Годовой отчет - Система раскрытия информации на рынке
advertisement
Предварительно утвержден Советом директоров ОАО «Авиаагрегат» Протокол № 15 от 30.04.2013 Утвержден Годовым общим собранием акционеров ОАО «Авиаагрегат» Протокол от 06.06.2013 Годовой отчет Открытого Акционерного Общества «Авиаагрегат» за 2012 год. Общие сведения об акционерном обществе. 1 Полное наименование открытого акционерного общества Номер и дата выдачи свидетельства о государственной регистрации, Субъект Российской Федерацией Юридический адрес: Почтовый адрес: Контактный телефон Факс Адрес электронной почты Банковские реквизиты Отраслевая принадлежность Основной вид деятельности Штатная численность работников 2 Открытое акционерное общество «Авиаагрегат» №1542 от 28.07.1994 Самарская область Российская Федерация,443009,г. Самара, Заводское шоссе,55 Российская Федерация,443009, г. Самара, Заводское шоссе,55 955-15-12, 992-61-29, 955-13-57 mail@aviaagregat.net Р/с 40702810500900000008 Самарский Филиал «ТКБ» (ЗАО) К/с 30101810000000000875 БИК 043602875 ИНН 6319031396 КПП 631050001 Открытое акционерное общество «Авиаагрегат» Авиационная промышленность 1. Производство прочих частей и принадлежностей летательных аппаратов, предоставление услуг по ремонту, техническому обслуживанию летательных аппаратов, научные исследования и разработки в области естественных и технических наук; производство оружия, в том числе: 2. Разработка, производство, гарантийное и техническое обслуживание, авторский и гарантийный надзор, ремонт, гарантийный надзор после ремонта, гарантийное и техническое обслуживание после ремонта вооружения и военной техники, авиационной техники, в том числе двойного назначения, опор и амортизационных стоек шасси и их составных частей, авиационных пусковых установок неуправляемых ракет, рулевых приводов, гидроприводов рулевых поверхностей летательных аппаратов, пусковых (катапультных) установок управляемых ракет, втулок воздушных винтов вертолетов. 1854 чел. Информация о включении в перечень ОАО «Авиаагрегат» включено в перечень стратегических акционерных обществ стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации. Распоряжение Правительства РФ №1226-р от 20.08.2009 Самарский филиал, закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" Место нахождения: 443100, г. Самара, ул. Галактионовская, д. 132, оф. 418 Полное наименование и адрес реестродержателя Размер Уставного капитала Общее количество акций Количество обыкновенных акций Номинальная стоимость обыкновенной акции Государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата государственной регистрации 100,47 тыс. руб. 1004700 шт. 753525 шт. 0,10 рубля Количество привилегированных акций Номинальная стоимость привилегированной акции Государственный регистрационный номер выпуска привилегированных акций и дата государственной регистрации Доля ГК «Ростехнологии» в уставном капитале % Доля ГК «Ростехнологии» по обыкновенным акциям % Доля ГК «Ростехнологии» по привилегированным акциям % Основные акционеры Общества (доля в уставном капитале более 2%) 251175 шт. Наличие специального права на участие РФ в управлении ОАО «Авиаагрегат» («золотая акция») Полное наименование и адрес аудитора Общества № 1- 01-00402-E от 02.08.1994 0,10 рубля № 2- 01-00402-E от 02.08.1994 60,82 81,09 0,0 60,82% - Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии» 26,94% - Кулаков Г.А. 6,91% - Леушкин А.И. НЕТ Общество с ограниченной ответственностью "ФинЭкспертиза" 129110, г.Москва, Проспект Мира, д. 69, стр. 1 В 2012 году изменения видов деятельности и уставного капитала Общества не было. Общее собрание акционеров. Информация о проведенных общих собраниях акционеров ОАО «Авиаагрегат» в 2012 году: 01.06.2012 – годовое общее собрание акционеров 2 Повестка дня, формулировка решения, итоги голосования: Вопрос № 1 Повестки дня Утверждение годового отчета Общества. Формулировка решения: Утвердить годовой отчет Общества за 2011 год Итоги голосования: «ЗА» голосов – 611 137 «ПРОТИВ» голосов – 125 432 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 2 Повестки дня Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества. Формулировка решения: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества, отчеты о прибылях и убытках за 2011 год Итоги голосования: «ЗА» голосов – 611 137 «ПРОТИВ» голосов – 125 432 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 0 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 20 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 3 Повестки дня. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам деятельности за 2011 год. Формулировка решения: Утвердить распределение прибыли Общества по результатам 2011 года. - на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А - 11 444 тыс. руб. - на выплату дивидендов по обыкновенным акциям - 17165 тыс. руб. - отчисления в фонд накопления на 2012 г. - 57 980,9 тыс. руб. - оставить в распоряжение Общества, в т.ч. на расходы социального характера, выплаты в соответствии с коллективным договором – 32 069 тыс. руб. Итоги голосования: «ЗА» голосов – 736 569 «ПРОТИВ» голосов – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 0 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 20 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 4. Повестки дня О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2011 год. Формулировка решения: Выплатить дивиденды по результатам деятельности за 2011 год в размере: 45,56 рублей на одну привилегированную акцию типа А и 22,78 рубля на одну обыкновенную акцию, выплату дивидендов осуществить деньгами в срок не превышающий 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. 3 Итоги голосования: «ЗА» голосов – 736 569 «ПРОТИВ» голосов – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 0 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 20 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. РЕШЕНИЕ ВЫПОЛНЕНО. Вопрос № 5. Повестки дня О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров. Формулировка решения: Выплатить вознаграждение за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров 843,7 тыс. руб. Итоги голосования: «ЗА» голосов – 40 «ПРОТИВ» голосов – 736 509 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 20 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 20 РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 6 Повестки дня Избрание членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества Формулировка решения: Избрать в Совет директоров ОАО «Авиаагрегат». Ф.И.О. кандидата 1. Бабушкина Мария Владиславовна 2. Гукежев Залим Владимирович 3. Изгутдинов Марат Сафаргалеевич 4. Кулаков Геннадий Алексеевич 5. Кулик Виктория Викторовна 6. Леушкин Алексей Иванович 7. Прояев Артем Валерьевич 8. Сиделёв Олег Евгеньевич 9. Старостина Анна Юрьевна По итогам голосования кандидаты набрали следующее количество голосов:: Ф.И.О. кандидата «ЗА» «ПРОТИВ ВСЕХ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1. Бабушкина Мария Владиславовна 2. Гукежев Залим Владимирович 3. Изгутдинов Марат Сафаргалеевич 4. Кулаков Геннадий Алексеевич 5. Кулик Виктория Викторовна 6. Леушкин Алексей Иванович 7. Прояев Артем Валерьевич 8. Сиделёв Олег Евгеньевич 610 457 611 297 611 155 878 026 611 197 20 611 157 611 337 140 140 4 9. Старостина Анна Юрьевна 611 197 В соответствии с Уставом Общества членами совета директоров ОАО «Авиаагрегат» избраны следующие 7 кандидатов: 1. Гукежев Залим Владимирович 2. Изгутдинов Марат Сафаргалеевич 3. Кулаков Геннадий Алексеевич 4. Кулик Виктория Викторовна 5. Прояев Артем Валерьевич 6. Сиделёв Олег Евгеньевич 7. Старостина Анна Юрьевна РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 7 Повестки дня Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества Формулировка решения: Избрать в члены Ревизионной комиссии Общества из кандидатов: 1. Колпащикова Е.А. 2. Левкина Е.А. 3. Симакова О.Н. Ф.И.О. «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1. Колпащикова Е.А. 611 117 125 432 0 2. Левкина Е.А. 611 117 125 432 0 3. Симакова О.Н. 611 117 125 432 0 По итогам голосования и в соответствии с Уставом Общества членами ревизионной комиссии ОАО «Авиаагрегат» избраны следующие 3 кандидата: Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 20 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО Вопрос № 8 Повестки дня Утверждение аудитора Общества. Формулировка решения: Утвердить аудитором Общества на 2012 год ООО «ФинЭкспертиза». Итоги голосования: «ЗА» голосов – 611 137 «ПРОТИВ» голосов – 125432 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 0 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 20 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №9 Повестки дня Об утверждении Порядка формирования и использования резервного и иных фондов ОАО «Авиаагрегат». Формулировка решения: Утвердить Порядок формирования и использования резервного и иных фондов ОАО «Авиаагрегат». 5 Итоги голосования: «ЗА» голосов – 125 514 «ПРОТИВ» голосов – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 0 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 611 075 РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. Вопрос №10 Повестки дня О создании в ОАО «Авиаагрегат» целевых фондов: - фонд финансового оздоровления; - фонд инновационного и инвестиционного развития. Формулировка решения: Создать в ОАО «Авиаагрегат» целевые фонды: - фонд финансового оздоровления; - фонд инновационного и инвестиционного развития. Итоги голосования: «ЗА» голосов – 125 514 «ПРОТИВ» голосов – 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 0 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 611 075 РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. Вопрос №11 Повестки дня Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях членам совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии ОАО «Авиаагрегат». Формулировка решения: Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях членам совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» голосов – 736 529 «ПРОТИВ» голосов – 20 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 20 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 20 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №12 Повестки дня Об утверждении изменений в Устав ОАО «Авиаагрегат». Формулировка решения: Утвердить изменения в Устав ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» голосов – 125 514 «ПРОТИВ» голосов – 611 055 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 0 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 20 РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. Дата составления протокола годового общего собрания: 4 июня 2012 года 6 21.08.2012 - внеочередное общее собрание акционеров. Повестка дня, формулировка решения, итоги голосования: Вопрос № 1 Повестки дня О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО «Авиаагрегат». Формулировка решения: Досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО «Авиаагрегат» Мясникова Юрия Александровича (паспорт: 36 01 699758, выдан 11.09.2001, УВД Кировского района г.Самары) . Итоги голосования: «ЗА» голосов – 611 212 «ПРОТИВ» голосов – 80 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 39 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 308 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. РЕШЕНИЕ ВЫПОЛНЕНО. Вопрос № 2 Повестки дня Об образовании единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО «Авиаагрегат». Формулировка решения: Избрать на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО «Авиаагрегат» сроком на три года Петричко Андрея Михайловича (паспорт: 46 99 285819, выдан 17.09.1999, Долгопрудненским ОВД, Московской области). Итоги голосования: «ЗА» голосов – 611 232 «ПРОТИВ» голосов – 60 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 39 Голоса, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 308 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. РЕШЕНИЕ ВЫПОЛНЕНО. Дата составления протокола внеочередного общего собрания: 22 августа 2012 года 29.10.2012 – внеочередное общее собрание акционеров. Повестка дня, формулировка решения, итоги голосования: Вопрос № 1 Повестки дня Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров Общества. Формулировка решения Досрочно прекратить полномочия членов совета директоров ОАО «Авиаагрегат» «ЗА» голосов – 659 809 «ПРОТИВ» голосов – 76 718 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосов – 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 2 Повестки дня 7 Избрание членов совета директоров Общества. Число голосов, которыми обладали лица, принимающие участие в собрании по данному вопросу: 5 155 689 (пять миллионов сто пятьдесят пять тысяч шестьсот восемьдесят девять) или 97,74 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Итоги голосования: № п/п Формулировка решения варианты голосования ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ избрать в совет директоров ОАО «Авиаагрегат» Гукежева Залима Владимировича избрать в совет директоров ОАО «Авиаагрегат» Изгутдинова Марата Сафаргалеевича избрать в совет директоров ОАО «Авиаагрегат» Кузюка Максима Вадимовича избрать в совет директоров ОАО «Авиаагрегат» Кулик Викторию Викторовну избрать в совет директоров ОАО «Авиаагрегат» Кулакова Геннадия Алексеевича избрать в совет директоров ОАО «Авиаагрегат» Леушкина Алексея Ивановича избрать в совет директоров ОАО «Авиаагрегат» Прояева Артема Валерьевича избрать в совет директоров ОАО «Авиаагрегат» Сиделёва Олега Евгеньевича избрать в совет директоров ОАО «Авиаагрегат» Старостину Анну Юрьевну 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 659 897 0 0 659 897 660 107 659 897 537 096 659 001 659 897 659 897 0 По результатам голосования принято решение: избрать в совет директоров ОАО «Авиаагрегат» 1. Гукежева Залима Владимировича; 2. Изгутдинова Марата Сафаргалеевича; 3. Кузюка Максима Вадимовича; 4. Кулик Викторию Викторовну; 5. Леушкина Алексея Ивановича; 6. Прояева Артема Валерьевича; 7. Сиделёва Олега Евгеньевича. РЕШЕНИЕ ВЫПОЛНЕНО. Дата составления протокола внеочередного общего собрания: 31 октября 2012 года Совет директоров. Состав Совета директоров: До 01.06.2012 №/№ Ф.И.О. 1. Богословцев Место работы и должность Год Образов рождени ание я Руководитель 1948 высшее Владение акциями Обыкно Приви-венные легированные 8 Юрий Александрович 2. Гукежев Залим Владимирович 3. Изгутдинов Марат Сафаргалеевич 4. Кулик Виктория Викторовна 5. Прояев Артем Валерьевич 6. Сиделёв Олег Евгеньевич (председатель) 7. Старостина Анна Юрьевна Представительства ГК «Ростехнологии» в Самарской области. Советник генерального директора ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» Заместитель генерального директора ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» заместитель генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» Начальник отдела внутреннего аудита ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» Советник генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» специалист отдела ОАО Концерн «Авиационное оборудование» С 01.06.2012 по 29.10.2012 №/№ Ф.И.О. Место работы и должность 1. Гукежев Залим Владимирович 2. Изгутдинов Марат Сафаргалеевич 3. Кулаков Геннадий Алексеевич Кулик Виктория Викторовна 4. 5. Прояев Артем Валерьевич 6. Сиделёв Олег Евгеньевич (председатель) 1976 высшее - - 1973 высшее - - 1977 высшее - - 1982 высшее - - 1963 высшее - - 1970 высшее - - Год Образов рождени ание я Советник генерального директора ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» Заместитель генерального директора ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» __ 1976 высшее Владение акциями Обыкно Приви-венные легированные - 1973 высшее - - 1944 высшее 76718 193976 заместитель генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» Начальник отдела внутреннего аудита ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» Советник генерального директора ОАО Концерн «Авиационное 1977 высшее - - 1982 высшее - - 1963 высшее - - 9 7. Старостина Анна Юрьевна оборудование» специалист отдела ОАО Концерн «Авиационное оборудование» С 29.10.2012 по настоящее время №/№ Ф.И.О. Место работы и должность 1. Гукежев Залим Владимирович 2. Изгутдинов Марат Сафаргалеевич 3. Кузюк Максим Вадимович (председатель) 4. Кулик Виктория Викторовна 5. Леушкин Алексей Иванович 6. Прояев Артем Валерьевич 7. Сиделёв Олег Евгеньевич 1970 высшее Год Образов рождени ание я - - Советник генерального директора ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» Заместитель генерального директора ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» Генеральный директор ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» 1976 высшее Владение акциями Обыкно Приви-венные легированные - 1973 высшее - - 1975 высшее - - Заместитель генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» Советник генерального директора ОАО «Металлист-Самара» 1977 высшее - - 1967 высшее 48714 20704 Начальник отдела внутреннего аудита ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» Советник генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» 1982 высшее - - 1963 высшее - - Заседания Совета директоров в 2012 году. За отчётный период проведено 14 заседаний совета директоров, рассмотрено 62 вопроса: 17.02.2012. Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос №1. Рассмотрение поступивших предложений акционеров по повестке дня годового общего собрания акционеров и выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров, ревизионной комиссии. Решения: 10 1.1. Внести в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат» следующие вопросы: 1.1.1. по предложению ГК «Ростехнологии»: 1) Утверждение годового отчета Общества; 2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества; 3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам деятельности за 2011 год; 4) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2011 год; 5) О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров; 6) Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества; 7) Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества; 8) Утверждение аудитора Общества. Итоги голосования: «ЗА» - единогласно 1.2. Внести в список кандидатур для голосования по выборам членов совета директоров следующие кандидатуры: 1.2.1. по предложению ГК «Ростехнологии»: 1) Бабушкина Мария Владиславовна – заместитель начальника службы Департамента корпоративных процедур и имущественного комплекса Государственной корпорации «Ростехнологии» (паспорт: 45 06 922506, выдан ОВД Фили-Давыдково г.Москвы 12.08.2004г.); 2) Гукежев Залим Владимирович – советник генерального директора ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 45 10 334355, выдан отделением по р-ну ХорошевоМневники ОУФМС России по гор. Москве в СЗАО 06.07.2009г.); 3) Изгутдинов Марат Сафаргалеевич – заместитель генерального директора ОАО «Агрегатное конструкторское бюро «Якорь» (паспорт 46 97 047007, выдан Электростальским ОВД Московской области 10.09.1998г.); 4) Кулик Виктория Викторовна – заместитель генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 45 10 205492, выдан отделением по р-ну ОреховоБорисово Северное ОУФМС по городу Москве в ЮАО 23.04.2009г.); 5) Прояев Артем Валерьевич – начальник отдела внутреннего аудита ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 53 02 805882, выдан ОВД Советского района гор.Орска Оренбургской области 24.05.2002г.); 6) Сиделёв Олег Евгеньевич – советник генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 46 08 512965, выдан ТП №2 в г.Люберцы ОУФМС России по Московской обл. в Люберецком р-не); 7) Старостина Анна Юрьевна – специалист отдела ОАО Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 45 00 104501, выдан ОВД «Филевский парк» г. Москвы 16.01.2001г.) Итоги голосования: «ЗА» - единогласно 1.2.2. по предложению акционера Кулакова Г.А. 1) Кулаков Геннадий Алексеевич – акционер ОАО «Авиаагрегат» (паспорт 36 02 600783, выдан УВД Кировского района, г. Самары 09.11.2002 г.). Итоги голосования: «ЗА» - единогласно 1.2.3. по предложению акционера Леушкина А.И. 1) Леушкин Алексей Иванович – советник генерального директора ОАО «Металлист-Самара» (паспорт 36 01 811868, выдан ОВД № 8 Промышленного района г. Самары 14.11.2001г.). Формулировка решения: Включить предложенную Леушкиным А.И. кандидатуру в список для голосования по выборам членов совета директоров. Итоги голосования: «ЗА» - единогласно 11 1.3. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию следующие кандидатуры: 1.3.1. по предложению ГК «Ростехнологии»: 1) Колпащикова Екатерина Александровна – бухгалтер ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 46 97 084428, выдан ОВД г. Щелково-3 Московской области 19.01.2000г.) 2) Левкина Елена Александровна – главный бухгалтер ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 45 01 625665 выдан РОВД «Митино» г. Москвы 31.10.2001г.) 3) Симакова Оксана Николаевна – заместитель главного бухгалтера ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 46 99 261276, выдан Барвихинским отделением милиции Одинцовского УВД Московской области 10.09.1999). Итоги голосования: «ЗА» - единогласно Вопрос №2. Рассмотрение предложений о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросов по усмотрению совета директоров. Рассмотрев письменные пояснения генерального директора по вопросам: - управления Обществом в сфере бюджетирования и формирования целевых фондов; - упорядочения и определения порядка выплаты вознаграждения членам Совета директоров и ревизионной комиссии; - устранения выявленных разногласий положений Устава Общества и Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995. В соответствии с п.7, ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995. принято решение. Формулировка решения: 2.1. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров: 1) Об утверждении Порядка формирования и использования резервного и иных фондов ОАО «Авиаагрегат». 2) О создании в ОАО «Авиаагрегат» целевых фондов: - фонд финансового оздоровления; - фонд инновационного и инвестиционного развития. 3) Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях членам совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии ОАО «Авиаагрегат». 4) Об утверждении изменений в Устав ОАО «Авиаагрегат» Итоги голосования: «ЗА» – единогласно. Вопрос №3. Определение формы, даты, места и времени проведения годового общего собрания акционеров и категории акций, имеющих право голосования. Установить для проведения годового общего собрания акционеров: - Форма проведения – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование); - Дата проведения – 01 июня 2012 года; - Место проведения – 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55, административный корпус. - Время проведения собрания – 14.00; - Категории акций, имеющих право голосования – обыкновенные именные акции ОАО «Авиаагрегат». Формулировка решения: 3.1. Утвердить форму, дату, место и время проведения годового общего собрания акционеров и категории акций, имеющих право голосования. Итоги голосования: «ЗА» – единогласно. 12 Вопрос №4. Установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. Формулировка решения: 4.1. Утвердить 18 апреля 2012 года датой составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2011 года. Итоги голосования: «ЗА» – единогласно. Вопрос №5. Об утверждении Положения о проведении конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. Формулировка решения: 5.1. Утвердить новое Положение о проведение конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Авиаагрегат». 5.2. Положение о проведении конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Авиаагрегат», утвержденное Советом директоров 15.03.2010г., решение оформленное протоколом №7, считать утратившим силу. Итоги голосования: «ЗА» – единогласно. 12.04.2012. Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос № 1. Согласование по представлению генерального директора кандидатуры на должность главного бухгалтера ОАО «Авиаагрегат». Решение: Согласовать по представлению генерального директора ОАО «Авиаагрегат» кандидатуру Атрасевича Романа Александровича (паспорт: 36 02 340232, выдан Чапаевсим ГОВД Самарской области 24.07.2002) на должность главного бухгалтера ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» – единогласно. 02.05.2013 Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос №1. Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров. Формулировка решения: 1.1. Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров: 1) Утверждение годового отчета Общества; 2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества; 3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам деятельности за 2011 год; 4) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2011 год; 5) О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров; 6) Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества; 7) Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества; 8) Утверждение аудитора Общества. 9) Об утверждении Порядка формирования и использования резервного и иных фондов ОАО «Авиаагрегат». 10) О создании в ОАО «Авиаагрегат» целевых фондов: - фонд финансового оздоровления; - фонд инновационного и инвестиционного развития. 13 11) Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях членам совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии ОАО «Авиаагрегат». 12) Об утверждении изменений в Устав ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №2. Утверждение рабочих органов акционеров. для проведения годового общего собрания Формулировка решения: 2.1. Утвердить для проведения годового общего собрания акционеров: 1) Председатель собрания – председатель совета директоров – Сиделёв Олег Евгеньевич; 2) Президиум собрания – члены Совета директоров; 3) Секретарь собрания – секретарь Совета директоров – ведущий специалист по мобилизационной подготовке ОАО «Авиаагрегат» - Григорьев Владимир Петрович; 4) Функции счетной комиссии на основании ст.56 п.1 ФЗ «Об акционерных обществах» выполняет регистратор Общества – Самарский филиал ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» 2.2. Поручить генеральному директору ОАО «Авиаагрегат» Мясникову Ю.А. заключить договор с регистратором на оказание услуг счетной комиссии годового общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 3. Утверждение порядка и регламента работы годового общего собрания акционеров. Формулировка решения: 3.1. Утвердить Порядок и Регламент работы собрания и вынести их на годовое общее собрание акционеров (прилагаются). Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №4. Рассмотрение проекта годового отчета ОАО «Авиаагрегат» за 2011 год. Формулировка решения: 4.1. Предварительно утвердить годовой отчет ОАО «Авиаагрегат» за 2011 год. 4.2. Внести проект годового отчета ОАО «Авиаагрегат» за 2011 год на утверждение годового общего собрания акционеров. Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №5. Рассмотрение годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытках) Общества. Формулировка решения: 5.1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчетов о прибылях и убытках за 2011 год. 5.2. Внести годовую бухгалтерскую отчетность на утверждение годового общего собрания акционеров. Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 14 Вопрос №6. Рассмотрение проекта распределение чистой прибыли Общества по итогам 2011 года. Совету директоров предложено распределить прибыль за 2011 год в следующем порядке: Статья расходов Ко д строки 001 Чистая прибыль к распределению Неиспользованная прибыль (убыток) прошлых лет Сумма распределения (тыс.руб.) 114 435 002 4 225 Отчисления на выплату дивидендов по привилегированным именным акциям типа А 003 11 444 Отчисления на именным акциям обыкновенным 004 17 165 Отчисления в фонд накопления на 2012 год (расширение и модернизация производства, приобретение основных средств) 005 57 980,9 Оставить в распоряжение Общества, в т.ч. на расходы социального характера, выплаты в соответствии с коллективным договором 006 32 069 выплату дивидендов по Формулировка решения: 6.1. Предложить годовому общему собранию акционеров: - чистую прибыль за 2011 год в размере 114435 тыс. руб.; - нераспределенную прибыль прошлого периода в размере 4225 тыс. руб. (итого к распределению 118 660 тыс. руб.) распределить в следующем порядке: - на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А - 11 444 тыс. руб. - на выплату дивидендов по обыкновенным акциям - 17165 тыс. руб. - отчисления в фонд накопления на 2012 г. - 57 980,9 тыс. руб. - оставить в распоряжение Общества, в т.ч. на расходы социального характера, выплаты в соответствии с коллективным договором – 32 069 тыс. руб. Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №7. Рассмотрение проекта размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2011 год. Формулировка решения: 7.1. Согласиться с предложенным проектом размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2011 год. 7.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение об объявлении и выплате дивидендов: - Размер дивидендов по привилегированным акциям типа А в соответствии с Уставом Общества равен 10% чистой прибыли, что составляет 45,56 руб. на одну акцию и 15% от чистой прибыли направить на выплату дивидендов по обыкновенным акциям Общества, что составит 22,78 руб. на одну акцию. - Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов 15 Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №8. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров 01.06.2012. Формулировка решения: 8.1. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров 01 июня 2012 года (прилагается). Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №9. Утверждение перечня информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и порядка ее представления. Формулировка решения: 9.1. Утвердить перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров по итогам 2011 года (прилагается). 9.2. Определить, что акционеры Общества могут ознакомиться с материалами по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров по адресу: г. Самара, Заводское шоссе,55 кабинет № 324 (бюро корпоративных и имущественных процедур), тел. 992 – 61 – 46 доп. 25 – 43, ежедневно с 9 –12 часов, кроме выходных и праздничных дней с 11 мая 2012 года. Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №10. Утверждение текста сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров и определение порядка сообщения. Решение: 10.1. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров (прилагается). 10.2. Опубликовать текст сообщения в газете «Самарские известия» (п.14.7в ст. 14 Устава Общества) 11.05.2012. Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 31.05.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос №1. Об одобрении ранее совершенной кредитной сделки - кредитного соглашения с лимитом задолженности № 46-01-02-01/47 от 27.05.2011г., заключенного между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк». Формулировка решения: 1.1. Одобрить ранее заключенное между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк» кредитное соглашение с лимитом задолженности № 46-01-02-01/47 от 27.05.2011г., как взаимосвязанную сделку, существенными условиями которого являются: - общая сумма кредита (частей кредита), предоставляемая ОАО «Авиаагрегат» неоднократно в режиме кредитной линии в рамках Кредитного договора в любой день периода использования кредита не может превышать 30 000 000-00 (Тридцать миллионов) рублей (Лимит задолженности); - максимальный срок пользования кредитом (частью кредита) – не более 2 (двух) месяцев; 16 - процентная ставка за пользования кредитом - совокупная сумма МОСПРАЙМ плюс 5,5% (Пять целых пять десятых) процентов годовых, где «МОСПРАЙМ» (Moscow Prime Offered Rate) означает независимую индикативную ставку, исчисляемую на основе ставок предоставления рублевых депозитов на московском межбанковском рынке, которая рассчитывается Национальной Валютной Ассоциацией на основе котировок десяти ведущих банков, подписавших Соглашение об участии в формировании индикативной ставки МОСПРАЙМ на срок в 1 (один) месяц, и опубликована в сети Интернет на странице www.nva.ru в/или около 12:30 по московскому времени. Для первого Процентного Периода ставка МОСПРАЙМ устанавливается фиксированной в размере, определенном по состоянию за 2 (два) Рабочих Дня до первой Даты Предоставления, а для каждого последующего Процентного Периода по состоянию за 2 (два) Рабочих Дня до даты начала такого Процентного Периода. В случае, если в дату, когда должна быть определена ставка МОСПРАЙМ, она не котируется, в соответствующем Процентном Периоде применяется ставка МОСПРАЙМ согласно последней опубликованной котировке; - уплата процентов – ежемесячно; - период, в течение которого ОАО «Авиаагрегат» вправе получать кредит (часть кредита) в рамках Кредитного договора (период использования) – с 27.05.2011г. по 26.11.2012г.; - окончательный срок возврата кредита – 27.11.2012г.; - единовременная комиссия за организацию кредитной линии – 0,3% от размера Лимита задолженности; - комиссия за резервирование денежных средств – 0,2% (Ноль целых две десятых) процентов годовых от суммы, составляющей разницу между суммой Лимита задолженности и суммой полученного и не погашенного кредита (частей кредита), рассчитывается на ежедневной основе и уплачивается ежемесячно одновременно с процентами; - неустойка в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязанности по возврату кредита и уплате процентов – 0,1% процента от суммы невозвращенного или несвоевременно возвращенного кредита (части кредита), неуплаченных или несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки по дату уплаты (включительно). Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №2. Об одобрении ранее совершенной кредитной сделки - кредитного соглашения с лимитом задолженности № 46-01-02-01/48 от 07.07.2011г., заключенного между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк». Формулировка решения: 2.1. Одобрить ранее заключенное между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк» кредитное соглашение с лимитом задолженности № 46-01-02-01/48 от 07.07.2011г., как взаимосвязанную сделку, существенными условиями которого являются: - общая сумма кредита (частей кредита), предоставляемая ОАО «Авиаагрегат» неоднократно в режиме кредитной линии в рамках Кредитного договора в любой день периода использования кредита не может превышать 55 000 000-00 (Пятьдесят пять миллионов) рублей (Лимит задолженности). Кредит (части кредита) в размере Лимита задолженности может быть получен ОАО «Авиаагрегат» начиная с 06.09.2011г. при условии передачи в залог ОАО «ОТП Банк» имущества, удовлетворяющего требованиям кредитора; - максимальный срок пользования кредитом (частью кредита) – не более 2 (двух) месяцев; - процентная ставка за пользования кредитом – 9,9% процентов годовых; - уплата процентов – ежемесячно; - период, в течение которого ОАО «Авиаагрегат» вправе получать кредит (часть кредита) в рамках Кредитного договора (период использования) – с 07.07.2011г по 24.12.2012г.; - окончательный срок возврата кредита – 07.01.2013г. - единовременная комиссия за организацию кредитной линии – 0,3% от размера Лимита задолженности; - неустойка в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязанности по возврату кредита и уплате процентов – 0,1% процента от суммы невозвращенного или несвоевременно 17 возвращенного кредита (части кредита), неуплаченных или несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки по дату уплаты (включительно). Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №3. Об одобрении совершения залоговой сделки – заключении с ОАО «ОТП Банк» договора залога движимого имущества (оборудования), принадлежащего ОАО «Авиаагрегат», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению с лимитом задолженности № 46-01-02-01/48 от 07.07.2011г. Установление рыночной и залоговой стоимости имущества, передаваемого в залог. Формулировка решения: 3.1. Одобрить взаимосвязанную сделку – заключить договор залога движимого имущества (оборудования) и передать в залог ОАО «ОТП Банк» Токарный обрабатывающий центр с ЧПУ, CNC-TAKANG (серия TNC), LD 60х6150, расстояние между центрами 6150 мм, 2008 года выпуска, заводской номер S500812025, инвентарный номер ТВ-1450, балансовая стоимость которого по состоянию на 31.03.2012г. составляет 8 050 153 (Восемь миллионно пятьдесят тысяч сто пятьдесят три) руб., в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Авиаагрегат» по кредитному соглашению с лимитом задолженности № 46-01-02-01/48 от 07.07.2011г. (далее – Кредитный договор), заключенному на следующих существенных условиях: - общая сумма кредита (частей кредита), предоставляемая ОАО «Авиаагрегат» неоднократно в режиме кредитной линии в рамках Кредитного договора в любой день периода использования кредита не может превышать 55 000 000-00 (Пятьдесят пять миллионов) рублей (Лимит задолженности). Кредит (части кредита) в размере Лимита задолженности может быть получен ОАО «Авиаагрегат» начиная с 06.09.2011г. при условии передачи в залог ОАО «ОТП Банк» имущества, удовлетворяющего требованиям кредитора; - максимальный срок пользования кредитом (частью кредита) – не более 2 (двух) месяцев; - процентная ставка за пользования кредитом – 9,9% процентов годовых; - уплата процентов – ежемесячно; - период, в течение которого ОАО «Авиаагрегат» вправе получать кредит (часть кредита) в рамках Кредитного договора (период использования) – с 07.07.2011г по 24.12.2012г.; - окончательный срок возврата кредита – 07.01.2013г. - единовременная комиссия за организацию кредитной линии – 0,3% от размера Лимита задолженности; - неустойка в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязанности по возврату кредита и уплате процентов – 0,1% процента от суммы невозвращенного или несвоевременно возвращенного кредита (части кредита), неуплаченных или несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки по дату уплаты (включительно). Определить рыночную стоимость указанного имущества в сумме 14 586 310 (Четырнадцать миллионов пятьсот восемьдесят шесть тысяч триста десять) руб. с НДС. Установить залоговую стоимость передаваемого в залог имущества, указываемую в договоре залога, 7 293 155 (Семь миллионов двести девяносто три тысячи сто пятьдесят пять) руб. с НДС. Условия договора залога оборудования, помимо указанных, устанавливаются ОАО «ОТП Банк». Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №4. Об одобрении совершения залоговой сделки – заключении с ОАО «ОТП Банк» договора залога товаров в обороте, принадлежащих ОАО «Авиаагрегат», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению с лимитом задолженности № 46-01-02-01/48 от 07.07.2011г. Установление рыночной и залоговой стоимости имущества, передаваемого в залог. Формулировка решения: 18 4.1. Одобрить взаимосвязанную сделку – заключить договор залога товаров в обороте и передать в залог ОАО «ОТП Банк» сырье, черный и цветной металлопрокат, согласно Приложению 1 к настоящему Протоколу, совокупная балансовая стоимость которого по состоянию на 31.03.2012г. составляет 106 413 690 (Сто шесть миллионов четыреста тринадцать тысяч шестьсот девяносто) руб., в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Авиаагрегат» по кредитному соглашению с лимитом задолженности № 46-01-02-01/48 от 07.07.2011г. (далее – Кредитный договор), заключенному на следующих существенных условиях: - общая сумма кредита (частей кредита), предоставляемая ОАО «Авиаагрегат» неоднократно в режиме кредитной линии в рамках Кредитного договора в любой день периода использования кредита не может превышать 55 000 000-00 (Пятьдесят пять миллионов) рублей (Лимит задолженности). Кредит (части кредита) в размере Лимита задолженности может быть получен ОАО «Авиаагрегат» начиная с 06.09.2011г. при условии передачи в залог ОАО «ОТП Банк» имущества, удовлетворяющего требованиям кредитора; - максимальный срок пользования кредитом (частью кредита) – не более 2 (двух) месяцев; - процентная ставка за пользования кредитом – 9,9% процентов годовых; - уплата процентов – ежемесячно; - период, в течение которого ОАО «Авиаагрегат» вправе получать кредит (часть кредита) в рамках Кредитного договора (период использования) – с 07.07.2011г по 24.12.2012г.; - окончательный срок возврата кредита – 07.01.2013г. - единовременная комиссия за организацию кредитной линии – 0,3% от размера Лимита задолженности; - неустойка в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязанности по возврату кредита и уплате процентов – 0,1% процента от суммы невозвращенного или несвоевременно возвращенного кредита (части кредита), неуплаченных или несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки по дату уплаты (включительно). Определить совокупную рыночную стоимость указанного имущества в сумме 106 413 690 (Сто шесть миллионов четыреста тринадцать тысяч шестьсот девяносто) руб. с НДС. Установить совокупную залоговую стоимость передаваемого в залог имущества, указываемую в договоре залога, равной 53 206 845 (Пятьдесят три миллиона двести шесть тысяч восемьсот сорок пять) руб. с НДС. Условия договора залога товаров в обороте, помимо указанных, устанавливаются ОАО «ОТП Банк». Итоги голосования: «ЗА» - единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 15.06.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос №1. Об избрании председателя совета директоров. Формулировка решения: 1.1. Избрать председателем совета директоров ОАО «Авиаагрегат» Сиделёва Олега Евгеньевича – советника генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 46 08 512965, выдан ТП №2 в г.Люберцы ОУФМС России по Московской обл. в Люберецком р-не). Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №2. Об избрании заместителя председателя совета директоров. Формулировка решения: 19 2.1. Избрать заместителем председателя совета директоров ОАО «Авиаагрегат» Старостину Анну Юрьевну – специалиста отдела ОАО Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 45 00 104501, выдан ОВД «Филевский парк» г. Москвы). Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №3. Об избрании секретаря совета директоров. Формулировка решения: 3.1. Избрать секретарем совета директоров ОАО «Авиаагрегат» Медведева Романа Геннадьевича – директора по корпоративному управлению ОАО «Авиаагрегат» (паспорт 74 01 181214, выдан УВД г. Ноябрьска). Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос №4. Согласование по представлению генерального директора кандидатуры Петричко Андрея Михайловича (паспорт: 46 99 285819, выдан Долгопрудненским ОВД, Московской области) на должность первого заместителя генерального директора ОАО «Авиаагрегат». Формулировка решения: 4.1. Согласовать кандидатуру Петричко Андрея Михайловича (паспорт: 46 99 285819, выдан Долгопрудненским ОВД, Московской области) на должность первого заместителя генерального директора ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 13.07.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос № 1. Об утверждении Плана работы Совета директоров на 2012-2013 годы. Решение: Утвердить План работы Совета директоров на 2012-2013 годы. Итоги голосования: «ЗА» -0; «ПРОТИВ» - 7; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 2. О приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО «Авиаагрегат». Решение: 20 По итогам работы предприятия за период с 29.04.2011 по настоящее время признать работу генерального директора неэффективной и приостановить полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО «Авиаагрегат» Ю.А.Мясникова с 17.07.2012. Итоги голосования: «ЗА» - 6 ; «ПРОТИВ» - 1 - Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 3. Об образовании временного единоличного исполнительного органа ОАО «Авиаагрегат», осуществляющего руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительного органа Общества. Решение: Назначить Петричко Андрея Михайловича (паспорт: 46 99 285819, выдан Долгопрудненским ОВД, Московской области) временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО «Авиаагрегат», осуществляющего руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительного органа Общества с 17.07.2012. Итоги голосования: «ЗА» - 6 ; «ПРОТИВ» - 1 - Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 4 О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат». Решение: Созвать по собственной инициативе Совета директоров внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Авиаагрегат. - Форма проведения – заочное голосование; - Дата окончания приема бюллетеней для голосования – 21.08.2012; - Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования, – 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55, - Категории акций, имеющих право голосования на внеочередном общем собрании акционеров – обыкновенные именные акции ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - 6 ; «ПРОТИВ» - 1 - Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 5. Общества. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Решение: Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат», проводимого 21.08.2012: 1. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО «Авиаагрегат». 2. Об образовании единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО «Авиаагрегат». 21 Итоги голосования: «ЗА» - 6 ; «ПРОТИВ» - 1 - Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 6. Об определении даты составления списка лиц, имеющих внеочередном общем собрании акционеров. право на участие во Решение: Определить 16.07.2012 в качестве даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров. Итоги голосования: «ЗА» - 6 ; «ПРОТИВ» - 1 - Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 7. Об утверждении текста и порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Решение: 7.1. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении 21.08.2012 внеочередного собрания акционеров (прилагается). общего 7.2. Опубликовать 30.07.2012 текст сообщения о проведении 21.08.2012 внеочередного общего собрания акционеров в газете «Самарские известия» Итоги голосования: «ЗА» - 6 ; «ПРОТИВ» - 1 - Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 8. Об утверждении рабочих органов внеочередного общего собрания акционеров. Решение: 8.1. Утвердить рабочие органы внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат»: - Функции счетной комиссии на основании ст.56 п.1 ФЗ «Об акционерных обществах» выполняет регистратор Общества – Самарский филиал ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» - Председатель собрания - Председатель Совета директоров О.Е. Сиделёв - Секретарь собрания – Секретарь Совета директоров Р.Г.Медведев. 8.2. Поручить временному исполняющему обязанности генерального директора ОАО «Авиаагрегат» Петричко А.М. заключить договор с регистратором на оказание услуг счетной комиссии при проведении 21.08.2012 в заочной форме внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - 6 ; «ПРОТИВ» - 1 - Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 22 Вопрос № 9. Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров. Решение: Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров (прилагается) Итоги голосования: «ЗА» - 0; «ПРОТИВ» - 7; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 10. Об утверждении перечня информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядка ее представления. Решение: 10.1. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров: - сообщение акционерам о проведении 21.08.2012 внеочередного общего собрания акционеров; - бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров; - справка–объективка на кандидата для избрания на должность единоличного исполнительного органа (генеральный директор) ОАО «Авиаагрегат»; - письменное согласие кандидата для избрания на должность единоличного исполнительного органа (генеральный директор) ОАО «Авиаагрегат». 10.2. Утвердить порядок предоставления акционерам информации (материалов) при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров: акционеры Общества могут ознакомиться с материалами по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров по адресу: г. Самара, Заводское шоссе, 55 кабинет № 324 (бюро корпоративных и имущественных процедур), ежедневно с 9 – 12 часов, кроме выходных и праздничных дней с 30.07.2012, тел. 992 – 61 – 46 доп. 25 – 43. Итоги голосования: «ЗА» - 6 ; «ПРОТИВ» - 1 - Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 11. Об утверждении сметы затрат по организации и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат». Решение: Утвердить смету затрат по организации и проведению 21.08.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат» (прилагается). Итоги голосования: «ЗА» - 6 ; «ПРОТИВ» - 1 - Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 24.07.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: 23 Вопрос № 1. Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров 21.08.2012. Решение: Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров 21.08.2012 (прилагается). Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 15.08.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос № 1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат». Решение: Созвать по инициативе акционера, являющегося владельцем более 10 процентов голосующих акций Общества внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Авиаагрегат. - Форма проведения – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование); - Дата проведения – 29.10.2012; - Место проведения – 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55, административный корпус; - Время начала регистрации – 13.00; - Время проведения собрания – 14.00; - Категории акций, имеющих право голосования – обыкновенные именные акции ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 2. Общества. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Решение: Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат», проводимого 29.10.2012: 1. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров Общества. 2. Избрание членов совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 3. Об определении даты составления списка лиц, имеющих внеочередном общем собрании акционеров. право на участие во Решение: 24 Определить 15.10.2012 в качестве даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров. Итоги голосования: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 4. Об утверждение даты окончания приема предложений, от акционеров являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров ОАО «Авиаагрегат». Решение: Утвердить 28.09.2012 датой окончания приема предложений от акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 5. Об утверждении текста, порядка и даты сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Решение: 5.1. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении 29.10.2012 внеочередного собрания акционеров (прилагается). общего 5.2. Опубликовать 18.08.2012 текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров в газете «Самарские известия». Итоги голосования: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 6. Об утверждении рабочих органов внеочередного общего собрания акционеров. Решение: 6.1. Утвердить рабочие органы внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат»: - Функции счетной комиссии на основании ст.56 п.1 ФЗ «Об акционерных обществах» выполняет регистратор Общества – Самарский филиал ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС»; - Председатель собрания - председатель Совета директоров О.Е. Сиделёв; - Секретарь собрания – секретарь Совета директоров Р.Г.Медведев. 6.2. Поручить временному исполняющему обязанности генерального директора ОАО «Авиаагрегат» Петричко А.М. заключить договор с регистратором на оказание услуг счетной комиссии при проведении 29.10.2012 в форме собрания внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - 4; 25 «ПРОТИВ» - 1 – Кулаков Г.А.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 28.09.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос № 1. О заключении сделки, стоимость которой превышает 100 000 000 руб. - Контракт №096/125-012 от 07.06.2012, заключенного между ОАО «Авиаагрегат» и ПАО «Азовобщемаш». Решение: Одобрить совершение сделки, стоимость которой превышает 100 000 000 руб. - Контракт №096/125-012 от 07.06.2012, заключенного между ОАО «Авиаагрегат» и ПАО «Азовобщемаш» на следующих условиях: - Предмет Контракта - поставка аппаратов поглощающих эластомерных; - Цена, номенклатура, количество и сроки поставки Товара указываются в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью Контракта; - Изготовителем и грузоотправителем Товара является ОАО «Авиаагрегат» (443009, Россия, г. Самара, Заводское шоссе, 55); - Грузополучателем Товара является ПАО «Азовобщемаш» (87535, Украина, г. Мариуполь, пл. Машиностроителей,1); - Валютой Контракта являются рубли РФ; - Оплата за поставляемый Товар производится посредством безотзывного покрытого документарного аккредитива в размере стоимости партии Товара, отгружаемой Поставщиком в пользу Покупателя, открытого банком эмитентом (АО «Сбербанк России» г. Киев, Украина SWIFT CODE:SABRUAUK). Авизующим банком является «Транскапиталбанк» (ЗАО) г.Москва, СФИФТ –TJSC RU MM, исполняющим банком является АО «Сбербанк России» г. Киев, Украина SWIFT CODE:SABRUAUK. Аккредитив должен быть открыт в течение 10 дней с даты подписания каждой спецификации. Итоги голосования: «ЗА» - 5 (единогласно); РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 04.10.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос № 1. О рассмотрение поступивших предложений, от акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров ОАО «Авиаагрегат». Решение: Включить в список кандидатур для голосования по выборам членов совета директоров ОАО «Авиаагрегат» следующие кандидатуры: 1. по предложению ГК «Ростехнологии»: 8) Гукежев Залим Владимирович – советник генерального директора ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 45 10 334355, выдан отделением по р-ну ХорошевоМневники ОУФМС России по гор. Москве в СЗАО, 06.07.2009); 9) Изгутдинов Марат Сафаргалеевич – генеральный директор ОАО «НПП «Старт» (паспорт 46 97 047007, выдан Электростальским ОВД Московской области, 10.09.1998); 10) Кулик Виктория Викторовна – заместитель генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 45 10 205492, выдан отделением по р-ну ОреховоБорисово Северное ОУФМС по городу Москве в ЮАО, 23.04.2009); 11) Кузюк Максим Вадимович – генеральный директор ОАО «АКБ «Якорь» (паспорт 46 06 957788, выдан Долгопрудненским ОВД Мытищинского р-на Московской области, 02.08.2005); 26 12) Прояев Артем Валерьевич – начальник отдела внутреннего аудита ОАО «Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 53 02 805882, выдан ОВД Советского района гор.Орска Оренбургской области, 24.05.2002); 13) Сиделёв Олег Евгеньевич – советник генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 46 08 512965, выдан ТП №2 в г.Люберцы ОУФМС России по Московской обл. в Люберецком р-не, 17.12.2008); 14) Старостина Анна Юрьевна – специалист отдела ОАО Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 45 00 104501, выдан ОВД «Филевский парк» г. Москвы, 16.01.2001) Итоги голосования: «ЗА» - 5 – единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2. по предложению акционера Кулакова Г.А.: Кулаков Геннадий Алексеевич – акционер ОАО «Авиаагрегат» (паспорт 36 02 600783 выдан УВД Кировского района г. Самары, 09.11.2002) Итоги голосования: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - 1 – Изгутдинов М.С.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 3. по предложению акционера Леушкина А.И.: Леушкин Алексей Иванович – советник генерального директора ОАО «Металлист-Самара» (паспорт 36 01 811868, выдан ОВД № 8 Промышленного района г. Самары, 14.11.2001). Итоги голосования: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - 1 – Изгутдинов М.С.; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 2. Об утверждение порядка и регламента работы внеочередного общего собрания акционеров. Решение: Утвердить порядок и регламент работы внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат», проводимого 29.10.2012. Итоги голосования: «ЗА» - 5 – единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 3. Об утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров. Решение: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном акционеров ОАО «Авиаагрегат» 29.10.2012. общем собрании Итоги голосования: «ЗА» - 5 – единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 27 Вопрос № 4. Об утверждении перечня информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров. Решение: Утвердить перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат» 29.10.2012. Итоги голосования: «ЗА» - 5 – единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 5. Об утверждении сметы затрат по организации и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат» 29.10.2012. Решение: Утвердить смету затрат по организации и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат» 29.10.2012. (прилагается) Итоги голосования: «ЗА» - 5 – единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 12.10.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос № 1. О заключении сделки, стоимость которой превышает 100 000 000 руб. дополнительное соглашение №6 к договору №065/126-009 от 19 января 2009 года, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» в лице ООО «Центр закупок и логистики». Решение: Заключить сделку, стоимость которой превышает 100 000 000 руб. - дополнительное соглашение №6 к договору №065/126-009 от 19 января 2009 года, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» в лице ООО «Центр закупок и логистики» на следующих условиях: - предмет дополнительного соглашения - поставка Блоков Б8В20-А и Комплектов принадлежностей для обеспечения эксплуатации блоков Б8В20-А; - цена, номенклатура, количество и сроки поставки Товара указаны в Спецификации №6, которая является неотъемлемой частью Дополнительного соглашения; - поставщиком является ОАО «Авиаагрегат» (443009, Россия, г. Самара, Заводское шоссе, 55); - получателем является ОАО «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» (692335, Россия, г.Арсеньев, пл. Ленина, 5); - валютой Контракта являются рубли РФ; - условия оплаты: 1) авансовый платеж в размере 40% (41 320 101, 00 рублей), в том числе НДС 18% - 7 437 618,18 (семь миллионов четыреста тридцать семь тысяч шестьсот восемнадцать рублей восемнадцать копеек) до 1 ноября 2012 года; 2) 60% за каждую партию поставки осуществляется в течение 7 рабочих дней с даты уведомления Покупателя о готовности каждой партии Продукции к отгрузке. Итоги голосования: «ЗА» - 4 – единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 2. О заключении сделки, стоимость которой превышает 100 000 000 руб. - договор между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «Казанский вертолетный завод» на поставку Блоков Б8В20-А 28 и Комплектов принадлежностей для обеспечения эксплуатации блоков на общую сумму 100 895 451, 60 рублей. Решение: Заключить сделку, стоимость которой превышает 100 000 000 руб. - договор между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «Казанский вертолетный завод», на следующих условиях: - предмет договора - поставка Блоков Б8В20-А и Комплектов принадлежностей для обеспечения эксплуатации блоков Б8В20-А; - цена, номенклатура, количество и сроки поставки Товара указаны в ведомости поставки Приложение №1 к договору, которая является неотъемлемой частью Дополнительного соглашения; - поставщиком Товара является ОАО «Авиаагрегат» (443009, Россия, г. Самара, Заводское шоссе, 55); - покупателем Товара является ОАО «Казанский вертолетный завод» (420085, Россия, г.Казань, ул. Тэцевская, 14); - валютой договора являются рубли РФ; - условия оплаты: 1) авансовый платеж в размере 50% от суммы договора за всю продукцию в течение 10 дней с даты подписания договора; 2) окончательный расчет за предстоящую партию поставки продукции производится в течение 7 рабочих дней с даты уведомления Покупателя о готовности каждой партии Продукции к отгрузке. Итоги голосования: «ЗА» - 4 – единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 22.10.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос № 1. О заключении взаимосвязанных сделок, совокупная стоимость которых превышает 100 000 000 руб.: 1. Кредитное соглашение между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк» с лимитом задолженности на условиях кредитора №46-01-02-01/80; 2. Договор залога движимого имущества (оборудования) №46-01-02-01/81, принадлежащего ОАО «Авиаагрегат», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению с лимитом задолженности №46-01-02-01/80, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк»; 3. Договор залога товаров в обороте №46-01-02-01/82, принадлежащих ОАО «Авиаагрегат», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению с лимитом задолженности №46-01-02-01/80, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк»; 4. Договор залога товаров в обороте №46-01-02-01/83, принадлежащих ОАО «Авиаагрегат», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению с лимитом задолженности №46-01-02-01/80, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк». Установление рыночной и залоговой стоимости имущества, передаваемого в залог; 5. Договор залога движимого имущества (оборудования) №46-01-02-01/84, принадлежащего ОАО «Авиаагрегат», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению с лимитом задолженности №46-01-02-01/80, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк». Решение: Заключить взаимосвязанные сделки, совокупная стоимость которых превышает 100 000 000 руб.: 1. Кредитное соглашение между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк» с лимитом задолженности №46-01-02-01/80 на следующих существенных условиях: - общая сумма кредита (частей кредита), предоставляемая ОАО «Авиаагрегат» неоднократно в режиме кредитной линии в рамках Кредитного договора в любой день периода использования 29 кредита не может превышать 85 000 000-00 (восемьдесят пять миллионов) рублей (Лимит задолженности); - максимальный срок пользования кредитом (частью кредита) – не более 6 (шести) месяцев с даты предоставления; - процентная ставка в Российских рублях, применяемая в отношении каждого Процентного Периода, составляет 13,2 % (Тринадцать целых две десятых) процентов годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом календарных дней в году - 365 или 366, соответственно); - проценты по настоящему Соглашению начисляются на Основной долг, начиная с даты, следующей за Датой Предоставления первого Кредита. Проценты рассчитываются на основе фактического количества дней пользования предоставленным(и) Кредитом(ами) начиная с 1-го и заканчивая последним днем каждого Процентного Периода и выплачиваются Заемщиком ежемесячно, не позднее последнего календарного дня каждого Процентного Периода. - уплата процентов производится Заемщиком путем безакцептного списания Банком со Счета Заемщика, открытого в Банке, сумм начисленных процентов ежемесячно, не позднее последнего календарного дня каждого Процентного Периода; - период, в течение которого ОАО «Авиаагрегат» вправе получать кредит (часть кредита) в рамках Кредитного соглашения (период использования) – 17 месяцев от даты заключения Кредитного соглашения; - срок действия Кредитного соглашения – 18 месяцев с даты подписания Кредитного соглашения; - неустойка в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязанности по возврату кредита и уплате процентов – 0,1% процента от суммы невозвращенного или несвоевременно возвращенного кредита (части кредита), неуплаченных или несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки по дату уплаты (включительно); - общий лимит единовременной ссудной задолженности по всем действующим кредитным договорам, в том числе № 46-01-02-01/47 от 27.05.2011 г., № 46-01-02-01/48 от 07.07.2011 г., включая рассматриваемое Кредитное соглашение, устанавливается на уровне не выше 85 000 000 руб. 2. Договор залога движимого имущества (оборудования) №46-01-02-01/81, принадлежащего ОАО «Авиаагрегат», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению с лимитом задолженности №46-01-02-01/80, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк» на следующих существенных условиях: - в обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств ОАО «АВИААГРЕГАТ» по Кредитному соглашению с лимитом задолженности, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк», ОАО «Авиаагрегат» обязуется передать в залог ОАО «ОТП Банк» движимое имущество, согласно Приложению №2 заключаемого договора залога (Приложение №1 к настоящему протоколу); - стоимость Предмета залога на момент заключения Договора залога, а также стоимость имущества, становящегося предметом залога по Договору залога взамен выбывшего, определяется на основе оценки, производимой ОАО «Авиаагрегат» по согласованию с ОАО «ОТП Банк»; - установить рыночную стоимость передаваемого в залог имущества в сумме 28 736 041 (двадцать восемь миллионов семьсот тридцать шесть тысяч сорок один) руб. с НДС. Установить залоговую стоимость передаваемого в залог имущества в сумме 14 368 021 (четырнадцать миллионов триста шестьдесят восемь тысяч двадцать один) руб. с НДС; - предмет залога находится у ОАО «Авиаагрегат» по следующему адресу: Самарская обл. г. Самара, ул. Заводское шоссе, 55. - договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ОАО «Авиаагрегат», ОАО «ОТП Банк» своих обязательств по Кредитному договору и Договору залога; - неустойка в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязанности по возврату кредита и уплате процентов – 0,1% процента от суммы невозвращенного или несвоевременно возвращенного кредита (части кредита), неуплаченных или несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки по дату уплаты (включительно). 30 3. Договор залога движимого имущества (оборудования) №46-01-02-01/82, принадлежащего ОАО «Авиаагрегат», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению с лимитом задолженности №46-01-02-01/80, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк» на следующих существенных условиях: - в обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств ОАО «АВИААГРЕГАТ» по Кредитному соглашению с лимитом задолженности, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк», ОАО «Авиаагрегат» обязуется передать в залог ОАО «ОТП Банк» товары в обороте, согласно Приложению №2 заключаемого договора залога (Приложение №2 к настоящему протоколу); - стоимость Предмета залога на момент заключения Договора залога, а также стоимость имущества, становящегося предметом залога по Договору залога взамен выбывшего, определяется на основе оценки, производимой ОАО «Авиаагрегат» по согласованию с ОАО «ОТП Банк»; - установить залоговую стоимость передаваемого в залог имущества в сумме 6 644 510 (Шесть миллионов шестьсот сорок четыре тысячи пятьсот десять) руб.; - предмет залога находится у ОАО «Авиаагрегат» по следующему адресу: Самарская обл. г. Самара, ул. Заводское шоссе, 55. - договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ОАО «Авиаагрегат», ОАО «ОТП Банк» своих обязательств по Кредитному договору и Договору залога; - неустойка в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязанности по возврату кредита и уплате процентов – 0,1% процента от суммы невозвращенного или несвоевременно возвращенного кредита (части кредита), неуплаченных или несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки по дату уплаты (включительно). 4. Договор залога движимого имущества (оборудования) №46-01-02-01/83, принадлежащего ОАО «Авиаагрегат», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению с лимитом задолженности №46-01-02-01/80, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк» на следующих существенных условиях: - в обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств ОАО «АВИААГРЕГАТ» по Кредитному соглашению с лимитом задолженности, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк», ОАО «Авиаагрегат» обязуется передать в залог ОАО «ОТП Банк» движимое имущество, согласно Приложению №2 заключаемого договора залога (Приложение №3 к настоящему протоколу); - стоимость Предмета залога на момент заключения Договора залога, а также стоимость имущества, становящегося предметом залога по Договору залога взамен выбывшего, определяется на основе оценки, производимой ОАО «Авиаагрегат» по согласованию с ОАО «ОТП Банк»; - установить залоговую стоимость передаваемого в залог имущества в сумме 7 293 155 (Семь миллионов двести девяносто три тысячи сто пятьдесят пять) руб.; - предмет залога находится у ОАО «Авиаагрегат» по следующему адресу: Самарская обл. г. Самара, ул. Заводское шоссе, 55. - договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ОАО «Авиаагрегат», ОАО «ОТП Банк» своих обязательств по Кредитному договору и Договору залога; - неустойка в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязанности по возврату кредита и уплате процентов – 0,1% процента от суммы невозвращенного или несвоевременно возвращенного кредита (части кредита), неуплаченных или несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки по дату уплаты (включительно). 5. Договор залога движимого имущества (оборудования) №46-01-02-01/84, принадлежащего ОАО «Авиаагрегат», в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению с лимитом задолженности №46-01-02-01/80, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк» на следующих существенных условиях: - в обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств ОАО «АВИААГРЕГАТ» по Кредитному соглашению с лимитом задолженности, заключаемого между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «ОТП Банк», ОАО «Авиаагрегат» обязуется передать в залог ОАО «ОТП Банк» товары в 31 обороте, согласно Приложению №2 заключаемого договора залога (Приложение №4 к настоящему протоколу); - стоимость Предмета залога на момент заключения Договора залога, а также стоимость имущества, становящегося предметом залога по Договору залога взамен выбывшего, определяется на основе оценки, производимой ОАО «Авиаагрегат» по согласованию с ОАО «ОТП Банк»; - установить залоговую стоимость передаваемого в залог имущества в сумме 53 206 845 (Пятьдесят три миллиона двести шесть тысяч восемьсот сорок пять) руб.; - предмет залога находится у ОАО «Авиаагрегат» по следующему адресу: Самарская обл. г. Самара, ул. Заводское шоссе, 55. - договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ОАО «Авиаагрегат», ОАО «ОТП Банк» своих обязательств по Кредитному договору и Договору залога; - неустойка в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязанности по возврату кредита и уплате процентов – 0,1% процента от суммы невозвращенного или несвоевременно возвращенного кредита (части кредита), неуплаченных или несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки по дату уплаты (включительно). Итоги голосования: «ЗА» - 4 – единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 2. Об утверждении новой редакции положения о проведении конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Авиаагрегат». Решение: 1. Утвердить новую редакцию положения о проведении конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Авиаагрегат». 2. Положение о проведении конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Авиаагрегат», утвержденное Советом директоров 17.02.2012, решение оформлено протоколом №7, считать утратившим силу. 3. Генеральному директору Общества обеспечить ознакомление с новой редакцией положения о проведении конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Авиаагрегат» всех ответственных лиц. Итоги голосования: «ЗА» - 4 – единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 3. Об утверждении положения об аренде недвижимого имущества ОАО «Авиаагрегат». Решение: 1. Утвердить положение об аренде недвижимого имущества ОАО «Авиаагрегат». 2. Генеральному директору Общества обеспечить ознакомление с положение об аренде недвижимого имущества ОАО «Авиаагрегат» всех ответственных лиц. Итоги голосования: «ЗА» - 4 – единогласно. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 26.11.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: 32 Вопрос № 1. Об избрании председателя Совета директоров. Решение: Избрать Председателем Совета директоров ОАО «Авиаагрегат» Кузюка Максима Вадимовича – генерального директора ОАО «Концерн «Авиационное оборудование», генерального директора ОАО «АКБ «Якорь» (паспорт 46 06 957788, выдан Долгопрудненским ОВД Мытищинского р-на Московской области, 02.08.2005); Итоги голосования: «ЗА» - 6. «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 2. Об избрании заместителя Председателя Совета директоров. Решение: Избрать заместителем Председателя Совета директоров ОАО «Авиаагрегат» Кулик Викторию Викторовну – заместителя генерального директора ОАО Концерн «Авиационное оборудование» (паспорт 45 10 205492, выдан отделением по р-ну Орехово-Борисово Северное ОУФМС по городу Москве в ЮАО, 23.04.2009). Итоги голосования: «ЗА» - 6. «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 3. Об избрании секретаря Совета директоров. Решение: Избрать секретарем Совета директоров ОАО «Авиаагрегат» Медведева Романа Геннадьевича – директора по корпоративному управлению ОАО «Авиаагрегат» (паспорт 74 01 181214, выдан УВД г. Ноябрьска, 19.06.2001). Итоги голосования: «ЗА» - 6. «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 4. О заключении сделки, стоимость которой превышает 100 000 000 руб. – Договор комиссии №10-2012-ДК, заключаемый между ОАО «Авиаагрегат» и ЗАО «Авиационный Консалтинг – ТЕХНО». Решение: Заключить сделку, стоимость которой превышает 100 000 000 руб. – Договор комиссии №10-2012ДК, заключаемый между ОАО «Авиаагрегат» и ЗАО «Авиационный Консалтинг – ТЕХНО» (далее Договор) на следующих существенных условиях: - Комитент - ОАО «Авиаагрегат»; - Комиссионер - ЗАО «Авиационный Консалтинг – ТЕХНО»; - Имущество, приобретаемое по Договору комиссии – оборудование производства фирмы TECHMETA SAS, г. Мец-Тесси, Франция: Установку для электронно-лучевой сварки марки GENOVA 98 с внутренней подвижной электронно-лучевой пушкой СТ4 30кВт – 60 кВ и 33 сварочной камерой размерами 6,5 м х 3,5 м х 3,5 м, производства фирмы TECHMETA SAS, Франция, в количестве 1 шт. - При совершении сделок, направленных на приобретение Имущества, Комиссионер обязан соблюсти следующие условия: Имущество должно быть доставлено Комитенту, являющемуся Конечным пользователем приобретаемого Имущества, по адресу: 443009, РФ, г. Самара, Заводское шоссе, 55, в соответствии с Ценовой спецификацией (Приложение № 1 к Договору). Имущество к моменту доставки Комитенту должно полностью пройти таможенное оформление и быть свободным от таможенных платежей (таможенная пошлина, таможенный сбор, таможенный НДС), вместе с Имуществом должна быть предоставлена копия оформленной Декларации на товары (ДТ) и передаточные документы на груз. Перед вводом Имущества в эксплуатацию, что фиксируется Актом о вводе Имущества в эксплуатацию согласно п.9.5 Договора, должны быть произведены шеф-монтажные и пусконаладочные работы, инструктаж специалистов Комитента, ввод в эксплуатацию Имущества должен быть произведен на территории Комитента. Исполнение условия настоящего пункта подразумевает заключение Комиссионером сделок, направленных на достижение указанного результата или включение данного условия в Контракт(-ы) или договор(-ы), заключае- мый(-ые) Комиссионером в рамках исполнения настоящего Договора. Комиссионер при заключении сделок, направленных на приобретение Имущества, должен обеспечить наличие в соответствующем Контракте(-ах) или договоре(-ах) положений о сроках и условиях поставки Имущества, качестве Имущества, гарантии на Имущество, приемке Имущества, пуске в эксплуатацию, инструктаже специалистов, упаковке, маркировке и отгрузке Имущества, указанных в тексте Договора. - Имущество, приобретаемое Комиссионером за счет Комитента, является собственностью Комитента. - Денежные средства, необходимые для исполнения условий настоящего Договора, расходуются Комиссионером на следующие нужды: оплата стоимости Имущества (включая проведение шеф-монтажных и пуско-наладочных работ, инструктажа специалистов Комитента и ввод Имущества в эксплуатацию на территории Комитента); оплата таможенных платежей (таможенная пошлина, таможенный сбор и таможенный НДС); оплата транспортировки и страхования Имущества от места отгрузки на заводеизготовителе до склада Комитента, расположенного по адресу: 443009, РФ, г. Самара, Заводское шоссе, 55, включая страхование «С ответственностью за все риски». - Комиссионер обязуется предоставить оформленную Декларацию на товары (ДТ) вместе с передаточными документами на груз. - Вознаграждение Комиссионера по настоящему Договору составляет 44 700,00 (Сорок четыре тысячи семьсот 00/100) Евро, включая НДС (18%) - 6 818,64 Евро; - Комиссионное вознаграждение выплачивается на основании счета Комиссионера в соответствии с графиком платежей (Приложение № 3 к Договору), путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Комиссионера, указанный в Договоре. Оплата комиссионного вознаграждения осуществляется в российских рублях по курсу ЦБ РФ на день перечисления денежных средств на расчетный счет Комиссионера и оформляется платежными поручениями, с указанием в графе «Назначение платежа» суммы перевода с пометкой: «... руб., в том числе НДС ... ». - Денежные средства на исполнение Комиссионером настоящего Договора составляют сумму в размере 2 492 500,00 (Два миллиона четыреста девяносто две тысячи пятьсот 00/100) Евро, и включают в себя расходы на: оплату стоимости Имущества (включая проведение шеф-монтажных и пусконаладочных работ, инструктажа специалистов КОМИТЕНТА и ввод Имущества в эксплуатацию на территории КОМИТЕНТА); 34 оплату транспортировки и страхования Имущества от места отгрузки на заводеизготовителе до склада КОМИТЕНТА, расположенного по адресу: 443009, РФ, г. Самара, Заводское шоссе, 55, включая страхование «С ответственностью за все риски». Денежные средства, указанные в п.2.3, настоящего Договора, выплачиваются на основании счета КОМИССИНЕРА в соответствии с графиком платежей (Приложение № 3 к настоящему Договору), путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет КОМИССИОНЕРА, указанный в настоящем Договоре. - Помимо платежей, указанных в п. 2.1. и 2.3. Договора, Комитент перечисляет денежные средства, необходимые для осуществления таможенных платежей и НДС за услуги нерезидента РФ на территории РФ, ориентировочный размер которых составляет 460 000,00 (Четыреста шестьдесят тысяч 00/100) Евро. - Денежные средства, указанные в п. 2.5 Договора настоящего Договора выплачиваются на основании счета Комиссионера, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Комиссионера, указанный в Договоре. Оплата оформляется платежными поручениями, с указанием в графе «Назначение платежа»: «...для осуществления таможенных платежей в соответствии с договором комиссии от « » 2012 года № 10-2012-ДК». - Все взаиморасчеты между Комитентом и Комиссионером осуществляются в российских рублях. - Оплата по настоящему Договору осуществляется в российских рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты +0,5% на конвертацию рублевых средств в иностранную валюту. При этом, если разница между курсом ЦБ и курсом СБ РФ превышает 0,5% с учетом платежей за конвертацию, то данная разница будет учтена при взаиморасчетах между Сторонами. Днем оплаты считается день списания денежных средств со счета Комитента. Итоги голосования: «ЗА» - 1. «ПРОТИВ» - 5 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 5. О заключении сделки, стоимость которой превышает 100 000 000 руб. – Договор на поставку продукции для государственных нужд №/125-012/АА-290/2012 от 13.11.2012, заключаемый между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «Улан-Удэнский авиационный завод». Решение: Заключить сделку, стоимость которой превышает 100 000 000 руб. – Договор на поставку продукции для государственных нужд №/125-012/АА-290/2012 от 13.11.2012 (далее Договор), заключаемый между ОАО «Авиаагрегат» и ОАО «Улан-Удэнский авиационный завод» на следующих существенных условиях: - предмет договора - поставка Блоков Б8В20-А и Комплектов принадлежностей для обеспечения эксплуатации блоков Б8В20-А на условиях согласованных Договором, согласно ведомости поставки являющейся неотъемлемой частью Договора (приложение №1 Договора); - ориентировочная сумма договора определяется на день подписания договора и составляет сумму ведомости поставки (приложение №1 Договора) - Поставщик - ОАО «Авиаагрегат» (г. Самара); - Покупатель – ОАО «Улан-Удэнский авиационный завод» (г. Улан-Удэ) - Твердофиксированная цена на продукцию, подлежащую поставке по настоящему договору, определяется и согласовывается Поставщиком и Покупателем в течение 180 дней с даты получения авансового платежа, и оформляется Протоколом согласования твердофиксированной, который будет являться неотъемлемой частью настоящего договора; - условия оплаты: 1) авансовый платеж в размере 50% от суммы договора за всю продукцию в течение 10 дней с даты подписания Договора; 2) окончательный расчет за предстоящую партию поставки продукции производится в течение 7 рабочих дней с даты уведомления Покупателя о готовности каждой партии Продукции к 35 отгрузке, при наличии протоколов выставляемых Поставщиком. твердофиксированной цены на основании счетов, Итоги голосования: «ЗА» - 6. «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 6. Об утверждении Положения о закупочной деятельности ОАО «Авиаагрегат». Решение: Утвердить Положение о закупочной деятельности ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - 6. «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 7. Об утверждении Порядка коммуникаций ОАО «Авиаагрегат». Решение: Утвердить Порядок коммуникаций ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - 6. «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос № 8. Об утверждении условий трудового договора с генеральным директором ОАО «Авиаагрегат». Решение: Утвердить условия трудового договора с генеральным директором ОАО «Авиаагрегат». Итоги голосования: «ЗА» - 6. «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 21.12.2012 Рассмотренные вопросы, принятые решения: Вопрос № 1. Об одобрении крупной сделки, стоимость которой составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества – Договор №АА-371/2012 от 03.12.2012, заключаемый между ОАО «Авиаагрегат» и ЗАО «ОТЭКО». Решение: Одобрить заключение крупной сделки, стоимость которой составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества – Договор №АА-371/2012 от 03.12.2012, заключаемый между ОАО «Авиаагрегат» и ЗАО «ОТЭКО» (далее Договор) на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 03.12.2012; Стороны по Договору - Поставщик - ОАО «Авиаагрегат»; Покупатель - ЗАО «ОТЭКО»; 36 Предмет по Договору - Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю аппараты эластомерные поглощающие, именуемые в дальнейшем «Товар», а покупатель обязуется принять Товар и оплатить его в соответствии с условиями Договора; Номенклатура Товара, цена, количество и сроки поставки Товара указанны в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью Договора; Цена на Товар определяется в соответствии со Спецификациями. Общая сумма Договора складывается из сумм, указанных в спецификациях; В течение срока действия согласованных Сторонами Спецификаций цена на Товар, установленная и согласованная Сторонами в Спецификациях, пересмотру не подлежит; Общая сумма спецификации №1 - 676 317 000 рублей, в том числе НДС (18%) – 103 167 000 рублей. Срок поставки – 2013 год. Итоги голосования: КВОРУМ ОТСУТСТВУЕТ РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. Вопрос №2. Об одобрение взаимосвязанных сделок между ОАО «Авиаагрегат» и АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО), совокупная стоимость которых превышает 100 000 000,00 рублей: Договор об открытии кредитной линии и предоставления кредита №1034-2012/Л от 29.08.2012; Договор залога прав по договору №1034-2012/ДЗ1 от 29.08.2012; Договор залога прав товаров в обороте №1034-2012/ДЗ2 от 29.08.2012; Договор об открытии кредитной линии и предоставления кредита №1036-2012/Л от 29.10.2012; Договор залога имущества №1036-2012/ДЗ от 29.10.2012; Договор залога товаров в обороте №1036-2012/ДЗ1 от 29.10.2012; Договор об открытии кредитной линии и предоставления кредита №1037-2012/Л от 15.11.2012; Договор залога имущества №1037-2012/ДЗ от 15.11.2012. Формулировка решения: Одобрить заключение взаимосвязанных сделок между ОАО «Авиаагрегат» и АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО), совокупная стоимость которых превышает 100 000 000,00 рублей: Договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1034-2012/Л от 29.08.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.08.2012; Срок действия Кредитной линии - с «29» августа 2012 года по «29» августа 2013 года включительно. Стороны по договору: Банк – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Заемщик – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Банк предоставляет Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, Кредит в форме Кредитной линии с лимитом задолженности в размере 80 000 000,00 (Восемьдесят миллионов 00/100) рублей. За пользование кредитными денежными средствами (Траншами) Заемщик платит Банку 11,8 (Одиннадцать целых восемь десятых) процентов годовых. Денежные средства в рамках Кредитной линии выдаются Траншами в свободном режиме при соблюдении лимита Кредитной линии, установленного в пункте 2.1 Договора, на основании переданного Заемщиком в Банк Заявления. При этом в Заявлении фиксируется сумма (размер) и срок соответствующего Транша. Каждый из Траншей предоставляется на срок не более 365 дней. При этом все предоставленные Заемщику в рамках Кредитной линии Транши должны быть погашены не позднее даты окончания Срока действия Кредитной линии. 37 Обязательства Заемщика по настоящему Договору обеспечиваются: залогом прав по договору согласно Договору залога №1034-2012/ДЗ1 прав по договору от «29» августа 2012 года, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и ОАО «Авиаагрегат», залогом товаров в обороте Договору залога №1034-2012/ДЗ2 товаров в обороте от «29» августа 2012 года, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и ОАО «Авиаагрегат». Договор залога прав по договору №1034 -2012 / ДЗ1 от 29.08.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.08.2012; Срок действия Договора - с «29» августа 2012 года по «29» августа 2013 года включительно. Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог как возникшие на момент заключения настоящего Договора, так и возникающие в будущем у Залогодателя права требования уплаты Федеральным государственным унитарным предприятием «Рособоронэкспорт» (далее - «Должник») денежных средств в виде оплаты поставленных Залогодателем и не оплаченных Должником товаров по Договору Комиссии № Р/735611410330 - 811577 от 28.07.2008 г. и Дополнению № 735611410330 - 814831 от 10.12.2008 г. к нему, заключенному между Залогодателем и Должником в г. Москве (далее «Контракт»), в части 2 317 307,62 (Два миллиона триста семнадцать тысяч триста семь 62/100) долларов США (далее также «залоговое обеспечение», «предмет залога», «заложенные права»). Стороны оценивают предмет залога в сумму 2 317 307,62 (Два миллиона триста семнадцать тысяч триста семь 62/100) долларов США, в том числе: право требования уплаты покупной цены за поставляемую продукцию изготавливаемую Залогодателем в размере 2 317 307,62 (Два миллиона триста семнадцать тысяч триста семь 62/100) долларов США. Договор залога товаров в обороте №1034-2012/ДЗ2 от 29.08.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.08.2012; Срок действия Договора - с «29» августа 2012 года по «29» августа 2013 года включительно. Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения всех денежных обязательств Заемщика – Открытое Акционерное Общество «Авиаагрегат», возникающих на основании Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1034-2012/Л от «29» августа 2012 года (далее - «Кредитный договор»), заключенного между Заемщиком и «ТКБ» (ЗАО) (далее также «Банк»), а также всех изменений и дополнений к Кредитному договору, которые будут приняты в период его действия, предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащие Залогодателю на праве собственности товары в обороте, соответствующие указанным в Приложении № 1 Договору видам (перечню). Предмет залога находится у Залогодателя по адресу: 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55. Залогодатель не вправе менять его местонахождение без предварительного письменного согласия Залогодержателя. На дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на основании балансовой, остаточной по состоянию на 16.08.2012 г. с применением дисконта/поправочного коэффициента в размере 50% и составляет 10 264 397,00 (Десять миллионов двести шестьдесят четыре тысячи триста девяносто семь 00/100) рублей. Залогодатель обязан в срок, не превышающий 20 (Двадцать) рабочих дней с даты заключения Договора, застраховать Предмет залога на срок, превышающий на 3 (три) месяца срок действия кредитной линии по Кредитному договору, на сумму не менее залоговой, с указанием Залогодержателя в качестве выгодоприобретателя и не менять выгодоприобретателя в течение срока действия договора страхования. Условия страхования подлежат предварительному согласованию с Залогодержателем. 38 Договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1036-2012/Л от 29.10.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.10.2012; Срок действия Кредитной линии - с «29» октября 2012 года по «29» октября 2013 года включительно. Стороны по договору: Банк – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Заемщик – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Банк предоставляет Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, Кредит в форме Кредитной линии с лимитом задолженности в размере 60 000 000,00 (шестьдесят миллионов 00/100) рублей. За пользование кредитными денежными средствами (Траншами) Заемщик платит Банку 11,8 (Одиннадцать целых восемь десятых) процентов годовых. Денежные средства в рамках Кредитной линии выдаются Траншами в свободном режиме при соблюдении лимита Кредитной линии, установленного в пункте 2.1 Договора, на основании переданного Заемщиком в Банк Заявления, при этом в Заявлении фиксируется сумма (размер) и срок соответствующего Транша. Каждый из Траншей предоставляется на срок не более 365 дней. При этом все предоставленные Заемщику в рамках Кредитной линии Транши должны быть погашены не позднее даты окончания Срока действия Кредитной линии. Обязательства Заемщика по настоящему Договору обеспечиваются: залогом оборудования по договору согласно Договору залога №1036-2012/ДЗ оборудования по договору от «29»октября 2012 года, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и ОАО «Авиаагрегат», залогом товаров в обороте по договору залога №1036-2012/Д31 товаров в обороте от «29» октября 2012 года, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и ОАО «Авиаагрегат». Договор залога имущества №1036-2012/ДЗ от 29.10.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.10.2012; Срок действия Договора - с «29» октября 2012 года по «29» октября 2013 года включительно. Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения всех денежных обязательств Залогодателя (далее также «Заемщик»), возникающих на основании Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 1036-2012/Л от «29» октября 2012 года (далее - «Кредитный договор»), заключенного между Заемщиком и «ТКБ» (ЗАО) (далее также «Банк»), а также всех изменений и дополнений к Кредитному договору, которые будут приняты в период его действия, предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащее Залогодателю на праве собственности следующее движимое имущество: Производственное оборудование согласно Приложению № 1 к Договору (далее по тексту «заложенное имущество», «предмет залога», «Имущество»). Общая залоговая стоимость предмета залога по соглашению Сторон составляет 30 000 000,00 (Тридцать миллионов 00/100) рублей. Договор залога товаров в обороте №1036-2012/ДЗ1 от 29.10.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.10.2012; Срок действия Договора - с «29» октября 2012 года по «29» октября 2013 года включительно. Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения всех денежных обязательств Заемщика – Открытое Акционерное Общество «Авиаагрегат», возникающих на основании Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1036-2012/Л от «29» октября 2012 года (далее - «Кредитный договор»), заключенного между Заемщиком и 39 «ТКБ» (ЗАО) (далее также «Банк»), а также всех изменений и дополнений к Кредитному договору, которые будут приняты в период его действия, предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащие Залогодателю на праве собственности товары в обороте, соответствующие указанным в Приложении № 1 к Договору видам (перечню). На дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на основании балансовой, остаточной по состоянию на 01.09.2012 г. с применением дисконта/поправочного коэффициента в размере 50% и составляет 30 000 021,73 (Тридцать миллионов двадцать один 73/100) рублей. Предмет залога находится у Залогодателя по адресу: 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55. Залогодатель не вправе менять его местонахождение без предварительного письменного согласия Залогодержателя. Договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1037-2012/Л от 15.11.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 15.11.2012; Срок действия Кредитной линии - с «15» ноября 2012 года по «31» декабря 2013 года включительно. Стороны по договору: Банк – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Заемщик – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Банк предоставляет Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, Кредит в форме Кредитной линии с лимитом задолженности в размере 200 000 000,00 (Двести миллионов 00/100) рублей. За пользование кредитными денежными средствами (Траншами) Заемщик платит Банку 11,8 (Одиннадцать целых восемь десятых) процентов годовых. Денежные средства в рамках Кредитной линии выдаются Траншами в свободном режиме при соблюдении лимита Кредитной линии, установленного в пункте 2.1 Договора, на основании переданного Заемщиком в Банк Заявления. При этом в Заявлении фиксируется сумма (размер) и срок соответствующего Транша. Каждый из Траншей предоставляется на срок не более 365 дней. При этом все предоставленные Заемщику в рамках Кредитной линии Транши должны быть погашены не позднее даты окончания Срока действия Кредитной линии. Обязательства Заемщика по настоящему Договору обеспечиваются: залогом оборудования по договору согласно Договору залога №1037-2012/ДЭ оборудования по договору от «15»ноября 2012 года, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и ОАО «Авиаагрегат». Договор залога имущества №1037-2012/ДЗ от 15.11.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 15.11.2012; Срок действия Договора - с «15» ноября 2012 года по «31» декабря 2013 года включительно. Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения всех денежных обязательств Залогодателя (далее также «Заемщик»), возникающих на основании Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 1037-2012/Л от «15» ноября 2012 года (далее - «Кредитный договор»), заключенного между Заемщиком и «ТКБ» (ЗАО) (далее также «Банк»), а также всех изменений и дополнений к Кредитному договору, которые будут приняты в период его действия, предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащее Залогодателю на праве собственности следующее движимое имущество: Производственное оборудование согласно Приложению № 1 Договору (далее по тексту «заложенное имущество», «предмет залога», «Имущество»). Общая залоговая стоимость предмета залога по соглашению Сторон составляет 21 096 271,19 (Двадцать один миллион девяносто шесть тысяч двести семьдесят один 19/100) рублей. 40 Предмет залога находится у Залогодателя по адресу: 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55. Залогодатель не вправе менять его местонахождение без предварительного письменного согласия Залогодержателя. Итоги голосования: «ЗА» - 5. «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Наличие специализированных комитетов при Совете директоров: отсутствуют. Информация о наличии положения о Совете директоров: Положение о Совете директоров, утверждено годовым общим собранием акционеров 03.06.2010. Информация о наличии положения о специализированных комитетах при Совете директоров: отсутствует. Информация о наличии положения о вознаграждении членов Совета директоров: Положение о вознаграждениях и компенсациях членам совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Авиаагрегат», утверждено годовым общим собранием акционеров 01.06.2012. В 2012 году решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров не принималось. Исполнительный орган Общества. Генеральный директор: С 29.04.2011 до 21.08.2012 Генеральный директор: Мясников Юрий Александрович Год рождения: 1954 Образование: высшее Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0.008 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0.002 Дата вступления в должность: 29.04.2011 Дата приостановление полномочий: 17.07.2012 (Решение Совета директоров от 13.07.2012, Основание: неэффективная работа) Дата прекращения полномочий: 21.08.2012 (Решение внеочередного общего собрания акционеров от 21.08.2012) С 17.07.2012 по 21.08.2012 Временно исполняющий обязанности генерального директора: Петричко Андрей Михайлович Год рождения: 1974 Образование: высшее Доля участия лица в уставном капитале эмитента: нет Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: нет Дата начала исполнения обязанностей: 17.07.2012 (основание: решение Совета директоров от 13.07.2012). Дата прекращения исполнения обязанностей: 21.08.2012 (основание: решение внеочередного общего собрания акционеров 21.08.2012). 41 С 21.08.2012 по настоящее время Генеральный директор: Петричко Андрей Михайлович Год рождения: 1974 Образование: высшее Доля участия лица в уставном капитале эмитента: нет Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: нет Дата вступления в должность: 21.08.2012 (основание: решение внеочередного общего собрания акционеров 21.08.2012) Срок полномочий: 3 года. Информация о наличии положения о вознаграждении генерального директора: отсутствует В 2012 году решения о выплате вознаграждения генеральному директору не принималось. Ревизионная комиссия. Контроль деятельности Общества осуществляется ревизионной комиссией, аудиторской независимой проверкой, а также путем обеспечения эффективной системы управления, обеспечения достоверности финансовой информации. Общество раскрывает информацию о членах ревизионной комиссии, осуществляющих контроль за финансово-хозяйственной деятельностью. Ревизионная комиссия осуществляет деятельность в составе: 1. ФИО: Левкина Елена Александровна Год рождения: 1966 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время, в том числе по совместительству Период с Наименование организации 2002 по 2007 ООО "ГК Концерн "РАСКО" 2007 2008 ОАО "Авиатехприемка" 2008 н/в ОАО "Концерн "Авиационное оборудование" Должность заместитель начальника финансового управления Главный специалист по финансовому планированию Главный бухгалтер Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет 2. ФИО: Симакова Оксана Николаевна Год рождения: 1979 Образование: Кандидат экономических наук Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время, в том числе по совместительству Период 2006 2008 с по 2008 2009 2009 н/в Наименование организации Должность ЗАО "Мосстроймеханизация" бухгалтер 1 категории ООО "Национальная гидравлическая бухгалтер 1 категории компания" ОАО "Концерн "Авиационное заместитель главного 42 оборудование" бухгалтера Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет 3. ФИО: Колпащикова Екатерина Александровна Год рождения: 1973 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время, в том числе по совместительству Период с Наименование организации 2004 по 2007 КБ "Иберус" 2007 2010 ОАО "Энера Инжиниринга" 2010 н/в ОАО "Концерн "Авиационное оборудование" Должность начальник отдела открытия счетов экономист финансовой службы бухгалтер Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет В 2012 году члены ревизионной комиссии вознаграждения не получали. ОАО «Авиаагрегат» привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности независимого аудитора, обеспечивает участие представителей аудитора в работе Общих собраний акционеров для того, чтобы акционеры могли задавать аудитору интересующие их вопросы. Независимая аудиторская организация отбирается по результатам проведенного конкурса. Аудиторская проверка проводится таким образом, что ее результаты позволяют получить объективную информацию о деятельности общества. Положение акционерного общества ОАО «Авиаагрегат» в отрасли. Открытое акционерное общество «Авиаагрегат», основанное более 80 лет назад, специализированное предприятие России по проектированию и изготовлению шасси, рулевых приводов самолетов, гидроцилиндров для дорожной, строительной, сельскохозяйственной техники, поглощающих аппаратов для ж/д вагонов, вязкостных муфт для автомобильных двигателей. ОАО «Авиаагрегат» учреждено в 1994 г. Департаментом управления государственным имуществом Администрации Самарской области в соответствии с Указом Президента РФ "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" № 721 от 01.07.1992 г. и с момента государственной регистрации стало правопреемником прав и обязанностей преобразованного Самарского государственного предприятия «Авиаагрегат». ОАО «Авиаагрегат» зарегистрировано 28.07.1994 г. Постановлением № 1542 Главы администрации Промышленного района г. Самара Общество создано на неограниченный срок. ОАО «Авиаагрегат» по показателям деловой активности и эффективности в 2001 и 2002 гг. вошло в 1000 лучших предприятий России, а в 2003 г. – удостоено звания «Лидер бизнеса Поволжья» в номинации «Авиация и космическая промышленность». В 2006 году награждено 43 Знаком Почета «Лидер Национальной Экономики 2006 г.» В 2012 году ОАО «Авиаагрегат» стало Лауреатом Всероссийской Премии «Предприятие года -2012». Основным конкурентом ОАО «Авиаагрегат» на рынке разработки, производства и испытания шасси, гидроцилиндров и гидроагрегатов летательных аппаратов является Нижегородское предприятие ОАО «Гидромаш». Доля ОАО «Авиаагрегат» на данном рынке в денежном выражении в 2010 – 2012 г.г. составляла 20 %. Основными конкурентами ОАО «Авиаагрегат» на рынке ж/д тематики являются ООО «ЛЛМЗ-KAMAX» г. Москва и ФГУП «ПО «Уралвагонзавод» г. Н. Тагил. Доля ОАО «Авиаагрегат» по данному бизнес -направлению за период 2010-2012г.г. находилась в пределах 10-15%. Основными конкурентами ОАО «Авиаагрегат» на рынке «гидроцилиндров общего машиностроения» являются такие предприятия, как ОАО «Елецгидроагрегат», ОАО «Стройдормаш», ОАО «Мотовилихинские заводы», HES (Болгария) и др. Доля ОАО «Авиаагрегат» по данному бизнес-направлению в 2010г. составляла – 3,7%, в 2011г. – 4,07 % в 2012г.- 2,7%. ОАО «Авиаагрегат» производит муфту вязкостную только для обеспечения ОАО «УАЗ». Основным конкурентом по данному бизнес-направлению является Австрийская компания Borg Worner. Доля рынка ОАО «Авиаагрегат» на рынке УАЗ за период 2010-2012г. составляла 90%. Максимально допустимая проектная мощность: 3 869 391 тыс.руб. Данные по загрузке проектной мощности %: 60 Причина не полной загрузки мощностей предприятия является не занятость ряда мощностей в производственном процессе (консервация производства, находящегося по адресу: г.Самара, ул. Земеца, 32). Приоритетные направления деятельности акционерного общества. Повышение конкурентоспособности производства и технико-экономических характеристик продукции за счёт: - снижения себестоимости и увеличения добавленной ценности выпускаемой продукции, в том числе за счет разработки и внедрения новых технологий; - использования современных достижений в области проектирования, изготовления испытаний агрегатов взлетно-посадочных устройств и др. изделий, в том числе внедрения методологии «гибридного» проектирования и создания программно-аппаратного комплекса для проведения «виртуальных» и натурных испытаний агрегатов; - разработки и внедрения комплексной информационной системы управления предприятия на основе технологии интеграции программных продуктов; - внедрения системы бережливого производства; - разработки и изготовления силовых узлов агрегатов из композиционных материалов; - повышения эксплуатационных свойств, износостойкости и коррозионной стойкости агрегатов за счёт нанесения на детали новых видов покрытий. Реализация основных приоритетных направлений деятельности предприятия обеспечивалась в рамках выполнения мероприятий утвержденной Генеральным директором «Программы инновационного развития ОАО «Авиаагрегат» на 2012-2013 гг.», далее – ПИР. Основой для разработки программы являются Приказ ГК «Ростехнологии» от 18.10.2010г. № 316, методические материалы по разработке паспортов программ инновационного развития акционерных обществ с государственным участием, государственных корпораций и федеральных государственных унитарных предприятий (письмо Минэкономразвития России от 16.11.2011 №25537-ОФ/Д19). Письма Департамента инноваций и стратегического развития № РТ6600-6357 от 08.06.2012 и Концерна «Авиационное оборудование» № АО/3-553 от 09.06.2012 с рекомендациями по корректировке ПИР. 44 Реализация Программы обеспечивает диверсификацию производства за счет разработки и освоения серийного производства новых конкурентоспособных изделий, технологической модернизации производства, включая техническое перевооружение предприятия современным, высокопроизводительным оборудованием, разработки и внедрения прогрессивных технологических процессов. Объем инвестиций в разрезе проектов и с разбивкой по источникам. № п/п 1 2 3 4 Плановые объемы финансирования в 2012 году, млн. руб. Направления программных мероприятий Финансирование инвестиционных проектов (в т.ч. направленных на техническое перевооружение предприятия) Научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы Повышение квалификации персонала, отвечающего за инновационное развитие Повышение энергоэффективности и экологичности производства, производительности труда (в т.ч. энергоаудит предприятия) Объемы финансирования в 2012 году, млн. руб. Всего в т.ч. собственных средств 153,6 60,5 60,5 280,3 288,0 8,0 0,426 0,256 0,256 8,880 4,467 4,467 Основные выполняемые проекты по научно-исследовательским и опытно-конструкторским работам за счет собственных средств предприятия № п/п 1 ПРОЕКТ Создание принципиально новых блоков НАР (на базе Б8В20АК и Б13В50 для вертолетов Ми-28 с применением современной Краткое описание проекта Создание блоков НАР с применением в конструкции элементов, снижающих влияние реактивной струи на Статус рассмотрения проектов Комиссией по инвестициям, инновациям и модернизации (одобрен, принят к сведению, не рассмотрен и т.п.) На этапе НИОКР разработка РКД Фактическ ий объем финансиро вания за отчетный период, млн. руб. 3,939 45 элементной базы) 2 3 4 5 6 7 Разработка, испытания и освоение серийного производства АПЭ для железнодорожного вагонов класса Т1 Разработка, испытания и освоение серийного производства АПЭ для железнодорожных вагонов класса Т3 Разработка шасси для самолета МТА, ПАК,ДА Обеспечение показателей эксплуатационной надежности гидроагрегатов шасси и гидроцилиндров ВТС " 476" Исследования по совершенствованию конструкции, уменьшению весовых характеристик пусковых блоков (НАР), в том числе за счет применения композиционных материалов Исследования по совершенствованию пусковых установок, пусковых блоков и многопозиционных катапультных установок силовую установку вертолета Разработка и изготовление опытных образцов, проведение испытаний. Изготовление опытнопромышленной партии. Проведение ресурсных, ходовых и сертификационных испытаний. Освоение серийного производства. Разработка, испытания и освоение серийного производства поглощающих аппаратов для железнодорожных вагонов класса Т3 Разработка материалов для эскизного и технического проектов Проведение испытаний гидроцилиндров в объеме до первого ремонта, обеспечение серийного выпуска Разработка блоков калибра 80 мм и 122 мм, обладающих преимуществом по весовой отдаче Разработка технического предложения по оснащению ПАК ДА совершенным вспомогательным вооружением Этап изготовления опытных образцов и предварительных заводских испытаний 0,5 Этап изготовления опытных образцов и предварительных заводских испытаний 0,6 Проект находится в стадии эскизного проектирования Проект находится в стадии проведения работ 0,77 1,643 0,268 На этапе НИОКР разработка РКД На стадии разработки материалов и эскизный проект 0,215 Информация о заключенных договорах купли-продажи долей, акций, паев хозяйственных товариществ и обществ. Указанных сделок в 2012 году не было. Участие общества в коммерческих и некоммерческих организациях. Некоммерческие организации: Наименование: Ассоциация "Авиационные системы и агрегаты" Год начала участия: 2008 46 Роль (место) и функции эмитента в организации: Является одним из учредителей асс. Наименование: Общероссийское отраслевое объединение работодателей "СОЮЗ МАШИНОСТРОИТЕЛЕЙ РОССИИ" Год начала участия: 2010 Роль (место) и функции эмитента в организации: Участие в качестве члена союза. Коммерческие организации: № п/п наименование категория (тип) акций номинальная стоимость (руб.) Количество (шт.) % от уставного капитала 1 ОАО «Авиапром» обыкновенная именная 1 690 0,055 2 ОАО «Комбинат по производству изделий из ячеистого бетона «Коттедж» обыкновенная именная 1 11215 0,14 3 ОАО «Ульновсккурорт» обыкновенная именная 1 32006 0,021 В 2012 году получены дивиденды по акциям ОАО «Комбинат по производству изделий из ячеистого бетона «Коттедж» по результатам работы в 2011 году в размере 64 844,41 руб. Результаты деятельности общества за 2012 год Результаты деятельности предприятия за 2012 год и их сравнение с достигнутыми показателями за предыдущий период отражены в таблице 1: Таблица 1 №/№ Показатели Един. Отчёт за Отчёт за Темп измер. 2011год 2012год роста к предыдущ. году в % 1 2 3 4 5 6 1. Объем товарной продукции в Т.р. 1694158,5 2382880,0 140,7 действующих ценах 2. Затраты на 1 руб. товарной Руб. 0,93 0,89 95,7 продукции 3. Рентабельность продаж % 13,1 12,8 97,7 4. Выручка от продаж товаров, работ, Т.р. 1831833 2193906 119,7 услуг 5. Прибыль от продаж Т.р. 240197 281675 117,3 6. Чистая прибыль Т.р. 114435 115973 101,3 7. Фонд оплаты труда работающих Т.р. 485070,5 605318,3 124,8 8. Списочная численность: 47 9. 10 работающих ППП ИТР Производственных рабочих В т.ч. основного производства Вспомогательного производства Вспомогательных рабочих Служащих МОП Непромышленной группы Средняя зарплата: работающих ППП ИТР Производственных рабочих В т.ч. основного производства Вспомогательных рабочих служащих МОП Непромышленной группы Выработка на 1 чел. работающего по товарной продукции Чел. Чел. Чел. Чел. Чел. Чел. 1821 1747 530 779 430 349 1854 1784 563 787 439 348 101,8 102,1 106,2 101,0 102,1 99,7 Чел. Чел. Чел. Чел. 363 67 8 74 360 67 8 70 99,2 100,0 100,0 94,6 Руб. Руб. Руб. Руб. Руб. Руб. Руб. Руб. Руб. Руб. 22198 22572 27845 22710 25269 14594 24017 9567 13376 930,3 27208 27610 35521 26550 29388 17085 31788 10249 16967 1285,3 122,6 122,3 127,6 116,9 116,3 117,1 132,4 107,1 126,8 138,2 Из приведённых данных видно, что в 2012г. по сравнению с предыдущим 2011г. достигнуто: - рост объемов производства товарной продукции на 40,7% - рост объемов продаж (реализация) на 19,7 % - рост прибыли от продаж на 17,3%. - рост чистой прибыли на 1,3 % - рост выработки на одного работающего на 38,2% - рост средней заработной платы на 1 чел. работающего на 22,6%, В целях сохранения финансовой устойчивости предприятия и продолжения запланированного развития на ОАО «Авиаагрегат» проводилась динамичная работа по исследованию рынков, изучению потребителей-конкурентов, действующих на рынке авиационной промышленности, вооружения, муфт вязкостных, РЖД и гидроцилиндров. Основываясь на большом практическом опыте производства шасси для воздушных судов различных типов, а также производства гидроцилиндров общего назначения для всевозможных видов наземной техники (комбайны, автокраны, манипуляторы и др.), предприятие продолжило производство авиационных гидроцилиндров для воздушных судов серийно выпускаемых в настоящее время авиационными предприятиями РФ. В 2012 г. продолжена работа с предприятиями ЗАО «Авиастар-СП», ОАО «ВАСО», ОАО «Пермский моторный завод» по производству на ОАО «Авиаагрегат» номенклатуры гидроцилиндров. По финансовым показателям деятельности: Валюта баланса увеличилась по сравнению с 2011 г. на 17,3% и составила 2128,9 млн. руб. Увеличение валюты баланса связано с ростом оборотных активов на 44,1%, а также краткосрочных обязательств в пассиве баланса на 37,7% Дебиторская задолженность за 2012 г. сократилась на 24,2% и составила 322,8 млн. руб., в том числе сократилась дебиторская задолженность покупателей и заказчиков на 62,0 млн. руб. Общая кредиторская задолженность в 2012 г. составила 1161,6 млн. руб., по сравнению с 2011 годом увеличилась на 134,9 млн. руб. или на 13,1%, в том числе изменилась: задолженность перед поставщиками и подрядчиками за сырье, материалы, комплектующие, основные средства, оказанные услуги +132,7 млн. руб., 48 - авансы, полученные от покупателей +24,3 млн. руб., - задолженность перед персоналом +3,7 млн.руб., - задолженность перед государственными внебюджетными фондами +43,8 млн. руб., - задолженность по налогам сократилась на 67,1 млн. руб., - задолженность перед прочими кредиторами сократилась на 2,4 млн. руб. Информация об объеме потребления энергоресурсов. В целях реализации положений Указа Президента Российской Федерации от 04.06.2008г. № 889 «О некоторых мерах по повышению энергетической и экологической эффективности российской экономики» на предприятии разработана и одобрена программа энергосбережения Общества. Данная программа раскрывает мероприятия направленные на снижение потребления энергоресурсов до 2020г на 40% 1.Сравнение показателей объема использования с показателями предыдущего отчетного периода, анализ причин их изменения. Наименование Ед. изм. Электроэнергия тыс.кВт. час тыс.руб. Гкал тыс.руб. м3 тыс.руб. м3 тыс.руб. тыс.руб. Теплоэнергия Водоснабжение Канализация Итого Период 2011г. 23140 52807,7 33552 25500 235832 3613 336756 1842 83762,1 2012г. 23685 50584 31389 24589 236090 3717 283185 1623 80513 Темп роста % 102,4 95,8 93,6 96,4 100,1 102,9 84,1 88,1 96,1 Сравнительный анализ объемов использования энергетических ресурсов в 2012 году с показателями предыдущего отчетного периода показал: - не смотря на увеличение потребления электроэнергии на 545тыс.кВтч или 2,4%, в денежном выражении экономия составила 2223,7тыс.руб. или 4,2%. Связано это с внедрением и использованием автоматизированной информационно-измерительной системы (АИИС) учета электроэнергии, что позволило войти в зону меньшего тарифа, дифференцируемого по ЧЧИ>5000час и снизило среднегодовой тариф на 6,14%. - уменьшение объема потребленной тепловой энергии на 2163Гкал или 6,4% за счет более теплой зимы по сравнению с 2011 годом. - объемы водопотребления практически не изменился и составил 0,1%, а сбросы в канализационные стоки уменьшились на 54224м3 или 15,9% за счет сокращения потребления артезианской воды. 2.Данные по потреблению энергоресурсов энергоемких производств предприятия: Наименование энергоресурсов электроэнергия теплоэнергия водоснабжение канализация Ед.изм. Цех № 3 Объем Удельный потребления вес в общем 2012г объеме, в % Тыс.кВт.час 5221,3 22,0 Гкал 4206 13,4 м3 11498 4,87 3 м 18069 6,4 Цех №10 Объем Удельный потребления вес в общем 2012г объеме, в % 4236,3 17,9 2794 8,9 34461 14,6 53441 18,9 Информация о совершенных акционерным обществом в отчетном году крупных сделках. 49 1. Договор №АА-371/2012 от 03.12.2012, заключенный между ОАО «Авиаагрегат» и ЗАО «ОТЭКО» на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 03.12.2012; Стороны по Договору - Поставщик - ОАО «Авиаагрегат»; Покупатель - ЗАО «ОТЭКО»; Предмет по Договору - Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю аппараты эластомерные поглощающие, именуемые в дальнейшем «Товар», а покупатель обязуется принять Товар и оплатить его в соответствии с условиями Договора; Номенклатура Товара, цена, количество и сроки поставки Товара указанны в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью Договора; Цена на Товар определяется в соответствии со Спецификациями. Общая сумма Договора складывается из сумм, указанных в спецификациях; В течение срока действия согласованных Сторонами Спецификаций цена на Товар, установленная и согласованная Сторонами в Спецификациях, пересмотру не подлежит; Товар, поставляемый в соответствии со спецификацией №1: АПЭ 90.А800 – 14 850 шт. АПЭ-120-И.500 – 600 шт. Общая сумма спецификации №1 - 676 317 000 руб., в том числе НДС (18%) – 103 167 000 руб. Срок поставки – 2013 год. 2. Дополнительное соглашение №1/АА-213/2013 от 26.03.2013 к Договору №АА-371/2012 от 03.12.2012, заключенное между ОАО «Авиаагрегат» и ЗАО «ОТЭКО» на следующих существенных условиях: Приложение № 1 (Спецификация № 1) к Договору № АА-371/2012 от 03.12.2013 изложить в редакции Приложения № 1 к настоящему к Дополнительное соглашение №1/АА-213/2013 от 26.03.2013. Товар, поставляемый в соответствии со спецификацией №1: АПЭ 90.А800 – 5 955 шт. АПЭ-120-И.500 – 150 шт. Общая сумма спецификации №1 - 266 986 800 руб., в том числе НДС (18%) 40 726 800 руб. 3. Сделка, состоящая из взаимосвязанных сделок заключенных между ОАО «Авиаагрегат» и АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО), совокупная стоимость которых составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества: Договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1034-2012/Л от 29.08.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.08.2012; Срок действия Кредитной линии - с «29» августа 2012 года по «29» августа 2013 года включительно. Стороны по договору: Банк – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Заемщик – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Банк предоставляет Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, Кредит в форме Кредитной линии с лимитом задолженности в размере 80 000 000,00 (Восемьдесят миллионов 00/100) рублей. За пользование кредитными денежными средствами (Траншами) Заемщик платит Банку 11,8 (Одиннадцать целых восемь десятых) процентов годовых. Денежные средства в рамках Кредитной линии выдаются Траншами в свободном режиме при соблюдении лимита Кредитной линии, установленного в пункте 2.1 Договора, на основании переданного Заемщиком в Банк Заявления. При этом в Заявлении фиксируется сумма (размер) и срок соответствующего Транша. 50 Каждый из Траншей предоставляется на срок не более 365 дней. При этом все предоставленные Заемщику в рамках Кредитной линии Транши должны быть погашены не позднее даты окончания Срока действия Кредитной линии. Обязательства Заемщика по настоящему Договору обеспечиваются: 1) залогом прав по договору согласно Договору залога №1034-2012/ДЗ1 от «29» августа 2012 года, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и ОАО «Авиаагрегат»; 2) залогом товаров в обороте по Договору залога №1034-2012/ДЗ2 от «29» августа 2012 года, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и ОАО «Авиаагрегат». Договор залога №1034 -2012 / ДЗ1 от 29.08.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.08.2012; Срок действия Договора - с «29» августа 2012 года по «29» августа 2013 года включительно. Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог как возникшие на момент заключения настоящего Договора, так и возникающие в будущем у Залогодателя права требования уплаты Федеральным государственным унитарным предприятием «Рособоронэкспорт» (далее - «Должник») денежных средств в виде оплаты поставленных Залогодателем и не оплаченных Должником товаров по Договору Комиссии № Р/735611410330 - 811577 от 28.07.2008 г. и Дополнению № 735611410330 - 814831 от 10.12.2008 г. к нему, заключенному между Залогодателем и Должником в г. Москве (далее «Контракт»), в части 2 317 307,62 (Два миллиона триста семнадцать тысяч триста семь 62/100) долларов США (далее также «залоговое обеспечение», «предмет залога», «заложенные права»). Стороны оценивают предмет залога в сумму 2 317 307,62 (Два миллиона триста семнадцать тысяч триста семь 62/100) долларов США, в том числе: право требования уплаты покупной цены за поставляемую продукцию изготавливаемую Залогодателем в размере 2 317 307,62 (Два миллиона триста семнадцать тысяч триста семь 62/100) долларов США. Договор залога товаров в обороте №1034-2012/ДЗ2 от 29.08.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.08.2012; Срок действия Договора - с «29» августа 2012 года по «29» августа 2013 года включительно. Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения всех денежных обязательств Заемщика – Открытое Акционерное Общество «Авиаагрегат», возникающих на основании Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1034-2012/Л от «29» августа 2012 года (далее - «Кредитный договор»), заключенного между Заемщиком и «ТКБ» (ЗАО) (далее также «Банк»), а также всех изменений и дополнений к Кредитному договору, которые будут приняты в период его действия, предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащие Залогодателю на праве собственности товары в обороте, соответствующие указанным в Приложении № 1 Договору видам (перечню). Предмет залога находится у Залогодателя по адресу: 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55. Залогодатель не вправе менять его местонахождение без предварительного письменного согласия Залогодержателя. На дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на основании балансовой, остаточной по состоянию на 16.08.2012 г. с применением дисконта/поправочного коэффициента в размере 50% и составляет 10 264 397,00 (Десять миллионов двести шестьдесят четыре тысячи триста девяносто семь 00/100) рублей. Залогодатель обязан в срок, не превышающий 20 (Двадцать) рабочих дней с даты заключения Договора, застраховать Предмет залога на срок, превышающий на 3 (три) месяца срок действия кредитной линии по Кредитному договору, на сумму не менее залоговой, с указанием Залогодержателя в качестве выгодоприобретателя и не менять 51 выгодоприобретателя в течение срока действия договора страхования. Условия страхования подлежат предварительному согласованию с Залогодержателем. Договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1036-2012/Л от 29.10.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.10.2012; Срок действия Кредитной линии - с «29» октября 2012 года по «29» октября 2013 года включительно. Стороны по договору: Банк – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Заемщик – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Банк предоставляет Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, Кредит в форме Кредитной линии с лимитом задолженности в размере 60 000 000,00 (шестьдесят миллионов 00/100) рублей. За пользование кредитными денежными средствами (Траншами) Заемщик платит Банку 11,8 (Одиннадцать целых восемь десятых) процентов годовых. Денежные средства в рамках Кредитной линии выдаются Траншами в свободном режиме при соблюдении лимита Кредитной линии, установленного в пункте 2.1 Договора, на основании переданного Заемщиком в Банк Заявления, при этом в Заявлении фиксируется сумма (размер) и срок соответствующего Транша. Каждый из Траншей предоставляется на срок не более 365 дней. При этом все предоставленные Заемщику в рамках Кредитной линии Транши должны быть погашены не позднее даты окончания Срока действия Кредитной линии. Обязательства Заемщика по настоящему Договору обеспечиваются: 1) залогом оборудования по Договору согласно Договору залога №1036-2012/ДЗ от «29»октября 2012 года, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и ОАО «Авиаагрегат»; 2) залогом товаров в обороте по Договору залога №1036-2012/Д31 от «29» октября 2012 года, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и ОАО «Авиаагрегат». Договор залога имущества №1036-2012/ДЗ от 29.10.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.10.2012; Срок действия Договора - с «29» октября 2012 года по «29» октября 2013 года включительно. Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения всех денежных обязательств Залогодателя (далее также «Заемщик»), возникающих на основании Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 1036-2012/Л от «29» октября 2012 года (далее - «Кредитный договор»), заключенного между Заемщиком и «ТКБ» (ЗАО) (далее также «Банк»), а также всех изменений и дополнений к Кредитному договору, которые будут приняты в период его действия, предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащее Залогодателю на праве собственности следующее движимое имущество: Производственное оборудование согласно Приложению № 1 к Договору (далее по тексту «заложенное имущество», «предмет залога», «Имущество»). Общая залоговая стоимость предмета залога по соглашению Сторон составляет 30 000 000,00 (Тридцать миллионов 00/100) рублей. Договор залога товаров в обороте №1036-2012/ДЗ1 от 29.10.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 29.10.2012; Срок действия Договора - с «29» октября 2012 года по «29» октября 2013 года включительно. Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения всех денежных обязательств Заемщика – Открытое Акционерное Общество «Авиаагрегат», возникающих на 52 основании Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1036-2012/Л от «29» октября 2012 года (далее - «Кредитный договор»), заключенного между Заемщиком и «ТКБ» (ЗАО) (далее также «Банк»), а также всех изменений и дополнений к Кредитному договору, которые будут приняты в период его действия, предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащие Залогодателю на праве собственности товары в обороте, соответствующие указанным в Приложении № 1 к Договору видам (перечню). На дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на основании балансовой, остаточной по состоянию на 01.09.2012 г. с применением дисконта/поправочного коэффициента в размере 50% и составляет 30 000 021,73 (Тридцать миллионов двадцать один 73/100) рублей. Предмет залога находится у Залогодателя по адресу: 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55. Залогодатель не вправе менять его местонахождение без предварительного письменного согласия Залогодержателя. Договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1037-2012/Л от 15.11.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 15.11.2012; Срок действия Кредитной линии - с «15» ноября 2012 года по «31» декабря 2013 года включительно. Стороны по договору: Банк – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Заемщик – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Банк предоставляет Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, Кредит в форме Кредитной линии с лимитом задолженности в размере 200 000 000,00 (Двести миллионов 00/100) рублей. За пользование кредитными денежными средствами (Траншами) Заемщик платит Банку 11,8 (Одиннадцать целых восемь десятых) процентов годовых. Денежные средства в рамках Кредитной линии выдаются Траншами в свободном режиме при соблюдении лимита Кредитной линии, установленного в пункте 2.1 Договора, на основании переданного Заемщиком в Банк Заявления. При этом в Заявлении фиксируется сумма (размер) и срок соответствующего Транша. Каждый из Траншей предоставляется на срок не более 365 дней. При этом все предоставленные Заемщику в рамках Кредитной линии Транши должны быть погашены не позднее даты окончания Срока действия Кредитной линии. Обязательства Заемщика по настоящему Договору обеспечиваются: залогом оборудования по договору согласно Договору залога №1037-2012/ДЭ от «15»ноября 2012 года, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и ОАО «Авиаагрегат». Договор залога имущества №1037-2012/ДЗ от 15.11.2012 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – 15.11.2012; Срок действия Договора - с «15» ноября 2012 года по «31» декабря 2013 года включительно. Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения всех денежных обязательств Залогодателя (далее также «Заемщик»), возникающих на основании Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 1037-2012/Л от «15» ноября 2012 года (далее - «Кредитный договор»), заключенного между Заемщиком и «ТКБ» (ЗАО) (далее также «Банк»), а также всех изменений и дополнений к Кредитному договору, которые будут приняты в период его действия, предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащее Залогодателю на праве собственности следующее движимое имущество: Производственное оборудование согласно Приложению № 1 Договору (далее по тексту «заложенное имущество», «предмет залога», «Имущество»). Общая залоговая стоимость предмета залога по соглашению Сторон составляет 21 096 271,19 (Двадцать один миллион девяносто шесть тысяч двести семьдесят один 19/100) рублей. 53 Предмет залога находится у Залогодателя по адресу: 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55. Залогодатель не вправе менять его местонахождение без предварительного письменного согласия Залогодержателя. Дополнительное соглашение №1 к Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №1037-2012/Л от 12.11.2012 на следующих существенных условиях: дополнить пунктом 3.2. следующего содержания: «3.2. Заемщик обязуется в срок не позднее «31» января 2013г. предоставить в залог права требования денежных средств по договору /договорам, заключенному/ заключенным Заемщиком, на сумму не менее 200 000 000,00 руб.» Договор залога № 1037-2012/ДЗ1 на следующих существенных условиях: Дата совершения сделки – до 31.01.2013; Срок действия Договора - с момента подписания до исполнением своих обязательств ОАО «Авиаагрегат»по Кредитному договору №1037-2012/Л от 12.11.2012; Стороны по договору: Залогодержатель – АКБ «Транскапиталбанк» (ЗАО); Залогодатель – ОАО «Авиаагрегат». Предмет по Договору - Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог как возникшие на момент заключения настоящего Договора, так и возникающие в будущем у Залогодателя права требования уплаты Открытым акционерным обществом «Улан-Удэнский авиационный завод» (далее – «Должник») денежных средств в виде оплаты поставленных Залогодателем и не оплаченных Должником товаров по Договору № 125-012/АА-290/2012 от 26.12.2013, заключенному между Залогодателем и Должником в г.Самара (далее – «Контракт»), в части 205 286 920,00 руб. Залогом по настоящему Договору обеспечивается исполнение Залогодателем всех обязательств по Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №10372012/Л от «15» ноября 2012 года Стороны оценивают предмет залога в сумму 205 286 920,00 руб., в том числе: право требования уплаты покупной цены за поставляемую продукцию изготавливаемую Залогодателем в размере 205 286 920,00 руб. Информация о совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Сделок, в совершении которых имеется заинтересованность конкретных акционеров или аффилированных лиц, в 2012 году не совершалось. Информация о совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, связанных с приобретением, отчуждение и возможностью отчуждения недвижимого имущества, а также сделок, которые влекут (могут повлечь) обременение недвижимого имущества. Указанных сделок в 2012 году не совершалось. Отчет о выполнении обществом решений общих собраний акционеров о распределении и использовании чистой прибыли Общества за предыдущий год и нераспределенной прибыли общества. Общим собранием акционеров по итогам предыдущего 2011 года, которое состоялось 01.06.2012 было принято решение о распределении чистой прибыли Общества. Распределение прибыли за предыдущий период и фактическое ее использование произведено следующим образом: Утвердить распределение прибыли Общества по результатам 2011 года. - на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А - 11 444 тыс. руб. - на выплату дивидендов по обыкновенным акциям - 17165 тыс. руб. - отчисления в фонд накопления на 2012 г. - 57 980,9 тыс. руб. 54 - оставить в распоряжение Общества, в т.ч. на расходы социального характера, выплаты в соответствии с коллективным договором – 32 069 тыс. руб. Фактические расходы социального характера и выплаты в соответствии с коллективным договором в 2012 году составили - 28 737 тыс.руб. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества. В соответствии с Уставом Общества решение по выплате дивидендов принимается только при наличии чистой прибыли. 01.06.2012 годовым общим собранием акционеров было принято решение выплатить дивиденды по результатам деятельности за 2011 год в размере: 45,56 рублей на одну привилегированную акцию типа А и 22,78 рубля на одну обыкновенную акцию, выплату дивидендов осуществить деньгами в срок не превышающий 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. Сумма дивидендов, подлежащих перечислению акционерам - 28 609 тыс.руб. в т.ч. по привилегированным акциям типа А -11 444 тыс.руб. по обыкновенным акциям - 17 165 тыс.руб. Сумма дивидендов, перечисленная акционерам - 27 798 тыс.руб. Дивидендная задолженность перед акционерами - 2 300 тыс. руб. Причиной невыплаты объявленных дивидендов являются неверные, устаревшие данные акционеров, содержащиеся в реестре. Дальнейшая выплата дивидендов будет осуществляться по мере уточнения акционерами данных и установления прав акционеров на ценные бумаги. Основные факторы риска, связанные с деятельностью акционерного общества. 1. Значительная зависимость от политики государства в самолётостроении. 2. Затянувшийся переходный период от модернизации МО РФ к освоению и закупкам новой военной техники. 3. Слабое государственное воздействие на ценообразование на продукцию и услуги естественных монополий, занимающих доминирующее положение на рынке. 4. Законодательное налогообложение, не стимулирующее технологическое развитие предприятий, приобретение нового прогрессивного оборудования и патентов, приобретение импортного уникального оборудования, не имеющего аналогов в стране. 5. Отсутствие законодательной базы на передачу в собственность земли под промышленные объекты на безвозмездной основе предприятиям, приватизированным в соответствии с законодательством. 6. Отсутствие государственной системы подготовки, мотивации и закрепления квалифицированных кадров, в том числе производственных рабочих, на предприятиях ОПК. 7. Высокие социальные налоги. 8. Политика государства, ориентированная в области торговли на экспорт на продажу природных ресурсов, а не конечных продуктов полной переработки данных ресурсов. Информация о неоконченных судебных разбирательствах с участием ОАО «Авиаагрегат» по состоянию на 16.04.2013 Инициатор возбуждения разбирательства/ подачи иска ОАО «Авиаагрегат» Ответчик ООО Авиационная Причина возбуждения разбирательства Взыскание задолженности в Дата возбуждени я разбирател ьства 05.04.2013 Сумма иска/са нкций, тыс. руб. 7 349 Наименование судебного органа Дата вынесения решения судебным органом Арбитражный суд Московской области - 55 компания «Авиастар-ТУ» ОАО «Авиаагрегат» ЗАО «ТуполевТехник» ОАО «Авиаагрегат» Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплатель щикам по Самарской обл. ОАО «Авиаагрегат» ЗАО «Энергомаш(В олгодоск)Атоммаш» ОАО «Авиаагрегат» Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплатель щикам по Самарской обл. ОАО «Авиаагрегат» Министерство имущественных отношений самарской области ООО «Спецоборудова ние» ОАО «Авиаагрегат» размере 50 % авансового платежа за производство работ (оценка тех состояния, восстановление шасси ВС ТУ-204-100 № 64017) по Договору № 029/126-011 от 02.06.2011 Взыскание задолженности в размере 50 % авансового платежа за производство работ (оценка тех состояния, восстановление шасси ВС ТУ-204 № 64015) по Договору № 028/126-011 от 02.06.2011 Признание недействительным решения №08-15/58 от 27.09.2012, решения № 03-25/29493 от 19.11.2012 14.02.2013 2 831 Арбитражный суд г. Москвы - 03.12.2012 21 075 Арбитражный суд Самарской области Решением Арбитражного суда Самарской обл. от 25.02.2013 решение №08-15/58 от 27.09.2012 и решения № 0325/29493 от 19.11.2012 признано недействительным в части: - предложения уплатить недоимку по налогу на прибыль в сумме 12 687 259 руб.; - начисления и предложения уплатить пени по налогу на прибыль в сумме 985 932 руб.; - привлечения к ответственности по п. 1 ст. 122 НК РФ за неполную уплату налога на прибыль в виде штрафа в сумме 2 537 452 руб. На общую сумму: 16 210 643 руб. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд Задолженность по договору поставки № 313013100267 от 01.10.2010 (продукция - амортизаторы) Признание недействительным решения №08-15/79 от 24.12.2012, решения № 03-15/04581 от 25.02.2013 в части. 13.03.2013 46 Арбитражный суд Ростовской области - 07.03.2013 71 393 Арбитражный суд Самарской области - Взыскание задолженности по арендной плате (земельный участок по ул. Береговая) Взыскание долга за поставку продукции 29.03.2012 792 Арбитражный суд Самарской области - 14.12.2012 1 815 Арбитражный суд Самарской области Решение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2012 об удовлетворении 56 ООО «Росавиаспецко мплект» ОАО «Авиаагрегат» Задолженность по договору поставки (комплектующего оборудования изделий типа Б8М1, Б13Л) № 49/01-Б813Л от 04.07.2011 09.01.2013 32 234 Арбитражный суд Самарской области ООО «Трансойл» ОАО «Авиаагрегат» 26.12.2012 589 Арбитражный суд Самарской области ООО «Седан-К» ОАО «Авиаагрегат» Взыскание убытков по договору на гарантийное обслуживание № 5024121608 от 01.08.2008 г. Задолженность по договору поставки № 7 от 16.05.2011 13.03.2013 2 657 Арбитражный суд Самарской области исковых требований Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2013 производство по делу прекращено в связи с отказом заявителя от иска. Решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2012 об удовлетворении исковых требований Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2013 производство по делу прекращено в связи с отказом заявителя от иска. Перспективы развития акционерного общества. Возможные направления развития общества с учетом тенденций рынка и потенциала организации. Основные направления развития ОАО «Авиаагрегат» с учётом проводимых работ на рынке: Серийное производство взлётно-посадочных устройств и гидроцилиндров для летательных аппаратов: Ту-204/214, Ил-96, Ил-76МД90А, Ан32/74, Ка-62, Ан-148, РУ ПС-90 и другие. Серийное производство Блоков НАР Производство комплектующих изделий и ремонт взлётно-посадочных устройств: модификаций Ил-76, Ил 86/96, Ан32/24/72/74, Ту204/214, изд.70 и др. Разработка взлётно-посадочных устройств и гидроцилиндров для летательных аппаратов: МС-21, SSJ-NG, МТА и вертолётов. Импортозамещение взлётно-посадочных устройств: SSJ-100 и Ан-148. Серийное производство изделий железнодорожной тематики АПЭ-90-А-800 и АПЭ-120И.500. Выход на рынок с новым изделием Т-3. Планируемые к реализации инвестиционные проекты. Освоение капитальных вложений по предприятию в 2012 году характеризуется следующими показателями: Показатели Сумма в тыс.руб. 1 Объём капитальных вложений всего: 77341,8 в том числе Оборудование к установке 1194,3 Монтажные работы по оборудованию и 1562,3 оборудование в монтаже Приобретение земельных участков 643,6 Приобретение объектов основных средств 18496,2 Модернизация оборудования 876,3 Строительно-монтажные работы 2346,7 Прочие 52222,4 2 Ввод в основные фонды 59116,8 3 Ввод новых площадей Не планировался 57 Объём капвложений, равный 77210,8 тыс.руб., выполнен за счёт средств предприятия и использован на техническое перевооружение, модернизацию и НИОКР: 1 Оборудование к установке импортное 1194,3 тыс.руб. 2. Монтажные работы и оборудование в монтаже 1562,3 тыс.руб. в т.ч.: системы автоматической пожарной сигнализации и системы оповещения и управления эвакуацией; сплит-системы; агрегат охлаждения этиленгликоля и др. 3.Приобретение земельных участков : оформление в собственность 643,6 тыс.руб. земельного уч.ДОЦ"Ракета" 4.Приобретение объектов основных средств 18496,2 тыс.руб. в т.ч. -машины и оборудование 6752,3 тыс.руб. - измерительные приборы 947,7 тыс.руб. - транспортные средства 3608,4 тыс.руб. - орг.техника 1261,8 тыс.руб. -хозяйственный и производственный инвентарь 5968,0 тыс.руб. 5. Модернизация оборудования 876,3 тыс.руб. 6. Выполнение строительно-монтажных работ по изготовлению 2346,7 тыс.руб. нестандартного оборудования для собственных нужд 7. Прочие затраты 52091,4 тыс.руб. в т.ч. Проектно-изыскательские работы 222,0 тыс.руб. Приобретение НМА (патент и товарный знак) 173,2 тыс.руб. Научно-исследовательские и опытно-конструкторские разработки 51696,2 тыс.руб. конструкторской документации, изготовлению опытных образцов и проведению испытаний по следующим темам: Шасси ТУ-204(501)3 этап, и для вертолёта"Ка-62" 3-4 этапы 35647,6 тыс.руб. Замки для самолёта "МС-21"3 этап и МС-21("Иркут") 8135,9 тыс.руб. ВПУ для пас.самолётов "МС-21","Посланник"и трансп."МТА", 770,9 тыс.руб. Композиционные блоки 136,9 тыс.руб. Блоки для вертолёта"Ми-28" 3938,7 тыс.руб. Исследования пусковых установок блоков 215,0 тыс.руб. ВТС шасси и гидроцилиндр "476" 1643,3 тыс.руб. ВТС шасси и гидроцилиндр "ТУ-204СМ" 61,9 тыс.руб. Поглащающие аппараты для ж/д вагонов класса Т1иТ3 1146,0 тыс.руб. Сальдо на 31.12.2012 года составило 190428,6 тыс.руб. в том числе Оборудование на складе, требующее монтажа 41032,7 тыс.руб. Оборудование в монтаже 1179,3 тыс.руб. Приобретённые объекты основных средств 855,2 тыс.руб. Приобретение земельных участков(оформление в собственность 628,2 тыс.руб. площадок "А","Б"и склада ГСМ прочие: 146733,2 тыс.руб. в том числе Научно-исследовательские и опытно-конструкторские разработки 146383,8 тыс.руб. из них: Изд."ТУ-204СМ" ВТС шасси, гидроцилиндр., испытания 55395,3 тыс.руб. ВТС шасси и гидроцилиндр "476" 1676,3 тыс.руб. Изд."ИЛ-112В"шасси, гидроцилиндры 41754,8 тыс.руб. АПЭ для ж/д вагонов класса Т1 и Т3 2131,9 тыс.руб. ВПУ для самолётов "МС-21","МТА","Посланник", вертолёта КА-62 19241,7 тыс.руб. и общей тематики Блоки НАР, испытания, исследования 1025,0 тыс.руб. Блоки для вертолёта"Ми-28" 3938,7 тыс.руб. Композиционные шасси и блоки, методология компл. проектирования 9,9 тыс.руб. 58 Шасси ТУ-204, вертолёта Ка-62 12374,3 тыс.руб. Замки для самолёта "МС-21" 8135,9 тыс.руб. Проектно-изыскательские работы: 183,8 тыс.руб. в том числе Разработка проектной документации на кран-балку 84,7 тыс.руб. Государственная экспертиза проектных работ по определению 99,1 тыс.руб. стоимости объекта"Техническое перевооружение участка электроннолучевой сварки цеха №3 Приобретение НМА (патент) 165,6 тыс.руб. Обществом разработана стратегия развития предприятия на период до 2020 года. В соответствии со стратегией предполагается реализовать проекты по модернизации текущего и приобретению нового оборудования. Предполагаемый объем инвестиций составит 5,5 млрд. руб. Обществом совместно с Концерном «Авиационное оборудование» разработана программа инновационного развития до 2020 г. В рамках данной программы планируется реализовать следующие инвестиционные проекты: 1. Разработка и организация производства шасси для самолета ПАК ДА; 2. Разработка и организация производства шасси для среднетранспортного самолета МТА; 3. Обеспечение показателей эксплуатационной надежности гидроагрегатов шасси и гидроцилиндров ВТС «476»; 4. Создание принципиально новых блоков НАР (на базе Б8В20-АК и Б13В5 для вертолета типа Ми-28) с применением современной элементной базы; 5. Исследование по совершенствованию пусковых установок, пусковых блоков и многопозиционных катапультных установок; 6. Исследования по совершенствованию конструкции, уменьшению весовых характеристик пусковых блоков (НАР) за счет применения композиционных материалов, исследования по созданию НАР малого среднего калибра; 7. Проведение исследований, разработка и освоение новейших процессов антикоррозионных и антифрикционных покрытий (в том числе на базе нанотехнологий); 8. Исследование и выбор оптимальной схемы и конструкции электрического шасси летательных аппаратов; 9. Исследование по совершенствованию конструкции, уменьшению весовых характеристик ВПУ за счет применения композиционных материалов; 10. Разработка, испытания и освоение серийного производства эластомерного поглощающего аппарата класса Т1 для грузовых вагонов общего назначения; 11. Разработка, испытания и освоение серийного производства эластомерного поглощающего аппарата класса Т3 для газовых, нефтебензиновых и других цистерн и грузовых вагонов, перевозящих опасные грузы; 12. Внедрение управленческих технологий и информационных систем управления бизнеспроцессами и качеством продукции; 13. Повышение энергоэффективности и экологичности производства, производительности труда; 14. Формирование инновационной инфраструктуры, включая систему управления правами на РИД; 15. Разработка проектов, изготовление опытных образцов для проведения изолированных и лётных испытаний, проведение изолированных испытаний замков и гидроцилиндров для МС-21; 16. Изготовление опытных образцов для проведение изолированных и лётных испытаний, проведение изолированных испытаний шасси вертолёта Ка-62; 17. Разработка проектов шасси для самолёта SSJ-NG и МТА. Источники финансирования: собственные средства, средства бюджета (финансирование в рамках федеральных целевых программ). 59 Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения Обществом соблюдает нормы корпоративного поведения. Корпоративное поведение в ОАО «Авиаагрегат» основывается на уважении прав и законных интересов акционеров, способствует эффективной деятельности общества, поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества. На сегодняшний день ОАО «Авиаагрегат» ведет свою деятельность, опираясь на пакет документов, которые содержат принципы и положения Кодекса корпоративного поведения: - Устав общества; - Положение об общем собрании акционеров; - Положение о Совете директоров общества; - Положение о ревизионной комиссии. В 2012 году в пользу Общества приняты решения по корпоративным спорам: 1. ДЕЛО №А55-4331/2011 Акционер Кулаков Геннадий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Самарской области суд с иском к открытому акционерному обществу «Авиаагрегат» о признании частично недействительным решения совета директоров ОАО «Авиаагрегат» от 18.02.2011 Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа в иске отказано. 2. ДЕЛО №А55-14644/2011 Акционер Кулаков Геннадий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Авиаагрегат» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат», оформленного протоколом от 03.06.2011, в части результатов голосования по вопросу № 6 повестки дня «Избрание членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества», по вопросу № 7 «Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества»; об обязании ОАО «Авиаагрегат» провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Авиаагрегат». Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционный суда в иске отказано. 3. ДЕЛО №А55-23128/2011 Акционер Кулаков Геннадий Алексеевич обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Авиаагрегат" о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества "Авиаагрегат" от 12.09.2011, оформленного протоколом заседания совета директоров открытого акционерного общества "Авиаагрегат" № 2 от 12.09.2011. Решением Арбитражного суда Самарской области в иске отказано. 4. ДЕЛО №А55-23129/2011 Акционер Кулаков Геннадий Алексеевич обратился с иском к Открытому акционерному обществу "Авиаагрегат" о признании решений Совета директоров ОАО «Авиаагрегат» от 03 августа 2011 (оформленные Протоколом заседания совета директоров ОАО «Авиаагрегат» от 03 августа 2011) недействительными. Решением Арбитражного суда Самарской области в иске отказано. 5. ДЕЛО №А55-23787/2012 Акционер Кулаков Геннадий Алексеевич, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Авиаагрегат" о признании недействительными решений Совета директоров ОАО "Авиаагрегат", оформленных протоколом от 16.07.2012 № 2. 60 Решением Арбитражного суда Самарской области в иске отказано Раскрытие информации. Главными принципами информационной политики ОАО «Авиаагрегат» являются полнота, оперативность, объективность и достоверность информации о предприятии, и обеспечение возможности свободного и необременительного доступа к ней. Общество следует установленным Кодексом корпоративного поведения принципам: - обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе; - обеспечивать надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих акционерам акций; - обеспечивать акционерам возможность для осуществления права участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления прав акционеров Общество неукоснительно соблюдает такие положения, чтобы: - порядок сообщения о проведении общего собрания давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем; - акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; - дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие; - предоставить акционерам исчерпывающую информацию по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров; - включение в годовой отчет необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год. ОАО «Авиаагрегат» обеспечивает своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным фактам деятельности предприятия, путем выполнения установленных законодательством Российской Федерации требований, а также добровольно раскрывая дополнительную информацию. С этой целью Совет директоров ОАО «Авиаагрегат» на основе мониторинга запросов акционеров и инвесторов, совершенствует состав раскрываемой информации и способы ее раскрытия. Акционеры ОАО «Авиаагрегат» реально осуществляют права на своевременное получение полной и достоверной информации, оформляемой к годовому общему собранию акционеров. В обществе это реализуется путем предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров. ОАО «Авиаагрегат» готовит сброшюрованные информационные материалы по всем вопросам повестки дня годового общего собрания. В годовой отчёт, предоставляемый акционерам, включается необходимая информация, позволяющая оценить итоги деятельности общества за год. Ежегодно в СМИ (областная газета «Самарские известия» и заводской газете «Заводской вестник») печатается бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках ОАО «Авиаагрегат» Для выполнения требований о раскрытии информации используется сайт в Интернете: www.aviaagregat-samara.com и www.disclosure.ru/issuer/6319031396/. На сайте размещены: Устав Общества, список аффилированных лиц Общества, внутренние документы: «Положение об общем собрании акционеров», «Положение о Совете директоров», «Положение о ревизионной комиссии», годовой отчет и др. Акционерное общество раскрывает также информацию о количестве акционеров, имеющих более чем 2% голосующих акций. Акционеры общества могут ознакомиться со всеми материалами, оформленными к годовому общему собранию, в помещении бюро приватизации. Кроме этого, информационные материалы направляются акционерам, имеющим более 10 % голосующих акций. 61 Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает, что сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до назначенной даты. Кодекс корпоративного поведения /п.1.3.6. гл.2 рекомендует предоставлять участникам общего собрания акционеров полную информацию о кандидатах в органы общества, а также письменное согласие кандидата занять соответствующую должность. Это положение неукоснительно соблюдается в обществе. Кодекс корпоративного поведения /п.4.1. гл.7/ устанавливает, что информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена. Бухгалтерская отчетность и аудиторское заключение о достоверности бухгалтерской отчетности за отчетный и предыдущий годы: Бухгалтерская отчетность и аудиторское заключение за отчетный год прилагаются. Генеральный директор А.М. Петричко Главный бухгалтер Р.А. Атрасевич 62
