открытого акционерного общества

«УТВЕРЖДЕН»
Годовым общим собранием акционеров
ОАО «Красный Восток Агро»
Протокол №б/н от 25.06.2012 года
Председатель собрания
_______________________ В.Н.Панков
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Красный Восток Агро»
(Редакция №13)
2012 год
«УТВЕРЖДЕН»
Внеочередным общим собранием акционеров
закрытого акционерного общества
"Современные молочные технологии"
Протокол № 5 от 10.05.2004года.
Председатель: И.Н. Хайруллин
подпись
Годовым общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«Зеленодольскагрохимсервис»
Протокол № 2 от 13.05.2004года.
Председатель: В.Ю. Петрушенко
подпись
Внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«Агропромышленная Компания «Красный
Восток – Южное Заволжье»
Протокол № 3 от 23.04.2004года.
Председатель: В.Ю. Петрушенко
подпись
Внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«Агропромышленная Компания «Красный
Восток – Центральное Заволжье»
Протокол № 2 от 23.04.2004года.
Председатель: А.Н. Исхаков
подпись
Внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«Агропромышленная Компания «Красный
Восток – Северное Заволжье»
Протокол № 2 от 23.04.2004года.
Председатель: А.Н. Исхаков
подпись
Внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«Агропромышленная Компания «Красный
Восток – Алькеевская»
Протокол № 2 от 10.05.2004года.
Председатель: В.Ю. Петрушенко
подпись
Внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«Агропромышленная Компания «Красный
Восток – Центральное Алькеево»
Протокол № 2 от 10.05.2004года.
Председатель: В.Ю. Петрушенко
подпись
Годовым общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
"Агропромышленная Компания «Красный
Восток – Верхнеуслонская»
Протокол № 2 от 13.05.2004года.
Председатель: И.Г. Ахметзянов
подпись
«УТВЕРЖДЕН»
«УТВЕРЖДЕН»
Внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества "Красный
Восток Агро"
Протокол № 4 от 05.01.2005 года.
Председатель собрания: В.Н. Панков
подпись
Совместным общим собранием акционеров
Открытого акционерного общества
"Красный Восток Агро"
Выписка из протокола от 30.09.2005 года.
Председатель собрания: В.Н. Панков
подпись
Совместным общим собранием акционеров
ОАО «КВ Агро», ОАО «АПК «КВ -Южное
Алькеево», ОАО «АПК «КВ -Алексеевская»
Протокол б/н от 28.03.2006года.
Председатель собрания: В.Н. Панков
подпись
Внеочередным общим собранием
акционеров открытого акционерного
общества «Красный Восток Агро»,
Протокол б/н от 18.10.2007г.
Председатель собрания: В.Н. Панков
подпись
2
«УТВЕРЖДЕН»
Внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
"Красный Восток Агро"
Протокол № б/н от 04.05.2008 года
Председатель собрания: В.Н. Панков
подпись
«УТВЕРЖДЕН»
Внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
"Красный Восток Агро"
Протокол № б/н от 01.12.2008 года
Председатель собрания: В.Н. Панков
подпись
«УТВЕРЖДЕН»
Внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
"Красный Восток Агро"
Протокол № б/н от 11.03.2009 года
Председатель собрания: А.Н. Исхаков
подпись
Внеочередным общим собранием
акционеров открытого акционерного
общества
"Красный Восток Агро"
Протокол № б/н от 30.12.2009 года
Председатель собрания: В.Н. Панков
подпись
«УТВЕРЖДЕН»
Внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
"Красный Восток Агро"
Протокол № б/н от 01.07.2010 года
Председатель собрания: Э.А.Зяббарова
подпись
3
СТАТЬЯ 1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
1.1. Открытое акционерное общество "Красный Восток Агро" (в дальнейшем именуемое
"Общество") создано 1 июля 2004 года за основным государственным регистрационным номером
1041628212449 Инспекцией МНС России по Приволжскому району г.Казани Республики Татарстан путем
реорганизации в форме слияния Открытого акционерного общества «Агропромышленная Компания
«Красный Восток – Верхнеуслонская», Открытого акционерного общества «Агропромышленная
компания «Красный Восток – Центральное Заволжье», Открытого акционерного общества
«Агропромышленная компания «Красный Восток – Северное Заволжье», Открытого акционерного
общества «Агропромышленная компания «Красный Восток – Южное Заволжье», Открытого
акционерного общества «Агропромышленная компания «Красный Восток – Алькеевская», Открытого
акционерного общества «Агропромышленная компания «Красный Восток – Центральное Алькеево»,
Открытого акционерного общества «Зеленодольскагрохимсервис» и Закрытого акционерного общества
«Современные молочные технологии» в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации
"Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации, Земельным кодексом РФ,
Федеральным законом "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", Федеральным законом
"Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", Законом "Об иностранных инвестициях в
Республике Татарстан".
1.2. Общество реорганизовано путем присоединения к нему Закрытого акционерного общества
"Милк Технолоджи", зарегистрированного Межрайонной Инспекцией ФНС №18 по Республике
Татарстан, ОГРН 1081690039386 от 1 июля 2008 года, протокол б/н от 11.08.2008г.
1.3. Общество является полным правопреемником вышеуказанного реорганизуемого общества и
принимает на себя все его права и обязанности, как имущественные, так и не имущественные, в
отношении всех кредиторов и должников.
1.4. Акционерами Общества могут быть:
- юридические лица и граждане Российской Федерации;
- иностранные юридические лица, включая, в частности, любые компании, фирмы, предприятия,
организации, ассоциации, созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с
законодательством страны своего местонахождения;
- иностранные граждане, лица без гражданства в соответствии с законодательством.
1.5. Общество является юридическим лицом. Общество считается созданным как юридическое
лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральным законодательством
порядке.
1.6. Общество имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывает на своем
самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные
неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета в Российской
Федерации и за ее пределами.
1.8. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на
русском и татарском языках и указание на место его нахождения.
1.9. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а
также зарегистрированный в установленном порядке фирменный товарный знак (символику) и другие
средства визуальной идентификации.
1.10. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном
законодательством порядке.
1.11. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории Российской
Федерации и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, хозяйственные общества,
товарищества и иные коммерческие и некоммерческие организации с правами юридического лица.
1.12. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях,
не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской
Федерации и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
1.13. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с
международными общественными, кооперативными и иными организациями.
1.14. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны
государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их
правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.
СТАТЬЯ 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование Общества:
4
Открытое акционерное общество "Красный Восток Агро"
Сокращенное фирменное наименование Общества:
ОАО «КВ Агро»
Фирменное наименование на татарском языке:
Ачык акционерлык жэмгыяте «Кызыл Шэрык Агро»
Фирменное наименование на английском языке:
Public Joint Stock Company "Krasny Vostok Agrо"
2.2. Место нахождения Общества:
Российская Федерация, Республика Татарстан, г.Казань, ул.Тихорецкая, д.5.
Почтовый адрес: 420054, Российская Федерация, Республика Татарстан, г.Казань, ул.Тихорецкая, д.5.
СТАТЬЯ 3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Основной целью Общества является получение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления
любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Отдельными
видами
деятельности,
перечень
которых
определяется
федеральным
законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения
(лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом
деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то
Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме
предусмотренных лицензией и им сопутствующих.
3.3. Основными видами деятельности акционерного Общества являются:
- посев, возделывание и выращивание сельскохозяйственных культур,
- выращивание корнеплодных кормовых культур, бахчевых и зернобобовых кормовых культур,
- выращивание силосных кормовых культур,
- выращивание однолетних и многолетних кормовых трав,
- выращивание семян кормовых культур, в том числе элитных и
репродукционных,
предназначенных для реализации,
- предоставление услуг по содержанию животных и уходу за ними,
- разведение мясного и молочного крупного рогатого скота,
- разведение племенного крупного рогатого скота,
- производство сырого коровьего молока и сырого молока прочего крупного рогатого скота,
- разведение овец, коз, лошадей,
- разведение свиней, в том числе племенных животных,
- разведение пчел, производство пчелиного меда и пчелиного воска,
- прием и переработка продуктов сельскохозяйственного назначения;
- уборка урожая и подготовка сельскохозяйственных культур к сбыту на рынке,
- коммерческая, посредническая, торгово-закупочная деятельность, маркетинг;
- оказание услуг населению и организациям;
- производство соков, пищевых концентратов;
- производство товаров народного потребления;
- добыча торфа;
- предоставление услуг по эксплуатации мелиоративных систем;
- добыча известняка, гипсового камня и мела;
- добыча прочих полезных ископаемых, не включенных в другие группировки;
- торговля производимой и аналогичной продукцией и сопутствующими товарами, товарами
народного потребления;
- оказание
операторских
услуг
по
железнодорожным
перевозкам,
осуществление
железнодорожных перевозок;
- экспорт и импорт пищевой продукции, сырья, оборудования, материалов, технологий, запасных
частей и др.;
Кроме основной деятельности Общество вправе осуществлять:
- ремонтно-строительные работы;
- производство научно-технической продукции;
- ремонт и восстановление вычислительной и оргтехники;
- осуществление транспортных перевозок;
- маркетинг;
- посреднические услуги, представительские услуги, консультационные услуги;
5
- иные не запрещенные законодательством, виды деятельности и услуги, не противоречащие
целям и задачам Общества.
СТАТЬЯ 4.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.
4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и
Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
СТАТЬЯ 5.УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
Органами управления Общества являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Генеральный директор.
СТАТЬЯ 6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
6.1.Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской
Федерации и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской
Федерации, а также соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения
филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской
Федерации.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет
ответственность за их деятельность.
6.2.Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места
нахождения Общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции
представительства.
6.3.Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне
места нахождения Общества, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.
6.4.Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом
имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств
учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Решение о создании филиалов и
представительств и их ликвидации, положения о них принимаются советом директоров Общества в
соответствии с законодательством страны учреждения филиалов и представительств. Руководители
филиалов и представительств назначаются на должность и освобождаются от должности Советом
директоров Общества. Руководители филиалов и представительств действуют на основании
доверенности, выданной Обществом.
6.5. Филиалы и представительства создаются по решению Совета директоров Общества.
6.6. Открытое акционерное общество "Красный Восток Агро" имеет четыре филиала:
Алькеевский филиал (обособленное подразделение) расположенное по адресу: 422930,
Российская Федерация, Республика Татарстан, Алькеевский р-он, с.Базарные Матаки, ул.Залакова, 13;
Алексеевский филиал (обособленное подразделение) расположенное по адресу: 422909,
Российская Федерация, Республика Татарстан, Алексеевский р-он, с. Ромодан;
Зеленодольский филиал (обособленное подразделение) расположенное по адресу: 422500,
Российская Федерация, Республика Татарстан, Зеленодольский р-он, с. Нурлаты, ул. Советская;
Верхнеуслонский филиал (обособленное подразделение) расположенное по адресу: 422581,
Российская Федерация, Республика Татарстан, Верхнеуслонский р-он, с.Куралово, ул.Центральная, 24;.
СТАТЬЯ 7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
7.1. Размещенные и объявленные акции
7.1.1. Уставный капитал Общества составляет 5 083 216 920 (пять миллиардов восемьдесят три
миллиона двести шестнадцать тысяч девятьсот двадцать) рублей.
7.1.2. Общество выпускает:
– 481 152 142 (четыреста восемьдесят один миллион сто пятьдесят две тысячи сто сорок два) штуки
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая.
– 10 454 737 (десять миллионов четыреста пятьдесят четыре тысячи семьсот тридцать семь) штук
привилегированных именных акций типа А, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая.
– 5 423 930 (пять миллионов четыреста двадцать три тысячи девятьсот тридцать) штук
привилегированных именных акций типа В, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая.
6
– 11 286 027 (одиннадцать миллионов двести восемьдесят шесть тысяч двадцать семь) штук
привилегированных именных акций типа Г, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая.
– 4 856 (четыре тысячи восемьсот пятьдесят шесть) штук привилегированных именных акций типа
Д, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая.
7.1.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным (оплаченным) акциям 184 348
292 (сто восемьдесят четыре миллиона триста сорок восемь тысяч двести девяносто две) акции
номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая на сумму 1 843 482 920 (один миллиард восемьсот
сорок три миллиона четыреста восемьдесят две тысячи девятьсот двадцать) рублей в том числе:
обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 134 348 292 (сто тридцать четыре
миллиона триста сорок восемь тысяч двести девяносто две) штуки номинальной стоимостью 10 (десять)
рублей каждая на сумму 1 343 482 920 (один миллиард триста сорок три миллиона четыреста восемьдесят
две тысячи девятьсот двадцать) рублей и привилегированных именных бездокументарных акций в
количестве 50 000 000 (пятьдесят миллионов) штук номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая
на сумму 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.
7.1.4. Компанией GALIANI GROUP CORP. было внесено в уставный капитал ЗАО "Совмолтех",
участвовавшего в реорганизации, в результате которой создано Общество, имущество в виде
технологического оборудования для обработки и переработки молока, а именно:
Наименование оборудования
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
Доильный зал
Установка охлаждения
Установка навозоудаления
Кормосмеситель
Станция выпойки телят
Зерноуборочный комбайн «Доминатор 204 МАГА»
Кормоуборочный комбайн «Ягуар»
Косилка дискового типа «Диско 3000 ТС»
Валкообразователь типа «Лайнер 1550 Твин»
Пресс подборщик прямоугольный тюковой
Ворошилка ротационного типа «Вольтто 770»
Валковая жатка 9,1м
Самоходная косилка «Мак Дон 9350»
ИТОГО:
Колво, шт.
5
5
2
12
4
6
7
14
7
3
7
2
2
Стоимость,
(в Евро)
3 133 175
1 625 435
915 352
422 577,6
399 216
1 500 000
1 474 704
337 092
198 205
185 104
104 895
100 000
100 000
10 495 755,6
Стоимость,
(в рублях)
106 527 950
55 264 790
31 121 968
14 367 638,4
13 573 344
51 000 000
50 139 936
11 461 128
6 738 970
6 293 536
3 566 430
3 400 000
3 400 000
356 855 690,4
Акционеры – владельцы привилегированных акций типа А, В и Г оплатили свои акции земельными
долями (земельными участками).
Оборудование, которое перешло к Обществу по передаточному акту от ЗАО «Милк Технолоджи», и
внесенное ранее в уставный капитал компанией GALIANI GROUP CORP.:
Наименование оборудования
1.
2.
3.
4.
5.
Животноводческий комплекс, в том числе:
Станция выпойки телят
Установка навозоудаления
Групповые поилки
Система охлаждения молока
Кормосмеситель
Доильный зал «Елочка Плюс 2х12»
Кормосмеситель «SC-12м3»
Охладитель молока (V=9,7м3)
ИТОГО:
Кол- Стоимость,
во, шт.
(в Евро)
1
64
32
320
4
4
3
1
3
320 000
2 437 120
352 000
650 160
140 872
527 014,00
20 307,50
179 107,50
4 626 581,00
Стоимость на момент
взноса в уставный
капитал, (в рублях)
11 888 000
90 539 016
13 076 800
24 153 444
5 233 396
19 351 954,08
745 691,40
6 576 827,40
171 565 128,88
7.2. Увеличение уставного капитала
7.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости
всех размещенных акций или размещения дополнительных акций.
7
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается
только в отношении полностью оплаченных размещенных дополнительных акций.
7.2.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества
объявленных акций, установленного уставом Общества.
7.3. Уменьшение уставного капитала
7.3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной
стоимости акций Общества.
7.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем сокращения общего количества акций, в том
числе путем приобретения части акций и погашения их.
7.3.3. Общество не вправе уменьшать уставный капитал:
если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала
Общества, определенного Федеральным Законом «Об акционерных обществах» на дату представления
документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества.
7.3.4. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его
уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах
массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации
юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
СТАТЬЯ 8. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
8.1. Виды акций, выпускаемых Обществом. Права и обязанности акционеров
8.1.1. Общество вправе размещать обыкновенные и привилегированные акции.
8.1.2. Все акции Общества являются именными.
8.1.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его
деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.1.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по
обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.1.5. Акционеры обязаны:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными ГК РФ, Федеральным законом
"Об акционерных обществах", уставом Общества и договорами об их приобретении;
выполнять требования устава Общества и решения его органов;
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также
решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.1.6. Акционер Общества освобожден от обязанности, предусмотренной статьей 80 Федерального
закона "Об акционерных обществах".
8.1.7. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый
объем прав.
Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с законодательством
РФ и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его
компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на
получение части его имущества.
8.1.8. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам -их владельцам
одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем
собрании акционеров, если иное не установлено законодательством РФ.
Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А, В, Г, и Д, имеют право участвовать в
общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было
принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по
привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого
типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным
акциям дивидендов в полном размере.
Акционеры - владельцы привилегированных акций общества участвуют в общем собрании
акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А, В, Г, Д приобретают право голоса при
решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества,
8
ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи
определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной
стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления
акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты
дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений
считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов
акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти
голосов всех акционеров владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым
ограничиваются.
8.1.9. Акционерам владельцам привилегированных акций типа А начисляются дивиденды, размер
которого является фиксированным и составляет 12% годовых от номинальной стоимости акции, и
выплачиваются в первую очередь, одновременно с привилегированными акциями типа В и Г.
Акционерам владельцам привилегированных акций типа В начисляются дивиденды, размер
которого является фиксированным и составляет 11% годовых от номинальной стоимости акции, и
выплачиваются в первую очередь, одновременно с привилегированными акциями типа А и Г.
Акционерам владельцам привилегированных акций типа Г начисляются дивиденды, размер
которого является фиксированным и составляет 10% годовых от номинальной стоимости акции, и
выплачиваются в первую очередь, одновременно с привилегированными акциями типа А и В.
Акционерам владельцам привилегированных акций типа Д начисляются дивиденды, размер
которого является фиксированным и составляет 1% годовых от номинальной стоимости акции, и
выплачиваются во вторую очередь.
В случае ликвидации общества в связи с банкротством (несостоятельностью) владельцы
привилегированных акций типов А, В и Г, оплатившие акции в неденежной форме в виде земельной доли
(земельного участка) определенной площади, имеют право получить ликвидационную стоимость в виде
внесенной земельной доли (земельного участка) равноценной площади.
Акционерам владельцам привилегированных акций типа А, В и Г ликвидационная стоимость
выплачивается в первую очередь и составляет 100% от номинальной стоимости акции.
Акционерам владельцам привилегированных акций типа Д ликвидационная стоимость
выплачивается во вторую очередь и составляет 100% от номинальной стоимости акции.
8.1.10. Каждый акционер общества имеет право:
- без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими ему акциями, не
обремененными обязательствами, препятствующими совершению таких сделок;
- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами, определенными
действующим законодательством, и получать копии за соответствующую плату, не превышающую затрат
на их изготовление;
- передавать права, предоставляемые акцией, своему представителю (представителям) на основании
доверенности, оформленной в установленном законодательством порядке;
- получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров;
- осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством, настоящим
Уставом и внутренними документами Общества.
8.1.11. Акционеры обязаны:
- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными действующим
законодательством, уставом Общества и решениями о размещении акций;
- выполнять требования устава и решения органов управления Общества;
- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества.
- осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также
решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.1.12. Дополнительно размещаемые (объявленные акции Общества) имеют такой же объем прав,
как и ранее размещенные акции Общества.
8.2. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.
8.2.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги,
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
8.2.2. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату
номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения
облигаций.
9
8.2.3.Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала
общества.
8.2.4.Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных
Обществом облигаций определяется при их выпуске.
Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества, либо
облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами,
и облигации без обеспечения.
8.2.5. Облигации могут быть именными или на предъявителя.
При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца
утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом, в порядке установленном
процессуальным законодательством Российской Федерации.
СТАТЬЯ 9. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ
БУМАГ
9.1. Способы размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества
9.1.1.Общество осуществляет размещение акций при:
- учреждении;
- выпуске дополнительных акций;
9.1.2.Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных
ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества
за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством
распределения их среди акционеров.
9.1.3. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества
конвертируемые в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
9.1.4. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции)
посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об
увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
9.1.5. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25
процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего
собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных
ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25
процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего
собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров
9.1.6. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых
посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
9.1.7. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по
вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное
право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом
акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций
соответствующей категории (типа).
9.1.8. Не менее чем за 45 дней с момента направления или опубликования уведомления, акционеры
должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного п.9.1.6. и 9.1.7. устава
Общества права. Список акционеров, подлежащих уведомлению составляется на основании данных
реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Уведомление должно содержать следующие сведения:
10
- количество размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемые в акции;
- дата начала размещения;
- цена их размещения или порядок определения цены размещения (в том числе цена их размещения
акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права их приобретения);
- порядок определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер;
- срок действия преимущественного права.
9.1.9.Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем
подачи в Общество документа об оплате и письменного заявления о приобретении обыкновенных
голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащего следующие
сведения:
- Ф.И.О.(наименование) акционера;
- место жительства (место нахождения) акционера;
- количество приобретаемых им ценных бумаг.
9.1.10.Письменное заявление акционера - должно быть получено Обществом, не позднее дня,
предшествующего дате начала размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции.
9.2. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при их размещении
9.2.1. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки может
осуществляться:
- деньгами;
- ценными бумагами;
- другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную
оценку.
Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их
размещения посредством закрытой подписки.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. Форма оплаты
дополнительных акций определяется решением об их размещении.
9.2.2. При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества,
вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии с Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
9.2.3. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем
подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
9.2.4. Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки,
осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной
стоимости.
Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими
преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не
более чем на 10 процентов.
9.2.5. Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки,
осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии с Федеральным
законом «Об акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости
акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам общества при
осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены
размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
СТАТЬЯ 10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
10.1. Приобретение Обществом размещенных акций
10.1.1. Общество, по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала,
вправе приобретать часть размещенных им акций в целях сокращения их общего количества.
Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала,
погашаются при их приобретении.
10.1.2.Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.
10.1.3.Решением о приобретении акций должны быть определены:
- категории (типы) приобретаемых акций;
- количество приобретаемых Обществом акций;
11
- цена приобретения;
- форма и срок оплаты;
- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
10.1.4. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется
приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров-владельцев обыкновенных акций,
решение о приобретении которых принято.
10.1.5.Каждый акционер - владелец обыкновенных акций, решение о приобретение которых
принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.
10.1.6.В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их
приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с
учетом ограничений, установленных пунктом 10.2. настоящего устава, акции приобретаются у
акционеров пропорционально заявленным требованиям.
10.1.7.Общество, по решению совета директоров, вправе приобретать размещенные им акции.
Приобретенные Обществом, по решению совета директоров, акции не предоставляют права голоса,
они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по
ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не
позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно
принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
10.2. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций.
10.2.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)
предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного
капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с разделом 10.3.
устава.
10.2.2. Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций в целях
уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет
ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
10.2.3. Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если
номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от
уставного капитала Общества.
10.3. Выкуп Обществом акций по требованию акционеров
10.3.1. Акционеры - владельцы голосующих акций Общества вправе требовать выкупа Обществом
всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием следующих решений:
- о реорганизации Общества;
- об одобрении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием
акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- о внесении изменений и дополнений в устав Общества или об утверждении устава Общества в
новой редакции, ограничивающей их права;
если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в
голосовании.
10.3.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им
акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка
акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого
включает вопросы, голосование по которым в соответствии с пунктом 10.3.1. устава может повлечь
возникновение права требовать выкупа акций.
10.3.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров
Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком
без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования
оценки и выкупа акций.
10.3.4. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с
пунктом 10.3.1. устава может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом,
текст сообщения о проведении такого общего собрания должен также содержать следующую
информацию:
12
- о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;
- о цене выкупаемых акций;
- о порядке и сроках осуществления выкупа.
10.3.5. Акционер имеет право направить заполненную форму письменного требования о выкупе
Обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего
решения общим собранием акционеров.
10.3.6. По истечении срока, указанного в пункте 10.3.5. устава Общества, Общество обязано
выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
10.3.7. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10
процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло
возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе,
превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше
ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
10.3.8. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении
общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в
соответствии с настоящим уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций.
10.3.9. Акции выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п.10.3.1.устава, поступают в
распоряжение Общества и используются согласно абзаца 2 пункта 10.1.7.устава.
10.4. Консолидация и дробление акций
10.4.1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию
размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую
акцию той же категории. При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно
номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей
категории.
10.4.2. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление
размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или
более акций Общества той же категории. При этом в устав Общества вносятся соответствующие
изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций
Общества соответствующей категории.
10.5. Определение рыночной стоимости имущества
10.5.1. Совет директоров Общества определяет цену (денежную оценку) имущества, а также цену
размещения или цену выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества, исходя из их рыночной стоимости.
10.5.2. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена
имущества определяется Советом директоров Общества, является членом совета директоров Общества,
цена имущества определяется решением членов совета директоров Общества, не заинтересованных в
совершении сделки.
10.5.3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый
оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является
обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с
п.10.3.1. устава Общества и в иных случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
СТАТЬЯ 11. ДИВИДЕНДЫ
11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового
года или по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным
акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и
девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания
соответствующего периода.
Общество ежегодно выплачивает дивиденды по привилегированным акциям типов А, В, Г и Д
размер которого является фиксированным и составляет:
- на привилегированные акции типа А - 12% годовых от номинальной стоимости акции,
выплачиваются в первую очередь одновременно с привилегированными акциями типа В и Г
- на привилегированные акции типа В - 11% годовых от номинальной стоимости акции,
выплачиваются во первую очередь одновременно с привилегированными акциями типа А и Г.
- на привилегированные акции типа Г - 10% годовых от номинальной стоимости акции,
13
выплачиваются в первую очередь одновременно с привилегированными акциями типа А и В.
- на привилегированные акции типа Д – 1% годовых от номинальной стоимости акции,
выплачиваются во вторую очередь.
Порядок выплаты дивидендов определяется Положением "О порядке выплаты дивидендов".
11.2.Общество обязано выплатить объявленные дивиденды.
11.3.Дивиденды могут выплачиваться деньгами, имуществом (в том числе продукцией
сельскохозяйственного производства).
11.4.Выплату дивидендов производит Общество. Выплату дивидендов общества может
осуществлять третье лицо на основании договора, заключенного между обществом и этим третьим
лицом.
11.5.Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов.
11.6.Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям, не выпущенным в обращение,
приобретенным на баланс Общества.
11.7.Дивиденды не начисляются по не полностью оплаченным акциям.
11.8. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.
11.9. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка
лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о
выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения
дивидендов, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он
владеет акциями.
11.10.Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов:
до полной оплаты всего уставного капитала;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с разделом 10.3.устава
Общества;
если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного
капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом
ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в
результате принятия такого решения.
11.11.Срок выплаты дивидендов 60 дней, начиная со дня принятия решения о выплате дивидендов.
В случае, если в течение срока выплаты дивидендов, указанного в настоящем пункте, объявленные
дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое
лицо вправе обратиться в течение 3 (трех) лет после истечения указанного срока к обществу с
требованием о выплате ему объявленных дивидендов.
Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска
восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов,
не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении указанного в настоящем пункте срока объявленные и невостребованные акционером
дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества.
СТАТЬЯ 12.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
12.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в срок не ранее чем
через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
12.2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о
его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов информации) при подготовке к
проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров общества.
12.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава Общества в новой
редакции;
2) реорганизация Общества;
3) принятие решений о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и
досрочное прекращение их полномочий;
14
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав,
предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или
путем размещения дополнительных акций;
7) принятие решений об уменьшение уставного капитала Общества;
8) образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его
полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их
полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
10.1) принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о
прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том
числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве
дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков
общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) принятие решения о дроблении и консолидации акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального
закона "Об акционерных обществах";
16) принятие решений об одобрении крупных сделок, предусмотренных статьей 79 Федерального
закона "Об акционерных обществах";
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим уставом
и Федеральным законом "Об акционерных обществах";
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,
ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на
решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на
решение совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным
законом "Об акционерных обществах".
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не
отнесенных к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Порядок ведения общего собрания акционеров определяется "Положением о порядке ведения
общего собрания акционеров", утвержденного общим собранием акционеров.
12.4. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование,
обладают:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных
законодательством РФ и настоящим уставом.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается
большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в
собрании, если для принятия решения настоящим уставом не установлено иное.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 14-19 пункта 12.3. статьи 12 настоящего
Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 17 пункта 12.3. статьи 12 настоящего Устава,
принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принявших участие в общем собрании акционеров.
12.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня собрания ( за исключением случая ,если в нем приняли участие все
акционеры общества), а также изменять повестку дня.
12.6. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с
нарушением требований действующего законодательства и устава Общества, в случае, если он не
принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и
15
указанным решением нарушены его права и законные интересы.
12.7. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем
проведения заочного голосования.
12.8. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета
директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а
также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 12.3. статьи 12 настоящего устава, не может
проводиться в форме заочного голосования.
Требования к порядку проведения общего собрания путем проведения заочного голосования
устанавливаются советом директоров общества.
12.9. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным
путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в
совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.
12.10. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на
основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, устанавливается в соответствии с требованиями законодательства
РФ.
12.11. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется
обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем
1 процентом голосов
12.12. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут
вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на
дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
12.13. Сообщение лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, о проведении общего собрания акционеров осуществляется не менее чем за 20 дней до даты
его проведения путем направления им письменного уведомления заказным письмом, или путем вручения
этого сообщения каждому указанному лицу под роспись, или опубликования информации в средстве
массовой информации, являющимся равнодоступным для всех акционеров Общества, в газете
"Республика Татарстан".
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания
акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио), а также путем
опубликования информации на русском и татарском языках в районных газетах: "Алькеевские вести",
"Элки хэбэрлэры", "Зеленодольская правда", "Яшел узян", "Волжская новь", «Заря», «Дружба».
12.14. Сообщение о проведении общего собрания акционеров содержит сведения, предусмотренные
законодательством РФ.
12.15. К информации (материалам), подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие
в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся
годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии
(ревизора) общества и аудитора общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности,
сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров общества,
ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и
дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты
внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация
(материалы), предусмотренные законодательством РФ и настоящим уставом.
12.16. Акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов
голосующих акций Общества, в срок не позднее 90 дней после окончания финансового года общества,
вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в
совет директоров общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, число которых не может
превышать количественный состав этого органа, а также кандидата на должность единоличного
исполнительного органа.
В случае , если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит
вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или
акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций
общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет)
общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 20
дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о
выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования)
16
представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и
должны быть подписаны акционерами (акционером).
12.17. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно
содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания, в который он предлагается, а
также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами общества. Предложение о
внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения
по каждому предлагаемому вопросу.
12.18. Кандидат в члены совета директоров и ревизионную комиссию общества может не являться
акционером общества.
12.19. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять
решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в
указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного Федеральным законом
«Об акционерных обществах».
12.20. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего
собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для
голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, предусмотренных
законодательством РФ.
12.21. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров
общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора)
общества, аудитора общества, акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10
процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии
(ревизора), аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее, чем 10
процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества, при этом
решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть
принято советом директоров общества в течение пяти дней с даты предъявления требования.
Обозначенное внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с
момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
12.22. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров
или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не
позднее 3-х дней с момента принятия такого решения.
12.23. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию по
требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества или акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в
случаях, предусмотренных законодательством РФ.
12.24. В случае, если в течение установленного ФЗ «Об акционерных обществах» срока советом
директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего
собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие
его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее
собрание акционеров.
В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит
истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего
собрания акционеров за счет средств общества.
12.25. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и
через своего представителя.
12.26. В случаях, предусмотренных законодательством РФ, в обществе создается счетная комиссия.
12.27. Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), если в нем приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных
голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся
для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения
общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме
заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема
бюллетеней.
12.28. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть
проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для
проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее
собрание акционеров с той же повесткой дня.
17
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие
акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих
акций общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии
со статьей 58 Федерального закона «Об акционерных обществах».
12.29. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая
акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.
12.30. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться
бюллетенями для голосования.
12.31. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, предусмотренные
законодательством РФ.
12.32. По итогам голосования счетная комиссия в срок не позднее трех рабочих дней после
закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего
собрания акционеров в форме заочного голосования составляет протокол об итогах голосования,
подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.
12.33. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после
закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах, каждый из которых подписывается
председательствующим на общем собрании акционеров 3 и секретарем общего собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров указываются:
- место и время проведения общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры владельцы голосующих акций
Общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель (президиум) и секретарь собрания; повестка дня собрания.
В протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на
голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
СТАТЬЯ 13.СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
13.1. Компетенция совета директоров
13.1.1. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности
Общества и его внутренним делам, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом Общества к
компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случая
предусмотренного п. 12.21 устава Общества;
3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и
другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями
статьи 12 устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5. принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том
числе конвертируемых в акции;
6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных
обществах»;
7. принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных
обществах»;
8. подписание договора с генеральным директором, определение оплаты его труда, предоставляемых
льгот и компенсаций, размеров вознаграждений;
9. определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам
ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям, форме и порядку его выплаты;
11. принятие решения об использовании резервного фонда, и иных фондов Общества;
12. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов,
утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции
общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых
отнесено настоящим уставом к компетенции генерального директора Общества;
18
13. принятие решения о создании филиалов и открытие представительств Общества, утверждение
положения о них;
14. принятие решения об участии и о прекращении участия Общества в других коммерческих и
некоммерческих организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 ст.12.3.
настоящего устава) ;
15. одобрение всех сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества Общества;
16. одобрение сделок, предусмотренных статьей 20 устава Общества;
17. предварительное утверждение годового отчета Общества;
18. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с
ним;
19. принятие решения об образовании и о приостановлении полномочий единоличного
исполнительного органа, а также принятие решения об образовании временного единоличного
исполнительного органа;
20. утверждение структуры управления Общества, утверждение штатов, утверждение фонда оплаты
труда работников Общества;
21. решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества и предусмотренных Федеральным
законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на
решение исполнительному органу Общества.
13.2. Избрание совета директоров
13.2.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке,
предусмотренном "Положением о совете директоров" на срок до следующего годового общего собрания
акционеров.
13.2.2. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться
неограниченное число раз.
13.2.3. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров
Общества могут быть прекращены досрочно.
13.2.4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета
директоров Общества может не быть акционером Общества.
13.2.5. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее половины количества,
предусмотренного уставом Общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрании
акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров
Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания
акционеров.
13.2.6. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть
одновременно председателем совета директоров общества.
13.2.7. Количественный состав совета директоров Общества не может быть менее семи членов.
13.3. Председатель совета директоров Общества
13.3.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества
из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров Общества.
13.3.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством
голосов от общего числа избранных членов совета директоров.
13.3.3. Председатель совета директоров Общества:
- организует работу совета директоров;
- созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование и председательствует
на них;
- организует на заседаниях ведение протокола;
- председательствует на общем собрании акционеров.
13.3.4. К компетенции Председателя совета директоров Общества относятся:
- утверждение плана технического развития Общества (пятилетний, ежегодный);
- утверждение финансового плана Общества (годовой, квартальный, ежемесячный);
- утверждение структуры управления обществом (ежегодно);
- принятие решения об участии Общества в других организациях;
- заключение сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества,
стоимость которого составляет до 25% балансовой стоимости активов Общества;
- утверждение сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом любого
имущества, в том числе отработавшего ресурс и амортизированного.
19
13.3.5. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества, его функции осуществляет
один из членов совета директоров по решению совета директоров Общества,
принимаемому
большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
13.4. Заседание совета директоров Общества
13.4.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его
собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии
Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционеров, владеющих в
совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций Общества. Порядок созыва и проведения
заседаний совета директоров определяется "Положением о совете директоров".
13.4.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров Общества является присутствие не
менее 50 процентов членов совета директоров от числа избранных членов совета директоров Общества.
13.4.3. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета
директоров общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров
Общества запрещается.
13.4.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов,
присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением
следующих случаев:
- решения по вопросам, указанным в подпунктах 5, 16 п.13.1.1. устава, принимаются единогласно
членами совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;
- решения по вопросам, указанным в подпункте 3 п.13.1.1. устава, принимаются большинством в
три четверти голосов членов совета директоров, участвующих в заседании или принявшими участие в
заочном голосовании;
- решение об одобрении сделки в случае, предусмотренном п.19.2. устава, принимается
большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке.
При равенстве голосов, голос председателя совета директоров является решающим.
13.4.5. Решение совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием
(опросным путем) в порядке, предусмотренном "Положением о совете директоров".
13.4.6. На заседании совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его
проведения. В протоколе указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на
заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
13.4.7. Порядок и условия деятельности Совета директоров, размер вознаграждения и компенсаций
расходов, связанных с исполнением членами совета директоров своих функций, определяется
"Положением о совете директоров" и утверждается решением общего собрания акционеров.
14. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА - ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором
(единоличным исполнительным органом Общества) .
14.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора, определяются
договором, заключаемым с Обществом.
Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров или лицом,
уполномоченным советом директоров Общества.
14.3. К компетенции генерального директора относятся вопросы руководства текущей
деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего
собрания акционеров и совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и
совета директоров Общества.
14.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
- имеет право первой подписи под финансовыми, распорядительными документами, контрактами,
соглашениями и другими документами Общества в пределах своих полномочий, имеет право
20
уполномочить работников Общества подписывать финансовые, распорядительные и другие документы от
имени Общества в порядке, утвержденном Советом директоров Общества;
- представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в
иностранных государствах;
- заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры
поощрения и налагает на них взыскания, в пределах фонда оплаты труда, утвержденного Советом
директоров;
- увольнение и освобождение от занимаемых должностей работников, являющихся не
освобожденными членами совета директоров Общества может производить только с согласия совета
директоров;
- совершает сделки, являющиеся текущими сделками делового оборота от имени Общества, за
исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и статьей
19 Устава Общества;
- выдает доверенности от имени Общества на представление интересов в порядке, утвержденном
Советом директоров Общества;
- открывает в банках счета Общества;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и
обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом
Общества, за исключением функций закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах"
и уставом Общества за другими органами управления Общества.
14.5. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) избирается общим собранием
акционеров, проводимом в очной форме, на срок 5 лет большинством голосов акционеров, принимающих
участие в собрании владельцев акций, представляющих право голоса по данному вопросу.
Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его общим собранием
до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через 5 лет годовым общим
собранием. В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь
избранного генерального директора действуют до момента избрания (переизбрания) генерального
директора общим собранием, следующим через 5 лет за общим собранием, на котором был избран
генеральный директор, прекративший свои полномочия.
14.6. На отношения между Обществом и генеральным директором действия законодательства о
труде Российской Федерации распространяются в части не противоречащей закону "Об акционерных
обществах", уставу Общества.
14.7. Условия оплаты труда, размеры вознаграждений, объем и виды предоставляемых льгот и
компенсаций генерального директора утверждаются советом директоров Общества.
14.8. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в
органах управления других организаций, предприятий, акционерных Обществ допускается только с
согласия совета директоров Общества.
14.9. Порядок и условия деятельности генерального директора Общества определяются
"Положением о Генеральном директоре Общества", утвержденным общим собранием акционеров.
15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
15.1. Члены совета директоров Общества, генеральный директор при осуществлении своих прав и
исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и
исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
15.2. Члены совета директоров Общества, генеральный директор (единоличный исполнительный
орган Общества) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их
виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены
федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров Общества,
голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие
участия в голосовании.
15.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров,
генерального директора (единоличный исполнительный орган Общества) должны быть приняты во
внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
15.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи устава ответственность несут
несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
21
15.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (одним)
процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета
директоров Общества, генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу.
16. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА
16.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества осуществляется
ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется "Положением о
ревизионной комиссии", утверждаемым общим собранием акционеров.
16.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке,
предусмотренном "Положением о ревизионной комиссии" в составе не менее 3 человек.
16.3. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета
директоров, генеральным директором, членами ликвидационной комиссии.
16.4. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря.
16.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по
итогам деятельности общества за год.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во
всякое время по инициативе:
- ревизионной комиссии Общества;
- решению общего собрания акционеров;
- совета директоров Общества;
- решению генерального директора;
- по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10
процентами голосующих акций Общества.
16.6. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах
управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности
Общества.
16.7. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания
акционеров в порядке, предусмотренном уставом Общества.
17. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
17.1. Держателем реестра акционеров Общества может быть это общество или профессиональный
участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных
ценных бумаг.
17.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице
(акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на
имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные актами Российской Федерации.
17.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не
освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
17.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно
информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае
непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный
регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
17.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или
номинального держателя акций в сроки и порядок, установленные действующим законодательством
Российской Федерации.
17.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением
случаев, предусмотренных правовыми актами или законодательством Российской Федерации. В случае
отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти
дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет
лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд.
По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр
соответствующую запись.
17.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального
держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров
Общества, которая не является ценной бумагой.
22
18. СДЕЛКИ
18.1. На сделки общества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение,
отчуждение или возможность отчуждения обществом имущества), за исключением сделок, совершаемых
в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, размер которых не превышает 1 000 000,00
рублей, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, распространяется следующий
порядок одобрения сделок:
- сделки, стоимость которых составляет от 1 млн.рублей до 10 млн.рублей, должны быть одобрены
Советом директоров Общества большинством членов Совета директоров Общества, присутствующих на
заседании;
- сделки, стоимость которых составляет от 10 млн.рублей до 25 процентов балансовой стоимости
активов Общества, должны быть одобрены Советом директоров Общества единогласно, при этом не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества, после получения обязательного
указания материнской компании Общества.
18.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется
Советом директоров Общества в соответствии с пунктом 10.5. устава Общества и законодательством
Российской Федерации.
18.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость
которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается
Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета
директоров, после получения обязательного указания материнской компании Общества.
В случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной
сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки
может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении
крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
18.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость
которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании. В решении об одобрении крупной сделки должны быть
указаны
лицо
(лица),
являющееся
ее
стороной
(сторонами),
выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
19. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
19.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется
заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) Общества, лица,
осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе управляющей
организации или управляющего или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными
лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать
обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями
настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если
они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев)
юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в
сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах
управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом Общества.
19.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
принимается советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее
совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом
кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества, решение по
данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном
Федеральным законом «Об акционерных обществах».
23
19.3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов
акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующем случае:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость
которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества
составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю отчетную дату;
19.4. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны
быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
19.5. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием
акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена
отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров
(наблюдательным советом) общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
19.6. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, могут быть установлены Федеральной комиссией по ценным бумагам Российской
Федерации.
19.7. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением
требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть
признана недействительной, по иску Общества или акционера.
19.8. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков,
причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность
перед Обществом является солидарной.
20. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
20.1. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за
счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений
образуются соответствующие целевые фонды:
фонд накопления;
фонд потребления и другие.
20.2. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.
Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера,
установленного уставом Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения
облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
20.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в
порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иным законодательством
и правовыми актами Российской Федерации.
20.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в
Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в
соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам,
кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с
Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации,
уставом Общества.
20.5. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и
представительствах устанавливается приказом генерального директора.
20.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
207. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию
акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной
комиссией Общества.
Перед опубликованием обществом указанных документов Общество обязано привлечь для
ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора.
20.8. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров
Общества не позднее чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
24
21. АУДИТОР ОБЩЕСТВА
21.1. Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой
отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными
интересами с Обществом или его участниками.
21.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку
финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации на основании заключаемого с ним договора.
21.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.
Размер оплаты его услуг определяется советом директоров Общества.
21.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества
составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов
Общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации
порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов
Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
22. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
22.1. Информация об Обществе предоставляется и раскрывается им в соответствии с требованиями
Федерального закона «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами РФ.
22.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п.23.1.устава, к
документам бухгалтерского учета имеют право доступа только акционеры, имеющие в совокупности не
менее 25 процентов голосующих акций Общества.
22.3. Документы предоставляются акционерам в течение семи дней со дня предъявления
требования для ознакомления по адресу: г.Казань, ул.Тихорецкая, д.5. За плату не превышающую затрат
на их изготовление, акционерам Общества могут быть предоставлены копии документов.
22.4. Общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным
актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к
определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления
или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня
предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть
предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество
по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая
обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
23. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
23.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в
установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации
Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиале или представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров, решения акционера, являющегося владельцем всех
голосующих акций Общества, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем
собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на
получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами
своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и
муниципальных органов финансового контроля;
25
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие
информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с
законодательством Российской Федерации;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списки лиц,
заключивших такие соглашения;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом
Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета
директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми
актами Российской Федерации.
23.2. Общество хранит документы, предусмотренные 23.1. настоящего устава, по месту нахождения
его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
24. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
24.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания
акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом
Российской Федерации и федеральными законами.
24.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,
разделения, выделения и преобразования в иную организационно- правовую форму в порядке,
предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
24.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме
присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается
реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный
реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
24.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий устав,
составляются передаточный акт и разделительный баланс.
При реорганизации Общества все его права и обязанности переходят к новым юридическим лицам
в соответствии с передаточными актами и разделительными балансами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров,
большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций Общества и/или их
полномочных представителей.
24.5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических
лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в
средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным
пунктами 6.1 и 6.2 ст.15 Федерального закона "Об акционерных обществах". В случае, если в
реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени
всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации
либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам
предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей
о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств
уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного
общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам
реорганизованного общества перед его кредиторами.
25. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА, ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ
25.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п.2 ст.61
Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об
акционерных обществах" и устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по
основаниям, предусмотренным п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к другим лицам.
26
25.2. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров ликвидируемого Общества
выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении
ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о
ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Порядок выдвижения кандидатов в
ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяется "Положением о
ликвидационной комиссии".
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем),
который определяет ее количественный состав.
25.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по
управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает
в суде.
Члены ликвидационной комиссии, как физические лица, несут ответственность за вред,
причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам в размере предусмотренном
законодательством.
25.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о
регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления
требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух
месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
25.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств
перед его кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с п.п.25.1125.12. устава Общества.
25.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению
дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации
Общества.
25.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия
составляет
промежуточный ликвидационный баланс Общества, предъявленных кредиторами
требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс
утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим
государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
25.8. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для
удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного
имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
25.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся
ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п.1 ст.64 Гражданского кодекса
Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его
утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении
месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
25.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с
органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
25.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества
распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в
соответствии с разделом 10.3. устава Общества;
- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по
привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по
привилегированным акциям согласно очередности, определенной п.8.1.9 настоящего Устава;
- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между
акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
- владельцам обыкновенных акций выплачивается номинальная стоимость принадлежащих им
акций;
- остающееся имущество распределяется между владельцами акций пропорционально доле их
акций в общем количестве акций, выпущенных Обществом с учетом выплаченного ранее номинала
акций.
25.12. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения
имущества предыдущей очереди.
27
25.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с
момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый
государственный реестр юридических лиц.
---------------------------
28