1.2 Внутренний учет сделок и операций с ценными бумагами
advertisement
РО ФСФР РОССИИ В ПРИФО ПРОЕКТ «ОБРАТНАЯ СВЯЗЬ» [типовые нарушения при осуществлении брокерской деятельности, дилерской деятельности, деятельности по управлению ценными бумагами] июль 2012 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Оглавление 1 БРОКЕРСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, ДИЛЕРСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ПО УПРАВЛЕНИЮ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ .................................................................. 8 1.1 Совершение маржинальных сделок ....................................................... 8 1.1.1 В журнале направленных требований о внесении денежных средств Общества не отражены все сделки по принудительному погашению задолженности клиента .................................................................... 8 1.1.2 Общество совершило сделку по принудительному погашению части задолженности клиента, в результате которой уровень маржи клиента значительно превысил уровень маржи для направления требования (35%) .................................................................................................................................................... 9 1.1.3 Общество совершило сделку, в результате которой уровень маржи клиента уменьшился ниже ограничительного уровня маржи .......................................................................................................................... 9 1.1.4 Общество не направило клиенту требование о внесении денежных средств в связи со снижением уровня маржи клиента ............................................................................................................................................ 9 1.1.5 Общество не осуществило принудительную реализацию ценных бумаг клиента, в связи со снижением величины обеспечения, до уровня маржи для направления требования ..................................... 10 1.1.6 Журнал направленных требований о внесении денежных средств Общества не содержит всех сведений о сделке, совершенной с целью принудительного погашения задолженности клиента ............... 11 1.1.7 Журнал направленных требований о внесении денежных средств не содержит информации, предусмотренной законодательством ................................................................................................................. 12 1.2 Внутренний учет сделок и операций с ценными бумагами ............. 12 1.2.1 Обществом не проводилась сверка денежных средств, акты сверок не составлялись .................... 12 1.2.2 Сверка денежных средств клиентов и Общества проводилась реже одного раза в месяц .............. 12 1.2.3 Правила внутреннего учета сделок Общества не содержат порядок архивирования документов внутреннего учета ................................................................................................................................................. 13 1.2.4 Регистр внутреннего учета денежных средств содержит недостоверную дату проведения расчетной операции .............................................................................................................................................. 13 1.2.5 Порядок присвоения номеров сделок и иных операций, используемый Обществом, не содержит порядка присвоения номеров сделкам и иным операциям ............................................................................... 13 1.2.6 Положение о внутреннем учете Общества не содержит правил внутреннего документооборота, в том числе формы ведения внутреннего учета (бумажной и/или электронной) .............................................. 13 1.2.7 Регистр внутреннего учета сделок содержит операции, не предусмотренные для данного регистра 14 1.2.8 В регистре внутреннего учета сделок отражены неверные номера поручений/номера договоров с клиентами .............................................................................................................................................................. 14 1.2.9 Поручение клиента на совершение сделки с ценными бумагами не содержит информации (реквизитов), предусмотренной законодательством ......................................................................................... 14 1.2.10 Акты сверки ценных бумаг Общества не подписаны контролером и сотрудником, ответственным за ведение внутреннего учета ................................................................................................... 14 1.2.11 Журнал регистрации поручений клиентов Общества не содержит информации о поручениях на совершение сделок с ценными бумагами ...................................................................................................... 15 1.2.12 Профучастник не проводил сверку денежных средств с данными бухгалтерского учета ......... 15 1.2.13 Обществом не разработан перечень и порядок идентификации сотрудников, имеющих доступ к информации, содержащейся во внутреннем учете ......................................................................................... 16 1.2.14 Типовая форма регистра внутреннего учета денежных средств Правил внутреннего учета Общества не содержит информации, предусмотренной законодательством................................................. 16 1.2.15 Регистр внутреннего учета денежных средств не содержит информации о вознаграждении профучастнику ...................................................................................................................................................... 16 1.2.16 Регистр ценных бумаг не содержит информации, предусмотренной законодательством ......... 16 Обратная связь 2 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.2.17 Акты сверки денежных средств не содержат одновременно данных об остатках денежных средств в регистре внутреннего учёта денежных средств и расчётов и данных по счетам бухгалтерского аналитического учёта денежных средств ........................................................................................................... 16 1.2.18 Акты сверки ценных бумаг не отражают сверки ценных бумаг, находящихся на балансе Общества 17 1.2.19 Типовая форма отчета о состоянии счетов клиента по сделкам с ценными бумагами не предусматривает информации о заключенных, но не исполненных на дату составления отчета сделках .. 18 1.2.20 Распорядительные записки Общества по сделкам с ценными бумагами не содержат всех обязательных реквизитов, предусмотренных законодательством ................................................................... 18 1.2.21 Регистр внутреннего учета сделок с ценными бумагами не содержит указания сторон по сделке 18 1.2.22 Регистр внутреннего учета денежных средств не содержит информации, предусмотренной законодательством ................................................................................................................................................ 19 1.2.23 Общество не составляет отчеты клиентам по брокерской деятельности ..................................... 19 1.2.24 Распорядительная записка на продажу ценных бумаг не содержит указания покупателя по заключенной сделке ............................................................................................................................................. 19 1.2.25 Правила внутреннего учета сделок Общества не содержат информации, предусмотренной законодательством ................................................................................................................................................ 19 1.2.26 В регистре внутреннего учета ценных бумаг не отражена операция по покупке ценных бумаг 20 1.2.27 Обществом в регистрах внутреннего учета ценных бумаг не ведется разбивка по местам учета этих ценных бумаг ................................................................................................................................................ 20 1.2.28 Правила ведения внутреннего учета сделок Общества не содержат номеров счетов внутреннего учета ................................................................................................................................................. 20 1.2.29 Акты сверки денежных средств содержат информацию не по всем клиентам ........................... 20 1.2.30 Обществом присваиваются номера сделкам не в соответствии с разработанным Порядком присвоения номеров сделок ................................................................................................................................. 20 1.2.31 Отчет клиенту о сделках, совершенных в течение дня, не содержит дату составления отчета . 21 1.2.32 Отчет о состоянии счетов клиента по сделкам с ценными бумагами не содержит номер и дату договора с клиентом ............................................................................................................................................. 21 1.2.33 Внутренний учет денежных средств клиентов не обеспечивает группировку данных об остатках денежных средств по каждому клиенту .............................................................................................. 21 1.2.34 Регистры внутреннего учета денежных средств и ценных бумаг не обеспечивают возможность группировки данных по каждому клиенту ......................................................................................................... 21 1.2.35 Отчет клиенту содержит недостоверные данные о суммах денежных средств, выводимых клиентом 21 1.2.36 Типовая форма поручения клиента на совершение операций с ценными бумагами не предусматривает времени получения поручения профучастником ................................................................. 21 1.2.37 Журнал принятых поручений не содержит номера поручения, времени получения поручения 22 1.2.38 Типовая форма регистра внутреннего учета сделок не содержит всей информации, предусмотренной законодательством ................................................................................................................. 22 1.2.39 Отчет клиенту по брокерской деятельности не содержит входящий и исходящий остатки по ценным бумагам.................................................................................................................................................... 22 1.2.40 Общество не предоставило клиенту информацию о поданных им поручениях .......................... 22 1.2.41 Журнал принятых поручений Общества не содержит информации о поручениях клиента ...... 23 1.2.42 Порядок ведения внутреннего учета Общества не содержит порядок определения часового пояса 23 1.2.43 Правила ведения внутреннего учета сделок Общества не содержат порядок ведения внутреннего учета филиалом ............................................................................................................................... 23 1.2.44 Типовая форма регистра денежных средств не соответствует требованиям законодательства 23 1.2.45 Порядок ведения внутреннего учета Общества не приведен в соответствие требованиям законодательства .................................................................................................................................................. 23 1.2.46 Типовая форма поручения на совершение сделки не предусматривает указания на совершение сделки РЕПО ......................................................................................................................................................... 24 1.2.47 Типовая форма распорядительной записки не содержит возможность указания на заключение маржинальной сделки, на заключение сделки РЕПО ........................................................................................ 24 Обратная связь 3 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.2.48 Типовая форма отчета о состоянии счетов клиента по операциям с ценными бумагами не содержит информации, предусмотренной законодательством в случае совершения маржинальных сделок 24 1.2.49 Регистр внутреннего учета сделок не содержит предусмотренной законодательством информации........................................................................................................................................................... 24 1.2.50 Регистр внутреннего учета денежных средств не содержит предусмотренной законодательством информации ......................................................................................................................... 25 1.2.51 Регистр внутреннего учета ценных бумаг не содержит предусмотренной законодательством информации........................................................................................................................................................... 25 1.2.52 Ежемесячные отчеты клиентам по брокерской деятельности не подписаны лицами, предусмотренными законодательством .............................................................................................................. 25 1.2.53 Правила внутреннего учета сделок Общества не содержат информации, предусмотренной законодательством ................................................................................................................................................ 25 1.2.54 Регистр внутреннего учета денежных средств не содержит номера сделки ................................ 26 1.2.55 Регистр внутреннего учета денежных средств клиента не содержит информации, предусмотренной законодательством ................................................................................................................. 26 1.2.56 Субрегистр внутреннего учета денежных средств клиента не содержит уровень маржи в случаях, предусмотренных законодательством ................................................................................................. 26 1.2.57 Субрегистр внутреннего учета ценных бумаг клиента не содержит уровень маржи в случаях, предусмотренных законодательством ................................................................................................................ 27 1.2.58 Не составлялись акты сверок по ценным бумагам клиентов......................................................... 28 1.2.59 В регистрах денежных средств клиентов не отражены операции по зачислению денежных средств на брокерский счет ................................................................................................................................. 28 1.2.60 Отчет доверительного управляющего содержит информацию не обо всех сделках совершенных доверительным управляющим .................................................................................................... 28 1.2.61 Журналы регистрации поручений клиентов не включают в себя требования клиентов о возврате денежных средств ................................................................................................................................. 29 1.3 Лицензионные требования и условия осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг ........................ 29 1.3.1 Размер собственных средств профессионального участника не соответствует нормативу ............ 29 1.3.2 В Банке не создано отдельного структурного подразделения, к исключительным функциям работников которого относится осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами .......................................................................................................................... 30 1.3.3 В Обществе нет достаточного количества работников, ответственных за осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, соответствующих квалификационным требованиям ........................................................................................ 33 1.3.4 В Обществе отсутствуют работники, ответственные за осуществление дилерской, брокерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами .................................................................. 34 1.3.5 В Обществе отсутствует документ, содержащий порядок признания лиц квалифицированным инвестором ............................................................................................................................................................ 35 1.3.6 В Обществе отсутствует работник, ответственный за ведение внутреннего учета операций с ценными бумагами ............................................................................................................................................... 36 1.3.7 Размер собственных средств Общества не соответствует нормативу ............................................... 37 1.3.8 Общество производило расчет собственных средств с нарушением требований Методики расчета собственных средств ............................................................................................................................................ 37 1.3.9 Контролер не имеет всех квалификационных аттестатов .................................................................. 37 1.3.10 У Общества отсутствует Перечень мер по снижению рисков, связанных с профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг .............................................................................................................. 37 1.3.11 Общество не разработало и не представило в ФСФР России документы, предусмотренные законодательством ................................................................................................................................................ 38 1.3.12 Справки о структуре собственности были направлены Обществом позднее 15 рабочих дней, следующих за отчетным кварталом .................................................................................................................... 38 1.3.13 Общество не представило в ФСФР России сведения о квалифицированных инвесторах.......... 38 Обратная связь 4 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.3.14 Банк не направлял в ФСФР России уведомлений о назначении на должность единоличного исполнительного органа и/или контролера лицензиата ........................................................... 38 1.4 Внутренний контроль .............................................................................. 39 1.4.1 Контролер совмещает функции контроля с деятельностью, запрещенной законодательством ..... 39 1.4.2 Контролер представил отчет лицу, не являющемуся на этот момент руководителем Общества ... 40 1.4.3 Обращения клиентов были рассмотрены в срок, превышающий 30 дней со дня поступления ...... 40 1.4.4 Квартальный отчет контролера представлен руководителю позднее, чем 10 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала ............................................................................................................................ 40 1.4.5 Контролер в проверяемом периоде исполнял свои функции ненадлежащим образом ................... 40 1.4.6 Контролер Общества совмещает свои функции с руководством подразделением, функционирование которого связано с деятельностью на рынке ценных бумаг ........................................... 41 1.4.7 Отчеты контролера о проверке нарушений не содержат сведений об установленных причинах совершения нарушений и виновных в них лицах .............................................................................................. 42 1.4.8 Отчет контролера о проверке нарушения представлен руководителю позднее 2 рабочих дней после дня окончания проверки ............................................................................................................................ 42 1.4.9 Квартальный отчет контролера не содержит сведений о нарушении, зафиксированном в отчете контролера о проверке нарушения ...................................................................................................................... 43 1.4.10 Квартальный отчет контролера не содержит информации, предусмотренной законодательством ................................................................................................................................................ 43 1.4.11 Инструкцией о внутреннем контроле профучастника не предусмотрена ответственность контролера в случаях непредставления или несвоевременного представления отчетов руководителю ..... 43 1.4.12 Требования Инструкции о внутреннем контроле профучастника не соответствуют законодательству .................................................................................................................................................. 43 1.4.13 Отчеты контролера не содержат информации о количестве проведенных проверок ................. 44 1.4.14 В филиале функции внутреннего контроля возложены на контролера другого Филиала, а не на контролера Общества. .......................................................................................................................................... 44 1.4.15 Общество не ведет журнал регистрации обращений клиентов ..................................................... 44 1.4.16 Контролер не предоставляет отчеты руководителю Общества ..................................................... 44 1.4.17 Требования Положения о внутреннем контроле профучастника не соответствуют законодательству .................................................................................................................................................. 45 1.4.18 Требования Положения о внутреннем контроле профучастника не содержат сроки рассмотрения контролером жалоб ...................................................................................................................... 45 1.4.19 Обществом не разработана Инструкция о внутреннем контроле ................................................. 45 1.4.20 Требования Инструкции о внутреннем контроле противоречат законодательству .................... 45 1.4.21 Отчеты по внутреннему контролю не подписаны контролером, ответственным за депозитарную деятельность ................................................................................................................................. 46 1.4.22 Контролер не осуществлял контроль за исполнением Обществом предписаний ФСФР России 46 1.4.23 Инструкция о внутреннем контроле Общества не содержит типовую форму отчетных документов контролера ........................................................................................................................................ 46 1.4.24 Контролер профучастника, осуществляющего свою деятельность на рынке ценных бумаг как исключительную, исполняет обязанности, не связанные с исполнением функций внутреннего контроля 47 1.5 Раскрытие информации и соблюдение требований, предъявляемых к рекламе............................................................................................................... 47 1.5.1 Квартальный отчет профессионального участника рынка ценных бумаг не подписан, не оформлен в соответствии с требованиями законодательства ........................................................................... 47 1.5.2 Общество предоставляет отчетность не в РО ФСФР России в ПриФО ............................................ 47 1.5.3 Квартальный отчет профессионального участника рынка ценных содержит недостоверную информацию .......................................................................................................................................................... 48 1.5.4 Общество производило расчет размера собственных средств не в соответствии с действующей Методикой расчета собственных средств .......................................................................................................... 48 1.5.5 Расчет размера собственных средств Общества составлялся и выкладывался на сайт не ежемесячно ............................................................................................................................................................ 49 Обратная связь 5 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.5.6 Информация о расчете собственных средств Общества раскрыта на сайте в формате, не предусмотренном законодательством ................................................................................................................ 49 1.5.7 Брокером установлен необоснованный размер взимания платы за предоставлении информации 49 1.5.8 Нарушение сроков предоставления квартального отчета профессионального участника по форме № 1100 50 1.5.9 Общество гарантирует клиентам получение фиксированной доходности без принятия на себя обязательств по обеспечению заявленной доходности ..................................................................................... 51 1.5.10 Общество размещает недобросовестную рекламу, связанную с оказанием услуг на рынке ценных бумаг ........................................................................................................................................................ 52 1.5.11 Общество допускает недобросовестную конкуренцию в форме некорректного сравнения своих услуг с иными хозяйствующими субъектами .................................................................................................... 53 1.5.12 Профучастником не представлен отчет по форме № 010 .............................................................. 53 1.5.13 Общество не предоставляет отчетность в ФСФР России и РО ФСФР России в ПриФО ........... 53 1.5.14 Филиал профучастника размещает рекламу ПИФа с нарушением требований законодательства 53 1.5.15 Электронная форма квартального отчета профессионального участника рынка ценных бумаг не соответствует последней версии шаблона программы ................................................................................ 54 1.5.16 Квартальные отчеты профессионального участника рынка ценных бумаг содержат недостоверную информацию ............................................................................................................................... 54 1.5.17 Нарушение срока представления отчетности по форме 020.......................................................... 55 1.6 Деятельность по управлению ценными бумагами ............................ 56 1.6.1 Отчет клиенту по деятельности по управлению ценными бумагами содержит недостоверную информацию об операциях по возврату клиенту объектов доверительного управления .............................. 56 1.6.2 Обществом письменно не согласованы с клиентами условия, предусмотренные п. 2.15.1-2.15.6 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами ................................................... 56 1.6.3 Отчеты о деятельности по управлению ценными бумагами представлены клиенту с нарушением установленных сроков .......................................................................................................................................... 57 1.6.4 Доверительный управляющий заключил сделку, запрещенную законодательством ...................... 57 1.6.5 Доверительный управляющий заключил договор на покупку ценных бумаг за счет средств клиента без пометки «Д.У.» ................................................................................................................................. 57 1.6.6 Отчеты о деятельности по доверительному управлению не предоставлялись Обществом учредителям управления ...................................................................................................................................... 57 1.6.7 Отчеты клиентам по деятельности по управлению ценными бумагами не содержат информации, предусмотренной законодательством ................................................................................................................. 58 1.6.8 Общество при осуществлении деятельности по управлению ценными бумагами не обособило собственные денежные средства от денежных средств клиентов .................................................................... 58 1.6.9 Общество в нарушение договора доверительного управления ценными бумагами не размещало отчетов на сайте .................................................................................................................................................... 58 1.6.10 Общество по договору управления ценными бумагами приобретало активы, не согласованные с учредителем управления ................................................................................................................................... 58 1.6.11 Общество осуществляло деятельность по управлению ценными бумагами, не соблюдая интересы клиентов и условия договоров управления ценными бумагами ..................................................... 59 1.6.12 Доверительный Управляющий допускает не предусмотренное договорами доверительного управления объединение на лицевых счетах управляющего (счетах депо управляющего) ценных бумаг, передаваемых различными учредителями управления ..................................................................................... 59 1.6.13 Обществом не разработан Проспект управляющего, учредители управления не ознакомлены с Проспектом управляющего ................................................................................................................................. 60 1.6.14 Отчет учредителю управления не содержит всей предусмотренной законодательством информации........................................................................................................................................................... 61 1.6.15 Отчет клиенту по управлению ценными бумагами не содержит информации о передаче в доверительное управление активов, о сделке с данными активами ................................................................ 62 1.6.16 Реклама услуг управления ценными бумагами, не содержит указания на то, что результаты деятельности управляющего по управлению ценными бумагами в прошлом не определяют доходы учредителя управления в будущем ..................................................................................................................... 63 1.6.17 Письменные уведомления об уменьшении стоимости имущества не содержат информацию о причинах соответствующего уменьшения. ........................................................................................................ 63 Обратная связь 6 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.7 Брокерская деятельность ........................................................................ 63 1.7.1 Договоры не предусматривают порядка распределения прибыли за использование Брокером денежных средств клиентов, вознаграждение клиентам .................................................................................. 63 1.7.2 Клиенты не уведомлены о рисках, связанных с зачислением денежных средств на собственный счет брокера .......................................................................................................................................................... 64 1.7.3 Клиенты Брокера не уведомлены об информации, подлежащей обязательному раскрытию в соответствии с законодательством..................................................................................................................... 65 1.7.4 Общество исполняло свои обязанности по осуществлению брокерской деятельности не добросовестно ....................................................................................................................................................... 65 1.7.5 Брокер письменно не уведомлял клиентов о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг ............................................................................................................................................. 66 1.8 Квалификационные требования ........................................................... 66 1.8.1 Специалист не имеет квалификационного аттестата (Вариант 1) ..................................................... 66 1.8.2 Специалист не имеет квалификационного аттестата (Вариант 2) ..................................................... 67 1.8.3 Сотрудник профучастника, ответственный за совершение операций доверительного управления ценными бумагами, не являлся сотрудником специального подразделения осуществляющего операции по доверительному управлению ценными бумагами ............................................................................................. 68 1.8.4 Начальник отдела по работе с ценными бумагами осуществляющего доверительное управление ценными бумагами не имел аттестата по доверительному управлению. ........................................................ 69 Обратная связь 7 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1 Брокерская деятельность, дилерская деятельность, деятельность по управлению ценными бумагами 1.1 Совершение маржинальных сделок 1.1.1 В журнале направленных требований о внесении денежных средств Общества не отражены все сделки по принудительному погашению задолженности клиента В соответствии с п. 20 Правил совершения маржинальных сделок брокер обязан вести журнал направленным клиентам требований о внесении денежных средств (далее – журнал). В случае продажи брокером части находящихся в его распоряжении на основании договора с клиентом и принадлежащих клиенту ценных бумаг или покупки ценных бумаг за счет денежных средств клиента в соответствии с пунктом 18 Правил совершения маржинальных сделок, журнал также должен содержать: уровень маржи до частичного погашения задолженности/обязательств по необеспеченным сделкам; дату и время расчета уровня маржи до задолженности/обязательств по необеспеченным сделкам; номер сделки; вид сделки (покупка, продажа); сведения об эмитенте ценных бумаг; вид, категорию (тип), выпуск, транш, серию ценной бумаги, валюта, в которой осуществлялись расчеты по сделке; сумму погашенной задолженности/обязательств по необеспеченным сделкам в стоимостном выражении в валюте Российской Федерации; уровень маржи после частичного погашения задолженности/обязательств по необеспеченным сделкам. погашения Согласно представленных объяснений Обществом принудительно осуществлялась продажа ценных бумаг в связи со снижением величины обеспечения ниже величины займа по клиенту Z 20.03.2010 и 15.05.2010 Согласно представленных объяснений принудительная продажа акций 20.03.2010 и 15.05.2010 (закрытие позиций) Обществом осуществлялось частями, путем совершения нескольких сделок. Согласно журналу направленных требований о внесении денежных средств в журнале отражены только первые сделки по клиенту Z, совершенные Обществом 20.03.2010 с целью уменьшения задолженности клиента в связи со снижением величины обеспечения ниже величины займа. Сделки по погашению задолженности клиента Z, совершенные Обществом 15.05.2010, не отражены журнале. В нарушение п. 20. Правил совершения маржинальных сделок в журнале направленных требований о внесении денежных средств Общества не отражены все Обратная связь 8 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. сделки, совершенные Обществом принудительно с целью частичного погашения задолженности клиента Z 20.03.2010 и 15.05.2010. 1.1.2 Общество совершило сделку по принудительному погашению части задолженности клиента, в результате которой уровень маржи клиента значительно превысил уровень маржи для направления требования (35%) Согласно представленной распорядительной записке № на погашение задолженности клиента Z 05.11.2010 Брокер осуществил принудительное закрытие позиций по обыкновенным акциям ОАО «Q» в количестве 10000 шт. После принудительного закрытия позиций по обыкновенным акциям ОАО «Q» в количестве 10000 шт. уровень маржи клиента Z стал выше ограничительного уровня маржи (50%). Согласно п. 18 Правил совершения маржинальных сделок уровень маржи после погашения части займа/части обязательств по необеспеченным сделкам Брокером должен быть равен уровню маржи для направления требования (35%) либо, в случае невозможности восстановления уровня маржи до значения, равного уровню маржи для направления требования, - минимальному значению, превышающему уровень маржи для направления требования, до которого уровень маржи может быть восстановлен в результате реализации принадлежащих клиенту ценных бумаг либо приобретения на денежные средства клиента соответствующих ценных бумаг. В нарушение п. 18 Правил совершения маржинальных сделок Брокер 05.11.2010 совершил принудительное погашение части займа клиента Z в связи со снижением величины обеспечения ниже величины займа, в результате которого уровень маржи клиента составил более 50%, что значительно превышает уровень маржи для направления требования (35%). 1.1.3 Общество совершило сделку, в результате которой уровень маржи клиента уменьшился ниже ограничительного уровня маржи В нарушение п. 15 Правил осуществления брокерской деятельности при совершении на рынке ценных бумаг сделок с использованием денежных средств и/или ценных бумаг, переданных брокером в заем клиенту (маржинальных сделок), утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 7 марта 2006 г. N 06-24/пз-н (далее – Правила совершения маржинальных сделок), Общество совершило сделку № (согласно регистру внутреннего учета сделок клиента Z), в следствие которой уровень маржи клиента Z уменьшился ниже ограничительного уровня маржи (50%) и составил 40%. 1.1.4 Общество не направило клиенту требование о внесении денежных средств в связи со снижением уровня маржи клиента Согласно регистру внутреннего учета денежных средств клиента Z уровень маржи клиента Z снизился ниже 35% 03.03.2011. Обратная связь 9 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Согласно журналу направленных клиенту Z требований о внесении денежных средств Общество направило первый раз требование о внесении денежных средств клиенту Z в связи с снижением уровня маржи ниже 35 % (уровень маржи для направления требования) 15.03.2011 г. В соответствии с п. 17 Правил совершения маржинальных сделок при первом в течении торгового дня уменьшении уровня маржи ниже уровня маржи для направления требования (35%) брокер должен направить клиенту требование о внесении денежных средств. В нарушение п. 17 Правил совершения маржинальных сделок Общество не направило клиенту Z в течение торгового дня 03.03.2011 г. требование о внесении денежных средств в связи со снижением уровня маржи ниже уровня маржи для направления требования (35 %) (первый раз требование о внесении денежных средств было направлено клиенту Z 15.03.2011 г.). 1.1.5 Общество не осуществило принудительную реализацию ценных бумаг клиента, в связи со снижением величины обеспечения, до уровня маржи для направления требования В соответствии с п. Регламента о порядке осуществления действий на рынке ценных бумаг Общества размер скидки при совершении маржинальных сделок составляет 25 (двадцать пять) процентов. С учетом того, что клиент Z совершал маржинальные сделки с ценными бумагами, соответствующими критериям ликвидности, установленными ФСФР России, уровень маржи, при котором величина обеспечения клиента Z стала меньше величины займа, составил 25 %. Согласно п. 18 Правил совершения маржинальных сделок если величина обеспечения становится меньше суммы предоставленного брокером займа клиенту, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, брокер осуществляет реализацию принадлежащих клиенту ценных бумаг, составляющих обеспечение, или покупку ценных бумаг за счет денежных средств клиента, составляющих обеспечение, в количестве, достаточном для погашения части займа/части обязательств по необеспеченным сделкам. Уровень маржи после погашения части займа/части обязательств по необеспеченным сделкам должен быть равен уровню маржи для направления требования (35%) либо, в случае невозможности восстановления уровня маржи до значения, равного уровню маржи для направления требования, минимальному значению, превышающему уровень маржи для направления требования, до которого уровень маржи может быть восстановлен в результате реализации принадлежащих клиенту ценных бумаг либо приобретения на денежные средства клиента соответствующих ценных бумаг. Согласно регистру внутреннего учета денежных средств уровень маржи клиента Z уменьшился ниже 25 % 01.10.2010. Брокер реализовал 01.10.2010 г. часть бумаг клиента Z с целью увеличения уровня маржи, после чего уровень маржи составил 24,3 %. Дальнейшая продажа ценных бумаг клиента Z была осуществлена Обществом лишь 15.12.2010 г. В нарушение п. 18 Правил совершения маржинальных сделок Общество не осуществило 01/10/2010 г. реализацию ценных бумаг клиента Z, в связи со снижением величины обеспечения ниже величины займа (уровень маржи ниже 25 %), до уровня Обратная связь 10 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. маржи для направления требования (35%). После продажи Обществом части бумаг клиента Z уровень маржи составил 24,3 %. Журнал направленных требований о внесении денежных средств Общества не содержит всех сведений о сделке, совершенной с целью принудительного погашения задолженности клиента 1.1.6 Согласно регистру внутреннего учета денежных средств Общество 01.07.2010 реализовало часть ценных бумаг, принадлежащих клиенту Z с целью поднятия уровня маржи. В соответствии с п. 20 Правил совершения маржинальных сделок в случае продажи брокером части находящихся в его распоряжении на основании договора с клиентом и принадлежащих клиенту ценных бумаг или покупки ценных бумаг за счет денежных средств клиента в соответствии с пунктом 18 настоящих Правил, журнал также должен содержать: уровень маржи до частичного погашения задолженности/обязательств по необеспеченным сделкам; дату и время расчета уровня маржи до погашения задолженности/обязательств по необеспеченным сделкам; номер сделки; вид сделки (покупка, продажа); сведения об эмитенте ценных бумаг; вид, категорию (тип), выпуск, транш, серию ценной бумаги, валюта, в которой осуществлялись расчеты по сделке; сумму погашенной задолженности/обязательств по необеспеченным сделкам в стоимостном выражении в валюте Российской Федерации; уровень маржи после частичного погашения задолженности/обязательств по необеспеченным сделкам. В нарушение п. 20 Правил совершения маржинальных сделок Журнал направленных требований по клиенту Z не содержит уровень маржи до частичного погашения задолженности 01.07.2010.; дату и время расчета уровня маржи до погашения задолженности 01.07.2010; номер сделки от 01.07.2010; вид сделки от 01.07.2010; сведения об эмитенте ценных бумаг; вид, категорию (тип), выпуск, транш, серию ценной бумаги, валюту в которой осуществлялись расчеты по сделке от 01.07.2010; сумму погашенной задолженности в стоимостном выражении в валюте Российской Федерации 01.07.2010; уровень маржи после частичного погашения задолженности по операциям продажи ценных бумаг, произведенным Обществом 01.07.2010 г. с целью частичного погашения задолженности и поднятия уровня маржи до уровня для направления требования. Обратная связь 11 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Журнал направленных требований о внесении денежных средств не содержит информации, предусмотренной законодательством 1.1.7 В соответствии с п. 20 Правил совершения маржинальных сделок Брокер обязан вести журнал учета направленных клиентам требований о внесении средств (далее журнал). Журнал должен содержать: номер требования о внесении средств; уровень маржи по состоянию на момент направления требования и др. Представленный Обществом журнал направленных клиентам требований о внесении денежных средств за 2010 г. не содержит номер направления требования о внесении денежных средств, уровень маржи по состоянию на момент направления требования. В нарушение п. 20 Правил совершения маржинальных сделок журнал направленных клиентам требований о внесении денежных средств, использовавшийся Обществом в 2010 г., не содержал номера требований о внесении денежных средств, уровни маржи по состоянию на момент направления требований. 1.2 Внутренний учет сделок и операций с ценными бумагами 1.2.1 Обществом не проводилась сверка денежных средств, акты сверок не составлялись В нарушение п. 57 Порядка ведения внутреннего учета Обществом в проверяемом периоде не проводилась сверка денежных средств, принадлежащих Обществу и переданных расчетной организации для расчетов по сделкам, совершаемым через организаторов торговли на рынке ценных бумаг в рамках биржевых торгов, акты сверок не составлялись. 1.2.2 Сверка денежных средств клиентов и Общества проводилась реже одного раза в месяц В соответствии с п. 55 Порядка ведения внутреннего учета профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие брокерскую, дилерскую деятельность и(или) деятельность по управлению ценными бумагами, обязаны проводить сверку наличия денежных средств и сверку наличия ценных бумаг; сверка наличия денежных средств проводится профессиональным участником не реже одного раза в месяц. Данные об остатках денежных средств в регистре внутреннего учета денежных средств и расчетов сверяются с данными по счетам бухгалтерского аналитического учета денежных средств и с выписками из расчетного счета на текущую дату. Согласно п. 57 Порядка ведения внутреннего учета по итогам проведения каждой сверки профессиональный участник составляет акт о проведении сверки с указанием расхождений, обнаруженных в ходе проведения сверки; акт о проведении сверки наличия Обратная связь 12 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. денежных средств должен быть составлен не позднее десяти дней после окончания отчетного месяца. В нарушение требований п.п. 55, 57 Порядка ведения внутреннего учета, п.п. Правил ведения внутреннего учета сделок Общества сверка наличия денежных средств в проверяемом периоде проводилась Обществом реже одного раза в месяц, а именно – один раз в квартал. 1.2.3 Правила внутреннего учета сделок Общества не содержат порядок архивирования документов внутреннего учета В нарушение п. 16 Порядка ведения внутреннего учета Правила ведения внутреннего учета сделок и операций с ценными бумагами, утвержденные общим собранием участников Общества, не содержат информации о порядке архивирования документов внутреннего учета. 1.2.4 Регистр внутреннего учета денежных средств содержит недостоверную дату проведения расчетной операции Согласно регистра внутреннего учета денежных средств клиента Z осуществил вывод денежных средств в размере 15000 рублей 05.03.2010 (подтверждающий документ внутреннего учета - расходный кассовый ордер). Дата проведения операции на вывод денежных средств в регистре 05.03.2010 г. В соответствии с расходным кассовым ордером от 01.04.2010 клиент Z осуществил 01.04.2010 вывод денежных средств со своего счета доверительного управления в размере 15 000 рублей. Таким образом, операция по выводу денежных средств в регистре денежных средств по клиенту Z не могла быть осуществлена ранее 01.04.2010 г. В нарушение п. 46 Порядка ведения внутреннего учета регистр внутреннего учета денежных средств по клиенту Z за период с 01.01.2010 по 31.05.2010 содержит недостоверную информацию относительно даты проведения расчетной операции по денежным средствам. 1.2.5 Порядок присвоения номеров сделок и иных операций, используемый Обществом, не содержит порядка присвоения номеров сделкам и иным операциям В нарушение п. 14 Порядка ведения внутреннего учета Порядок присвоения и использования номеров, символов (кодов, аббревиатур, индексов, условных наименований) при подготовке и заполнении подтверждающих и иных документов внутреннего учета, а также номеров сделок и иных операций, используемый Обществом, не содержит порядок присвоения номеров сделкам и иным операциям. 1.2.6 Положение о внутреннем учете Общества не содержит правил внутреннего документооборота, в том числе формы ведения внутреннего учета (бумажной и/или электронной) В нарушение требований п. 16 Порядка ведения внутреннего учета Положение о внутреннем учете Общества не содержит правил внутреннего документооборота, включая описание порядка прохождения документов, имеющих значение для ведения внутреннего Обратная связь 13 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. учета профессионального участника, в том числе определение формы ведения внутреннего учета (бумажной и/или электронной). 1.2.7 Регистр внутреннего учета сделок содержит операции, не предусмотренные для данного регистра Согласно п. 38 Порядка ведения внутреннего учета в регистре внутреннего учета сделок с ценными бумагами ежедневно фиксируется информация о сделках с ценными бумагами, совершенных профессиональным участником. В соответствии с п. 39 Порядка ведения внутреннего учета, регистр внутреннего учета сделок с ценными бумагами должен, кроме прочего, содержать вид сделки, который может быть представлен либо покупкой, либо продажей ценных бумаг. Регистр учета сделок с ценными бумагами проверяемый период, кроме прочего, содержит операции не являющиеся сделками с ценными бумагами, в частности следующие операции: ввод денежных средств, комиссия депо, блокировка денежных средств, вывод денежных средств, вознаграждение компании и т.д. В нарушение п. 38, п. 39 Порядка ведения внутреннего учета сделок, в регистрах внутреннего учета сделок с ценными бумагами отражены операции которые не могут быть признаны сделками с ценными бумагами, а вид сделки по данным операциям невозможно идентифицировать как покупку или продажу. 1.2.8 В регистре внутреннего учета сделок отражены неверные номера поручений/номера договоров с клиентами В нарушение п. 39 Порядка ведения внутреннего учета в регистре внутреннего учета сделок с ценными бумагами, номера поручений/номера договоров с клиентами, по сделкам с порядковыми номерами 1 - 500 указаны не верно. 1.2.9 Поручение клиента на совершение сделки с ценными бумагами не содержит информации (реквизитов), предусмотренной законодательством В нарушение п. 20 Порядка ведения внутреннего учета, поручение на совершение сделки с ценными бумагами, принятое Обществом от клиента Z, не содержит вида сделки, времени принятия поручения, номера договора на брокерское обслуживание, срок действия поручения, а также вид и категорию (тип) ценных бумаг. 1.2.10 Акты сверки ценных бумаг Общества не подписаны контролером и сотрудником, ответственным за ведение внутреннего учета В соответствии с п. 55 Порядка ведения внутреннего учета профессиональный участник обязан проводить сверку наличия денежных средств и сверку наличия ценных бумаг. Сверка наличия ценных бумаг проводится по всем ценным бумагам, находящимся на балансе профессионального участника, а также по всем ценным бумагам клиента, в отношении которых профессиональному участнику клиентом предоставлено специальное полномочие по распоряжению и осуществлению прав по ценным бумагам, и по всем ценным бумагам клиента, переданным в доверительное управление. Обратная связь 14 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. В соответствии с п. 57 Порядка ведения внутреннего учета по итогам проведения каждой сверки профессиональный участник составляет акт о проведении сверки с указанием расхождений, обнаруженных в ходе проведения сверки. Акт о проведении сверки подписывается непосредственно проводившими сверку сотрудником профессионального участника, ответственным за ведение внутреннего контроля, и сотрудником профессионального участника, ответственным за ведение внутреннего учета профессионального участника. В нарушение п. 57 Порядка ведения внутреннего учета, в нарушение п. 3 Правил ведения внутреннего учета сделок Общества, представленный Обществом акт сверки ценных бумаг не подписан ни сотрудником, ответственным за осуществление внутреннего контроля, ни сотрудником, ответственным за ведение внутреннего учета. 1.2.11 Журнал регистрации поручений клиентов Общества не содержит информации о поручениях на совершение сделок с ценными бумагами В соответствии с п. 4 Порядка ведения внутреннего учета внутренний учет сделок, включая срочные сделки, и операций с ценными бумагами (далее - внутренний учет) представляет собой упорядоченную систему сбора, обобщения и отражения информации в денежном и количественном выражении обо всех сделках, включая срочные сделки, и операциях с ценными бумагами, совершаемых профессиональным участником, путем сплошного, непрерывного и документального учета указанных сделок и операций, а также возникающих в результате их проведения обязательств. В соответствии с п. 18 Порядка ведения внутреннего учета поручение клиента является документом, удостоверяющим получение распоряжения клиента на совершение сделки или операции с ценными бумагами, срочной сделки или операции с денежными средствами в интересах клиента (далее - поручение). Таким образом, все сделки в интересах клиентов совершаются Брокером на основании поручений клиентов. В соответствии с п. 22 Порядка ведения внутреннего учета профессиональный участник ведет журнал регистрации поручений клиентов. В соответствии с представленными регистрами сделок Обществом в интересах клиентов совершалось большое количество сделок, однако, представленный журнал регистрации поручений клиентов Общества не содержит информации ни об одном поручении, поданном данными клиентами, в том числе с использованием электронных систем доставки поручений на совершение сделок с ценными бумагами. В нарушение п. 4, 22 Порядка ведения внутреннего учета журнал регистрации поручений клиентов Общества за проверяемый период не содержит информации ни об одном поручении, поданном клиентами. 1.2.12 Профучастник не проводил сверку денежных средств с данными бухгалтерского учета В нарушение п.55 Порядка ведения внутреннего учета профучастник не проводил сверку остатков денежных средств с данными бухгалтерского учета. Обратная связь 15 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.2.13 Обществом не разработан перечень и порядок идентификации сотрудников, имеющих доступ к информации, содержащейся во внутреннем учете В нарушение требований п.14 Порядка ведения внутреннего учета Профессиональным участником не разработан и не утвержден перечень и порядок идентификации сотрудников профессионального участника, имеющих доступ к информации, содержащейся во внутреннем учете, и порядок их доступа. 1.2.14 Типовая форма регистра внутреннего учета денежных средств Правил внутреннего учета Общества не содержит информации, предусмотренной законодательством В нарушение требований п. 16, п. 46 Порядка ведения внутреннего учета, типовая форма регистра внутреннего учёта денежных средств и расчётов по сделкам и операциям с ценными бумагами, указанная в п. Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами профучастника и в приложении № 8 к ним, не предусматривает: - разницы, возникающей при изменении курса иностранной валюты при несовпадении во времени заключения сделки и денежных расчётов по ней (если цена ценной бумаги выражена в иностранной валюте и/или если расчёты производятся в иностранной валюте). 1.2.15 Регистр внутреннего учета денежных средств не содержит информации о вознаграждении профучастнику В нарушение требований п. 46 Порядка ведения внутреннего учёта, а также п. 4 Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами профучастника, в регистре внутреннего учёта денежных средств и расчётов по сделкам и операциям с ценными бумагами профучастника, не содержится информации о сумме вознаграждения профучастнику. 1.2.16 Регистр ценных бумаг не содержит информации, предусмотренной законодательством В нарушение требований п.16, п. 39 Порядка ведения внутреннего учёта, а также п. 5 Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества, в регистре учёта сделок с ценными бумагами за n-й квартал, в отношении сделок РЕПО от 10.07.2008 за №№ и др. не указана следующая информация: - планируемая дата перерегистрации прав на ценную бумагу по второй части сделки РЕПО (указана только фактическая дата перерегистрации прав на ценную бумагу по второй части сделки РЕПО); - планируемая дата оплаты ценных бумаг по второй части сделки РЕПО (указана только фактическая дата оплаты ценных бумаг по второй части сделки РЕПО); - в графе «номер поручения» не проставлены номера поручений клиента на совершение сделок с ценными бумагами. 1.2.17 Акты сверки денежных средств не содержат одновременно данных об остатках денежных средств в регистре внутреннего Обратная связь 16 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. учёта денежных средств и расчётов и данных по счетам бухгалтерского аналитического учёта денежных средств Согласно требованиям п. 55 Порядка ведения внутреннего учёта профессиональный участник обязан проводить сверку наличия денежных средств и сверку наличия ценных бумаг. Сверка наличия денежных средств проводится профессиональным участником не реже одного раза в месяц. Данные об остатках денежных средств в регистре внутреннего учёта денежных средств и расчётов сверяются с данными по счетам бухгалтерского аналитического учёта денежных средств и с выписками из расчётного счёта на текущую дату. Согласно п.п. 3 Правил ведения внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества и приложению № 2 к ним форма акта сверки денежных средств предусматривает по каждому клиенту остаток денежных средств по данным внутреннего учёта и остаток денежных средств по данным выписки из лицевого счёта клиента в кредитном учреждении. Однако, акты сверок денежных средств не содержат сведений по вышеуказанной форме, а отражают входящие и исходящие остатки денежных средств по каждому клиенту без указания внутреннего и/или бухгалтерского учёта. В нарушение требований п. 55 Порядка ведения внутреннего учета, п.п. 3 Правил ведения внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества акты сверок денежных средств не содержат одновременно данных об остатках денежных средств в регистре внутреннего учёта денежных средств и расчётов и данных по счетам бухгалтерского аналитического учёта денежных средств; 1.2.18 Акты сверки ценных бумаг не отражают сверки ценных бумаг, находящихся на балансе Общества Сверка наличия ценных бумаг проводится по всем ценным бумагам, находящимся на балансе профессионального участника, а также по всем ценным бумагам клиента, в отношении которых профессиональному участнику клиентом предоставлено специальное полномочие по распоряжению и осуществлению прав по ценным бумагам, и по всем ценным бумагам клиента, переданным в доверительное управление. Данные об остатках ценных бумаг сверяются профессиональным участником с данными по счетам бухгалтерского аналитического учёта и с выписками из лицевого счёта (счёта депо) на отчётную дату. Согласно п.п. 3-6 Правил ведения внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества форма акта сверки ценных бумаг предусматривает сверки наличия ценных бумаг по всем ценным бумагам, находящимся на балансе профессионального участника. Однако, вышеуказанная форма, приведённая в приложении № 11 к Правилам ведения внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами, предусматривает сверку ценных бумаг только в разрезе клиентов профучастника. Обратная связь 17 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Аналогично, акты сверок ценных бумаг не отражают сверки наличия ценных бумаг по всем ценным бумагам, находящимся на балансе профессионального участника. В нарушение требований п. 55 Порядка ведения внутреннего учёта, п.п. 3-10 Правил ведения внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества форма акта сверки ценных бумаг, указанная в приложении № 2 к Правилам ведения внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества, и акты сверок ценных бумаг не отражают сверки наличия ценных бумаг по всем ценным бумагам, находящимся на балансе профессионального участника. 1.2.19 Типовая форма отчета о состоянии счетов клиента по сделкам с ценными бумагами не предусматривает информации о заключенных, но не исполненных на дату составления отчета сделках В нарушение требований п. 70 Порядка ведения внутреннего учёта типовая форма отчёта о состоянии счетов клиента по сделкам и операциям с ценными бумагами, указанная в п. 2 Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества и приложения № к ним, не содержит предусмотренной вышеуказанным Порядком следующей информации: - заключённые, но не исполненные на дату составления отчёта сделки, включая информацию о наименовании эмитента, виде, категории (типе), выпуске, транше, серии приобретённых/отчуждённых ценных бумаг, цене, количестве, месте заключения сделки. 1.2.20 Распорядительные записки Общества по сделкам с ценными бумагами не содержат всех обязательных реквизитов, предусмотренных законодательством В нарушение требований п. 29 Порядка ведения внутреннего учёта, а также п. 2 Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами профучастника распорядительные записки по сделкам с ценными бумагами не содержат следующей информации: - даты составления распорядительной записки (указано только время (часы, минуты); даты заключения сделки (указано только время (часы, минуты); места заключения сделки с ценными бумагами (наименование организатора торговли или внебиржевой рынок). 1.2.21 Регистр внутреннего учета сделок с ценными бумагами не содержит указания сторон по сделке В нарушение требований п. 39 Порядка ведения внутреннего учёта, а также п. 6 Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами профучастника регистр внутреннего учёта сделок с ценными бумагами в отношении клиента Z не содержит указания сторон по сделке (а именно не указан контрагент). Обратная связь 18 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.2.22 Регистр внутреннего учета денежных средств не содержит информации, предусмотренной законодательством В нарушение требований п. 46 Порядка ведения внутреннего учёта, а также п. 7 Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами профучастника регистр внутреннего учёта денежных средств и расчётов по сделкам и операциям с ценными бумагами в отношении клиента X не содержит в соответствующих графах следующей информации: - даты проведения расчетной операции по денежным средствам; - кода и/или наименования расчётной операции; - суммы расчетной операции по счёту; - - разницу, возникающую при изменении курса иностранной валюты при несовпадении во времени заключения сделки и денежных расчетов по ней (если цена ценной бумаги выражена в иностранной валюте и/или если расчёты производятся в иностранной валюте); суммы вознаграждения профессионального участника; суммы расходов профессионального участника, связанных с совершением сделки; исходящего остатка по счёту (счетам). (в вышеуказанном регистре имеется информация только о клиенте, подтверждающих документах и о входящих остатках по счёту). 1.2.23 Общество не составляет отчеты клиентам по брокерской деятельности В нарушение требований п.п. 64, 70 Порядка ведения внутреннего учёта, а также п. 9 Правил ведения внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества отчёты Общества клиенту о состоянии счетов клиента (клиент Z) по сделкам и операциям с ценными бумагами клиента за месяц (квартал) в проверяемом периоде не составлялись. 1.2.24 Распорядительная записка на продажу ценных бумаг не содержит указания покупателя по заключенной сделке В нарушение требований п. 29 Порядка ведения внутреннего учета распорядительная записка на продажу 200 000 инвестиционных паев ПИФ «X», составленная Обществом, а также распорядительная записка на продажу 85 000 инвестиционных паев данного ПИФ, составленная Обществом, не содержат указания покупателя по заключенным сделкам. 1.2.25 Правила внутреннего учета сделок Общества не содержат информации, предусмотренной законодательством В нарушение п. 16 Порядка ведения внутреннего учета Правила внутреннего учета сделок, включая срочные сделки, и операций с ценными бумагами Общества не содержат требования к количеству экземпляров поручений клиента и распорядительных записок. Обратная связь 19 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.2.26 В регистре внутреннего учета ценных бумаг не отражена операция по покупке ценных бумаг В нарушение п. 3, п. 4, п. 50, п. 62 Порядка ведения внутреннего учета сделок и операций с ценными бумагами, информация о покупке ценных бумаг клиентом отражена в регистре внутреннего учета сделок, а в регистре ценных бумаг информация о данной операции отсутствует. 1.2.27 Обществом в регистрах внутреннего учета ценных бумаг не ведется разбивка по местам учета этих ценных бумаг В нарушение пп. 62.3. п. 62. Порядка ведения внутреннего учета, согласно которому аналитический учет по счету внутреннего учета ценных бумаг клиента ведется в разрезе места учета ценных бумаг, при проведении выборочной проверки, а именно регистра учета сделок с ценными бумагами и регистра учета ценных бумаг клиента Z, выявлено, что по акциям ОАО «Газпром» не ведется разбивка по местам учета этих ценных бумаг. 1.2.28 Правила ведения внутреннего учета сделок Общества не содержат номеров счетов внутреннего учета В нарушение п. 16 Порядка ведения внутреннего учёта, в соответствии с которым Правила ведения внутреннего учета сделок должны включать перечень счетов внутреннего учета денежных средств и ценных бумаг, фьючерсных контрактов и опционов (с указанием номера и наименования внутреннего счета), Правила ведения внутреннего учета сделок Общества не содержат номеров счетов внутреннего учета. 1.2.29 Акты сверки денежных средств содержат информацию не по всем клиентам В нарушение п. 55 Порядка ведения внутреннего учёта, в соответствии с которым, при проведении сверки денежных средств, данные об остатках денежных средств в регистре внутреннего учета денежных средств и расчетов сверяются с данными по счетам бухгалтерского аналитического учета денежных средств и с выписками из расчетного счета на текущую дату, представленные акты сверок остатков денежных средств содержат информацию не по всем клиентам Общества, а именно количество клиентов по брокерской деятельности указанное в форме отчетности 1100 превышает количество клиентов по брокерской деятельности указанное в актах сверки остатков денежных средств. 1.2.30 Обществом присваиваются номера сделкам не в соответствии с разработанным Порядком присвоения номеров сделок В нарушение п. 14 Порядка ведения внутреннего учета, требований порядка присвоения и использования номеров (кодов) сделок Общества, которым предусмотрено присвоение каждой сделке Общества с ценными бумагами десятизначного индивидуального номера (кода), в регистрах внутреннего учета Общества используется двенадцатизначный индивидуальный номер (код) сделки. Обратная связь 20 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.2.31 Отчет клиенту о сделках, совершенных в течение дня, не содержит дату составления отчета В нарушение п. 67 Порядка ведения внутреннего учета отчет клиенту по сделкам, совершенным в течение дня не содержит дату составления отчета. 1.2.32 Отчет о состоянии счетов клиента по сделкам с ценными бумагами не содержит номер и дату договора с клиентом В нарушение требований п.70 Порядка ведения внутреннего учёта Отчет о состоянии счетов клиента по сделкам и операциям с ценными бумагами не содержит номер и дату договора с клиентом. 1.2.33 Внутренний учет денежных средств клиентов не обеспечивает группировку данных об остатках денежных средств по каждому клиенту В нарушение п. 32 Порядка ведения внутреннего учета, п. 1.11 Правил ведения внутреннего учета сделок профессионального участника, в соответствии с которым внутренний учет денежных средств, ценных бумаг, фьючерсных контрактов и опционов ведется обособленно по каждому клиенту, внутренний учет денежных средств и ценных бумаг не ведется обособленно по каждому клиенту. 1.2.34 Регистры внутреннего учета денежных средств и ценных бумаг не обеспечивают возможность группировки данных по каждому клиенту В нарушение п. 32 Порядка ведения внутреннего учета регистры внутреннего учета денежных средств и ценных бумаг не обеспечивают возможность группировки данных по каждому клиенту. 1.2.35 Отчет клиенту содержит недостоверные данные о суммах денежных средств, выводимых клиентом В нарушение п.25 Порядка ведения внутреннего учета в отчете о состоянии счетов клиента по сделкам и операциям с ценными бумагами по клиенту данные по движению денежных средств/обязательств по денежным средствам в графе «расход» не совпадают с данными платежных поручений на вывод денежных средств. 1.2.36 Типовая форма поручения клиента на совершение операций с ценными бумагами не предусматривает времени получения поручения профучастником В нарушение требований п. 16, п. 20, п.п. 20.3 Порядка ведения внутреннего учёта типовая форма поручения на совершение сделки с ценными бумагами, указанная в Правилах внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами профучастника не содержит времени (с указанием часов, минут) получения профучастником поручения (указана только дата). Обратная связь 21 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.2.37 Журнал принятых поручений не содержит номера поручения, времени получения поручения В нарушение требований п. 22 Порядка ведения внутреннего учёта, а также Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами профучастника журнал регистрации поручений клиентов не содержит следующей информации: - номера поручения, присвоенного в соответствии с установленной Правилами ведения внутреннего учёта сделок профучастником системой нумерации (вместо этого профучастником указан номер сделки); - времени (с указанием часов, минут) получения профучастником поручения (указана только дата получения в графе «дата и время получения поручения»); 1.2.38 Типовая форма регистра внутреннего учета сделок не содержит всей информации, предусмотренной законодательством В нарушение требований п.16, п. 39 Порядка ведения внутреннего учёта, типовая форма регистра внутреннего учёта сделок с ценными бумагами профучастника, указанная в п. Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами профучастника и в приложении к ним, не предусматривает следующей информации: - ставки РЕПО или цены одной ценной бумаги по второй части сделки РЕПО (в случае заключения сделки РЕПО); - планируемой и фактической даты перерегистрации прав на ценную бумагу по второй части сделки РЕПО (в случае заключения сделки РЕПО); - планируемой и фактической даты оплаты ценных бумаг по второй части сделки РЕПО (в случае заключения сделки РЕПО). 1.2.39 Отчет клиенту по брокерской деятельности не содержит входящий и исходящий остатки по ценным бумагам В нарушение требований п. 64, 70 Порядка ведения внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами, а также в нарушение п. Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами профучастника отчёт брокера клиенту не содержит следующей информации: - входящий остаток по ценным бумагам клиента (указан только входящий остаток по денежным средствам клиента); - исходящий остаток по ценным бумагам клиента (указан только исходящий остаток по денежным средствам клиента). 1.2.40 Общество не предоставило клиенту информацию о поданных им поручениях В нарушение п.24 Порядка ведения внутреннего учета клиентам не была представлена информация о поручениях, поданных ими с использованием торговой системы, которые не были зарегистрированы ОАО «РТС» в реестре заявок (поручениях, отозванных клиентом и поручениях, которые не прошли контроль лимитов). Обратная связь 22 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.2.41 Журнал принятых поручений Общества не содержит информации о поручениях клиента В нарушение требований п.п.18,19,22 Порядка ведения внутреннего учета журнал регистрации поручений клиентов не содержит сведений о поручениях клиента на бирже РТС в секции FORTS, поданных им с использованием системы «QUIK», которые не были зарегистрированы ОАО «Фондовая биржа «РТС» в реестре заявок (поручениях, отозванных клиентом и поручениях, которые не прошли контроль лимитов). 1.2.42 Порядок ведения внутреннего учета Общества не содержит порядок определения часового пояса В нарушение требований пунктов 14, 16 Порядка ведения внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Правила ведения внутреннего учёта сделок и операций Общества не содержат порядка определения часового пояса при составлении и оформлении документов внутреннего учёта Общества. 1.2.43 Правила ведения внутреннего учета сделок Общества не содержат порядок ведения внутреннего учета филиалом В нарушение п.16 Порядка ведения внутреннего учета Правила ведения внутреннего учета сделок, включая срочные сделки, и операций с ценными бумагами Общества не содержат порядок ведения внутреннего учета филиалом профессионального участника, устанавливающий перечень информации, предоставляемой филиалом, и сроки предоставления информации о сделках. 1.2.44 Типовая форма регистра денежных средств не соответствует требованиям законодательства В нарушение п.46 Порядка ведения внутреннего учета в типовой форме регистра внутреннего учета денежных средств и расчетов по сделкам и операциям с ценными бумагами отсутствует поле для указания информации о наименовании или уникальном коде (номере) клиента. 1.2.45 Порядок ведения внутреннего учета Общества не приведен в соответствие требованиям законодательства В нарушение требований п.2 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и Минфина РФ от 11 декабря 2001 г. N 32/108н "Об утверждении Порядка ведения внутреннего учета сделок, включая срочные сделки, и операций с ценными бумагами профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими брокерскую, дилерскую деятельность и деятельность по управлению ценными бумагами" Обществом, осуществлявшим дилерскую деятельность и деятельность по управлению ценными бумагами, не был приведен внутренний учет сделок и операций с ценными бумагами в соответствие с требованиями Порядка ведения внутреннего учета сделок и операций с ценными бумагами в срок до 1 октября 2002 года. Обратная связь 23 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.2.46 Типовая форма поручения на совершение сделки не предусматривает указания на совершение сделки РЕПО В нарушение требований п. 14, п. 16 п. 20 Порядка ведения внутреннего учёта форма поручения на совершение сделки с ценными бумагами, приведённая в п. x. Правил внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества не предусматривает указания на совершение сделки РЕПО (в случае если подаётся поручение с целью совершения сделки РЕПО с ценными бумагами). 1.2.47 Типовая форма распорядительной записки не содержит возможность указания на заключение маржинальной сделки, на заключение сделки РЕПО В нарушение требований п. 14, п. 16, п. 29 Порядка ведения внутреннего учёта форма распорядительной записки по сделкам с ценными бумагами, приведённая в Правилах внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества, не содержит: указания на заключение маржинальной маржинальной сделки в интересах клиента брокера); сделки (в случае заключения указания на заключение сделки РЕПО с ценными бумагами (в случае заключения сделки РЕПО); ставки РЕПО или цены одной ценной бумаги по второй части сделки РЕПО (в случае заключения сделки РЕПО); 1.2.48 Типовая форма отчета о состоянии счетов клиента по операциям с ценными бумагами не содержит информации, предусмотренной законодательством в случае совершения маржинальных сделок В нарушение требований п. 14, п. 16, п.70 Порядка ведения внутреннего учёта форма отчёта о состоянии счетов клиента по сделкам и операциям с ценными бумагами, приведённая в п. x Правил ведения внутреннего учёта сделок и операций с ценными бумагами Общества, не содержит: - суммы и изменения обязательств клиента пред профучастником по передаче (поставке) ценных бумаг в случае совершения маржинальных сделок; - суммы и изменения обязательств клиента пред профучастником по уплате (возврату) денежных средств в случае совершения маржинальных сделок. 1.2.49 Регистр внутреннего учета сделок не содержит предусмотренной законодательством информации В нарушение п. 39 Порядка ведения внутреннего учета регистр внутреннего учета сделок с ценными бумагами Общества не содержит номер сделки; номер/дату Отчета профессиональному участнику/номер распорядительной записки; не содержит времени (с указанием часов и минут) заключения сделки с ценными бумагами; не содержит номеров поручений клиентов; неверно указаны типы сделок. Обратная связь 24 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.2.50 Регистр внутреннего учета денежных средств не содержит предусмотренной законодательством информации В нарушение п. 46 Порядка ведения внутреннего учета регистр внутреннего учета денежных средств и расчетов по сделкам и операциям с ценными бумагами клиента не содержит номеров сделок или иных операций с ценными бумагами; не содержит номеров выписок с расчетного счета, представленных в регистре в качестве подтверждающего документа внутреннего учета; отдельные операции не содержат входящий остаток по счету и исходящий остаток по счету, кроме того, отдельные операции, не содержат сумму расчетной операции по счету; по отдельным операциям не содержит номеров и наименований подтверждающих документов внутреннего учета. 1.2.51 Регистр внутреннего учета ценных бумаг не содержит предусмотренной законодательством информации В нарушение п. 51. Регистр внутреннего учета ценных бумаг Общества не содержит: - номеров сделок с ценными бумагами; - номер и наименование подтверждающего документа внутреннего учета; - отдельные операции, не содержат входящий остаток по счету (счетам) и исходящий остаток по счету (счетам). 1.2.52 Ежемесячные отчеты клиентам по брокерской деятельности не подписаны лицами, предусмотренными законодательством В соответствии с п. 65 Порядка ведения внутреннего учета профессиональный участник предоставляет отчет по каждому осуществляемому виду профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг отдельно. Если отчет составлен на бумажном носителе, он должен быть заверен печатью профессионального участника, подписан руководителем профессионального участника или сотрудником профессионального участника, уполномоченным на подписание отчета, а также сотрудником профессионального участника, ответственным за ведение внутреннего учета. Представленные Обществом ежемесячные отчеты по брокерской деятельности по клиентам не подписаны. В нарушение п. 65 Порядка ведения внутреннего учета ежемесячные отчеты Общества по брокерской деятельности по клиентам не подписаны ни руководителем Общества, ни уполномоченным сотрудником на подписание отчетов, ни сотрудником, ответственным за ведение внутреннего учета. 1.2.53 Правила внутреннего учета сделок Общества не содержат информации, предусмотренной законодательством В нарушение требований п.14, п.16, п.52, 53, п. 55, п. 64, п. 67, п. 68 Порядка ведения внутреннего учёта в Правилах ведения внутреннего учёта сделок, включая срочные сделки, и операций с ценными бумагами профучастника нет типовой формы субрегистра внутреннего учёта ценных бумаг по маржинальным сделкам и операциям, с ними связанным, требований к его оформлению, содержанию и ведению; нет типовой формы субрегистра внутреннего учёта открытых позиций и фьючерсных контрактов и опционов, Обратная связь 25 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. требований к его оформлению, содержанию и ведению; не отражены порядок и сроки сверки наличия денежных средств, проводимой профессиональным участником; не предусмотрен отчёт по сделкам и операциям с ценными бумагами, совершённым в интересах клиента в течение дня; не предусмотрен отчёт по срочным сделкам и операциям, с ними связанным, совершённым в течение дня. 1.2.54 Регистр внутреннего учета денежных средств не содержит номера сделки В соответствии с п. 46 Порядка ведения внутреннего учета регистр внутреннего учета денежных средств и расчетов по сделкам и операциям с ценными бумагами должен содержать: номер сделки или иной операции с ценными бумагами; дату проведения расчетной операции по денежным средствам; номер и наименование подтверждающего документа внутреннего учета; и др. Согласно представленному Обществом регистру собственных сделок с ценными бумагами Общество совершало сделки репо с обыкновенными акциями ОАО «Z» (номера сделок № 1 от 09.02.2009, № 2 от 10.02.2009). В представленном Обществом регистре денежных средств по дилерским операциям отсутствуют номера сделок по операциям репо с обыкновенными акциями ОАО «Z», описанным выше. В нарушение п. 46 Порядка ведения внутреннего учета регистр денежных средств Общества по дилерским операциям не содержит номера сделки по сделкам репо с обыкновенными акциями ОАО «Z», отраженными в регистре сделок под номерами № 1 от 09.02.2009, № 2 от 10.02.2009. 1.2.55 Регистр внутреннего учета денежных средств клиента не содержит информации, предусмотренной законодательством Представленный Обществом регистр денежных средств клиента Z, находящейся на брокерском обслуживании, не содержит номер и наименование подтверждающего документа внутреннего учета по операциям № 10, 20, 50, 100, а также по иным операциям списания комиссии брокера, депозитарных издержек и комиссии за пользование заемными денежными средствами, отраженными в регистре. В нарушение п. 46 Порядка ведения внутреннего учета регистр денежных средств клиента Z не содержит номеров и наименований подтверждающих документов внутреннего учета по большинству операций, связанных со списанием комиссии брокера, со списанием издержек депозитария, а также со списанием комиссии за пользование заемными денежными средствами/ценными бумагами. 1.2.56 Субрегистр внутреннего учета денежных средств клиента не содержит уровень маржи в случаях, предусмотренных законодательством В соответствии с п. 47 Порядка ведения внутреннего учета субрегистр внутреннего учета денежных средств и расчетов по маржинальным сделкам и операциям, Обратная связь 26 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. с ними связанным, должен содержать в полном объеме информацию, предусмотренную Порядком ведения внутреннего учета для включения в регистр внутреннего учета денежных средств и расчетов по сделкам и операциям с ценными бумагами, а также следующую информацию: уровень маржи после совершения операции - указывается после совершения любой операции с денежными средствами, приводящей к изменению остатка по счету внутреннего учета расчетов с клиентом по денежным средствам (кроме осуществления расчетов по заключенным ранее сделкам), в случае, если у клиента имеется задолженность перед брокером по займам, возникшим в результате совершенных ранее маржинальных сделок, либо если у клиента возникнет задолженность перед брокером в результате заключенных ранее маржинальных сделок. Представленные Обществом субрегистры внутреннего учета денежных средств и расчетов по маржинальным сделкам клиентов не содержат уровень маржи после совершения операций, которые привели к изменению остатка по счету внутреннего учета расчетов по денежным средствам, в то время как на момент совершения данных операций у этих клиентов имелась задолженность по займам, возникшим в результате совершенных ранее маржинальных сделок. В нарушение п. 47 Порядка ведения внутреннего учета субрегистры внутреннего учета денежных средств и расчетов по маржинальным сделкам клиентов не содержат уровень маржи после совершения операций, которые привели к изменению остатка по счету внутреннего учета расчетов по денежным средствам, в то время как на момент совершения данных операций у этих клиентов имелась задолженность по займам, возникшим в результате совершенных ранее маржинальных сделок. 1.2.57 Субрегистр внутреннего учета ценных бумаг клиента не содержит уровень маржи в случаях, предусмотренных законодательством В соответствии с п. 52. Порядка ведения внутреннего учета субрегистр внутреннего учета ценных бумаг по маржинальным сделкам и операциям, с ними связанным, должен содержать в полном объеме информацию, предусмотренную Порядком ведения внутреннего учета для включения в регистр внутреннего учета ценных бумаг, а также следующую информацию: уровень маржи после совершения операции - указывается после совершения любой операции с ценными бумагами, приводящей к изменению остатка по счету внутреннего учета расчетов с клиентом по ценным бумагам (кроме осуществления расчетов по заключенным ранее сделкам), в случае, если у клиента имеется задолженность перед брокером по займам, возникшим в результате совершенных ранее маржинальных сделок, либо если у клиента возникнет задолженность перед брокером в результате заключенных ранее маржинальных сделок; Представленные Обществом субрегистры внутреннего учета ценных бумаг клиентов не содержат уровень маржи после совершения операций с ценными бумагами, которые привели к изменению остатка по счету внутреннего учета расчетов по ценным бумагам, в то время как на момент совершения данных операций у этих клиентов имелась задолженность по займам, возникшим в результате совершенных ранее маржинальных сделок. Обратная связь 27 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. В нарушение п. 52 Порядка ведения внутреннего учета субрегистры внутреннего учета ценных бумаг клиентов не содержат уровень маржи после совершения операций с ценными бумагами, которые привели к изменению остатка по счету внутреннего учета расчетов по ценным бумагам, в то время как на момент совершения данных операций у этих клиентов имелась задолженность по займам, возникшим в результате совершенных ранее маржинальных сделок. 1.2.58 Не составлялись акты сверок по ценным бумагам клиентов В нарушение п. 57 Порядка ведения внутреннего учета Банком в период с 01.01.2010 по 14.09.2011 не составлялись акты сверок по ценным бумагам клиентов, в отношении которых Обществу предоставлено клиентами специальное полномочие по распоряжению и осуществлению прав, а именно, заключены договора попечителя счета депо. 1.2.59 В регистрах денежных средств клиентов не отражены операции по зачислению денежных средств на брокерский счет В нарушение п. 3, п. 4, п. 45, п. 61 Порядка ведения внутреннего учета, согласно которым Профучастник должен вести внутренний учет сделок и операций с ценными бумагами (далее – внутренний учет), который представляет собой упорядоченную систему сбора, обобщения и отражения информации в денежном и количественном выражении обо всех сделках и операциях с ценными бумагами, в регистрах денежных средств клиентов не отражены операции по зачислению денежных средств клиентами JJJ и NNN на брокерский счет через кассу Брокера. 1.2.60 Отчет доверительного управляющего содержит информацию не обо всех сделках совершенных доверительным управляющим В соответствии с п. 72 Порядка ведения внутреннего учета профессиональный участник, осуществляющий деятельность по управлению ценными бумагами, представляет клиенту отчет о деятельности профессионального участника в сроки и в порядке, установленном договором с клиентом на управление ценными бумагами (далее отчет клиенту о деятельности профессионального участника по управлению ценными бумагами). Если договором по управлению ценными бумагами профессионального участника и клиента не определено иное, то отчет клиенту о деятельности профессионального участника по управлению ценными бумагами предоставляется не реже одного раза в квартал. Отчет клиенту о деятельности профессионального участника по управлению ценными бумагами должен содержать информацию обо всех сделках и операциях с ценными бумагами клиента, совершенных профессиональных участником в период времени с даты предоставления предыдущего отчета, а также иную информацию об остатках и движении принадлежащих клиенту и находящихся в управлении денежных средств и ценных бумаг за указанный период. В соответствии с п. 4.3. Порядка осуществления деятельности по доверительному управлению ценными бумагами в отчете, предоставляемом учредителю управления, должна содержаться информация обо всех сделках, совершенных управляющим с принадлежащими учредителю управления объектами доверительного управления, а также операциях по передаче в доверительное управление учредителем управления и возврату ему объектов доверительного управления (далее - операции) за период времени, исчисляемый с даты, на Обратная связь 28 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. которую был сформирован предыдущий отчет (даты заключения договора доверительного управления, если Отчет не выдавался), до даты формирования предоставляемого отчета (даты, указанной в письменном запросе учредителя управления) (далее - отчетный период), а также информация об объектах доверительного управления, принадлежащих учредителю управления на последний день отчетного периода, и их оценочная стоимость. В соответствии с договором доверительного управления № ДУ/М-82 от 29.12.2009 г. учредитель управления YYY передала Доверительному Управляющему по акту приемапередачи векселей от 29.12.2009 активы в доверительное управление, а именно, 4 простых процентных векселя ООО «NNN». Согласно регистру внутреннего учета ценных бумаг YYY за период с 29.12.2009 по 31.05.2011 Доверительным Управляющим 29.12.2009 были проданы вышеуказанные векселя ООО «NNN». Отчет Доверительного Управляющего за период с 01.10.2009 по 31.12.2009 клиенту YYY по договору № ДУ/М-82 от 29.12.2009 не содержит информацию о передаче по акту приема-передачи от 29.12.2009 г. в доверительное управление четырех простых процентных векселей ООО «NNN», а также информацию о сделках по продаже данных векселей 29.12.2009 г. В нарушение п. 72 Порядка ведения внутреннего учета, п. 4.3 Порядка осуществления деятельности по доверительному управлению ценными бумагами отчет Доверительного Управляющего за период с 29.12.2009 по 31.12.2009 клиенту YYY по договору № ДУ/М-82 от 29.12.2009 не содержит информацию о передаче по акту приемапередачи от 29.12.2009 г. в доверительное управление четырех простых процентных векселей ООО «NNN», а также информацию о сделках по продаже данных векселей 29.12.2009 г. 1.2.61 Журналы регистрации поручений клиентов не включают в себя требования клиентов о возврате денежных средств В нарушение п. 17, п. 22 Порядка ведения внутреннего учета, журналы регистрации поручений клиентов за период с 01.03.2009 по 04.09.2011 не включают в себя требования клиентов о возврате денежных средств. 1.3 Лицензионные требования и условия осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг 1.3.1 Размер собственных средств профессионального участника не соответствует нормативу Общество имеет лицензии на осуществление брокерской и дилерской деятельности. В соответствии с п. 2.1.3 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 20.07.2010 № 10-49/пз-н (далее – Положение о лицензионных требованиях), согласно которому, одним из лицензионных требований и условий является соответствие собственных средств лицензиата и иных его финансовых показателей нормативам достаточности собственных средств и иным показателям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Обратная связь 29 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Согласно п. 1.1 «Нормативов достаточности собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов», утверждённых приказом ФСФР России № 07-50/пз-н от 24.04.2007 г. (далее – Нормативы достаточности собственных средств), с 01.07.2010 норматив достаточности собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих дилерскую и брокерскую деятельность составляет 35 млн. руб. На основании ежеквартальных отчетов, предоставленных Обществом, установлено, что размер собственных средств Общества на 01.10.2010 составил 6000 тыс. руб., а 01.01.2011 – 3000 тыс. руб. Кроме того, на официальном сайте Общества раскрыта информация о размере собственных средств Общества, так по состоянию на 31.07.2010, он составляет 12000 тыс. руб., а по состоянию на 28.02.2011, он составляет 800 тыс. руб. В нарушение п.п. 2.1.3 Положения о лицензионных требованиях, п. 1.1 Нормативов достаточности собственных средств, собственные средства Общества в период с 31.07.2010 по 28.02.2011 не соответствовали установленному нормативу, а именно по состоянию на 31.07.2010 собственные средства составили 12000 тыс. руб. вместо 35 млн. руб., по состоянию на 01.10.2010 собственные средства составили 6000 тыс. руб. вместо 35 млн. руб., по состоянию на 01.01.2011 собственные средства составили: 3000 тыс. руб. вместо 35 млн. руб., а по состоянию на 28.02.2011 собственные средства составили 800 тыс. руб. вместо 35 млн. руб. 1.3.2 В Банке не создано отдельного структурного подразделения, к исключительным функциям работников которого относится осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами Согласно представленных лицензий Банк имеет лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами. В соответствии с п.п. 2.10, 2.10.1 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 20 июля 2010 г. N 10-49/пз-н (далее – Положение о лицензионных требованиях и условиях), лицензионным требованием и условием для кредитных организаций в том числе является наличие самостоятельного(ых) структурного(ых) подразделения(ий), к исключительным функциям работников которого(ых) относится осуществление брокерской и/или дилерской деятельности и/или деятельности по управлению ценными бумагами. Согласно представленных документов Банком до 01.07.2011 не было создано структурное подразделение, к исключительным функциям работников которого(ых) относится осуществление брокерской и/или дилерской деятельности и/или деятельности по управлению ценными бумагами. Работники, ответственные за осуществление дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами в период с 01.04.2011 являлись сотрудниками Казначейства Банка, работник Z, ответственный за осуществление брокерской деятельности, до 22.11.2010 также работал в Казначействе Банка. Обратная связь 30 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Согласно записей в трудовой книжке работник Z в период с 22.11.2010 по 28.02.2011 назначен на должность экономиста дополнительного офиса Банка, а с 01.03.2011 по настоящее время исполняет обязанности управляющего дополнительным офисом Банка. Таким образом, большинство работников, ответственных за осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по доверительному управлению ценными бумагами, в период с 01.04.2011 по 30.06.2011 являлись сотрудниками Казначейства, однако работник Z с 22.11.2010 г. работал в других структурных подразделениях Банка. В соответствии с пп. 3-5 Положений о Казначействе функциями Казначейства Банка в том числе являются: - осуществление операций на межбанковском рынке по размещению свободных средств и привлечение необходимых ресурсов в рублях и иностранной валюте, совершение других сделок на финансовых рынках, управление портфелем ценных бумаг, совершение сделок по покупке и продаже иностранной валюты на валютном рынке; - осуществление эффективного управления остатками на корреспондентском счете в ЦБ РФ, на корреспондентских счетах НОСТРО в банках-корреспондентах для регулирования ликвидности, выполнения нормативов ЦБ РФ и получения доходов; - оформление договоров (генеральных соглашений) на проведение операций с банками-контрагентами; межбанковских совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг от имени и за счет клиентов, ведение внутреннего учета указанных сделок; - оформление и заключение депозитных договоров по депозитам юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, осуществление выплаты доходов по ним; - и др. Таким образом, Казначейство Банка в период с 01.04.2011 по 30.06.2011 не являлось структурным подразделением, исключительными функциями работников которого являлось бы осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами. Б) В соответствии с приказом №… Банком 01.07.2011 г. в составе Казначейства Банка создана Группа ценных бумаг, исключительной деятельностью работников которой должна была стать дилерская, брокерская деятельность и деятельность по управлению ценными бумагами. В соответствии с вышеуказанным приказом руководство Группой ценных бумаг было возложено на начальника Казначейства Банка работника X. Согласно записей в трудовой книжке работник X, в период с 01.04.2011 по настоящее время является начальником Казначейства Банка. Таким образом, работник X в период с 01.07.2011 по настоящее время одновременно является начальником Казначейства Банка и руководителем Группы ценных бумаг. В соответствии с должностной инструкцией начальника Казначейства Банка в функции начальника Казначейства входит организация работы Казначейства; общее руководство и планирование работы Казначейства; визирование документов, относящихся Обратная связь 31 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. к компетенции Казначейства; управление остатками на корреспондентском счете в ЦБ РФ и др. В соответствии с выписками из штатного расписания по сотрудникам, входящим в Группу ценных бумаг, работник Z (единственный сотрудник, ответственный за осуществление брокерской деятельности) не был включен в данную группу. Как было указано ранее, работник Z по настоящее время является единственным сотрудником Банка, ответственным за осуществление брокерской деятельности, а также исполняет обязанности управляющего дополнительным офисом Банка, в его обязанности в том числе входит: - руководство текущей деятельностью дополнительного офиса; - организация и контроль выполнения решений и указаний органов управления Банка; - организация правильного и своевременного исполнения банковских операций в дополнительном офисе; - организация работы по консультирование клиентов Банка; привлечению и обслуживанию клиентов, - осуществление кредитования физических и юридических лиц; - осуществление работы, связанной с профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг; - и др. В соответствии с п. 2.10.1 Положения о лицензионных требованиях и условиях деятельность работников структурного подразделения по осуществлению брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами должна быть исключительной. В соответствии с п. 4. Положения о специалистах финансового рынка, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 28.01.2010 г.№ 10-4/пз-н (далее – Положение о специалистах), под исключительностью выполняемых функций подразумевается несовмещение выполняемых функций с иными бизнес-процессами организации. В нарушение п.п. 2.10, 2.10.1 Положения о лицензионных требованиях и условиях в Банке в период с 01.04.2011 по 30.06.2011 не было создано отдельного структурного подразделения, исключительными функциями работников которого являлось бы осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами. В нарушение п. 2.10.1 Положения о лицензионных требованиях и условиях в период с 01.07.2011 г по настоящее время функции руководителя Группы ценных бумаг работника X не связаны исключительно с осуществлением дилерской, брокерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, поскольку работник X также является начальником Казначейства Банка и в его функции входит руководство Казначейством Банка, управление остатками на корреспондентском счете в ЦБ РФ и др. В нарушение п. 2.10.1 Положения о лицензионных требованиях и условиях работник Z, являющийся единственным сотрудник Банка, ответственным за осуществление брокерской деятельности в период с 01.07.2011 г по настоящее время, не Обратная связь 32 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. входит в Группу ценных бумаг, и его функции по осуществлению брокерской деятельности не являются исключительными, поскольку работник Z также является исполняющим обязанности управляющего дополнительным офисом и в его функции также входит осуществление текущего руководства дополнительным офисом Банка, осуществление кредитования физических и юридических лиц и др. 1.3.3 В Обществе нет достаточного количества работников, ответственных за осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, соответствующих квалификационным требованиям В соответствии с п.п. 2.3, 2.3.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях лицензиат, имеющий лицензии на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, обязан иметь не менее одного работника по каждому из указанных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, отвечающих квалификационным требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Аналогичная норма была предусмотрена п.п. 3.2, 3.2.2 Порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам № 07/21-пз-н от 06 марта 2007 г. (далее – Порядок лицензирования), действовавшего до 30.09.2010 г. В соответствии с п. 3, 3.1.4 Положения о специалистах квалификационным требованием к специалистам в том числе является наличие квалификационного аттестата, соответствующего виду деятельности на финансовом рынке, в отношении которой специалистом выполняются функции (должностные обязанности) в организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке. Согласно справки о распределении обязанностей Общества единственным сотрудником, ответственным за осуществление деятельности по управлению ценными бумагами в период с 31.03.2011 по 06.07.2011 являлся работник Z. Согласно представленных Обществом квалификационных аттестатов сотрудников работник Z в период с 31.03.2011 г. по настоящее время не имеет квалификационного аттестата специалиста финансового рынка по деятельности по управлению ценными бумагами, таким образом, работник Z в период с 31.03.2011 по 06.07.2011 не являлся работником, соответствующим квалификационным требованиям, установленным, в том числе п. 3, 3.1.4 Положения о специалистах. Согласно данных справки о распределении обязанностей работник X в период с 01.01.2011 г. по настоящее время является единственным работником Общества, ответственным за осуществление брокерской деятельности. Кроме того, в период с 01.01.2011 по 30.03.2011 г. работник X являлся единственным работником Общества, ответственным за осуществление дилерской деятельности. Таким образом, в период с 01.01.2011 по 30.03.2011 в Обществе работал один специалист, ответственный одновременно и за осуществление дилерской деятельности и за осуществление брокерской деятельности. Согласно данных справки о распределении обязанностей в Обществе в период с 01.05.2010 г. по 30.11.2010 г. не было ни одного работника, ответственного за осуществление дилерской деятельности. Обратная связь 33 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. В нарушение п.п. 3.2, 3.2.2 Порядка лицензирования, п.п. 2.3, 2.3.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях в Обществе в период с 01.05.2010 по 30.11.2010, в период с 01.01.2011 по 06.07.2011 не было достаточного количества работников, ответственных за осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, соответствующих квалификационным требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 1.3.4 В Обществе отсутствуют работники, ответственные за осуществление дилерской, брокерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами Согласно справке Общества о распределении обязанностей в связи с осуществлением деятельности на рынке ценных бумаг ответственным за осуществление брокерской деятельности в проверяемом периоде являлся сотрудник Z. Данный факт подтверждается также договором оказания услуг и выписками из штатного расписания. Других сотрудников, отвечающих за брокерскую деятельность, в данный период не было. Согласно справке Общества о распределении обязанностей в связи с осуществлением деятельности на рынке ценных бумаг ответственным за осуществление дилерской деятельности проверяемом периоде являлся сотрудник X. Данный факт подтверждается также договором оказания услуг и выписками из штатного расписания. Других сотрудников, отвечающих за дилерскую деятельность, в данный период не было. Согласно справке Общества о распределении обязанностей в связи с осуществлением деятельности на рынке ценных бумаг ответственным за осуществление деятельности по управлению ценными бумагами в проверяемом периоде являлся сотрудник Y. Данный факт подтверждается также договором оказания услуг и выписками из штатного расписания. Других сотрудников, отвечающих за деятельность по управлению ценными бумагами¸ в данный период не было. В соответствии с п. 2.3.2 Положения о лицензионных требованиях, п. 3.2.2. Порядка лицензирования лицензионными требованиями и условиями в том числе является наличие у лицензиата, осуществляющего брокерскую, дилерскую деятельность и деятельность по управлению ценными бумагами не менее одного работника по каждому из указанных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, отвечающих квалификационным требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В соответствии со ст. 20 Трудового кодекса Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. N 197-ФЗ (ТК РФ) работник - физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с работодателем. В соответствии со ст. 15 ТК РФ трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы Обратная связь 34 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. В соответствии со ст. 16 ТК РФ Трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом. Как было указано выше, с сотрудниками Z, X и Y были заключены договоры оказания услуг, которые по своему характеру являются гражданско-правовыми договорами. Трудовые договоры с данными сотрудниками заключены не были. Таким образом, указанные сотрудники, с учетом ст. 15, 16, 20 ТК РФ, не являлись работниками Общества. Учитывая вышеизложенное, в проверяемом периоде сотрудники Z, X и Y не являлись работниками Общества. В нарушение п. 2.3.2 Положения о лицензионных требованиях, п. 3.2.2. Порядка лицензирования в проверяемом периоде в Обществе отсутствовали работники по брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами. 1.3.5 В Обществе отсутствует документ, содержащий порядок признания лиц квалифицированным инвестором Согласно п. 7 ст. 51.2 Закона о рынке ценных бумаг, признание лица по его заявлению квалифицированным инвестором осуществляется брокерами, управляющими, иными лицами в случаях, предусмотренных федеральными законами, в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В соответствии с п. 12 ст. 51.2 Закона о рынке ценных бумаг лицо, осуществляющее признание квалифицированным инвестором, обязано вести реестр лиц, признанных им квалифицированными инвесторами, в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В соответствии с п. 1.3 Положения о порядке признания лиц квалифицированными инвесторами, утвержденного приказом ФСФР России от 18.03.2008 №08-12/пз-н (далее Положение о порядке признания лиц квалифицированными инвесторами), признание лица квалифицированным инвестором может осуществляться брокером, управляющим, управляющей компанией паевого инвестиционного фонда или иными лицами в случаях, предусмотренных федеральными законами. При этом лицо, осуществляющее признание квалифицированным инвестором, обязано разработать и утвердить документ, содержащий порядок принятия решения о признании лица квалифицированным инвестором, в том числе: - требования для признания лиц квалифицированными инвесторами; - перечень представляемых физическим и юридическим лицом документов; - порядок проверки соответствия физического или юридического лица требованиям, которым должно соответствовать такое лицо для признания его квалифицированным инвестором; - процедуру подтверждения квалифицированным инвестором соответствия требованиям, необходимым для признания лица квалифицированным инвестором, если такое подтверждение предусмотрено Федеральным законом; Обратная связь 35 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. - срок принятия решения о признании или об отказе в признании лица квалифицированным инвестором, а также порядок уведомления указанного лица о принятом решении; - порядок ведения реестра лиц, признанных квалифицированными инвесторами (далее - реестр). В соответствии с п. 4.1 Положения о порядке признания лиц квалифицированными инвесторами лицо, осуществляющее признание квалифицированным инвестором, обязано вести реестр лиц, признанных им квалифицированными инвесторами, в порядке, установленном регламентом лица, осуществляющего признание квалифицированным инвестором. Приказ ФСФР России от 18.03.2008 №08-12/пз-н «Об утверждении Положения о порядке признания лиц квалифицированными инвесторами» опубликован в Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти от 12.05.2008 №19 и, в соответствии с п. 2 Приказа, вступил в силу по истечении десяти дней с даты его официального опубликования, т.е. 10.05.2008. Согласно письму Общества Регламент признания лиц квалифицированными инвесторами утвержден в Обществе приказом руководителя от 20.08.2010. Таким образом, в период с 10.05.2008 по 20.08.2010 соответствующий документ в Обществе отсутствовал. Следовательно: В нарушение требований п.п. 7, 12 ст. 51.2 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.3 Положения о порядке признания лиц квалифицированными инвесторами Обществом, имеющим лицензию на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, в период с 10.05.2008 по 20.08.2010 не был разработан и утвержден документ, содержащий порядок принятия решения о признании лица квалифицированным инвестором, не осуществлялось ведение Реестра лиц, признанных им квалифицированными инвесторами. 1.3.6 В Обществе отсутствует работник, ответственный за ведение внутреннего учета операций с ценными бумагами В соответствии с п.п. 2.3, 2.3.1 Положения о лицензионных требованиях лицензиат, имеющий лицензии на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности и/или деятельности по управлению ценными бумагами, обязан иметь не менее одного работника, в обязанности которого входит ведение внутреннего учета операций с ценными бумагами, отвечающего квалификационным требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Согласно справке, представленной Обществом в ходе проверки, лица, ответственные за ведение внутреннего учета операций с ценными бумагами в проверяемый период в Обществе отсутствовали. Таким образом, в нарушение требований п.п. 2.3, 2.3.1 Положения о лицензионных требованиях в период с 01.10.2010 Общество не имеет ни одного работника, в обязанности которого входит ведение внутреннего учета операций с ценными бумагами. Обратная связь 36 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.3.7 Размер собственных средств Общества не соответствует нормативу В нарушение п. 2.1.3 Положения о лицензионных требованиях п. 1 «Нормативов достаточности собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов», утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 24.05.2011 № 11-23/пз-н, размер собственных средств Общества, имеющего лицензии на осуществление брокерской, дилерской деятельности по управлению ценными бумагами, составил 20 млн. рублей, при нормативе 35 млн. рублей. 1.3.8 Общество производило расчет собственных средств с нарушением требований Методики расчета собственных средств В нарушение п. 3.10 Методики расчета собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, утверждённой приказом ФСФР России № 05-43/пз-н от 29.09.2005 при расчёте собственных средств Профучастника по состоянию на 30.10.2008 стоимость ценных бумаг, по которым определяется рыночная цена, отличалась от рыночной, что привело к недостоверной оценке собственных средств Общества. 1.3.9 Контролер не имеет всех квалификационных аттестатов В нарушение требований п. 3.1.4 Порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утверждённого приказом ФСФР России от 06.03.2007 № 07-21/пз-н (далее - Порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг), п.п. 5.2, 7, 7.2 Положения о специалистах финансового рынка, утверждённого приказом ФСФР России от 20.04.2005 № 05-17/пз-н (далее - Положения о специалистах финансового рынка), в проверяемом периоде, с даты окончания предыдущей проверки до 07.07.2007 работник Z, замещавший должность начальника планового отдела и отвечавший за осуществление внутреннего контроля организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, не соответствовал квалификационным требованиям, предъявляемым к специалистам финансового рынка законодательством, а именно не имел квалификационных аттестатов, обеспечивающих соответствие указанных в них специализаций в области финансового рынка всем видам деятельности организации на финансовом рынке. 1.3.10 У Общества отсутствует Перечень мер по снижению рисков, связанных с профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг В нарушение п. 3.2.2.22 Административного регламента по исполнению Федеральной службой по финансовым рынкам государственной функции по лицензированию деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, утверждённого приказом ФСФР России N 07-90/пз-н от 21.08.2007 N 07-90/пз-н, у Общества отсутствует Перечень мер по снижению рисков, связанных с профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг, что приводит к увеличению рисков, связанных с совмещением различных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, в частности к неправомерному использованию сотрудниками Общества конфиденциальной информации, нарушению приоритетного права клиента при исполнении поручений, несанкционированному использованию денежных средств и ценных бумаг клиента. Обратная связь 37 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.3.11 Общество не разработало и не представило в ФСФР России документы, предусмотренные законодательством В нарушение требований п.п. 6,7 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 2003 г. N 03-11/пс "О внесении изменений и дополнений в отдельные нормативные акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", профессиональный участник рынка ценных бумаг не разработал и не предоставил для согласования в орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в установленный законодательством срок (до 01.07.2003) документы, указанные в подпунктах «м», «н» п. 9 Порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 15.08.2000 N 10 "Об утверждении Порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг". 1.3.12 Справки о структуре собственности были направлены Обществом позднее 15 рабочих дней, следующих за отчетным кварталом Согласно почтовым документам об отправке справки о структуре собственности Общества по состоянию на 31.12.2008 г., по состоянию на 31.03.2009 г. были направлены в ФСФР России 20.05.2009 г. В нарушение п. 3.1.9. Порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 6 марта 2007 г. N 07-21/пз-н справки о структуре собственности Общества по состоянию на 31.12.2008, 31.03.2009 были направлены Обществом в ФСФР России позднее 15 рабочих дней, следующих за отчетным кварталом. 1.3.13 Общество не представило в ФСФР России сведения о квалифицированных инвесторах В нарушение требований п. 4.6 Положения о порядке признания лиц квалифицированными инвесторами Обществом, имеющим лицензию на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами и в силу п. 7 ст. 51.2 Закона о рынке ценных бумаг и п. 1.3 Положения о порядке признания лиц квалифицированными инвесторами являющимся лицом, осуществляющим признание квалифицированным инвестором, в ФСФР России не были представлены сведения о квалифицированных инвесторах за 1, 2, 3, 4 кварталы 2009 года, 1 квартал 2010 года. 1.3.14 Банк не направлял в ФСФР России уведомлений о назначении на должность единоличного исполнительного органа и/или контролера лицензиата В соответствии с п. 2.13 Положения о лицензионных требованиях и условиях, профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан уведомить лицензирующий орган о лице, назначенном на должность единоличного исполнительного органа и/или контролера лицензиата, не позднее 5 рабочих дней с даты принятия указанного решения. Аналогичная норма была предусмотрена п. 3.11 Порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного приказом Обратная связь 38 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Федеральной службы по финансовым рынкам № 07/21-пз-н от 06 марта 2007 г. (далее – Порядок лицензирования), действовавшего до 30.09.2010 г. В соответствии с выпиской из протокола внеочередного общего собрания участников Банка от 09.02.2010, приказом № Вн-3 от 15.02.2010, исполняющим обязанности Председателя правления Банка с 16.02.2010 был назначен Заместитель Председателя Правления Банка – начальник валютного управления – управляющий филиалом работник Х. В соответствии с выпиской из протокола внеочередного общего собрания участников Банка от 21.07.2010, приказом № 16/лс от 22.07.2010, с 22.07.2010 Председателем Правления Банка был назначен работник У. В соответствии с выпиской из протокола внеочередного общего собрания участников Банка от 30.03.2011, приказом № 12/лс от 31.03.2011, Председателем Правления Банка с 31.03.2011 был назначен работник Z. В соответствии с приказом № 24/лс от 30.09.2010, контролером Банка по профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг был назначен с 08.10.2010 работник Y. В ходе проведения проверки группой инспекторов РО ФСФР России в ПриФО Банку было направлено требование о предоставлении документов № 1 от 13.03.2012, в соответствии с которым Обществу, в том числе, необходимо было до 14.03.2012 представить документы, подтверждающие отправку уведомлений в ФСФР России (с приложением копий уведомлений) о смене единоличного исполнительного органа (назначении временного единоличного исполнительного органа), а также уведомлений о смене контролера за период с 23.09.2009 по 07.03.2012 г. Уведомлений ФСФР России о смене единоличного исполнительного органа (назначении временного единоличного исполнительного органа), о смене контролера по фактам, описанным выше, группе инспекторов РО ФСФР России в ПриФО представлено не было, что также подтверждается актами приема-передачи документов. В нарушение п. 3.11 Порядка лицензирования, п. 2.13 Положения о лицензионных требованиях и условиях, Банк не направлял уведомлений о назначении: исполняющего обязанности Председателя Правления Банка с 16.02.2010 работника Х, Председателем Правления Банка с 22.07.2010 работника У, о назначении Председателем Правления Банка с 31.03.2011 работника Z, о назначении на должность контролера профессионального участника рынка ценных бумаг Банка с 08.10.2010 работника Y. 1.4 Внутренний контроль 1.4.1 Контролер совмещает функции контроля с деятельностью, запрещенной законодательством В нарушение требований п. 3.2 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, контролёр профучастника, совмещающего профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг с иными видами деятельности, имеет право подписывать от имени Общества документы, связанные с возникновением прав и обязанностей юридического лица, их осуществлением и исполнением. Обратная связь 39 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.4.2 Контролер представил отчет лицу, не являющемуся на этот момент руководителем Общества В нарушение требований п.6.2 Положения о внутреннем контроле, Инструкции о внутреннем контроле Общества, Контролер представил Отчет за n-й квартал на ознакомление и подпись лицу, не являющемуся на этот момент Руководителем Общества. 1.4.3 Обращения клиентов были рассмотрены в срок, превышающий 30 дней со дня поступления В нарушение требований 7.4. Положения о внутреннем контроле обращения клиентов были рассмотрены в срок, превышающий 30 дней со дня поступления. 1.4.4 Квартальный отчет контролера представлен руководителю позднее, чем 10 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала В соответствии со справкой Банка отчет о проделанной работе за 3 квартал 2010 г. был составлен контролером Банка 14.01.2010 г. и утвержден советом директоров Банка 14.01.2010 г. В соответствии с п. 6.2. Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 21 марта 2006 г. N 06-29/пз-н (далее – Положение о внутреннем контроле), квартальный отчет представляется контролером руководителю не позднее 10 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала при отсутствии у профессионального участника филиалов, в которых функции контролера выполняет контролер филиала. В нарушение п. 6.2. Положения о внутреннем контроле отчет контролера Общества за 3 квартал 2010 г. был представлен Председателю Правления Банка 14.01.2010 г., т.е. позднее, чем 10 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала. 1.4.5 Контролер в проверяемом периоде исполнял свои функции ненадлежащим образом В соответствии с п. 4.1 Положения о внутреннем контроле контролер при осуществлении своей деятельности, кроме прочего, выполняет следующие функции: - контролирует соблюдение профессиональным участником требований законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг, в том числе нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, внутренних документов профессионального участника (в т.ч. соблюдение сроков представления отчетности); - контролирует путем проведения выборочных проверок соблюдение профессиональным участником требований законодательства РФ о рынке ценных бумаг, в т.ч. соблюдение требований к оформлению первичных документов внутреннего учета, ведению регистров внутреннего учета, отражению операций с ценными бумагами в системе внутреннего учета профессионального участника (при осуществлении профессиональным участником брокерской деятельности, и/или дилерской деятельности, и/или деятельности по управлению ценными бумагами). Обратная связь 40 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Согласно представленных отчетов о проверке нарушения и квартальных отчетов контролером Общества в проверяемый период ни разу не проводились проверки соблюдения Обществом требований законодательства РФ к ведению регистров внутреннего учета, к отражению операций с ценными бумагами в системе внутреннего учета. В силу п. 5.2 Положения о внутреннем контроле контролер обязан надлежащим образом выполнять свои функции. С учетом нарушений, выявленных в ходе проведения РО ФСФР России в ПриФО плановой проверки и описанных в данном разделе, а также иных разделах Акта, и отсутствия указаний на эти нарушения в квартальных отчетах контролера за проверяемый период можно сделать вывод о ненадлежащем исполнении контролером Общества своих функций. В нарушение требований п. 4.1, п. 5.2 Положения о внутреннем контроле контролер Общества в проверяемом периоде выполнял свои функции ненадлежащим образом, а именно, ни разу не проводил проверок соблюдения Обществом требований законодательства РФ к ведению регистров внутреннего учета и отражению операций с ценными бумагами в системе внутреннего учета профессионального участника, что в свою очередь повлекло нарушения, отраженные разделах настоящего Акта. 1.4.6 Контролер Общества совмещает свои функции с руководством подразделением, функционирование которого связано с деятельностью на рынке ценных бумаг В соответствии с п. 3.2 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 21.03.2006 №06-29/пз-н (далее - Положение о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг) контролер профессионального участника, совмещающего профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг с иными видами деятельности, вправе совмещать деятельность по осуществлению внутреннего контроля с осуществлением следующих функций: выполнение функций, связанных с осуществлением внутреннего контроля управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов (в случае совмещения профессиональным участником деятельности по управлению ценными бумагами с деятельностью управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов); руководство подразделениями юридического лица, функционирование которых не связано с деятельностью на рынке ценных бумаг, контролер в этом случае не имеет права подписывать от имени юридического лица платежные (расчетные) и бухгалтерские документы, а также иные документы, связанные с возникновением прав и обязанностей юридического лица, их осуществлением и исполнением. В соответствии с приказом № контролером Общества назначен сотрудник Z. Согласно трудовой книжке сотрудник Z 01.06.2011 назначен на должность директора казначейства. Обратная связь 41 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. В соответствии с Организационной структурой Общества от 01.06.2011 в структуру казначейства входит сектор операций с ценными бумагами. В соответствии с п. 2.1 Положения о казначействе Общества, утвержденного 01.06.2011, к основным задачам данного структурного подразделения относятся, в числе прочего, проведение операций с ценными бумагами за счет средств Общества и по поручению клиентов, также иной деятельности на рынке ценных бумаг. Как следует из п.п. 2.1, 2.2 Положения о секторе операций с ценными бумагами Общества в задачи сектора операций с ценными бумагами входит, в частности, осуществление деятельности по размещению денежных средств в ценные бумаги, осуществление операций купли-продажи, проведение срочных сделок и сделок РЕПО с учтенными Обществом корпоративными акциями, облигациями и другими ценными бумагами, операций мены ценных бумаг и т.д. В соответствии с п. 1.8 Положения о секторе операций с ценными бумагами данный сектор является структурным подразделением в составе казначейства. Согласно должностной инструкции директора казначейства, подписанной сотрудником Z, в качестве директора казначейства сотрудник Z осуществляет общее руководство деятельностью указанного подразделения, координирует деятельность подчиненных ему работников. В нарушение требований п. 3.2 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг контролер Общества сотрудник Z совмещает осуществление внутреннего контроля с руководством подразделениями Общества – казначейством и входящим в его состав сектором операций с ценными бумагами, – функционирование которых связано с деятельностью на рынке ценных бумаг. 1.4.7 Отчеты контролера о проверке нарушений не содержат сведений об установленных причинах совершения нарушений и виновных в них лицах В нарушение требований п. 6.1 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг отчеты контролера о проверке нарушений не содержат сведений об установленных причинах совершения нарушений и виновных в них лицах. 1.4.8 Отчет контролера о проверке нарушения представлен руководителю позднее 2 рабочих дней после дня окончания проверки В нарушение требований п. 6.1 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, п. Инструкции о внутреннем контроле Общества отчет контролера о проверке нарушения подготовлен контролером и представлен руководителю позднее 2 рабочих дней после дня окончания проверки. Обратная связь 42 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Квартальный отчет контролера не содержит сведений о нарушении, зафиксированном в отчете контролера о проверке нарушения 1.4.9 В нарушение требований п. 6.2 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг квартальный отчет контролера о проделанной работе за n-й квартал не содержит сведений о нарушении, выявленном при проведении проверки соблюдения условий поручений клиентов и зафиксированном в отчете контролера о проверке выявленного нарушения. 1.4.10 Квартальный отчет контролера не содержит информации, предусмотренной законодательством В нарушение требований абзацев 1, 9, 10 п. 6.2 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, п. Инструкции о внутреннем контроле Общества квартальные отчёты не содержат следующих обобщённых сведений: - о причинах допущения выявленных нарушений; - о принятых мерах по устранению выявленных нарушений, а также предложений и рекомендаций по устранению нарушений и предупреждению аналогичных нарушений в дальнейшей деятельности профучастника, - о результатах рассмотрения обращений, заявлений, жалоб. 1.4.11 Инструкцией о внутреннем контроле профучастника не предусмотрена ответственность контролера в случаях непредставления или несвоевременного представления отчетов руководителю В нарушение требований абз. 8 п. 2.5 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг Инструкцией о внутреннем контроле профучастника не предусмотрена ответственность контролёра в случаях непредставления или несвоевременного представления отчётов контролёра совету директоров и/или руководителю Общества. 1.4.12 Требования Инструкции о внутреннем контроле профучастника не соответствуют законодательству Абзацем 5 Пункта 5.5 Инструкции о внутреннем контроле профучастника предусмотрено, что руководитель профучастника не позднее 10 рабочих дней с даты представления ему контролёром отчёта о проверке выявленного нарушения либо квартального отчёта, содержащего сведения о нарушении профучастником, в частности, требований законодательства РФ о рынке ценных бумаг, в т.ч. нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти, иных нормативных правовых актов РФ, повлекшем потерю или существенное уменьшение средств клиента (на 20% и более), информирует в письменной форме федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Абзац 5 Пункта 5.5 Инструкции о внутреннем контроле Общества не соответствует требованиям абз. 3 п. 9.2 Положения о внутреннем контроле профессионального Обратная связь 43 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. участника рынка ценных бумаг, согласно которому руководитель профессионального участника информирует в письменной форме федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не позднее 10 рабочих дней с даты представления ему контролёром отчёта о проверке выявленного нарушения либо квартального отчёта, содержащего сведения о нарушении профессиональным участником, в частности, требований законодательства РФ о рынке ценных бумаг, в т.ч. нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти, иных нормативных правовых актов РФ, повлекшем уменьшение стоимости активов клиентов. 1.4.13 Отчеты контролера не содержат информации о количестве проведенных проверок В нарушение п. 6.2. Положения о внутреннем контроле квартальные отчеты контролера не содержат информации о количестве проведенных проверок. 1.4.14 В филиале функции внутреннего контроля возложены на контролера другого Филиала, а не на контролера Общества. Осуществление внутреннего контроля в филиале Z, в том числе за деятельностью сотрудников филиала X Общества, возложено на сотрудника Y - контролера филиала X. Таким образом, внутренний контроль деятельности филиала Z Общества, осуществляющего деятельность на рынке ценных бумаг, осуществляет контролер филиала X Общества. Внутренний контроль деятельности филиала Z, осуществляющего деятельность на рынке ценных бумаг, Контролер Общества не осуществляет. Согласно требованиям пункта 2.6. Положения о внутреннем контроле, пункта x. Инструкции о внутреннем контроле Общества, при наличии у профессионального участника филиалов, осуществляющих его функции на рынке ценных бумаг или их часть, в штат работников каждого филиала включается контролер филиала, за исключением случая, в том числе, когда количество работников в штате филиала, выполняющих функции, непосредственно связанные с осуществлением филиалом профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, менее 12 и функции контролера филиала исполняет контролер головной организации профессионального участника. Таким образом, в нарушение требований пункта 2.6. Положения о внутреннем контроле, пункта x Инструкции о внутреннем контроле Общества, при отсутствии контролера в штате филиала Z, осуществляющего деятельность на рынке ценных бумаг, внутренний контроль деятельности филиала Z Общества осуществляет контролер филиала X, Контролер Общества внутренний контроль деятельности филиала Z не осуществляет. 1.4.15 Общество не ведет журнал регистрации обращений клиентов В нарушение п. 7.1 Положения о внутреннем контроле, а также п. z Инструкции о внутреннем контроле Общества, в профучастнике не ведётся журнал регистрации входящих документов, в связи с чем не представляется возможным проконтролировать поступление и рассмотрение обращений. 1.4.16 Контролер не предоставляет отчеты руководителю Общества В нарушение п. 6.2 Положения о внутреннем контроле, в соответствии с которым квартальные отчёты контролера должны предоставляться для рассмотрения руководителю Обратная связь 44 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. и совету директоров организации, квартальные отчёты контролёра Общества не предоставлялись для рассмотрения директору. 1.4.17 Требования Положения о внутреннем контроле профучастника не соответствуют законодательству Пункт x Положения о внутреннем контроле Общества, содержит обязанность руководителя профессионального участника рынка ценных бумаг информировать Федеральную комиссию о нарушении Обществом требований Законодательства РФ, повлекших потерю или существенное уменьшение средств клиента (на 50% и более), что противоречит требованию п.9.2. Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13 августа 2003 N 03-34/пс, в соответствии с которым такое уведомление должно происходить при нарушениях, повлекших потерю или существенное уменьшение средств клиента на 20% и более. 1.4.18 Требования Положения о внутреннем контроле профучастника не содержат сроки рассмотрения контролером жалоб В нарушение требований п. 2.5 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13 августа 2003 г. N 03-34/пс (далее - Положение о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг № 03-34/пс), Положение о внутреннем контроле Общества, не содержит сроки рассмотрения контролером жалоб, обращений и заявлений. 1.4.19 Обществом не разработана Инструкция о внутреннем контроле В нарушение требований п.2.5. Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг № 03-34/пс, Обществом не разработана и не утверждена инструкция о внутреннем контроле. 1.4.20 Требования Инструкции о внутреннем контроле противоречат законодательству В нарушение требований п.2.5. Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг № 03-34/пс, Обществом не разработана и не утверждена инструкция о внутреннем контроле. В нарушение требований п. 6.1. Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг № 03-34/пс, п. x Положения о внутреннем контроле в Обществе от 11.08.2002, согласно которым отчёт о проверке выявленного нарушения профучастником законодательства РФ, нормативных правовых актов ФКЦБ (ФСФР) России, внутренних правил и процедур профучастника представляется контролёром руководителю профучастника не позднее рабочего дня, следующего за днём окончания такой проверки, в пункте 7.1.1. Инструкции о внутреннем контроле в Обществе от 11.08.2002 указан другой срок – не позднее пяти дней со дня окончания проверки. Обратная связь 45 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.4.21 Отчеты по внутреннему контролю не подписаны контролером, ответственным за депозитарную деятельность В соответствии с п. 6.2. Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 21.03.2006 № 06-29/пз-н (далее - Положение о внутреннем контроле) контролер представляет руководителю, а также совету директоров (наблюдательному совету) для рассмотрения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) отчет о проделанной работе за квартал (далее - квартальный отчет). В соответствии с приказом президента в Обществе назначены 2 контролера: сотрудник Z– ответственная за внутренний контроль в рамках брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами и сотрудник X – ответственная за внутренний контроль в рамках депозитарной деятельности. Отчеты по внутреннему контролю Общества за 1 кв. 2009 г. - 1 кв. 2011 г. содержат информацию о соблюдении Обществом законодательства РФ в рамках брокерской, дилерской, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами. Отчеты Общества подписаны только одним контролером Общества – сотрудником Z. В нарушение п. 6.2. Положения о внутреннем контроле, за период с 1 кв. 2009 г. по 1 кв. 2011 г. отчеты Общества по внутреннему контролю не подписаны контролером, ответственным за депозитарную деятельность. 1.4.22 Контролер не осуществлял контроль за исполнением Обществом предписаний ФСФР России В нарушение пп. 4.1.1. Положения о внутреннем контроле, п. 3.2 Инструкции о внутреннем контроле Общества, согласно которым контролер должен обеспечивать соблюдение требований Инструкции и контролировать исполнение Профучастником предписаний ФСФР России, в предоставленных регистрах внутреннего учета сделок вместо номера (даты) отчета профессиональному участнику по сделкам указаны номера поручений клиентов Общества. По данному нарушению в ходе предыдущей проверки было вынесено Предписание РО ФСФР России в ПриФО об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, которое до сих пор не выполняется. 1.4.23 Инструкция о внутреннем контроле Общества не содержит типовую форму отчетных документов контролера В нарушение п. 6.2 Положения о внутреннем контроле, согласно которому инструкция о внутреннем контроле, кроме прочего, должна содержать типовую форму отчетных документов контролера, Инструкция о внутреннем контроле Общества не содержит указанной информации. Обратная связь 46 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.4.24 Контролер профучастника, осуществляющего свою деятельность на рынке ценных бумаг как исключительную, исполняет обязанности, не связанные с исполнением функций внутреннего контроля В нарушение требований п. 3.2 Положения о внутреннем контроле контролер Общества, осуществляющего профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг как исключительную, исполняет обязанности, не связанные с исполнением функций внутреннего контроля, а именно – осуществляет руководство профессиональной деятельностью Общества, контроль за материально-техническим обеспечением Общества, координацию работы сотрудников, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, организацию деловых контактов и рекламной деятельности, создание здоровых и безопасных условий труда для подчиненных исполнителей. 1.5 Раскрытие информации и соблюдение требований, предъявляемых к рекламе 1.5.1 Квартальный отчет профессионального участника рынка ценных бумаг не подписан, не оформлен в соответствии с требованиями законодательства В нарушение требований п. 2.5, 2.9 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 19 ноября 2009 г. № 09-49/пз-н «О порядке и сроках предоставления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг» отчет Общества по форме № 1100 «Квартальный отчет профессионального участника рынка ценных бумаг» за n-й квартал 2010 года, поступивший в РО ФСФР России в ПриФО, не подписан ни руководителем, ни контролером Общества; страницы отчетности не прошиты и не пронумерованы; к отчету не приложены сопроводительное письмо и титульный лист; отчет не скреплен печатью профессионального участника. 1.5.2 Общество предоставляет отчетность не в РО ФСФР России в ПриФО В проверяемом периоде Общество, не являясь членом саморегулируемой организации профессиональных участников рынка ценных бумаг, отчётность профессионального участника рынка ценных бумаг предоставляло непосредственно в ФСФР России. Профессиональные участники рынка ценных бумаг согласно п. 1 приказа ФСФР России от 27.02.2007 №07-31/пз «Об утверждении Регламента взаимодействия ФСФР России с территориальными органами ФСФР России по порядку сбора отчётности профессиональных участников рынка ценных бумаг» (далее - Приказ ФСФР России об утверждении Регламента сбора отчётности профессиональных участников рынка ценных бумаг) отчётность, предусмотренную ст. 30 Федерального закона от 22 апреля 1996г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), п.п. 2, 4 Положения об отчётности профессиональных участников рынка ценных бумаг, утверждённого постановлением ФКЦБ России и Минфина РФ от 11.12.2001 №№ 33, 109н (далее - Положение об отчётности профессиональных участников рынка ценных бумаг), начиная с отчётности по состоянию на 31.12.2006 должны представлять в территориальные органы ФСФР России. Обратная связь 47 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Следовательно, Общество обязано, начиная с 31.12.2006, вышеуказанную отчётность представлять в РО ФСФР России в ПриФО. Таким образом: В нарушение требований статьи 30 Закона о рынке ценных бумаг, пунктов 2, 4 Положения об отчётности профессиональных участников рынка ценных бумаг, пункта 1 приказа ФСФР России об утверждении Регламента сбора отчётности профессиональных участников рынка ценных бумаг предусмотренную отчётность профессионального участника рынка ценных бумаг начиная с отчётности по состоянию на 31.12.2006 Общество не предоставляет в РО ФСФР России в ПриФО. 1.5.3 Квартальный отчет профессионального участника рынка ценных содержит недостоверную информацию В нарушение п. 1, 2 Положения об отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и Минфина РФ от 11 декабря 2001 г. № 33, 109н, п. 2.8.3. Распоряжения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 14 августа 2002 г. № 991/р «Об утверждении методических рекомендаций по заполнению форм отчетности участников рынка ценных бумаг» отчеты Общества по форме № 1100 «Квартальный отчет профессионального участника рынка ценных бумаг» содержат недостоверные данные относительно штатных сотрудников – специалистов финансового рынка, работающих по совместительству и имеющих квалификационные аттестаты. 1.5.4 Общество производило расчет размера собственных средств не в соответствии с действующей Методикой расчета собственных средств Согласно п. 2.2. Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 23 октября 2008 г. N 08-41/пз-н"Об утверждении Положения о порядке расчета собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, товарных бирж и биржевых посредников, заключающих в биржевой торговле договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, базисным активом которых является биржевой товар", вступившего в силу 23.02.2009 г., Приказ ФСФР России от 29 сентября 2005 г. N 05-43/пз-н "Об утверждении Методики расчета собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг" (зарегистрирован в Минюсте России 28 октября 2005 г., регистрационный номер N 7120) утрачивает силу с даты вступления в силу настоящего приказа. Согласно справке Общества расчет размера собственных средств в период с 23 февраля 2009 г. по 31 марта 2010 г. производился в соответствии с Методикой расчета собственных средств, утвержденной Приказом ФСФР России от 29.09.2005 г. № 05-43/пзн. В нарушение п. 2.2. Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 23 октября 2008 г. N 08-41/пз-н"Об утверждении Положения о порядке расчета собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, товарных бирж и биржевых посредников, заключающих в биржевой торговле договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, базисным Обратная связь 48 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. активом которых является биржевой товар" Общество в период с 23.02.2009 по 31.03.2010 г. производило расчет размера собственных средств в соответствии с Методикой расчета собственных средств, утвержденной Приказом ФСФР России от 29.09.2005 г. № 05-43/пзн. 1.5.5 Расчет размера собственных средств Общества составлялся и выкладывался на сайт не ежемесячно В соответствии с п. 1.1. Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 11 февраля 2010г. N 10-7/пз-н «О порядке и сроках раскрытия профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов информации о расчете собственных средств в сети Интернет» (далее – Порядок раскрытия информации в сети Интернет) профессиональные участники рынка ценных бумаг и управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов (далее - Участники рынка) осуществляют расчет собственных средств по состоянию на последний календарный день каждого месяца в порядке, определенном Положением о порядке расчета собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, утвержденном приказом ФСФР России от 23.10.2008 N 08-41/пз-н (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 04.02.2009, регистрационный N 13265) (далее - Положение). Информация о расчете собственных средств раскрывается в сети Интернет в течение месяца, следующего за месяцем, за который был произведен расчет. Согласно справке Общества информация раскрывалась на сайте Общества ежеквартально. о размере собственных средств В нарушение п. 1.1 Порядка раскрытия информации в сети Интернет расчет размера собственных средств составлялся и выкладывался на сайт Общества ежеквартально. 1.5.6 Информация о расчете собственных средств Общества раскрыта на сайте в формате, не предусмотренном законодательством При анализе информации, раскрытой на сайте Общества, установлено, что расчет размера собственных средств, представленный на сайте, раскрыт в формате .xls В нарушение требований п.1.4 Порядка раскрытия информации в сети Интернет информация о расчете размера собственных средств представлена в формате, не предусмотренном Приказом. 1.5.7 Брокером установлен необоснованный размер взимания платы за предоставлении информации В соответствии с п. 2.1 Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности при осуществлении брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг профессиональным участникам следует, в частности, предоставлять по требованию инвестора информацию и документы, перечень которых определен статьей 6 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных Обратная связь 49 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. бумаг» 5.03.99 г. № 46-ФЗ (далее – Закон «О защите прав инвесторов»), иными федеральными законами и нормативными правовыми актами Российской Федерации в письменной или иной форме, доступной и удобной для инвестора. Ст. 6 Закона «О защите прав инвесторов» устанавливает перечень информации, которую обязан предоставлять инвесторам профессиональный участник рынка ценных бумаг, в том числе при приобретении у него ценных бумаг инвестором либо по приобретению им ценных бумаг по поручению инвестора, при отчуждении ценных бумаг инвестором. Согласно п. 6 ст. 6 Закона «О защите прав инвесторов», профессиональный участник вправе потребовать от инвестора за предоставленную ему в письменной форме информацию, указанную в пунктах 3 и 4 данной статьи, плату в размере, не превышающем затрат на ее копирование; контроль за обоснованностью размеров платы за предоставление информации, взимаемой профессиональными участниками, возлагается на федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФСФР России). Согласно Приложению к Регламенту оказания брокерских услуг Общества, Обществом установлен тариф в размере 10 руб. / лист за «предоставление по запросу Клиента информационных материалов, предусмотренных ФЗ РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Заранее зафиксированный размер платы за распечатку / копирование свидетельствует о его установлении без учета реальной стоимости произведенных затрат на изготовление определенного количества копий по требованию инвестора. Кроме того, указанный тариф не делает различий для информационных материалов, предусмотренных пунктами 3, 4 ст. 6 Закона «О защите прав инвесторов», и информационных материалов, названных в пункте 2 данного Закона и не требующих внесения инвестором платы за их получение. Таким образом: В нарушение требований п. 6 ст. 6 Закона «О защите прав инвесторов» Обществом установлен необоснованный размер взимания с инвесторов платы за предоставляемую им в письменной форме информацию, предусмотренную указанным законом. 1.5.8 Нарушение сроков предоставления квартального отчета профессионального участника по форме № 1100 Согласно требованиям п. 25, 26 ст. 30 Федерального закона от №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 №39-ФЗ, п. 2. Положения об отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России и Минфина РФ от 11.12.2001 №№ 33, 109н, п. 1 Приказа ФСФР России от 27.02.2007 №0731/пз «Об утверждении Регламента взаимодействия ФСФР России с территориальными органами ФСФР России по порядку сбора отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг», п. 1, пп. 2.1, 2.2 Приказа ФСФР России от 19.11.2009 N 09-49/пз-н "О порядке и сроках представления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг" профессиональный участник рынка ценных бумаг должен в срок не позднее 15 мая текущего года предоставить в территориальный орган ФСФР России (РО ФСФР России в ПриФО) квартальный отчет профессионального участника рынка ценных бумаг за 1 квартал текущего года. Датой представления отчетности считается дата поступления отчетности в РО ФСФР России в ПриФО. Отчетность предоставляется в Обратная связь 50 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. бумажной форме и электронной форме на магнитных носителях (дискетах, компактдисках). Квартальный отчет профессионального участника рынка ценных бумаг за 1 квартал 2011 года, поступивший в РО ФСФР России в ПриФО 17.05.2011, был представлен Обществом с нарушением требований п. 25, 26 ст. 30 Федерального закона от №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 №39-ФЗ, п. 1. Приказа ФСФР России от 19.11.2009 N 09-49/пз-н "О порядке и сроках представления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг", а именно с нарушением сроков представления отчетности. 1.5.9 Общество гарантирует клиентам получение фиксированной доходности без принятия на себя обязательств по обеспечению заявленной доходности В проверяемый период Обществом осуществлялось размещение в СМИ рекламы Вклада «X» по договорам управления ценными бумагами, суть которого заключалась во вложении денежных средств в инструменты с фиксированной доходностью и обещании (не гарантии) Доверительного Управляющего о получении клиентом заявленного дохода. В соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 28 Закона о рекламе реклама финансовых услуг не должна содержать гарантии или обещания в будущем доходности вложений, если такая доходность не может быть определена на момент заключения соответствующего договора. П. 3.1.14 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, утвержденного приказом ФСФР России от 03.04.2007 №07-37/пз-н (далее - Порядок осуществления деятельности по управлению ценными бумагами), запрещает профессиональному участнику, осуществляющему деятельность по доверительному управлению ценными бумагами, давать какие-либо гарантии и обещания о будущей эффективности и доходности управления ценными бумагами, в том числе основанные на информации о результатах его деятельности в прошлом, за исключением случая принятия обязательств по обеспечению доходности в договоре доверительного управления. Ни договоры доверительного управления, заключенные Обществом с клиентами по данному вкладу «X», ни приложения к ним, в т.ч. инвестиционные декларации, не содержат положений о принятии Обществом на себя обязательств по обеспечению доходности, заявленной в рекламе. Согласно п. x указанных договоров, доверительный управляющий (т.е Общество) действует строго в соответствии с Инвестиционной декларацией без необходимости получения от учредителя управления каких-либо указаний, поручений, инструкций в отношении доверительного управления. Инвестиционная декларация доверительного управляющего содержит указание на активы, приобретение которых доверительным управляющим является правомерным. В числе таких активов названы привилегированные акции российских акционерных обществ, облигации российских коммерческих организаций (ООО, ЗАО, ОАО), государственные ценные бумаги РФ и субъектов РФ, а также муниципальные ценные бумаги, векселя российских коммерческих организаций (ООО, ЗАО, ОАО), сберегательные (депозитарные) сертификаты, выданные российскими банками. В соответствии с Инвестиционной декларацией доля каждого из указанных активов в Обратная связь 51 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. инвестиционном портфеле учредителя управления может достигать 100%, при этом ни по одному из них в Инвестиционной декларации не определен процент доходности. П. 5 ст. 32 Закона об акционерных обществах предусматривает возможность невыплаты дивидендов по привилегированным акциям (в этом случае владельцы таких акций приобретают право участвовать в общем собрании акционеров акционерного общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции). Таким образом, доходность по привилегированным акциям российских акционерных обществ не может быть гарантирована и определена в момент заключения договора доверительного управления. С учетом изложенного можно сделать вывод о том, что посредством рекламы вклада «X», размещенной в СМИ и содержащей обещание фиксированной доходности вложений, Общество привлекает клиентов для заключения с ними договоров доверительного управления, не предусматривающих принятия Обществом на себя обязательств по обеспечению заявленной доходности, на условиях, не позволяющих однозначно определить и гарантировать такую доходность вложений в момент заключения соответствующих договоров. Таким образом, Общество нарушает требования п. 1 ч. 2 ст. 28 Закона о рекламе, п. 3.1.14 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами. 1.5.10 Общество размещает недобросовестную рекламу, связанную с оказанием услуг на рынке ценных бумаг В нарушение п.п. 20 п.3 ст.5 ФЗ от 13.03.2006 г. №38-ФЗ «О рекламе» в рекламном модуле, размещенном в журнале «Q» от октября 2007 г. размещена недоcтоверная реклама, которая содержит несоответствующие действительности сведения: - об опыте в вопросах доверительного управления (лицензия на осуществление деятельности по доверительному управлению Обществом получена в июле 2007 г., а в рекламе указана дата июнь 2006 г.) -о якобы полученной прибыли (дата выхода рекламного модуля из печати – октябрь 2007 г., т.е. с момента получения лицензии прошло три месяца. В рекламе указано, что прибыль за полгода доверительного управления составила 22% годовых.) Согласно п. x договора о доверительном управлении, Учредитель управления передает управляющему в доверительное управление имущество - ценные бумаги или средства инвестирования в ценные бумаги. Согласно данным, полученным в ходе проверки, общество располагает 30 клиентами по доверительному управлению. В журнале «S» размещена информация о семидесяти клиентах, которые отдали, принадлежащие им, высоколиквидные акции в доверительное управление и получают за это дополнительный ежемесячный доход. Таким образом, в нарушение п.п.13 п.3 ст.5 ФЗ от 13.03.2006 г. №38-ФЗ «О рекламе» Общество распространяет недобросовестную рекламу, вводящую в заблуждение потенциальных клиентов. Обратная связь 52 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.5.11 Общество допускает недобросовестную конкуренцию в форме некорректного сравнения своих услуг с иными хозяйствующими субъектами В нарушение ст.14 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ"О защите конкуренции" Общество допускает недобросовестную конкуренцию в форме некорректного сравнения хозяйствующим субъектом производимых или реализуемых им товаров с товарами, производимыми или реализуемыми другими хозяйствующими субъектами. 1.5.12 Профучастником не представлен отчет по форме № 010 В нарушение требований п.п. 2, 3 Положения об отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России и Минфина РФ от 11.12.2001 №№ 33, 109н, Приложения 1 к Постановлению ФКЦБ России и Минфина РФ от 12.12.2001 №№ 33, 109н, в соответствии с которыми организация – профессиональный участник рынка ценных бумаг обязана не позднее 5 рабочих дней с момента изменения любого из своих реквизитов представить в уполномоченный орган отчет по форме 010 «Внесение изменений в сведения об организации», Общество не исполнило данной обязанности, а именно – не представило отчет по указанной форме в отношении изменения с 23.04.2008 организационно-правовой формы, полного и сокращенного наименований организации на русском языке, а также индивидуального номера налогоплательщика. 1.5.13 Общество не предоставляет отчетность в ФСФР России и РО ФСФР России в ПриФО В нарушение требований статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункта 2., 4. Положения об отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и Минфина РФ от 11.12.2001 №№ 33, 109н, пункта 1. Приказа ФСФР России от 27.02.2007 №07-31/пз «Об утверждении Регламента взаимодействия ФСФР России с территориальными органами ФСФР России по порядку сбора отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг» Общество не предоставляет отчетность профессиональных участников рынка ценных бумаг в ФСФР России, начиная с отчетности за 2005 год, а также в РО ФСФР России в ПриФО, начиная с отчетности по состоянию на 31.12.2006. 1.5.14 Филиал профучастника размещает рекламу ПИФа с нарушением требований законодательства Филиалом в СМИ опубликована следующая информация, связанная с деятельностью паевого инвестиционного фонда «Z», с указанием информации о доходности: Выпуск №2 2007 – доходность ПИФа «Z» 2005 год – 45,4%; 2006 год – 49,6%; с 2004 года – 120%; Выпуск №6 2007 – за последние 3 года пайщики паевого фонда «Z» увеличили свой капитал более чем в 4 раза. Обратная связь 53 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. Информация о доходности инвестиционной деятельности паевого инвестиционного фонда «Z», указанная в СМИ, опубликована Филиалом с нарушением порядка и требований, предусмотренных пунктом 1.15. Положения о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденного приказом ФСФР России от 22.06.2005 №05-23/пз-н (далее – Положение). В нарушение требований статьи 51 Федерального закона от 29.11.2001 №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», пунктов 1.10., 1.11. Положения информация, распространяемая Филиалом, связанная с деятельностью паевого инвестиционного фонда «Z» не содержит: полное или сокращенное фирменное наименование управляющей компании паевого инвестиционного фонда, номер лицензии на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, наименование лицензирующего органа; название и тип паевого инвестиционного фонда, номер и дата регистрации правил, наименование органа, зарегистрировавшего правила; положение о том, что стоимость инвестиционных паев может увеличиваться и уменьшаться, результаты инвестирования в прошлом не определяют доходы в будущем, государство не гарантирует доходность инвестиций в паевые инвестиционные фонды, а также сведения о том, что, прежде чем приобрести инвестиционный пай, следует внимательно ознакомиться с правилами. 1.5.15 Электронная форма квартального отчета профессионального участника рынка ценных бумаг не соответствует последней версии шаблона программы В нарушение п. 2.4, 2.5. Приказа ФСФР России от 19.11.2009 N 09-49/пз-н "О порядке и сроках представления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг" электронная форма отчета профессионального участника рынка ценных бумаг за n-й квартал 2010 года, поступившего в РО ФСФР России в ПриФО, заполненного с использованием программы, размещенной на сайте Федеральной службы по финансовым рынкам в сети Интернет (www.fcsm.ru), не соответствует последней версии шаблона указанной программы. 1.5.16 Квартальные отчеты профессионального участника рынка ценных бумаг содержат недостоверную информацию Согласно п. 2 Положения об отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России и Минфина РФ от 11.12.2001 г. NN 33, 109н (далее - Положении об отчетности профессиональных участников) состав отчетности представляемой профессиональными участниками определен приложением N 2 Положения об отчетности профессиональных участников. В частности им определены требования к содержанию квартального отчета профессионального участника рынка ценных бумаг (далее – квартальный отчет). Так, таблица «Сведения о собственных финансовых вложениях и оборотах по операциям от своего имени и за свой счет» раздела 6 квартального отчета, помимо прочего, должна содержать сведения о наименовании актива, количестве ценных бумаг на начало и конец отчетного квартала. Обратная связь 54 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. В квартальном отчете за 1 квартал 2011 года, на конец квартала числится 10 000 шт. облигаций ОАО «Z», тогда как в акте сверки от 31.03. числится 10 001 шт. облигаций ОАО «Z». В объяснительном письме указано, что по состоянию на 31.03.2011 в собственности Общества находилось 10 001 шт. облигаций ОАО «Z», а количество 10 000 шт. было указано в результате технической ошибки. В квартальном отчете за 1 квартал 2011 года, на начало и конец квартала, эмитентом 10 шт. сертификатов участия займа указана компания «X», а наименование актива значится как X-10, тогда как в акте сверки от 31.03.2011 эмитентом данных ценных бумаг числится общество Q, при этом наименование актива указано как Q. В объяснительном письме указано, что эмитентом данных ценных бумаг выступало общество Q, а компания «X» была указана в качестве эмитента сертификатов участия займа в результате технической ошибки. В нарушение п. 2 Положения об отчетности профессиональных участников, в таблице «Сведения о собственных финансовых вложениях и оборотах по операциям от своего имени и за свой счет» раздела 6 квартального отчета за 1 кв. 2011 г. указана недостоверная информация о количестве и составе собственных финансовых вложений Общества. 1.5.17 Нарушение срока представления отчетности по форме 020 В соответствие с п. 1 приказа ФСФР России от 19.11.2009 г. N 09-49/пз-н "О порядке и сроках представления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг", в случае совершения сделки с нерезидентами не через организатора торговли, отчетность по форме 020 предоставляется Обществом не позднее 5 рабочих дней с даты совершения сделки. На основании договоров от 26.01.2009 и от 27.01.2009 Обществом приобретены ценные бумаги у компании «Z», которая является нерезидентом Российской Федерации. Расчеты по указанным сделкам проведены 29.01.2009. В регистре внутреннего учета собственных сделок Общества указано, что сделки совершены 30.01.2009. Таким образом, отчетность по форме 020 должна быть получена РО ФСФР России в ПриФО не позднее 06.02.2009. По настоящее время РО ФСФР России в ПриФО отчетность о проведении указанных сделок не получена. В нарушение п. 1 приказа ФСФР России от 19.11.2009 г. N 09-49/пз-н "О порядке и сроках представления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг" Обществом нарушен пятидневный срок представления отчетности по форме 020, по сделкам совершенным на основании договоров от 26.01.2009 и от 27.01.2009 Обратная связь 55 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.6 Деятельность по управлению ценными бумагами 1.6.1 Отчет клиенту по деятельности по управлению ценными бумагами содержит недостоверную информацию об операциях по возврату клиенту объектов доверительного управления В соответствии с отчетом о деятельности по доверительному управлению по клиенту Z по договору доверительного управления ценными бумагами за 1 квартал 2010 г. движения денежных средств в вышеуказанный период не было. В соответствии с расходным кассовым ордером № 01.03.2010 клиент Z осуществлял вывод денежных средств со своего счета доверительного управления. В нарушение п. 4.3. Порядка осуществления деятельности по доверительному управлению ценными бумагами, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 3 апреля 2007 г. № 07-37/пз-н, отчет по доверительному управлению за период 1 квартал 2010 г. по клиенту Z по договору доверительного управления ценными бумагами содержит не достоверную информацию об операциях по передаче в доверительное управление учредителем управления и возврату ему объектов доверительного управления, а именно, не содержит информацию о выводе денежных средств. 1.6.2 Обществом письменно не согласованы с клиентами условия, предусмотренные п. 2.15.1-2.15.6 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами В соответствии с п. 2.15 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, утвержденного приказом ФСФР России от 03.04.2007 №07-37/пз-н (далее - Порядок осуществления деятельности по управлению ценными бумагами), управляющий и учредитель управления должны согласовать перечень объектов доверительного управления, ценные бумаги, допущенные/не допущенные к торгам, включенные/не включенные в котировальные списки, которые вправе приобретать управляющий при осуществлении деятельности по управлению ценными бумагами, перечень юридических лиц (групп юридических лиц по определенному признаку), чьи ценные бумаги в документарной форме, не являющиеся эмиссионными, вправе приобретать управляющий при осуществлении деятельности по управлению ценными бумагами, а также виды соответствующих ценных бумаг в документарной форме в случае, если возможность приобретения ценных бумаг в документарной форме, не являющихся эмиссионными, предусмотрена договором доверительного управления, структуру объектов доверительного управления, которую обязан поддерживать управляющий в течение всего срока действия договора, виды сделок, которые управляющий вправе заключать с принадлежащими учредителю управления объектами доверительного управления, возможность заключения управляющим биржевых, внебиржевых сделок, биржевых срочных договоров и внебиржевых срочных договоров. Договоры, заключенные Обществом с клиентами, а также приложения к ним, представленные Обществом в ходе проверки, указанных условий не содержат. Следовательно, в нарушение требований п. 2.15 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами Обществом письменно не согласованы с данными клиентами по договорам доверительного управления ценными бумагами условия, перечисленные в п.п. 2.15.1 – 2.15.6 Порядка. Обратная связь 56 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. В нарушение требований п.п. 2.15, 2.15.5, 2.15.6 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами Общество письменно не согласовало с клиентами, заключившими договора доверительного управления ценными бумагами, условия о видах сделок, которые управляющий вправе заключать с принадлежащими учредителю управления объектами доверительного управления, находящимися в доверительном управлении, о возможности заключения управляющим сделок на торгах организатора торговли, не на торгах организатора торговли, биржевых срочных договоров (контрактов) и внебиржевых срочных договоров (контрактов) и др. 1.6.3 Отчеты о деятельности по управлению ценными бумагами представлены клиенту с нарушением установленных сроков В соответствии с п. 4.1 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами управляющий обязан предоставлять учредителю управления отчет о деятельности управляющего по управлению ценными бумагами в сроки, предусмотренные договором доверительного управления, но не реже одного раза в квартал. В нарушение требований п. 4.1 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, условий Договора доверительного управления с клиентом отчет о деятельности по доверительному управлению были представлены клиенту с нарушением установленных сроков. 1.6.4 Доверительный управляющий заключил сделку, запрещенную законодательством В нарушение требований п. 3.1.1 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами Общество, действуя в качестве доверительного управляющего, заключило сделку, направленную на отчуждение обыкновенных именных акций, принадлежавших клиенту компании, в состав имущества физического лица, являвшегося участником доверительного управляющего. 1.6.5 Доверительный управляющий заключил договор на покупку ценных бумаг за счет средств клиента без пометки «Д.У.» В нарушение требований ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг, ст. 1012 ГК РФ договоры на покупку ценных бумаг, заключенные Обществом за счет средств клиентов от имени Общества без указания на то, что Общество действовало в качестве доверительного управляющего, а именно – после наименования доверительного управляющего не была сделана пометка «Д.У.». 1.6.6 Отчеты о деятельности по доверительному управлению не предоставлялись Обществом учредителям управления В нарушение требований п. 4.1 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами отчеты клиентам о деятельности по доверительному управлению не предоставлялись Обществом учредителям управления. Обратная связь 57 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.6.7 Отчеты клиентам по деятельности по управлению ценными бумагами не содержат информации, предусмотренной законодательством В нарушение требований п.п. 4.4 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, утвержденного приказом ФСФР России от 03.04.2007 №07-37/пз-н, отчеты о деятельности доверительного управляющего, предоставлявшиеся Обществом клиентам A, B, C не содержат указания дат оплаты и дат поставки ценных бумаг по сделкам в соответствии с заключенными договорами купли-продажи; дат фактического исполнения обязательств по сделкам, в том числе оплаты и поставки ценных бумаг по сделкам; наименований контрагентов по сделкам; реквизитов, позволяющих однозначно идентифицировать приобретенные (проданные) ценные бумаги. 1.6.8 Общество при осуществлении деятельности по управлению ценными бумагами не обособило собственные денежные средства от денежных средств клиентов Согласно письму Расчетной палаты ММВБ, счет № для расчетов по операциям доверительного управления и счет № для обеспечения расчетов по операциям со средствами переданными в доверительное управление открыты Обществу, однако в договорах доверительного управления с клиентами указаны иные реквизиты, а именно, расчетный счет Общества, таким образом в нарушение требований п.2.9. Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами Управляющий не обособил денежные средства учредителя управления, находящиеся в доверительном управлении от имущества управляющего. И не использовал отдельный банковский счет для хранения денежных средств, находящихся в доверительном управлении. 1.6.9 Общество в нарушение договора доверительного управления ценными бумагами не размещало отчетов на сайте В нарушение требований п.4.1. Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, п. Договора о доверительном управлении ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги с клиентом Общество в проверяемом периоде не размещало отчетов доверительного управляющего в электронной форме на официальном веб-сайте доверительного управляющего, доступ к которому осуществлялся на основании индивидуальных логина и пароля. 1.6.10 Общество по договору управления ценными бумагами приобретало активы, не согласованные с учредителем управления В нарушение требований п.2.15. Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, между Управляющим и Учредителем управления письменно не согласованы следующие условия: - возможность заключения управляющим сделок на торгах организатора торговли (далее - биржевые сделки), не на торгах организатора торговли (далее - внебиржевые сделки), биржевых срочных договоров (контрактов) и внебиржевых срочных договоров (контрактов). - порядок разрешения споров учредителя управления и управляющего, связанных с отчетом о деятельности управляющего по управлению ценными бумагами; Обратная связь 58 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. - методику оценки стоимости объектов доверительного управления при приеме их от учредителя управления, а также при указании их оценочной стоимости в отчете о деятельности управляющего по управлению ценными бумагами. Согласно информации, полученной с сайта биржи РТС, для индикативного котирования ценных бумаг, не допущенных к торгам в РТС разработана информационная система - RTS Board. Ценные бумаги, в число которых входят акции ОАО «Z» и ОАО «X», включенные в Список инструментов RTS Board, не являются публично обращаемыми на торгах фондовой биржи. Котировки по данным ценным бумагам не являются признаваемыми, а расчеты рыночной цены и рыночной капитализации по ним не проводятся. В соответствии с п.7 типового Приложения №1 к Договору о Доверительном управлении ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги – Инвестиционная декларация, в перечень надлежащих объектов инвестирования, приобретение которых Управляющим в состав активов является правомерным входят высоколиквидные акции и облигации российских компаний. Таким образом, в нарушение требований п.7 инвестиционной декларации Доверительный управляющий приобретал у физических лиц ценные бумаги, не имеющие признаваемую котировку, и зачислял их клиентам. 1.6.11 Общество осуществляло деятельность по управлению ценными бумагами, не соблюдая интересы клиентов и условия договоров управления ценными бумагами В нарушение требований п.2.6 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами Управляющий осуществлял управление ценными бумагами игнорируя интересы учредителя управления в разрез с законодательством Российской Федерации, неоднократно грубо нарушая требования Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, а также условия договора доверительного управления, а именно: cогласно дополнительным соглашениям к договорам «О доверительном управлении ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги», заключенным с клиентом Z, клиентом X, клиентом Y, стороны договорились установить тестовый период на срок 1 год с момента заключения Договора и Управляющий берет на себя обязательство вернуть Учредителю управления средства инвестирования, в момент заключения Договора и иные суммы, внесённые Учредителем управления по истечении указанного срока, с начислением на них 10% годовых, исходя из фактического срока управления соответствующей суммой. По истечении указанного выше срока клиенту Z денежные средства были возвращены без начисления дивидендов, клиенту X средства были возвращены в размере меньшем, чем он внес на ДУ и без начисления 10%, клиенту Y не были возвращены денежные средства, не начислены 10% и не начислены дивиденды. 1.6.12 Доверительный Управляющий допускает не предусмотренное договорами доверительного управления объединение на лицевых счетах управляющего (счетах депо управляющего) ценных бумаг, передаваемых различными учредителями управления В нарушение требований п. 2.11 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами Общество допускает не предусмотренное договорами доверительного управления, заключенными с учредителями управления, объединение на Обратная связь 59 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. лицевых счетах управляющего (счетах депо управляющего) ценных бумаг, передаваемых в доверительное управление разными учредителями управления, а также полученных в процессе осуществления доверительного управления 1.6.13 Обществом не разработан Проспект управляющего, учредители управления не ознакомлены с Проспектом управляющего В соответствии с п. 4.12 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами управляющий обязан разработать и утвердить документ (Проспект управляющего), содержащий общие сведения, связанные с порядком осуществления управляющим деятельности по управлению ценными бумагами, в т.ч. сведения о депозитарии(ях) или регистраторе(ах), в котором(ых) управляющий открывает счет(а) депо или лицевые счета для учета прав на ценные бумаги учредителя(ей) управления. При подписании договора доверительного управления управляющий обязан ознакомить учредителя управления с содержанием Проспекта управляющего. Также управляющий обязан письменно уведомлять учредителя управления обо всех изменениях данных, указанных в Проспекте управляющего, не позднее 5 рабочих дней с момента, когда произошли изменения, если договором доверительного управления не определены иной порядок и иной срок направления уведомления о таких изменениях. До вступления в силу Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами действовало Положение о доверительном управлении ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 17.10.1997 №37, не предусматривавшее вышеуказанных обязанностей управляющего. Приказ ФСФР России от 03.04.2007 №07-37/пз-н «Об утверждении Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами» был опубликован в «Вестнике Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России)» от 31.05.2007 №5, в Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти от 25.06.2007 №26, вступил в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования, т.е. 05.07.2007. Таким образом, к 05.07.2007 Общество обязано было разработать и утвердить Проспект управляющего, содержащий в том числе сведения о депозитарии(ях) или регистраторе(ах), в котором(ых) управляющий открывает счет(а) депо или лицевые счета для учета прав на ценные бумаги учредителя(ей) управления; ознакомить в течение 5 рабочих дней учредителей управления с данным документом, впоследствии уведомлять учредителей управления о внесении изменений в Проспект управляющего не позднее 5 рабочих дней с момента, когда эти изменения произошли. Согласно Проспекту управляющего, являющему Приложением к договорам управления ценными бумагами, заключенным Обществом с клиентами до вступления в силу действующего в настоящее время Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, Обществом открыты счета депо (лицевые счета) для учета прав на ценные бумаги учредителей управления в депозитарии Z и депозитарии X Как следует из полученных в ходе проведения проверки документов Обществу были 15.12.2008 открыты счета в депозитариях вышеуказанных организаций. Следовательно, имеющийся в юридических делах клиентов Проспект управляющего был разработан, утвержден и подписан каждым из учредителей управления не ранее 15.12.2008. Таким образом: В нарушение требований п. 4.12 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами Обществом в период с 05.07.2007 по 15.12.2008: Обратная связь 60 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. не был разработан и утвержден Проспект управляющего; учредители управления не были ознакомлены с информацией, входящей в данный документ, в т.ч. с информацией о депозитарии(ях) или регистраторе(ах), в котором(ых) управляющий открывает счет(а) депо или лицевые счета для учета прав на ценные бумаги учредителя(ей) управления. Неознакомление учредителей управления со сведениями об организации, в которых Обществом были открыты соответствующие счета для учета прав на ценные бумаги клиентов по договорам управления ценными бумагами, а также расчетов, связанных с операциями по такому управлению, может создать риск причинения имущественного вреда клиентам Общества. 1.6.14 Отчет учредителю управления не содержит всей предусмотренной законодательством информации В нарушение требований п.4.4-4.7. Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, утвержденного приказом ФСФР России от 03.04.2007 №07-37/пз-н (далее - Порядок осуществления деятельности по управлению ценными бумагами), информация о сделках и операциях, предоставляемая в Отчетах учредителям управления не содержит следующих данных: -наименование контрагента по сделке (в случае если контрагент по сделке известен); -в случае заключения внебиржевой сделки, должны быть указаны максимальная и минимальная цены сделок с такой же ценной бумагой, зафиксированные на организаторе (ах) торговли (в случае наличия указанной информации у организатора управляющий (ов) торговли), участником торгов которого(ых) является (брокер, заключающий сделки в интересах управляющего), по результатам торгового дня, в который заключена указанная сделка; - информацию обо всех расходах (по видам), понесенных управляющим в связи с осуществлением доверительного управления в интересах учредителя управления (выгодоприобретателя) в отчетном периоде, а также информацию о вознаграждении, причитающемся управляющему за отчетный период, с указанием его расчета. - информация о дивидендах, а также иных выплатах, причитающихся учредителю управления и осуществляемых в соответствии с решениями эмитента ценных бумаг согласно законодательству Российской Федерации, а также информация о количестве (виде, категории (типе), транше) ценных бумаг, причитающихся учредителю управления и подлежащих распределению в соответствии с решениями эмитента ценных бумаг согласно законодательству Российской Федерации, указывается в случае, если на момент прекращения договора доверительного управления она была официально раскрыта в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации или получена управляющим. Обратная связь 61 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.6.15 Отчет клиенту по управлению ценными бумагами не содержит информации о передаче в доверительное управление активов, о сделке с данными активами В соответствии с п. 72 Порядка ведения внутреннего учета профессиональный участник, осуществляющий деятельность по управлению ценными бумагами, представляет клиенту отчет о деятельности профессионального участника в сроки и в порядке, установленном договором с клиентом на управление ценными бумагами (далее отчет клиенту о деятельности профессионального участника по управлению ценными бумагами). Если договором по управлению ценными бумагами профессионального участника и клиента не определено иное, то отчет клиенту о деятельности профессионального участника по управлению ценными бумагами предоставляется не реже одного раза в квартал. Отчет клиенту о деятельности профессионального участника по управлению ценными бумагами должен содержать информацию обо всех сделках и операциях с ценными бумагами клиента, совершенных профессиональных участником в период времени с даты предоставления предыдущего отчета, а также иную информацию об остатках и движении принадлежащих клиенту и находящихся в управлении денежных средств и ценных бумаг за указанный период. В соответствии с п. 4.3. Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынка от 03 апреля 2007 г. № 07-37/пз-н (далее - Порядок осуществления деятельности по управлению ценными бумагами) в отчете, предоставляемом учредителю управления, должна содержаться информация обо всех сделках, совершенных управляющим с принадлежащими учредителю управления объектами доверительного управления, а также операциях по передаче в доверительное управление учредителем управления и возврату ему объектов доверительного управления (далее - операции) за период времени, исчисляемый с даты, на которую был сформирован предыдущий отчет (даты заключения договора доверительного управления, если Отчет не выдавался), до даты формирования предоставляемого отчета (даты, указанной в письменном запросе учредителя управления) (далее - отчетный период), а также информация об объектах доверительного управления, принадлежащих учредителю управления на последний день отчетного периода, и их оценочная стоимость. В соответствии с договором доверительного управления клиент Z передала Доверительному Управляющему по акту приема-передачи векселей от 29.12.2010 активы в доверительное управление, а именно, 4 простых процентных векселя ООО «X». Согласно регистру внутреннего учета ценных бумаг клиента Z Доверительным Управляющим 29.12.2010 были проданы вышеуказанные векселя ООО «X». Отчет Доверительного Управляющего за период с 01.10.2010 по 31.12.2010 клиенту X не содержит информацию о передаче по акту приема-передачи от 29.12.2010 в доверительное управление четырех простых процентных векселей ООО «X», а также информацию о сделках по продаже данных векселей 29.12.2010 г. В нарушение п. 72 Порядка ведения внутреннего учета, п. 4.3 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами отчет Доверительного Управляющего за период с 01.10.2010 по 31.12.2010 клиенту Z не содержит информацию о передаче по акту приема-передачи от 29.12.2010 г. в доверительное управление четырех Обратная связь 62 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. простых процентных векселей ООО «X», а также информацию о сделках по продаже данных векселей 29.12.2010 г. 1.6.16 Реклама услуг управления ценными бумагами, не содержит указания на то, что результаты деятельности управляющего по управлению ценными бумагами в прошлом не определяют доходы учредителя управления в будущем В соответствии с п. 5.6 Приказа ФСФР России от 03.04.2007 г. N 07-37/пз-н "Об утверждении Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами" управляющий обязан указывать в рекламе предоставляемых им услуг управления ценными бумагами, что результаты деятельности управляющего по управлению ценными бумагами в прошлом не определяют доходы учредителя управления в будущем. Общество размещало рекламу услуг по управлению ценными бумагами в газете «NNN» от 21.10.2011; в журнале «YYY» за апрель 2011 г., май 2011 г., В нарушение п. 5.6 Приказа ФСФР России от 03.04.2007 г. N 07-37/пз-н "Об утверждении Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами" Общество, в рекламе предоставляемых им услуг управления ценными бумагами, не указывало, что результаты деятельности управляющего по управлению ценными бумагами в прошлом не определяют доходы учредителя управления в будущем. 1.6.17 Письменные уведомления об уменьшении стоимости имущества не содержат информацию о причинах соответствующего уменьшения. Обществом нарушены требования, установленные пунктом 4.11. Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, утвержденного Приказом ФСФР России от 03.04.2007 № 07-37/пз-н, а именно: Письменные уведомления об уменьшении стоимости имущества на 20% и более по сравнению со стоимостью имущества, в соответствии с последними отчетами, направленными учредителям управления не содержат информацию о причинах соответствующего уменьшения. 1.7 Брокерская деятельность 1.7.1 Договоры не предусматривают порядка распределения прибыли за использование Брокером денежных средств клиентов, вознаграждение клиентам В соответствии с п. 3.3 Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11.10.1999 №9 (далее - Правила осуществления брокерской и дилерской деятельности), в случае если брокер действует в качестве комиссионера, договор комиссии может предусматривать обязательство брокера хранить денежные средства, предназначенные для инвестирования в ценные бумаги или полученные в результате продажи ценных бумаг и право их использования брокером до момента возврата этих денежных средств клиенту; при этом договором должен быть Обратная связь 63 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. предусмотрен порядок распределения прибыли, полученной в результате использования указанных средств. В соответствии с п. 4 Положения о требованиях к разделению денежных средств брокера и денежных средств его клиентов и обеспечению прав клиентов при использовании денежных средств клиентов в собственных интересах брокера, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 13.08.2003 №03-39/пс (далее Положение о требованиях к разделению денежных средств брокера и денежных средств его клиентов), денежные средства клиентов могут использоваться брокером в своих интересах в случае, если такое право предоставлено клиентом брокеру на основании договора о брокерском обслуживании; размер и порядок уплаты брокером вознаграждения за пользование денежными средствами клиентов определяется договором о брокерском обслуживании. Договоры об оказании брокерских услуг на рынке ценных бумаг (Договоры комиссии), представленные Обществом, содержат ссылку на то, что при их выполнении стороны должны руководствоваться «Регламентом обслуживания клиентов Общества: «Указанный Регламент составляет неотъемлемую часть настоящего договора и действует наравне с договором, однако не подлежит двустороннему утверждению и согласованию» . Регламент оказания брокерских услугОбщества предусматривает, что «Компания вправе использовать полученные от Клиента денежные средства в собственных интересах. На этом основании Компания вправе зачислять такие денежные средства на собственный счет; и в этом случае исполнение Поручений Клиента может осуществляться с собственного счета Компании. При этом ни Регламент, ни сами брокерские договоры не содержат информации об условиях использования Обществом в собственных интересах денежных средств его клиентов, о порядке распределения прибыли, полученной в результате использование Обществом денежных средств его клиентов, указания на размер и порядок уплаты Обществом вознаграждения за пользование денежными средствами его клиентов. Таким образом: В нарушение требований п. 3.3 Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности, п. 4 Положения о требованиях к разделению денежных средств брокера и денежных средств его клиентов договоры об оказании брокерских услуг (договоры комиссии), действовавшие в проверяемый период и предусматривающие право использования Обществом денежных средств его клиентов, не предусматривают порядка распределения между Обществом и его клиентами прибыли, полученной в результате использования указанных средств, а также размера и порядка уплаты Обществом вознаграждения за пользование клиентскими денежными средствами. 1.7.2 Клиенты не уведомлены о рисках, связанных с зачислением денежных средств на собственный счет брокера В нарушение требований п. 9 Положения о требованиях к разделению денежных средств брокера и денежных средств его клиентов и обеспечению прав клиентов при использовании денежных средств клиентов в собственных интересах брокера, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 13.08.2003 №03-39/пс (далее Положение о требованиях к разделению денежных средств брокера и денежных средств его клиентов), в письменных уведомлениях, предоставленных Обществом клиентам A, B, С, D, E при заключении с ними договоров комиссии, пункт 3.1. которых предусматривает Обратная связь 64 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. возможность использования брокером денежных средств клиента, отсутствует информация о рисках, возникающих в связи с т а к и м использованием денежных средств, в том числе связанных с возможностью зачисления денежных средств на собственный счет брокера. 1.7.3 Клиенты Брокера не уведомлены об информации, подлежащей обязательному раскрытию в соответствии с законодательством В нарушение требований п. 9 Положения о требованиях к разделению денежных средств брокера и денежных средств его клиентов при заключении с клиентами А, B, C договоров о брокерском обслуживании Обществом не были предоставлены письменные уведомления клиентам, содержащие: 1.7.4 информацию о том, что денежные средства каждого из клиентов будут учитываться на специальном брокерском счете (счетах) вместе со средствами других клиентов, а также о рисках, возникающих при учете средств каждого из клиентов на одном счете со средствами других клиентов; информацию о возможности и условиях открытия отдельного специального брокерского счета для учета денежных средств клиента; информацию о кредитной организации (организациях), на счетах в которой будут учитываться средства клиента, включающую (по требованию клиента) информацию, опубликование которой предусмотрено федеральными законами. Общество исполняло свои обязанности по осуществлению брокерской деятельности не добросовестно В соответствии с п. Регламента брокерского обслуживания Общества клиент направляет приказ на совершение операций с ценными бумагами (покупка или продажа ценных бумаг) в соответствии с формой поручения к настоящему регламенту. На основании изученных документов установлено, что сделки по продаже акций ОАО «Z» в количестве 10 000 шт., указанные в регистре внутреннего учета сделок с ценными бумагами, были совершены без подачи соответствующего поручения клиентом. На основании объяснений Общества выяснено, что данные сделки были совершены по вине специалиста, который должным образом не проверил факт исполнения поручения от 15 апреля 2009 г., сделка по которому прошла 28 апреля 2009 г., и 30 апреля 2009 г. повторно выставил заявку на продажу привилегированных акций ОАО «Z», которая также была исполнена. Таким образом, в нарушение п. 3.1. Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 октября 1999 г. № 9, в соответствии с которым при осуществлении брокерской деятельности на рынке ценных бумаг профессиональному участнику следует исполнять обязательства по заключенным с клиентами договорам, действуя добросовестно и исключительно в интересах клиентов, можно сделать вывод, что Общество по договору комиссии № выполняло свои обязательства не добросовестно. Обратная связь 65 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.7.5 Брокер письменно не уведомлял клиентов о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг В нарушение требований п. 3.1. Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 октября 1999 г. N 9, Брокер при заключении договоров на брокерское обслуживание письменно не уведомлял клиентов о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг. 1.8 Квалификационные требования 1.8.1 Специалист не имеет квалификационного аттестата (Вариант 1) В соответствии с пп. 3, 3.1.2 Положения о специалистах финансового рынка, утвержденного Приказом ФСФР России от 28 января 2010 г.№ 10-4/пз-н (далее – Положение о специалистах), лица, указанные в пункте 1.4 приложения N 1 к Положению о специалистах, должны иметь квалификационные аттестаты по виду (видам) деятельности, в отношении которой (которых) структурным подразделением организации выполняются функции по осуществлению деятельности на финансовом рынке. В соответствии с п. 1.4 приложения № 1 к Положению о специалистах к указанным лицам относятся: начальник структурного подразделения (заместитель начальника) организации - работник организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, назначенный на должность в установленном порядке, который в соответствии со своими должностными обязанностями осуществляет руководство структурным подразделением организации или ее филиала, к функциям которого относится осуществление деятельности на финансовом рынке или ведение внутреннего учета сделок и операций с ценными бумагами. В соответствии с приказом сотрудник Z в проверяемом периоде выполняла функции директора финансового департамента Банка. Согласно п. 3.3. Положения о финансовом отделе филиала Банка начальник отдела непосредственно подчиняется директору финансового департамента Банка. В соответствии с разделом 2 Положения о финансовом отделе филиала Банка в функции отдела входит осуществление операций по брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами. Таким образом, сотрудник Z должна иметь квалификационные аттестаты по брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами. Сотрудник Z имеет квалификационный аттестат на осуществление брокерской и дилерской деятельности. В соответствии с приказом № сотрудник X выполняла обязанности начальника операционного отдела Банка. Согласно п. 2.1 Положения об операционном отделе Банка к функциям операционного отдела относится ведение учета депозитарных операций с ценными бумагами. Согласно п. 1 Положения о группе депозитарного учета, группа депозитарного учета является структурным подразделением операционного отдела Банка Обратная связь 66 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. В соответствии с разделом 4 Положения о группе депозитарного учета, группа осуществляет депозитарный учет ценных бумаг. Таким образом, сотрудник X должна иметь квалификационный аттестат по депозитарной деятельности. В нарушение п. 3.1.2 Положения о специалистах, п. 1.4 приложения № 1 к Положению о специалистах, сотрудники Z и X не имеют квалификационных аттестатов, а именно сотрудник Z – по управлению ценными бумагами, сотрудник X – по депозитарной деятельности. 1.8.2 Специалист не имеет квалификационного аттестата (Вариант 2) В период c 01.07.2010 прием поручений на совершение сделок с ценными бумагами за счет и в интересах клиентов осуществлял сотрудник Z, с 01.05.2010 по настоящее время занимающий должность контролера по деятельности биржевого посредника. Приказом от 26.04.2011 на сотрудника Z были возложены обязанности по техническому осуществлению сделок с ценными бумагами в торговой системе В соответствии с п. 3 Приложения №1 к Положению о специалистах специалистом финансового рынка в организации, осуществляющей брокерскую, дилерскую деятельность или деятельность по управлению ценными бумагами, признается работник, который в соответствии со своими должностными обязанностями выполняет в том числе какие-либо из следующих функций: участвует в рассмотрении документов, связанных с осуществлением сделок с ценными бумагами, и осуществлении сделок с ценными бумагами: от имени организации и за ее счет; от имени клиентов и за счет клиентов; от имени организации и за счет клиентов; участвует в рассмотрении документов, связанных с осуществлением сделок и/или операций с денежными средствами и/или ценными бумагами в интересах учредителя управления, и осуществлении сделок и/или операций с денежными средствами и/или ценными бумагами в интересах учредителя управления и др. Как следует из вышеуказанных приказов директора Общества, а также из объяснений Общества, полученных в ходе проверки, сотрудник Z непосредственно участвовал в осуществлении сделок с ценными бумагами от имени и за счет клиентов. Факты личного приема брокерских поручений на совершение сделок с ценными бумагами сотрудником Z подтверждаются записями телефонных переговоров с клиентами. В силу требований п.п. 3, 3.1, 3.1.4 Положения о специалистах специалист финансового рынка должен иметь квалификационный аттестат по специализации, соответствующей виду деятельности на финансовом рынке, в отношении которой специалистом выполняются должностные обязанности. В нарушение требований п.п. 3, 3.1, 3.1.4 Положения о специалистах, п. 3 Приложения №1 к Положению о специалистах сотрудник Z, с 01.07.2010 в рассмотрении документов, связанных с осуществлением сделок с ценными бумагами, и осуществлении сделок с ценными бумагами от имени и за счет клиентов, не имея квалификационного аттестата специалиста финансового рынка по брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами. Обратная связь 67 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. 1.8.3 Сотрудник профучастника, ответственный за совершение операций доверительного управления ценными бумагами, не являлся сотрудником специального подразделения осуществляющего операции по доверительному управлению ценными бумагами Согласно представленным Обществом лицензий «БАНК» (ОАО) имеет лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской, деятельности по управлению ценными бумагами и депозитарной деятельности. В соответствии с п.п. 2.10, 2.10.1 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 20 июля 2010 г. N 10-49/пз-н (далее – Положение о лицензионных требованиях и условиях), лицензионным требованием и условием для кредитных организаций в том числе является наличие самостоятельного(ых) структурного(ых) подразделения(ий), к исключительным функциям работников которого(ых) относится осуществление брокерской и/или дилерской деятельности и/или деятельности по управлению ценными бумагами. В соответствии с организационной структурой Общества структурным подразделением Банка, ответственным за осуществление брокерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, является отдел по работе с ценными бумагами. В соответствии с п. 3.1. Положения об отделе по работе с ценными бумагами Управления казначейских операций Общества от 20.08.2010 в функции отдела входит организация и осуществление профессиональной деятельности по имеющимся лицензиям на осуществление брокерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами. В соответствии с представленной справкой о распределении обязанностей единственным сотрудником, ответственным за осуществление деятельности по доверительному управлению ценными бумагами в период с 01.03.2009 по 14.09.2011 являлась г-жа N. В соответствии с выписками из штатного расписания по состоянию на 01.03.2009, на 31.12.2010, на 14.09.2011, а также в соответствии со справкой о распределении обязанностей и приказами № 47Кот 31.08.2008 и № 166-п/031 от 15.11.2010, приказом № 477К от 18.10.2011 г-жа N в период с 01.03.2009 по 17.10.2011 являлась экономистом отдела МБК и валютного дилинга, а в период с 16.11.2010 по 17.10.2011 дополнительно являлась исполняющей обязанности заведующего сектором отчетности и привлечения ресурсов. В соответствии п. 2.4 должностной инструкции экономиста отдела МБК и Валютного дилинга в его обязанности, в том числе, входит заключение сделок по выдаче межбанковских кредитов, операции по покупке/продаже безналичных иностранных валют на корреспондентских счетах банка, ведение открытой валютной позиции и др. В нарушение п. 2.10.1 Положения о лицензионных требованиях и условиях г-жа N, являющаяся в период с 01.04.2011 г по 18.10.2011 единственным сотрудником Банка, ответственным за осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, не являлась в этот период сотрудником отдела по работе с ценными бумагами, кроме того, ее функции не были связаны исключительно с осуществлением деятельности по управлению ценными бумагами, поскольку в данном периоде г-жа N являлась экономистом отдела МБК и валютного дилинга и в ее функции в том числе входило заключение сделок по выдаче межбанковских кредитов, операции по покупке/продаже безналичных Обратная связь 68 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. иностранных валют на корреспондентских счетах банка, ведение открытой валютной позиции и др. 1.8.4 Начальник отдела по работе с ценными бумагами осуществляющего доверительное управление ценными бумагами не имел аттестата по доверительному управлению. В соответствии с п.п. 2.1, 2.1.4 Положения о лицензионных требованиях и условиях работники лицензиата должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг Аналогичная норма была предусмотрена п.п. 3.1.4 Порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам № 07/21-пз-н от 06 марта 2007 г. (далее – Порядок лицензирования), действовавшего до 30.09.2010 г. В соответствии с п. 2.10.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях руководитель структурного подразделения, исключительным функциям работников которого относится осуществление брокерской и/или дилерской деятельности и/или деятельности по управлению ценными бумагами, должен соответствовать квалификационным требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В соответствии с пп. 3, 3.1.2 Положения о специалистах финансового рынка, утвержденного Приказом ФСФР России от 28 января 2010 г.№ 10-4/пз-н (далее – Положение о специалистах), вступившего в силу с 04.06.2010 г., лица, указанные в пункте 1.4 приложения N 1 к Положению о специалистах, должны иметь квалификационные аттестаты по виду (видам) деятельности, в отношении которой (которых) структурным подразделением организации выполняются функции по осуществлению деятельности на финансовом рынке. В соответствии с п. 1.4 приложения № 1 к Положению о специалистах к указанным лицам относятся: начальник структурного подразделения (заместитель начальника) организации - работник организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, назначенный на должность в установленном порядке, который в соответствии со своими должностными обязанностями осуществляет руководство структурным подразделением организации или ее филиала, к функциям которого относится осуществление деятельности на финансовом рынке или ведение внутреннего учета сделок и операций с ценными бумагами. Структурным подразделением Банка, ответственным за осуществление брокерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, является отдел по работе с ценными бумагами. В соответствии со справкой о распределении обязанностей, выписками из штатного расписания, а также в соответствии с приказом № 104К от 26.02.2008 начальником отдела по работе с ценными бумагами Управления казначейских операций в период с 01.03.2009 по настоящее время является г-н N. В соответствии с п. 2.1 должностной инструкции начальника отдела по работе с ценными бумагами Управления казначейских операций начальник осуществляет Обратная связь 69 Error! Use the Home tab to apply Заголовок 1 to the text that you want to appear here. Error! Use the Home tab to apply Заголовок 2 to the text that you want to appear here. руководство деятельностью отдела и контроль исполнения сотрудниками должностных обязанностей. В соответствии с представленными копиями квалификационных аттестатов г-н N не имеет квалификационного аттестата по деятельности по управлению ценными бумагами. В соответствии с выпиской из протокола АНО Учебный центр «СКРИН» квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по деятельности по управлению ценными бумагами получен г-ном N 12.10.2011 г. В нарушение п. 3.1.4 Порядка лицензирования, п.п. 2.1.4, 2.10.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях, п. 3.1.2 Положения о г-н N, являющийся начальником отдела по работе с ценными бумагами, исключительной деятельностью работников которого является осуществление брокерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, в период с 04.06.2010 по 11.10.2011 в соответствии со своими должностными обязанностями осуществлял руководство данным отделом, не имея квалификационного аттестата специалиста финансового рынка по деятельности по управлению ценными бумагами. Обратная связь 70
