Одобрить совершение сделки купли

Приложение № 2
Типовые проекты решений1
Купля-продажа
Заключить (одобрить и т.п.2) договор купли-продажи ________ (указать
имущество, которое продается) между _______ (Продавец) и _________(Покупатель), на
следующих условиях:
стороны сделки: __________ (Продавец) и ______________ (Покупатель);
предмет сделки: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю _________
(должно быть указано наименование и количество товара, причем условие о
наименовании товара должно содержать идентифицирующие признаки этого товара,
если товар является индивидуально-определенной вещью; условие о количестве товара
предусматривается договором в соответствующих единицах измерения или в денежном
выражении), а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную
денежную сумму (цену);
цена товара: __________ рублей (цена может быть указана в денежном выражении в виде
конкретной суммы за товар или за единицу товара или путем указания на условия
договора, исходя из которых цена может быть определена).
Купля-продажа недвижимого имущества:
Заключить (одобрить и т.п.) договор купли-продажи __________ (указать
наименование недвижимого имущества: жилой дом, квартира, земельный участок,
здание, сооружение) между _______ (Продавец) и _________(Покупатель), на следующих
условиях:
стороны сделки: __________ (Продавец) и ______________ (Покупатель);
предмет договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю ________ 3
(жилой дом, земельный участок и т.п.) общей площадью _____ кв. метра, (если
продается жилой дом или квартира, то необходимо указать жилую площадь ___ кв.
метра), находящийся по адресу: ____________, кадастровый (условный) номер _______
(свидетельство о государственной регистрации права серии _____ номер _______ от
______ г. выдано ___________), а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за
него определенную денежную сумму (цену);
Обращаем внимание, что в случае, если договоры являются сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность в силу того, что член совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член
коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его
аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо,
имеющее право давать обществу обязательные для него указания, их супруги, родители, дети, полнородные
и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются
выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и
более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке,
либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в
сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица
необходимо в проектах решений указывать также лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору.
Понятие выгодоприобретателя разъяснено в Постановлении Пленума РФ от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых
вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью».
2
В случае если сделка в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и/или Уставом
квалифицируется как крупная сделка, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и др., это
должно быть отражено в проекте решения.
3
В соответствии со ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные,
позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по
договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном
участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о
недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным, а соответствующий договор
не считается заключенным.
1
цена: ________ рублей4.
В случае если заключается договор купли-продажи жилого помещения (дома,
квартиры), то в соответствии с п. 1 ст. 558 ГК РФ существенным условием договора
продажи жилого помещения, в котором проживают лица, сохраняющие в соответствии
с законом право пользования этим жилым помещением после его приобретения
покупателем, является перечень этих лиц с указанием их прав на пользование
продаваемым жилым помещением.
Пример:
лица, сохраняющие право пользования жилым домом после его приобретения
покупателем: ______________________
____________ (ФИО) ____________ (на основании договора найма, аренды и т.п.
№____ от _____, указать срок действия права).
Купля продажа ценных бумаг:
Заключить (одобрить и т.п.) договор купли-продажи ________ (указать
имущество, которое продается) между _______ (Продавец) и _________(Покупатель), на
следующих условиях:
стороны сделки: __________ (Продавец) (адрес местонахождения, ИНН/КПП
___/________) и ______________ (Покупатель) (адрес местонахождения, ИНН/КПП
___/________);
предмет сделки: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю _________
(указать количество ценных бумаг) __________ (указать вид, форму, тип, категорию,
ценных бумаг, эмитента ценных бумаг, например: обыкновенные именные
бездокументарные акции открытого акционерного общества «_____» (адрес
местонахождения общества, ИНН/КПП ___/________); также указать номинальную
стоимость каждой ценной бумаги в рублях, регистрационный номер выпуска ценных
бумаг), а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную
денежную сумму (цену);
доля продаваемых акций в уставном капитале эмитента: __________;
цена одной ценной бумаги: _______ рублей;
цена сделки: _________ рублей.
Поставка
Заключить (одобрить и т.п.) договор поставки ________ (указать имущество,
которое подлежит поставке) между _______ (Поставщик) и _________(Покупатель), на
следующих условиях:
стороны сделки: __________ (Поставщик) и ______________ (Покупатель);
предмет сделки: Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю в
обусловленный срок или сроки _________ (должно быть указано наименование
поставляемого товара /с указанием модели, серии, марки и т.п./ и количество товара,
причем условие о количестве товара предусматривается договором в соответствующих
единицах измерения или в денежном выражении) для использования в
предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным
домашним и иным подобным использованием;
цена товара: __________ рублей (цена может быть указана в денежном выражении в виде
конкретной суммы за товар или за единицу товара или путем указания на условия
договора, исходя из которых цена может быть определена);
срок поставки (и/или срок действия договора): ________ (может быть определен
конкретной датой, периодами поставки, графиком поставки).
Согласно п. 1 ст. 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме
условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.
4
2
Договор возмездного оказания услуг.
Заключить (одобрить и т.п.) договор на оказания услуг на следующих условиях:
Стороны договора: _________ (Заказчик) и ________ (Исполнитель);
Предмет договора5: _________ (Услуги – определенные действия, которые обязан
совершить исполнитель, либо определенная деятельность, которую последний должен
осуществить, а заказчик обязуется оплатить эти услуги);
Цена договора6 ____________;
Срок действия договора __________.
Договор банковской гарантии
Заключить (одобрить и т.п.) договор банковской гарантии на следующих условиях:
Стороны договора: _______ (Гарант), _______ (Принципал), _______ (Бенефициар);
Предмет: ___________ (Обязательство уплатить кредитору принципала
(бенефициару) денежную сумму по представлении бенефициаром письменного
требования о ее уплате, которое банк, иное кредитное учреждение или страховая
организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) в соответствии с
условиями даваемого гарантом обязательства);
Срок, на который выдается банковская гарантия ___________;
Сумма банковской гарантии ___________;
Существо основного обязательства, которое обеспечивается гарантийным
обязательством ______________;
Размер вознаграждения гаранта ___________.
Договор поручительства:
Заключить (одобрить и т.п.) договор о предоставлении ____________ (кому)
поручительства за ____________ (за кого) на следующих условиях:
Предмет:
Обязательство поручителя перед кредитором __________ отвечать за исполнение
последним его обязательства полностью или в части7;
Стороны договора: ________ (Поручитель) и __________ (Кредитор);
Срок предоставления поручительства: ______________;
Обязанность исполнителя по договору оказания услуг может включать в себя не только совершение
определенных действий (осуществление деятельности), но и представления заказчику результата действий
исполнителя, поскольку стороны в силу п. 4 ст. 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему
усмотрению. (Информационное письмо Президиума ВАС РФ «О некоторых вопросах судебной практики,
возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг» от
29.09.1999г. № 48)
Законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение
результата, ради которого он заключается. Это обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг
результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том
числе в силу объективных причин. (Постановление Конституционного Суда РФ «По делу о проверке
конституционности положений п. 1 ст. 779 и п. 1 ст. 781 ГК РФ в связи с жалобами ООО «Агентство
корпоративной безопасности» и гр. В.В. Макеева» от 23.01.2007 N 1-П)
6
Стороны в договоре об оказании услуг, будучи вправе в силу диспозитивного характера гражданскоправового регулирования свободно определять наиболее оптимальные условия оплаты оказанных услуг, в
том числе самостоятельно устанавливать порядок и сроки внесения платежей (уплата аванса,
предварительные платежи, рассрочка платежа, предоставление кредита, почасовая оплата, исчисление
размера вознаграждения в процентах от цены иска и т.д.)
7
Допускается заключение договора поручительства также для обеспечения обязательства, которое
возникнет в будущем.
5
3
Сумма: _______________ (должна быть указана сумма основного обязательства
полностью или в части, в зависимости от того, на какую ее часть предоставляется
поручительство).
Если основным обязательством является кредит, то в проекте решения следует
указать, помимо суммы кредита, проценты по его погашению.
Договор кредита:
Заключить (одобрить и т.п.) договор кредита на следующих условиях:
Предмет: ______ (Денежные средства (сумма кредита), которые банк или иная
кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить заемщику в размере и на
условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную
денежную сумму и уплатить проценты на нее);
Стороны договора: _________ (Заемщик) и ___________ (Кредитор);
Сумма кредита: ____________;
Процентная ставка: ___________;
Комиссия: ___________ (указывается, если комиссия предусмотрена договором);
Срок предоставления кредита: _______________;
Цель получения кредита: _________ (указывается в случае, если кредит целевой).
Договор кредитной линии:
Заключить (одобрить и т.п.) договор об открытии кредитной линии на следующих
условиях:
Предмет: _________ (Денежные средства (сумма кредита), которые банк или иная
кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить заемщику в размере и на
условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную
денежную сумму и уплатить проценты на нее);
Стороны договора: ________ (Заемщик) и ___________ (Кредитор);
Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер
единовременной задолженности по кредитной линии): ____________;
Срок предоставления кредитной линии: ___________;
Процентная ставка: ______________;
Комиссия: ___________ (указывается, если комиссия предусмотрена договором);
Цель получения кредитной линии: ______ (указывается в случае, если кредит
целевой).
Договор займа:
Заключить (одобрить и т.п.) договор займа на следующих условиях:
Предмет: _________ (Денежные средства (сумма займа) или другие вещи,
определенные родовыми признаками, которые займодавец передает в собственность
другой стороне (заемщику), а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же
сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же
рода и качества);
Стороны договора: ________ (Заемщик) и (Займодавец);
Срок предоставления займа:8 ______________;
Процентная ставка: __________________;
Цель займа: _______________.
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20.11.2001г. № Ф03-А59/01-1/2341 (суд не признал
расписку в получении денежных средств договором займа, т.к. в ней отсутствуют существенные условия:
передача суммы в собственность какой-либо стороне и ее наименование, условие о возвратности
переданной суммы).
8
4
Договор залога:
Заключить (одобрить и т.п.) договор залога на следующих условиях:
Предмет залога: __________ (Имущество, в том числе вещи и имущественные
права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований,
неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о
возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых
другому лицу запрещена законом);
Стороны договора: _________ (Залогодатель) и _________ (Залогодержатель);
Оценка предмета залога: _____________;
Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом
условие о том, у кого из сторон находится заложенное имущество9:
например, если залогом обеспечивается кредит:
сумма кредита.
стороны по договору кредита.
процентная ставка.
срок, предоставления кредита.
условия погашения кредита.
Договор финансовой аренды (лизинга):
Заключить (одобрить и т.п.) договор финансовой аренды (лизинга), на следующих
условиях:
Лизингодатель: _____________________________;
Лизингополучатель: ______________________________;
Предмет договора: Лизингодатель обязуется приобрести в соответствии с заявкой
Лизингополучателя в собственность ________________________________ на
согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить данное имущество
Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве
предмета лизинга, а Лизингополучатель обязуется принять его во временное
владение и пользование для предпринимательских целей;
Срок лизинга: _________________________;
Общая сумма платежей по договору лизинга: ________________________
включает в себя:
- стоимость предмета лизинга;
- проценты за пользование кредитными средствами;
- стоимость налога на имущество организаций, уплачиваемого Лизингодателем в
государственный бюджет и т.д.;
_____________________________
Срок передачи имущества в лизинг: __________.
Договор аренды недвижимого имущества:
Заключить (одобрить и т.п.) договор аренды недвижимого имущества
_________________ (комната/помещение/здание/сооружение) на следующих условиях:
Арендодатель: _______________;
-
В случае, если залогодателем является должник в основном обязательстве, условия о существе, размере и
сроках исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, следует признать согласованными, если в
договоре залога имеется ссылка на договор, регулирующий основное обязательство и содержащий
соответствующие условия (п. 43 Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС № 6/8 от 01.07.1996г. «О
некоторых вопросах, связанных с применением ч. 1 ГК РФ»). В соответствии с п.1 ст. 9 Федерального
закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» при заключении договора ипотеки не требуется указывать, у
кого из сторон находится заложенное имущество, так как в силу абз. 3 п. 1 ст. 1 указанного закона
имущество, на которое установлена ипотека, остается у залогодателя в его владении и пользовании.
9
5
Арендатор: ___________________;
Предмет договора: Арендодатель обязуется передать во временное владение и
пользование, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование объект
недвижимости10 – ____________ (комнату/помещение/здание/сооружение), общей
площадью _____ кв.м., расположенный по адресу: город ___________, улица
_____________, дом __, корпус/строение ___, этаж __, помещение № __, комнаты № __,
свидетельство о государственной регистрации права № ___________ от __________;
Арендная плата за весь срок действия договора составляет ____________
(ежемесячная арендная плата - ________)11;
Срок действия договора: _________________.
Договор аренды подвижного состава:
Заключить (одобрить и т.п.) договор аренды подвижного состава с экипажем
(локомотивными бригадами) на следующих условиях:
Арендодатель: _______________;
Арендатор: ___________________;
Предмет договора: Арендодатель, предоставляет
во временное владение и
пользование за плату железнодорожный подвижной состав с экипажем
(локомотивными бригадами) и оказывает своими силами услуги по управлению и
технической эксплуатации (далее – Транспорт), а Арендатор принимает Транспорт
во временное владение и пользование за плату;
Срок действия договора: ______________________;
Арендная плата за весь срок действия договора составляет ____________
(стоимость одного вагоно-часа равна _________).
Об участии общества в организации:
Принять12 решение об участии общества в _______________________
(наименование организации) с долей участия на следующих условиях:
 вступительный взнос: ____________________ рублей;
 членский взнос: _________________________ рублей;
 периодичность уплаты членского взноса: __________.
1.1. Вынести13 на ______________общее собрание акционеров общества вопрос об
участии общества в _____________ (наименование организации).
1.2. Предложить __________ общему собранию акционеров общества принять
решение об участии общества в __________ (наименование организации) с долей участия
на следующих условиях:
 вступительный взнос: ____________________ рублей;
 членский взнос: _________________________ рублей;
 периодичность уплаты членского взноса: __________.
См. п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации.
См. п. 1 ст. 654 Гражданского кодекса Российской Федерации.
12
Для организаций, решение о вступлении в которые принимается советом директоров общества.
13
Для организаций, решение о вступлении в которые принимается общим собранием акционеров.
10
11
6