ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» №208-ФЗ ОТ 26

В Арбитражный суд г. Москвы
115191 Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
Истец:
Навальный Алексей Анатольевич
Адрес: _______________________
Ответчик:
ОАО «АК «Транснефть»
Адрес:119180, Москва, ул. Большая Полянка, 57
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
Я, Навальный Алексей Анатольевич, гражданин России, родившийся 04.06.1976 в с. Бутынь
Одинцовского района Московской области, являюсь владельцем привилегированных акций
компании ОАО «АК «Транснефть». В рамках данного дела объём прав гарантированных
владельцам и простых и привилегированных акций идентичен.
Статьи 91 и 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» гарантируют право
граждан получать информацию от общества, акционерами которого они являются, в
частности протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося
владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров
(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
Реализуя это право, я обратился в ОАО «АК «Транснефть» с запросом от 30.12.09
исходящий номер №301209-7 на предоставление копий протоколов заседаний Совета
директоров компании проходивших в период с 01.01.2009 по 31.12.2009.
Моё письмо было получено компанией 11 января 2010 г. Почтовое уведомление, за
подписью сотрудника ОАО «АК «Транснефть» инспектора Козловской О. В.,
подтверждающее данный факт находится в приложении к данному заявлению.
До настоящего момента компания ОАО «АК «Транснефть» на мой запрос не ответила.
Не предоставив запрошенную мной информацию, ответчик нарушил моё право на получение
информации, гарантированное действующим законодательством, в частности ст. ст. 89, 91
Федерального закона «Об акционерных обществах».
Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам
1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1
статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам
заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер),
имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Статья 89. Хранение документов общества
1. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в
установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации
общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех
голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества,
ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем
собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право
на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления
акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и
муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие
информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с
настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки
лиц, заключивших такие соглашения;
судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в
нем;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества,
внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров
(наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы,
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
НА ОСНОВАНИИ ИЗЛОЖЕННОГО В СООТВЕТСТВИИ СО СТ.СТ. 12 И 67 ГК РФ, А
ТАКЖЕ СТ.СТ. 89 И 91 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»
№208-ФЗ ОТ 26 ДЕКАБРЯ 2006 ГОДА
Прошу суд:
1. Признать мое право акционера ОАО «АК «Транснефть» на получение копий
протоколов совета директоров ОАО «АК «Транснефть».
2. Признать бездействие ОАО «АК «Транснефть», выразившееся в непредставлении
затребованной документации незаконным.
3. Обязать ОАО «АК «Транснефть» устранить допущенное нарушение моего права на
получение информации, предоставив мне следующие документы: копии протоколов
заседаний Совета директоров компании ОАО «АК «Транснефть» проходивших в
период с 01.01.2009 по 31.12.2009
4. Обязать ответчика компенсировать расходы по оплате государственной пошлины.
Приложения:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Копия заявления в ОАО «АК «Транснефть»
Квитанция об оплате гос. пошлины;
Копия запроса на предоставление копий протоколов;
Копия квитанций об отправке запроса;
Копия уведомлений о получении запроса;
Выписка со счёта ДЕПО.