посвященный раскрытию информации годового отчета. Автор

§ 9. Годовой отчет открытого акционерного общества
Содержание
9.1. Содержание информации годового отчета ОАО
9.2. Раскрытие информации годового отчета ОАО
Законодательство РФ устанавливает некоторые дополнительные требования по
раскрытию информации для открытых акционерных обществ. В отличие от акционеров
закрытых АО, акционеры ОАО имеют права отчуждать принадлежащие им акции без
согласия других акционеров. Процедура утверждения годового отчета и его
последующего раскрытия устанавливается в целях защиты прав акционеров и
потенциальных инвесторов. В то же время обязанность утверждения годового отчета
существует для всех типов акционерных обществ.
Годовой отчет является итоговым документом, содержащим оценки деятельности
общества за прошедший финансовый год, и должен утверждаться общим собранием
акционеров.1
До утверждения общим собранием акционеров, достоверность информации
годового отчета должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором)
общества2, а сам отчет должен пройти процедуру предварительного утверждения Советом
директоров
либо, в случае отсутствия у общества Совета директоров, лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее
чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.3
9.1. Содержание информации годового отчета ОАО
Перечень обязательных сведений, включаемых в состав информации годового
отчета ОАО, установлен федеральным органом исполнительной власти на рынке ценных
бумаг, и включает в себя:
- описание положения общества в отрасли, приоритетных направлений
деятельности общества и перспектив развития общества;
- отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах
развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;
- отчет о выплате дивидендов по акциям общества;
- описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;
- описание крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных в
отчетном году;
- сведения о членах органов управления, включая краткие биографические
данные и владение акциями общества в течение отчетного года;
- сведения о размере вознаграждения каждого члена органа управления или
общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц,
выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;
- сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.4
п.11 ст. 48 Федерального Закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995
п.3 ст. 88 Федерального Закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995
3
п.4 ст. 88 Федерального Закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995
4
п 3.6 Постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о
дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров"
1
2
Кодекс корпоративного поведения5 - это документ, который позволяет публичной
компании корректно и прозрачно построить свои отношения с акционерами и
потенциальными инвесторами. Компания, соблюдающая нормы корпоративного
поведения, рекомендованные Кодексом, может рассчитывать на более выгодные условия
сотрудничества с кредиторами и инвесторами.
Федеральным органом исполнительной власти на рынке ценных бумаг не
установлены жесткие требования к структуре и содержанию годового отчета в связи с тем,
что данный документ является презентацией общества акционерам и потенциальным
инвесторам. В то же время формально ограничиваться при составлении годового отчета
только теми сведениями, указание которых в годовом отчете обязательно,
нецелесообразно.
Рекомендации по применению кодекса корпоративного поведения 6 предлагают
открытым акционерным обществам дополнительно раскрывать:
-
-
-
информацию о независимых членах совета директоров;
информацию о вознаграждении всех членов Совета директоров и Правления
общества приводить раздельно;
информацию о взаимоотношениях с основными конкурентами;
структуру акционерного капитал, включая сведения о владельцах пакетов,
превышающих 5%, а также сведения о выпусках эмиссионных ценных бумаг,
совершенных в отчетном году;
дополнительную информацию о членах органов управления - возраст,
профессия, основное место работы, гражданство, а также иные должности,
которые он занимает, когда впервые был избран (назначен) , а также нынешний
срок его назначения;
основные финансовые показатели деятельности общества;
вопросы охраны здоровья работников, их профессионального обучения,
безопасности труда и защиты окружающей среды;
доклад председателя Совета директоров и исполнительных органов общества,
содержащий оценку деятельности общества за год.
9.2. Раскрытие информации годового отчета ОАО
До утверждения годового отчета общим собранием акционеров общество обязано
предоставлять возможность ознакомления с ним в помещении по адресу единоличного
исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в
сообщении о проведении общего собрания, лицам, имеющим право на участие в общем
годовом собрании акционеров.
По требованию данного лица общество обязано предоставить ему копию
предварительно утвержденного годового отчета в течении пяти дней с даты поступления в
общество соответствующего требования за плату, не превышающую затрат на
изготовление копии7
Рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения утверждены Распоряжением ФКЦБ
России №421/р от 04.04.2002
6
Рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения утверждены Распоряжением ФКЦБ
России №421/р от 04.04.2002
7
п 3.8 Постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о
дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров"
5
Годовой отчет считается окончательно утвержденным после соответствующего
решения общего собрания акционеров, следовательно, раскрытие информации годового
отчета должно осуществляться после его утверждения.
Порядок раскрытия информации в форме годового отчета в настоящее время не
регулируется нормативными актами Российской Федерации. Федеральный закон «Об
акционерных обществах» содержит общее требование к ОАО раскрывать годовой отчет.8
Поскольку под раскрытием информации следует понимать процедуру обеспечения
доступности информации всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей
получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и
получение9, можно сделать вывод, что открытые акционерные общества вправе,
основываясь на нормах законодательства, самостоятельно принять решение о способах и
сроках раскрытия информации годового отчета ОАО, например, раскрывать годовой отчет
общества путем помещения его на странице в сети «Интернет» и предоставления
возможности ознакомиться с его информацией по месту нахождения органов управления
общества.
Следует отметить, что у ОАО не существует обязанности публиковать годовой отчет
в печатных средствах массовой информации, поскольку такая обязанность не установлена
законодательством РФ и порядком раскрытия информации годовых отчетов. Из
требования Гражданского кодекса РФ публиковать годовой отчет ОАО 10 не следует, что
публикация должна осуществляться обязательно в печатном средстве массовой
информации, поскольку использование термина «публикация» применимо и к
электронным средствам массовой информации, а также к процессу изготовления годового
отчета типографским способом.
Пример № 9. Открытому акционерному обществу поступило предложение от
консалтинговой компании на льготных условиях организовать публикацию годового
отчета общества в специальном приложении к одному из журналов.
Журнал, в котором предлагалась публикация, был зарегистрирован как печатное
СМИ. В письме, полученном ОАО, упоминалось, что обязанность публикации годового
отчета в печатных СМИ установлена гражданским кодексом РФ и в случае отсутствия
таковой публикации к обществу могут быть применены санкции по статье 15.19 КоАп за
нарушение порядка и сроков раскрытия информации.
Правомерны ли выводы консалтинговой компании относительно обязанности
общества и его возможной административной ответственности?
Пояснение. Статья 97 Гражданского кодекса РФ предписывает открытом
акционерному обществу
«ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой
отчет». В то же время нельзя однозначно утверждать, что публикация годового отчета
должна осуществляться именно в печатном издании:
Во-первых, глагол «публиковать» в толково-словообразовательном словаре
русского языка имеет два значения:
1. Доводить до всеобщего сведения посредством печати.
2. Печатать, издавать какое-л. произведение, текст.
Следовательно, факт типографского изготовления годового отчета может
рассматриваться как публикация для всеобщего сведения при условии отсутствия
ограничений, устанавливаемых для ознакомления с данным документом.
Во-вторых, в соответствии со статьей 2 Закона РФ от 27 декабря 1991 г. №2124-1
«О средствах массовой информации» под средством массовой информации понимается
п.1 ст. 92 Федерального Закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995
ст. 30 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996
10
ст. 97 Гражданского Кодекса РФ.
8
9
периодическое печатное издание, радио-, теле-, видеопрограмма, кинохроникальная
программа, иная форма периодического распространения массовой информации, При
этом статья 24 указанного закона предусматривает, что правила, установленные
настоящим Законом для периодических печатных изданий, применяются в отношении
периодического распространения тиражом тысяча и более экземпляров текстов,
созданных с помощью компьютеров и (или) хранящихся в их банках и базах данных, а
правила, установленные настоящим Законом для радио- и телепрограмм, применяются в
отношении периодического распространения массовой информации через системы
телетекста, видеотекста и иные телекоммуникационные сети, к числу которых относится и
сеть Internet.
Статья 8 Закона РФ «О средствах массовой информации» устанавливает, что
редакция средства массовой информации осуществляет свою деятельность после его
регистрации, а средство массовой информации считается зарегистрированным со дня
выдачи свидетельства о регистрации.
Таким образом, при наличии свидетельства о регистрации WEB-сайта,
размещенного в сети Internet в Министерстве по делам печати, телерадиовещания и
средств массовых коммуникаций Российской Федерации, такой сайт будет признан
средством массовой информации.
Учитывая, что информация, размещенная в сети Internet доступна всем
заинтересованным лицам независимо от местонахождения, можно признать, что
опубликование, сведений о деятельности акционерных обществ, посредством их
размещения на указанных сайтах, зарегистрированных в качестве средств массовой
информации, будет являться надлежащим способом раскрытия (опубликования)
информации применительно к случаям раскрытия информации, определенным статьей 97
Гражданского кодекса Российской Федерации.
1.
Вопросы к параграфу
Обязано ли открытое акционерное общество придерживаться правил
составления годового отчета, рекомендованных в Кодексе корпоративного
поведения?
2.
Должен ли годовой отчет общества утверждаться иными органами
управления ОАО помимо общего собрания акционеров?
3.
Обязано ли общество включать в годовой отчет годовой бухгалтерский баланс
и отчет о прибылях и убытках?
4.
Должно ли закрытое акционерное общество ежегодно проводить процедуру
утверждения годового отчета?