БЭА
реклама
БЭА Фонд “Бюро экономического анализа” 119021, Москва, Зубовский бульвар, д. 27/26, стр. 3 Тел.: (495) 937-67-50; Факс (495) 937-67-53 E-mail: b u r e a u @ b e a f n d . o r g www.beafnd.org Информационно-аналитический бюллетень № 75 январь 2006 г. Оценка регулирующего воздействия «Правовое регулирование дробных акций» 1 Автор: Р.А.Кокорев Редакция: А.Е.Шаститко Аннотация Данный бюллетень продолжает серию, посвященную публикации предварительных Оценок регулирующего воздействия (ОРВ) возможных изменений в корпоративном законодательстве. В бюллетене приводится ОРВ, содержащая анализ возможных подходов к регулированию такого правового института, как дробные акции. Бюро экономического анализа, 2006 Кокорев Р.А., 2006 2 Содержание Введение .................................................................................................................................. 4 I. Описание проблемы. ........................................................................................................... 4 II. Основные цели изменений ................................................................................................ 7 III. Основные варианты достижения поставленных целей ................................................. 8 IV. Выгоды, издержки и риски каждого варианта ............................................................... 9 V. Предлагаемый выбор ....................................................................................................... 12 VI. Мониторинг и оценка результатов реализации выбранного варианта...................... 13 VII. Оценка влияния предлагаемых изменений на смежные области ............................. 14 VIII. Консультации ............................................................................................................... 14 IX. Дополнительная информация, необходимая для дальнейшего анализа ................... 14 3 Введение Данный бюллетень продолжает серию, посвященную публикации предварительных Оценок регулирующего воздействия (ОРВ) возможных изменений в корпоративном законодательстве1. Подробная информация о целях, методике составления и других вопросах, касающихся ОРВ, приведена в Информационноаналитическом бюллетене БЭА № 70 [Крючкова, Шаститко, 2005], а также в [Крючкова (ред.), 2005]2. В данном бюллетене приводится полный текст ОРВ, посвященной проблеме регулирования дробных акций как правового института. Данная ОРВ представляет собой предварительный вариант оценки. Она подготавливалась на основании экспертного мнения, без широкого обсуждения с участием заинтересованных лиц (позицию которых необходимо будет учесть при составлении последующих вариантов ОРВ), а также без детального анализа соответствующего статистического материала. Следует также учитывать, что в данной ОРВ анализируются не конкретные предложения по мерам защиты прав кредиторов при проведении реорганизации юридического лица, а лишь концептуальные подходы к урегулированию данного вопроса. В дальнейшем, при выборе направления реформирования данной сферы корпоративных отношений и выработке предложений по внесению изменений и дополнений в нормативно-правовые акты, необходимо будет по аналогичному алгоритму оценить в формате ОРВ уже предлагаемые к принятию конкретные меры В первой части ОРВ представлено краткое описание проблем, возникающих в корпоративной сфере и в области рынка ценных бумаг из-за недостаточно четкого регулирования дробных акций. Во второй части сформулирована цель предполагаемых изменений в регулировании института дробных акций. В третьей части представлено краткое описание основных вариантов достижения поставленной цели. В четвертой части раскрыты ожидаемые позитивные и негативные эффекты (включая дополнительные издержки и/или риски) различных вариантов регулирования дробных акций. В пятой части сформулировано предварительное предложение по выбору из множества рассмотренных альтернатив с детализированным представлением выгоды, издержек и рисков по целевым группам. В шестой части предложены инструменты, с помощью которых можно оценивать (в том числе посредством мониторинга) изменение ситуации в корпоративной сфере в аспекте регулирования дробных акций. В седьмой части обозначено предполагаемое влияние предлагаемых изменений на смежные сферы. В восьмой части дано описание участников процесса обсуждения с точки зрения соблюдения условий достаточной полноты, адекватности и актуальности оценки предлагаемых изменений. Наконец, в девятой части указана дополнительная информация, получение которой необходимо для проведения дальнейшего анализа. I. Описание проблемы 1. Российская правовая доктрина традиционно исходит из принципа неделимости акций (как и других ценных бумаг). Этот принцип связан с представлением о ценной Бюллетень подготовлен на основе материалов проекта, выполненного в 2005 году для департамента корпоративного управления Минэкономразвития России. Автор выражает признательность руководителю департамента А.В.Поповой за внимательное отношение и конструктивные предложения по разработке вопросов, отраженных в данном бюллетене. Ответственность за все ошибки и неточности несет автор данного бюллетеня. 2 В данную серию входят также Информационно-аналитические бюллетени БЭА №№71, 72 и 74. 1 бумаге как о документе, удостоверяющем совокупность имущественных прав и способном при переходе от одного владельца к другому обеспечивать переход указанных прав к новому владельцу (Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 142). Очевидно, что при документарной форме существования акций идея «дробной акции» как части документа выглядит абсурдной. Однако подавляющее большинство акций, эмитированных в РФ после начала рыночных реформ 1990-ых гг., имело бездокументарную форму; в настоящее время закон «О рынке ценных бумаг» закрепил такую форму как единственно возможную для акций (ст.ст. 2, 16). Для бездокументарной ценной бумаги, которая уже не является документом, а представляет собой некую идеальную оболочку для совокупности имущественных и неимущественных прав, вопрос делимости/неделимости является менее очевидным: если все права, входящие в состав данной ценной бумаги, делимы, то не видно препятствий и для делимости самой бумаги. 2. Первая редакция Закона РФ «Об акционерных обществах», принятая в 1995 г., использовала понятие «дробных акций» как некоего аномального явления, которое может возникнуть в конкретном акционерном обществе при осуществлении определенных корпоративных действий, но в дальнейшем подлежит устранению. Если при консолидации акций, проводимой по решению общего собрания, количество акций у кого-либо из акционеров не было кратно коэффициенту консолидации, то образовывались дробные акции, которые в дальнейшем должны были выкупаться обществом по рыночной стоимости. Ни механизм их учета до выкупа, ни правила их выкупа в законе прописаны не были.3 Правовая природа «дробных акций» оставалась при этом неясной, но практика нашла этому институту неожиданное применение. Данная норма породила специфический вид нарушения прав миноритарных акционеров, а именно их вытеснения из акционерного общества посредством принятия решения о консолидации акций (для которого достаточно было простого большинства голосов на собрании акционеров). Контролирующие акционеры устанавливали такие коэффициенты консолидации, при которых большинство или даже все миноритарии оказывались владельцами дробных акций (в пределе все ранее выпущенные обществом акции консолидировались в 2 акции, одна из которых оставалась у контролирующего акционера, а другая оказывалась раздробленной на «кусочки», подлежащие выкупу). При этом «рыночная цена» устанавливалась, как правило, заниженной. 3. Именно для борьбы с этой недобросовестной практикой в 2001 году в закон «Об акционерных обществах» были внесены изменения, придавшие принципиально иной статус дробным акциям. Согласно им, если при определенных корпоративных действиях акционер (акционеры) не может приобрести целое число акций, то должны возникать дробные акции, которые в дальнейшем могут сохраняться сколь угодно длительное время и обращаться «наравне с целыми акциями». Кроме консолидации, закон определил еще два основания для возникновения дробных акций: осуществление преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером «По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа)… В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона». (Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ст. 74, п.1.) 3 5 закрытого акционерного общества, и осуществление преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций.4 Вопрос о правах владельца дробной акции оказался изложен в законе достаточно туманно: утверждается, что дробная акция предоставляет своему владельцу «права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет». Это определение неоднократно критиковалось юристами. Таким образом, введение института дробных акций в правовой оборот было связано главным образом с конкретной политико-правовой проблемой – нарушением прав миноритарных акционеров посредством консолидации акций, хотя эту проблему, вероятно, можно было урегулировать и иными способами. Две другие ситуации, в которых неделимость акций могла привести к неравноправию акционеров, и на которые был распространен аналогичный подход (осуществление преимущественного права на приобретение акций в закрытом АО, осуществление преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций), к тому моменту не были источниками заметных конфликтов и опять-таки могли быть урегулированы иначе. 4. Вновь вводимый институт дробных акций не имел сколько-нибудь глубоких корней в российском законодательстве, в некоторых отношениях он вступал в противоречие с иными действующими правовыми нормами. Кроме того, он создавал технологические проблемы для участников рынка ценных бумаг – прежде всего для регистраторов и депозитариев, поскольку ведение лицевых счетов и счетов депо ранее всегда осуществлялось «в целых числах». (В настоящее время не установлено, должны ли доли акций учитываться в обыкновенных или в десятичных дробях, если в десятичных, то с какой точностью, и т.д.) Вместе с тем не существует веских причин, позволяющих утверждать, что дробные акции являются «правовым нонсенсом». Права акционеров на получение дивидендов и на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации в принципе делимы до бесконечности. Сложнее обстоит дело с правом голоса, поскольку «половина голоса», на первый взгляд, есть нечто бессмысленное. Но по сути понятие «право голоса» в корпоративных отношениях есть условное обозначение права на долю в управленческих полномочиях: если у всех акционеров общества имеется N голосующих акций, то «1 голос» означает право акционера на 1/N от всех полномочий на принятие определенного решения. В таком понимании право голоса может делиться опять-таки до бесконечности. В настоящее время правовое регулирование дробных акций остается неглубоким и противоречивым, что вызывает критику как «слева», так и «справа». Противники 4 «Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет… Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.» (Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 в ред. закона от 07.08.2001 № 108ФЗ, ст. 25, п. 3.) 6 данного института считают, что его необходимо упразднить как противоречащий основным принципам российского гражданского права и затрудняющий деятельность участников рынка ценных бумаг. Напротив, его сторонники считают необходимым его дальнейшее развитие, включая расширение круга ситуаций, в которых дробные акции могут возникать, а также более четкую регламентацию реализации прав по ним, их обращения и учета. 5. Риски, связанные с текущей ситуацией, - это риски возможного нарушения прав акционеров из-за нечеткого определения объема и порядка осуществления прав по дробным акциям (прежде всего в случае реорганизации и в случае кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров); риски некорректного учета прав на дробные акции в системе ведения реестра и/или депозитарном учете; риски регистраторов и депозитариев в части предъявления исков к ним со стороны владельцев дробных акций; риски использования правовых неясностей, связанных со статусом дробных акций, для корпоративного шантажа. Таким образом, основным источником этих рисков является недостаточная правовая определенность. С другой стороны, существует ряд ситуаций, в которых дробные акции были бы полезны (например, для избежания общей долевой собственности при наследовании пакета акций несколькими наследниками), но для этих ситуаций возникновение дробных акций законодательно не предусмотрено. Здесь наблюдается риск неэффективного разрешения возможных конфликтов между акционерами. 6. Данная проблема не может быть решена без государственного вмешательства, поскольку сам институт дробных акций порожден законодателем, поскольку объем прав, предоставляемых акционеру акцией, определяется законодательно, и поскольку все существенные вопросы учета прав на бездокументарные ценные бумаги также решаются на уровне законов и иных нормативно-правовых актов. 7. Основными целевыми группами являются: - контролирующие акционеры, - миноритарные акционеры, - эмитенты, - регистраторы и депозитарии, - государство: законодатель, регулятор (уполномоченный федеральный орган по финансовым рынкам), суды. II. Основные цели изменений 8. Основная цель предлагаемых изменений состоит в том, чтобы устранить неопределенность в отношении объема и порядка реализации прав по дробным акциям, предоставляемых владельцам таких акций (прав голоса при кумулятивном голосовании, прав на получение новых акций при дополнительной эмиссии и при реорганизации), а также неопределенность в отношении учета прав на дробные акции (в каких дробях и с какой точностью учитывать дробные акции в реестре или в депозитарном учете). 7 Эта неопределенность может быть устранена как путем уточнения правовых норм, регулирующих дробные акции, так и, напротив, путем упразднения данного правового института. III. Основные варианты достижения поставленных целей 9. Решение вопроса о регулировании дробных акций можно рассматривать с точки зрения трех возможных базовых вариантов: 9.1. Вариант А: сохранение статус-кво: понятие дробных акций сохраняется в законодательстве, но особенности их правового статуса и учета прав на них остаются неопределенными. 9.2. Вариант В: развитие правового регулирования дробных акций и устранение существующих неопределенностей, в том числе: - уточнение перечня оснований для возникновения дробных акций при размещении акций (в частности, размещение дробных акций тем акционерам, которые имеют дробные акции, ранее возникшие по иным основаниям, в случае размещения дополнительных акций, в случае реорганизации общества, а также при изменении уставного капитала путем конвертации имеющихся акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью); - расширение перечня оснований для возникновения дробных акций в процессе обращения акций (в частности, при наследовании, если наследуемые акции не могут быть разделены между наследниками нацело, и в иных случаях для избежания общей долевой собственности); - введение ограничений или запрета на биржевое обращение дробных акций; - законодательное решение вопроса о порядке голосования по дробным акциям при кумулятивном голосовании, - законодательное решение вопроса о сложении дробных акций, образовавшихся по различным основаниям, - нормативное урегулирование вопросов учета дробных акций в системе ведения реестра и в депозитариях, и др. 9.3. Вариант С: упразднение института дробных акций с одновременным урегулированием другими средствами тех конфликтных ситуаций, для преодоления которых в законодательство был введен указанный институт: (приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества; осуществление преимущественного права на приобретение дополнительных акций, консолидация акций). В частности, применительно к проблеме консолидации акций возможны следующие подходы: расширение института компенсационных прав при вытеснении миноритарных акционеров; дополнение каждой дробной акции, возникающей при консолидации, до целой акции; запрет на проведение консолидации в случае, если количество акций у акционеров таково, что в результате консолидации возникает хотя бы одна дробная акция. 9.4. Вариант D. Теоретически возможным является также вариант, объединяющий варианты В и С: дробные акции допускаются как аномальное и временное явление, возникающее при осуществлении определенных корпоративных действий, но по истечении определенного срока с момента их возникновения они должны быть либо выкуплены обществом (на справедливых условиях), либо общество 8 обязано будет провести дробление (сплит) акций в такой пропорции, чтобы все дробные акции превратились в целые. Этот вариант представляет собой в известном смысле возврат к положению, существовавшему до 2001 года, но на более высоком уровне, поскольку правовой статус дробных акций в течение разрешенного срока их жизни должен быть определен более четко, чем в настоящее время. IV. Выгоды, издержки и риски каждого варианта 10. Вариант А: сохранение статус-кво Позитивным результатом данного варианта является отсутствие прямых издержек, связанных с нововведениями, включая: (а) издержки разработки новых правил и норм; (б) издержки адаптации целевых групп к новым правилам; (в) издержки на повышение квалификации судей и сотрудников регулирующих органов. Очевидным негативным результатом является сохранение всех тех рисков, которые были указаны в пункте 5. Наиболее серьезными здесь являются: - Риски регистраторов и депозитариев в части предъявления исков к ним со стороны владельцев дробных акций по поводу неверного учета прав на такие акции. Хотя суммы таких исков, по-видимому, будут незначительными из-за малой стоимости собственно дробных акций, вероятность наступления данных рисков достаточно высока. Для более точной оценки последствий необходимо знать количество счетов, на которых учитываются дробные акции, а также относительную частоту судебных споров между регистраторами / депозитариями и их клиентами. - Риски использования правовых неясностей, связанных со статусом дробных акций, для корпоративного шантажа. Эти риски несут собственно компании-эмитенты, а также контролирующие акционеры. По мере того, как будут закрываться пробелы и противоречия в корпоративном законодательстве, используемые сегодня для корпоративного шантажа и враждебных корпоративных захватов, недобросовестные участники рынка будут использовать любые предлоги для возбуждения судебного процесса (или угрозы такого возбуждения) по отношению к компании-мишени. Вероятность реализации данных рисков достаточно высока, и хотя число таких случаев, скорее всего, будет незначительным, но масштаб убытков для компаниимишени и ее акционеров в каждом отдельном случае может быть весьма велик. Сохранятся также риски возможного нарушения прав акционеров из-за нечеткого определения объема и порядка осуществления прав по дробным акциям (прежде всего при кумулятивном голосовании при выборах членов совета директоров), которые практически не поддаются количественной оценке, и риски некорректного учета прав на дробные акции в системе ведения реестра и/или депозитарном учете. Данные риски могут быть сравнительно существенными для миноритарных акционеров, тогда как для контролирующих акционеров они пренебрежимы. Для государства сохранение статус-кво позволяет сэкономить на разработке новой нормативной базы и ее доведении до сведения чиновников и судей, однако есть и негативные последствия: перечисленные выше риски могут препятствовать развитию корпоративного управления и фондового рынка. Кроме того, внутренняя противоречивость системы корпоративного законодательства и законодательства о 9 рынке ценных бумаг сама по себе является негативным фактором, хотя и не поддающимся количественной оценке. 11. Вариант В: развитие правового регулирования дробных акций и устранение существующих неопределенностей Для контролирующих акционеров данный вариант не порождает дополнительных издержек и не приносит существенных выгод – ни в форме прямых доходов, ни в форме снижения рисков. Для миноритарных акционеров данный вариант не порождает сколько-нибудь существенных дополнительных издержек, за исключением издержек получения информации о новых регулирующих установлениях и издержек адаптации к новым правилам. Возможно, депозитарии попытаются переложить на инвесторов свои затраты по модернизации программного обеспечения (см. ниже) путем увеличения тарифов, но эти издержки, скорее всего, будут незначительны. С другой стороны, данный вариант снижает риски нарушения их прав как со стороны эмитентов, так и со стороны регистраторов и депозитариев, поэтому для миноритарных акционеров он явно лучше, чем статус-кво. Будет ли он предпочтительнее, чем вариант отмены дробных акций, - зависит от того, как именно будут урегулированы те конфликтные ситуации, для преодоления которых был введен институт дробных акций. Для регистраторов и депозитариев данный вариант продуцирует издержки, связанные с обновлением программного обеспечения, используемого при учете ценных бумаг, и не дает прямого увеличения доходов. С другой стороны, он позволяет устранить или существенно снизить риски судебных исков к регистраторам и депозитариям по поводу неверного учета прав на дробные акции. По-видимому, с точки зрения этой группы интересов данный вариант более предпочтителен, чем сохранение статус-кво, но менее предпочтителен, чем вариант с упразднением института дробных акций. Для эмитентов данный вариант может вызвать увеличение расходов в силу повышения регистраторами тарифов на свои услуги, однако такое увеличение расходов не должно быть значительным. Кроме того, возникнут издержки адаптации к новым правилам руководства компаний-эмитентов и сотрудников, отвечающих за корпоративное управление. Для государства возникают расходы на разработку новой нормативной базы и ее доведение до сведения чиновников и судей, однако положительные последствия оказываются больше: это повышение качества корпоративного управления, развитие фондового рынка, обеспечение последовательного и непротиворечивого законодательства. 12. Вариант С: Упразднение института дробных акций Данный вариант был бы предпочтительным, если бы он принимался в 2001 году. Достаточно было бы указать в законодательстве, что консолидация акций запрещается в случае, если количество акций у акционеров таково, что в результате консолидации возникает хотя бы одна дробная акция. Однако в настоящее время отказ от этого института сам по себе порождает дополнительные издержки, для оценки которых необходимо иметь информацию об общем количестве счетов (в совокупности в реестрах и в депозитариях), на которых учитываются дробные акции. Для акционеров, как миноритарных, так и мажоритарных, уже имеющих дробные акции, упразднение данного института означает как минимум одну лишнюю операцию 10 в реестре, что означает некоторые финансовые и организационные издержки. Однако более важно, что при этом необходимо разработать компенсационный механизм, не ущемляющий права миноритарных акционеров, что является нетривиальной задачей: высока вероятность, что цена выкупаемых дробных акций во многих случаях окажется заниженной (по крайней мере, в тех акционерных обществах, где отсутствуют рыночные котировки акций, - а таких обществ большинство). Далее, в отличие от альтернативного способа защиты прав акционеров при консолидации, механизм которого может быть достаточно простым, в двух других случаях (если приобретение акционером целого числа акций невозможно при осуществлении преимущественного права на приобретение акций в закрытом обществе и при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций) потребуется конструировать новые механизмы защиты прав акционеров, - например, с использованием аукционных механизмов, производных ценных бумаг («прав на покупку дополнительных акций») и т.п. Такое нормотворчество потребует не только издержек по разработке нормативных актов, но и издержек адаптации участников рынка к новым правилам. Не будучи апробированными до своего введения, они станут источником дополнительных рисков ущемления прав акционеров (впрочем, скорее всего, масштабы таких нарушений не будут большими). Кроме того, этот вариант не позволяет использовать институт дробных акций в других ситуациях, - например, для избежания общей долевой собственности при наследовании пакета акций несколькими наследниками. Здесь наблюдается риск неэффективного разрешения возможных конфликтов между акционерами. Для эмитентов такой вариант чреват дополнительными издержками, связанными с проведением корпоративных действий (если выкуп дробных долей будет требовать решения общего собрания акционеров или совета директоров), затрат на сам выкуп, а также, возможно, потерь при погашении выкупленных акций, если их не удастся в дальнейшем перепродать. Кроме того, регистраторы могут попытаться переложить на них часть возникающих у них издержек, связанных с «расчисткой» реестров от дробных акций. Для регистраторов и депозитариев данный вариант порождает разовые издержки, связанные с «расчисткой» реестров и, возможно, с изменением программного обеспечения в части отказа от возможности учета дробных долей акций на счетах, однако эти издержки могут быть в значительной степени переложены ими на клиентов – соответственно эмитентов и инвесторов. В дальнейшем же этот вариант, не порождая дополнительных издержек, оказывается выгодным для учетных организаций в плане рисков: он избавляет их от риска нарушения прав инвесторов при неправильном учете прав на дробные акции, от риска судебных исков, от риска новых изменений в технологии учета из-за расширения круга ситуаций, в которых могут возникать новые дробные акции, и т.д. Для регистраторов и депозитариев данный вариант, по-видимому, является наиболее предпочтительным из всех. Для государства этот вариант порождает издержки разработки новой нормативной базы и ее доведения до сотрудников регулирующих органов и до судей, причем изменения должны быть более существенными, чем во втором варианте (поскольку придется прорабатывать новые защитные или компенсаторные механизмы для акционеров, не могущих получить целое число акций при тех или иных корпоративных действиях). Возникает также риск несовершенства новых правовых норм, которые могут ухудшить положение инвесторов по сравнению с существующим, негативно сказаться на развитии фондового рынка. Положительным последствием для 11 государства является достижение непротиворечивости законодательства и законодательства о рынке ценных бумаг. корпоративного 13. Вариант D: комбинированный вариант, объединяющий второй и третий варианты Данный вариант на первый взгляд выглядит привлекательно, поскольку он позволяет совместить борьбу за чистоту правовой доктрины («неделимость акций») с относительно простой защитой прав акционеров при осуществлении вышеуказанных корпоративных действий. Однако этот вариант по сути дела увеличивает совокупные издержки заинтересованных лиц. С одной стороны, он воспроизводит большую часть издержек варианта В, поскольку на период дозволенного существования дробных акций для них необходимо предусмотреть полноценный правовой режим, а значит, потребуются изменения в законодательство и подзаконные нормативные акты в части уточнения прав владельцев дробных акций, в части голосования по ним, в части их учета на счетах у регистраторов и депозитариев, и т.п. Соответствующие издержки возникают как у участников рынка, так и у государства. С другой стороны, при реализации этого варианта сохранится проблема обеспечения прав владельцев дробных акций при их выкупе, что будет затруднительно обеспечить для обществ, акции которых не имеют рыночной котировки. Соответствующие риски будут нести владельцы дробных акций (преимущественно миноритарные акционеры), а издержки по разрешению возможных споров будут возникать также у эмитентов и у судебной системы. Если же при невозможности или нецелесообразности выкупа дробных акций эмитент будет производить дробление (сплит) акций в такой пропорции, чтобы все дробные акции превратились в целые, то возникнут издержки по проведению общего собрания акционеров и внесения соответствующих изменений в устав общества. V. Предлагаемый выбор 14. В качестве предварительного вывода предлагается выбрать вариант В: сохранение института дробных акций в законодательстве, совершенствование его регулирования и устранение правовых неопределенностей. 15. Выгоды, издержки и риски предлагаемого варианта для основных целевых групп: Целевая группа Выгоды Контролирующие акционеры Повышение определенности Миноритарные акционеры Повышение определенности; Издержки и риски Издержки адаптации к новым правилам Издержки получения существенное снижение риска информации о новых регулирующих нарушения их прав как со установлениях; издержки стороны эмитентов, так и со адаптации к новым стороны регистраторов и правилам; депозитариев возможно, незначительное 12 увеличение тарифов депозитариев. Эмитенты Повышение определенности; повышение качества корпоративного управления; снижение риска конфликтных ситуаций по поводу дробных акций. Регистраторы депозитарии и Повышение определенности; устранение или существенное снижение риска судебных исков по поводу неверного учета прав на дробные акции Возможное увеличение расходов в силу повышения регистраторами тарифов на свои услуги (вероятно, незначительное); издержки адаптации к новым правилам руководства компаний-эмитентов и сотрудников, отвечающих за корпоративное управление. Издержки, связанные с обновлением программного обеспечения, используемого при учете ценных бумаг; издержки адаптации к новым правилам. Законодатель Повышение определенности, обеспечение последовательного и непротиворечивого законодательства Издержки на новой нормы разработку Суды Повышение определенности, облегчение принятия правосудных решений при спорах Издержки адаптации судей к новым правилам Регулятор финансового рынка Повышение качества корпоративного управления, развитие фондового рынка, Издержки адаптации сотрудников к новым правилам VI. Мониторинг и оценка результатов реализации выбранного варианта 16. В целях мониторинга изменений в сфере учета и регистрации прав собственности должны быть использованы следующие данные: 1) количество судебных исков к эмитентам со стороны владельцев дробных акций по поводу нарушения их прав акционеров; 2) количество судебных исков к регистраторам и депозитариям со стороны владельцев дробных акций по поводу нарушений при учете их прав на акции; 3) число счетов, на которых учитываются дробные акции (как представляется, если второй вариант будет внедрен успешно, то использование дробных акций как таковых будет расширяться). 13 VII. Оценка влияния предлагаемых изменений на смежные области 17. Проведенный анализ не выявил существенного влияния данного регулирующего воздействия на смежные области (конкуренция, налогообложение, финансовые рынки). VIII. Консультации 18. Для обеспечения качественной оценки регулирующего воздействия необходимы более детальные консультации разработчиков предложений с профильными органами государственной власти (ФСФР, Государственной думой, Минюстом), представителями эмитентов, представителями инвесторов (акционеров), профессиональными участниками рынка ценных бумаг (депозитариями, регистраторами), а также их профессиональными объединениями (ПАРТАД). IX. Дополнительная информация, необходимая для дальнейшего анализа Для решения вопроса о целесообразности внесения изменений и дополнений в действующую нормативно-правовую базу, регламентирующую правовой институт дробных акций, необходимо прежде всего получение информации о количестве счетов, на которых учитываются дробные акции, то есть о количестве участников хозяйственного оборота, затрагиваемых данной проблемой. Далее, представляет интерес информация об удельном количестве судебных исков клиентов к регистраторам и депозитариям (в расчете на количество обслуживаемых счетов), а также о стоимости ведения «обычного» счета и счета, на котором учитываются дробные акции (если они различаются). Наконец, необходимо оценить стоимость предполагаемой перестройки ведения учета ценных бумаг на полный и точный учет дробных акций. Литература 1. Крючкова П.В., Шаститко А.Е. Применение оценок регулирующего воздействия в контексте модернизации системы государственного регулирования. Бюро экономического анализа, Информационно-аналитический бюллетень № 70, ноябрь 2005 г. 2. Крючкова П.В. (ред.) Принципы и процедуры оценки целесообразности мер государственного регулирования. Бюро экономического анализа. М.: ТЕИС, 2005. 14
