Годовой отчет - Сервер раскрытия информации
advertisement
Утверждён 12 мая 2011 г. Годовым общим собранием акционеров ОАО «ФосАгро» Протокол б/н от 13 мая 2011 г. ГОДОВОЙ ОТЧЁТ Открытого акционерного общества «ФосАгро» за 2010 год В соответствии со ст.88 п.4 ФЗ «Об акционерных обществах» Годовой отчёт предварительно утверждён 04 апреля 2011 года советом директоров Открытого акционерного общества «ФосАгро» (протокол б/н от 06 апреля 2011 года). 1. ВВЕДЕНИЕ Настоящий годовой отчет подготовлен в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года, Постановления ФКЦБ от 31.05.2002 г. №17/пс. ОАО «ФосАгро» (далее – Общество) является материнской компанией крупного химического вертикально-интегрированного Холдинга и осуществляет инвестиционную деятельность в целях развития внутреннего рынка минеральных удобрений для поддержания сельского хозяйства страны на уровне, обеспечивающем продовольственную безопасность России. На показатели деятельности Общества существенное влияние оказывают результаты деятельности (производственной, экономической, финансовой, социальной, экологической) хозяйственных обществ, входящих в состав Холдинга, поэтому результаты их деятельности в 2010 году включены в настоящий годовой отчет. Далее по тексту настоящего отчета по отношению к ОАО «ФосАгро» используется также наименование «Общество», а наименования «Компания», «Компания ФосАгро», «Группа компаний ФосАгро» или «Холдинг ФосАгро» используются для ОАО «ФосАгро» и хозяйственных обществ, в уставных капиталах которых оно принимает участие непосредственно или через третьих лиц. 2. ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ ОАО «ФосАгро» является материнской компанией одного из крупнейших в России вертикально-интегрированных холдингов с полным циклом производства фосфорсодержащих минеральных удобрений от добычи фосфатного сырья до конечных продуктов (удобрения, кормовые фосфаты, фосфорная кислота). Основным видом деятельности Общества в 2010 году являлись инвестиции в дочерние и зависимые общества ОАО «ФосАгро», направленные на обеспечение их устойчивого функционирования и динамичного развития в соответствии с тенденциями, сформировавшимися на мировом и российском рынках минеральных удобрений. Основу инвестиционного портфеля ОАО «ФосАгро» в 2010 году составили вложения в акции (доли) предприятий российской агрохимии, занимающих одно из ведущих положений по добыче и обогащению фосфатного сырья (ОАО «Апатит») и производству фосфорсодержащих удобрений и их отгрузке на внутренний рынок (ОАО «Аммофос», ОАО «Череповецкий «Азот», ООО «Балаковские минеральные удобрения»). Наряду с вышеперечисленными активами, ОАО «ФосАгро» в отчетном году участвовало в 26 организациях, в том числе владело акциями целого ряда сбытовых, сервисных и научно-исследовательских организаций. Положение Общества в отрасли в значительной степени определяется эффективностью деятельности предприятий и организаций Холдинга, соответствием результатов этой деятельности состоянию и тенденциям развития отрасли минеральных удобрений, прежде всего фосфорсодержащих, на мировом и российском рынках. Эффективность инвестиционных вложений ОАО «ФосАгро» обеспечивается за счет выбора централизованного способа управления активами и передачи функций единоличного исполнительного органа управляющей компании, интегрирующей функции управления производством, снабжением, сбытом и логистикой товарно-сырьевых потоков. Деятельность Холдинга ФосАгро в целом соответствует отраслевым тенденциям: 1. Управление производственными издержками за счет нового строительства и коренного технического перевооружения рудно-сырьевых, обогатительных и перерабатывающих мощностей, увеличения единичной мощности, межремонтного периода эксплуатации, автоматизированного управления, ресурсосберегающих технологий; 2. Переход на долгосрочные договорные взаимоотношения основными потребителями удобрений (долгосрочный договор с ведущими индийскими компаниямиимпортерами); 3. Использование различных форм работы и поставок минеральных удобрений российским потребителям – региональной дистрибьюторской сети, прямых поставок с предприятий, биржевой торговли; 4. Увеличение объемов переработки апатитового концентрата и выпуска фосфорсодержащих удобрений на предприятиях компании; 2 5. Внедрение международных систем управления качеством продукции, промышленной безопасностью и охраной труда, воздействием на окружающую среду, а также лучших европейских узкоспециализированных систем; 6. Переход на интегрированную систему управления технологическими процессами и ресурсами. 3. ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ В условиях наметившегося в 2010 году оживления экономики и восстанавливающегося спроса на минеральные удобрения приоритетными направлениями деятельности ОАО «ФосАгро» в отчетном году являлись: 1. Корректировка пакета антикризисных мероприятий ОАО «ФосАгро» и его дочерних и зависимых обществ (далее – ДЗО), включающая проведение в качестве первоочередных мероприятий: 1.1. Квартальное бюджетирование в Обществе и его ДЗО, мониторинг кредиторской и дебиторской задолженности, сырьевых и товарных запасов, фактического исполнения сметы доходов и расходов, а также контроль за кредитованием непрофильного бизнеса ДЗО. 1.2. Корректировку инвестиционных программ ДЗО, включая закупки импортного оборудования. 1.3. Применение комплексных мер по увеличению эффективности экспорта минеральных удобрений. 1.4. Проведение мероприятий по управлению рисками. 2. Оперативный мониторинг ситуации в мировой и российской экономике, производстве минеральных удобрений, агропромышленном комплексе и смежных отраслях. 3. Оценка целесообразности интеграции по горизонтальным связям с другими компаниями путем участия (создания) в стратегическом альянсе для преодоления посткризисных явлений и перехода к росту. 4. Совершенствование практики корпоративного управления в Обществе и его ДЗО. Эффективная реализация ОАО «ФосАгро» мероприятий в рамках указанных приоритетных направлений деятельности позволила Обществу обеспечить эффективность инвестиций за счет следующих мер: реализации инвестиционных программ, обеспечив тем самым условия для увеличения объемов производства продукции практически по всем основным ее видам, выручку и финансовые результаты дочерних обществ; провести работы по расширению продуктовой линейки удобрений, освоению новых марок в производстве и предложение их на мировом и отечественном рынках рынок в соответствие с результатами анализа спроса, существенно увеличив при этом объемы продаж продукции практически по всем основным ее видам; завершить освоение гибкой технологии производства минеральных удобрений, обеспечивающей выпуск востребованных рынком минеральных удобрений; завершить регистрацию компонентов удобрений в рамках нового европейского законодательства REACH, обеспечив тем самым сохранение для продукции предприятий Холдинга доступа на рынок стран ЕС; повысить энергоэффективность и ресурсосбережение на предприятиях Холдинга за счет внедрения лучших доступных технологий, тем самым снизив операционные издержки. 4. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ОАО «ФосАгро» видит в качестве своей миссии создание новых ценностей в области предложения потребителям экологически безопасных минеральных удобрений, кормовых и технических фосфатов за счет внедрения лучших технологий и увеличения производительности труда. Общество, его акционеры и менеджмент осознают свою роль и ответственность в решении глобальных задач по обеспечению продовольственной безопасности России и содействию 3 решения продовольственной проблемы в мире. Наша долгосрочная стратегическая цель – укрепление лидирующих позиций на рынке фосфоросодержащих минеральных удобрений. В соответствии со своей миссией и стратегической целью Общество выражает намерение продолжить модернизацию действующих и создание новых мощностей по производству минеральных удобрений и кормовых добавок, а также иной химической продукции. На основе современных инновационных технологий мы предполагаем расширять линейку производимых продуктов и повышать их качество. Экологическая безопасность, охрана труда, надежность производства останутся в центре управления производственными активами Компании. Деятельность группы компаний ФосАгро в отношении развития производства в ближайшей перспективе будет иметь следующие направления: развитие продуктовой линейки фосфорсодержащих продуктов, обеспечивающих дополнительный эффект и ликвидность по сравнению с удобрениями; увеличение эффективности реализации продукции в азотном сегменте в результате пуска нового производства карбамида на промышленной площадке в г. Череповце. снижение ресурсоемкости производства на основе дальнейшего использования вторичных энергоресурсов, выход на полное самообеспечение собственной электроэнергией ООО «Балаковские минеральные удобрения», строительства собственной генерации электроэнергии на ОАО «Череповецкий «Азот», использование низкопотенциальных энергоресурсов, снижение ресурсо- и энергоемкости производства за счет организационно-технических мероприятий; производство дополнительных объемов продукции за счет использования попутных продуктов и вторичных ресурсов переработки апатитового концентрата; повышение производительности труда горных работ за счет применения высокопроизводительной горнодобычной техники, новых технических решений транспортировки руды и вскрыши; строительство новых энергоэффективных производств на основе лучших промышленных технологий; обеспечение устойчивости и безаварийности производства на основе современного оборудования, средств контроля и автоматизации процессов; развитие узнаваемости бренда Компании и взаимоотношений с потребителями на внутреннем и внешнем рынках, использование конкурентной силы Компании на внутреннем рынке в виде материально-технической базы фасовки минеральных удобрений на предприятиях, возможности их перевозки в подвижном составе ООО «ФосАгро-Транс» и размещения на региональных базах; повышение эксплуатационной надежности производства за счет применения технических инноваций, новых конструкционных материалов и средств, поддержка научно-технических исследований на основе заказов прикладных работ научноисследовательским институтам, в частности, профильному отраслевому институту ОАО «НИУИФ»; повышение стоимости Компании за счет экологических проектов, в частности, снижения выбросов парниковых газов в рамках Киотского протокола. В качестве важной стратегической задачи мы рассматриваем дальнейшее совершенствование системы управления в Холдинге на всех уровнях управления. Решение этой задачи предполагает усиление роли корпоративного центра в выработке единой стратегии развития Холдинга, привлечении инвестиций, контроле за деятельностью дочерних компаний; повышение интеграции и более гибкую координацию операционной деятельности производственных и сервисных подразделений Холдинга; совершенствование системы мотивации менеджмента; дальнейшее развитие практики корпоративного управления в соответствии с лучшими мировыми стандартами. 5. ОТЧЕТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ) ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ ОБЩЕСТВА Годовое общее собрание акционеров ОАО «ФосАгро», состоявшееся 18 июня 2010 года, приняло решение: 4 «Часть чистой прибыли Общества, полученной по результатам 2008 года в размере 2 358 718 462,80 рублей направить на выплату дивидендов за 2008 год (по 378,98 рублей на одну привилегированную именную бездокументарную акций типа А1 и по 46 951,2309736382 рубля на одну привилегированную именную бездокументарную акций типа А2». Дивиденды выплачены полностью. Внеочередное общее собрание акционеров ОАО «ФосАгро», состоявшееся 24 декабря 2010 года, приняло решение: «Часть нераспределенной чистой прибыли Общества за 2008 год в размере 2 204 075 556 руб. направить на выплату дивидендов по обыкновенным именным акциям. Дивиденды по обыкновенным именным акциям выплатить в денежной форме из расчета 207 руб. (Двести семь рублей) на одну обыкновенную именную акцию». Дивиденды выплачены полностью. 6. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ ФАКТОРОВ РИСКА, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА 6.1. Отраслевые риски Ключевыми факторами данного риска являются: усиление конкуренции со стороны других стран-производителей в результате ввода новых или расширения существующих мощностей производства минеральных удобрений; продление и/или расширение практики антидемпинговых и иных запретительноограничительных мер в странах-импортерах, ведущее к снижению объемов поставок и/или необходимости поиска других рынков сбыта с потенциально более высокими логистическими издержками; введение Правительством Российской Федерации экспортных квот и пошлин на производимую продукцию, что может повлечь за собой ограничение Компанией экспорта ее продукции и, соответственно, оказать негативное воздействие на финансовые показатели Общества и Компании в целом. Для снижения факторов риска, связанных с изменениями на внешнем и внутреннем рынках, Компания в постоянном режиме проводит диверсификацию продуктового ряда и оптимизацию ассортимента, как в качественном, так и количественном отношении. Следующая группа факторов отраслевых рисков связана с возможным изменением цен на сырье и услуги, используемые предприятиями Компании в своей деятельности. Специфика рынков основных видов сырья, которые Группа компаний ФосАгро используют при производстве минеральных удобрений и кормовых фосфатов, такова, что предприятия Компании вынуждены работать с небольшим кругом поставщиков, ряд из которых являются монополистами. Группа компаний ФосАгро является крупнотоннажным предприятием химической отрасли и потребляет значительные объемы природного газа и электроэнергии. Природный газ является основным технологическим сырьем для производства азотных минеральных удобрений, поэтому неизбежный рост цены на него в связи с проводимой в России политикой либерализации рынка газа негативно скажется на рентабельности производства азотных удобрений. В целях снижения негативного влияния данного фактора, на предприятиях Компании реализуются программы по снижению объемов потребления природного газа в первую очередь за счет комплексной программы модернизации производств аммиака. Следующий фактор отраслевых рисков связан с перевозкой продукции Компании на внутренний и внешний рынок. Географическая удаленность от поставщиков основных видов сырья и потребителей готовой продукции приводит к существенным затратам на перевозку грузов. Значительная часть продукции Компании доставляется с помощью специализированного железнодорожного подвижного состава. Стоимость услуг железнодорожных перевозок устанавливает Федеральная служба по тарифам Российской Федерации, которая ежегодно пересматривает их в сторону увеличения. Кроме того, существуют потенциальные риски нарушения работы системы железнодорожного транспорта вследствие сильной изношенности основных средств, недостатка вагонов, ограниченной пропускной способности пограничных 5 станций, аварийных отключений и других факторов. Рост тарифов способен повлечь за собой рост затрат и снижение конкурентоспособности продукции предприятий Компании. В целях снижения рисков связанных, с наличием подвижного состава, Компания осуществляет перевозки путем использования собственного вагонного парка и аренды части вагонов у независимых перевозчиков. 6.2. Страновые и региональные риски Холдинг ФосАгро осуществляют свою основную деятельность в Российской Федерации. По версии рейтингового агентства Standard&Poors Российской Федерации присвоен долгосрочный кредитный рейтинг в иностранной валюте BBB (прогноз «Стабильный»), по версии рейтингового агентства Fitch - BBB (долгосрочный кредитный рейтинг в иностранной валюте, прогноз «Позитивный»). В случае возникновения существенной политической или экономической нестабильности в России или в отдельно взятом регионе, которая может оказать негативное влияние на деятельность и доходы, Общество предполагает предпринять ряд мер по антикризисному управлению с целью максимального снижения негативного воздействия политической или экономической ситуации в стране и соответствующем регионе. В последние годы в России происходили позитивные изменения в общественных сферах – достигнута определенная политическая стабильность, проводились экономические реформы. Стабильность и развитие российской экономики во многом зависит от эффективности экономических мер, принимаемых Правительством Российской Федерации. Следует отметить, что в России еще не завершены реформы банковской, судебной, налоговой и административной систем. Нельзя гарантировать, что наметившиеся положительные тенденции российской экономики последних лет, включая повышение валового внутреннего продукта, относительную стабильность рубля и снижение темпов инфляции, сохранятся в будущем. В связи с усиливающейся глобализацией мировой экономики существенное ухудшение экономической ситуации в мире может также привести к заметному спаду экономики России и, как следствие, к снижению спроса на продукцию и услуги Холдинга. Замедлению социальноэкономического роста Российской Федерации могут способствовать такие факторы, как высокий износ производственной и транспортной инфраструктуры и систем коммуникации. Большинство из указанных в настоящем разделе рисков экономического и политического характера, ввиду глобальности их масштаба, находятся вне контроля ОАО «ФосАгро». Общество обладает достаточным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать кратко и среднесрочные негативные экономические изменения в стране. 6.3. Финансовые риски Деятельность Общества и Холдинга в целом подвержена риску изменения процентных ставок, поскольку в структуре привлеченных кредитов банков присутствуют обязательства с плавающей процентной ставкой. Важным элементом политики по управлению финансовыми рисками является проведение операций в банках, имеющих высокие рейтинги надежности, как правило, банках с иностранным капиталом. Изменение курса денежно-кредитной политики в стране и на мировом рынке могут привести к усилению инфляции, росту процентных ставок по используемым предприятиями Группы привлеченным средствам, и, соответственно, росту затрат, которые в свою очередь повлияют на финансовый результат Общества. Для минимизации отрицательных последствий изменения процентных ставок ОАО «ФосАгро» планируют сочетать в своем кредитном портфеле и кредитных портфелях предприятий Холдинга источники с фиксированной и «плавающей» процентной ставкой. Мировые цены на основную продукцию Холдинга котируются в американских долларах и более 70% выручки предприятий составляют поступления по экспортным контрактам. Поэтому важным инструментом, позволяющим косвенно выравнивать валютную позицию предприятий Холдинга, являются кредитные заимствования в валюте экспортной выручки. Кредитование в евро осуществляется в форме постфинансирования обязательств по контрактам с аккредитивной формой расчетов в оплату инвестиционных расходов в евро. Кредитные ресурсы, привлекаемые в долларах США, конвертируются в рубли и используются на пополнение оборотных средств. 6 В связи с этим основным финансовым риском Холдинга является валютный риск. Для выравнивания валютной позиции активно применяется хеджирование валютного риска заключение форвардных контрактов на продажу долларов США против рубля на сроки от 1 до 7 месяцев. Объем форвардных контрактов ограничивается валютной выручкой, ожидаемой к поступлению на счета в период исполнения форвардных контрактов. Состояние российской экономики характеризуется высокими темпами инфляции. Уровень инфляции напрямую зависит от политической и экономической ситуации в стране. Критические значения инфляции, которые могут оказать влияние на финансовоэкономические показатели Общества, находятся значительно выше фактических значений, имеющих место на момент подготовки настоящего годового отчета. Вышеперечисленные финансовые риски (значительное повышение процентных ставок, рост курса валюты, значительное превышение фактических показателей инфляции над прогнозами Правительства Российской Федерации) в наибольшей степени могут влиять на доходы от реализации, затраты, финансовые (монетарные) статьи баланса, в частности банковскую и ссудную задолженность и средства на счетах Общества. Вероятность негативного влияния указанных выше финансовых рисков на результаты деятельности ОАО «ФосАгро» оценивается как незначительная. 6.4. Правовые риски К числу правовых рисков, которые могут оказать влияние на деятельность ОАО «ФосАгро» и Холдинга в целом, Общество относит риски, связанные с: изменением налогового законодательства; изменением валютного и таможенного регулирования; изменением антимонопольного законодательства; изменением требований по лицензированию основной деятельности и законодательства о недропользовании; изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью Группы (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах ее деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует или может участвовать Общество или предприятия Холдинга. ОАО «ФосАгро» осуществляет постоянный мониторинг изменений судебной практики, связанной с деятельностью Общества. Судебная практика анализируется как на уровне Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ, так и на уровне окружных федеральных арбитражных судов, анализируется правовая позиция Конституционного Суда РФ по отдельным вопросам правоприменения. В случае внесения изменений в судебную практику по вопросам, связанным с деятельностью Общества и предприятий Компании, ОАО «ФосАгро» намерено планировать свою финансово-хозяйственную и производственную деятельность с учетом этих изменений. Тем не менее неоднозначность и противоречивость действующих нормативных актов и их различное толкование судами различных регионов не всегда позволяют предсказать исход судебных процессов в России и гарантировать эффективность судебной защиты. ОАО «ФосАгро» предпринимает действия, направленные на уменьшение данного риска, в частности, в отношении проектов документов Общества проводится юридическая, финансовая и бухгалтерская экспертиза, а также (в зависимости от содержания документа) техническая экспертиза. В отчетном году Общество в судебных процессах, которые могут существенно отразиться на показателях его финансово-хозяйственной деятельности, не участвовало. 7. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА 7.1. Состав совета директоров Общества С начала 2010 года членами совета директоров являлись: 1. Антошин Игорь Дмитриевич 2. Волков Максим Викторович 7 3. Корнеев Геннадий Васильевич 4. Мезенцев Андрей Викторович 5. Родионов Иван Иванович На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 21 апреля 2010 года, совет директоров ОАО «ФосАгро» был сформирован в составе: 1. Антошин Игорь Дмитриевич 2. Волков Максим Викторович 3. Корнеев Геннадий Васильевич 4. Литвиненко Владимир Стефанович 5. Родионов Иван Иванович На годовом общем собрании акционеров, прошедшем 18 июня 2010 года, совет директоров был избран в том же составе: 1. Антошин Игорь Дмитриевич 2. Волков Максим Викторович 3. Корнеев Геннадий Васильевич 4. Литвиненко Владимир Стефанович 5. Родионов Иван Иванович Краткие сведения о членах совета директоров ОАО «ФосАгро» ФИО Сведения о члене совета директоров Доля участия в уставном капитале Общества 1,9999% Антошин Игорь Дмитриевич – Год рождения 1963. Высшее экономическое образование. Санкт – Петербургский государственный горный институт (ТУ). 2005 – 2006 гг. – генеральный директор ЗАО «ФосАгро АГ»; 2006 – 2009 гг. - генеральный директор ОАО «ФосАгро». 2009 г. – по настоящее время генеральный директор ООО «Инжиниринговый центр «ФосАгро». Волков Максим Викторович – Год рождения 1972. Магистр в области бизнеса. Школа бизнеса (Норвегия). Балтийский государственно- технический университет. Инженер –электромеханик. 2005 – 2006 гг. - генеральный директор ОАО «ФосАгро»; 2006 – 2009 гг. генеральный директор ЗАО «ФосАгро АГ». 2009 г.– по настоящее время генеральный директор ОАО «ФосАгро». 0,9999% Корнеев Геннадий Васильевич – Год рождения 1951. Московский экономико-статистический институт, экономика и финансы, экономист 2003 – 2004 гг. – ОАО «Московская сотовая связь », ОАО «Скайлинк» - директор отдела управления персоналом 2005 – 2008 гг. - ООО «Одинцовский машиностроительный завод», коммерческий директор Акциями Общества не владеет 8 2003 – н.вр – советник старшего вице-президента ОАО КБ «Нефтяной альянс» Литвиненко Владимир Стефанович – Год рождения 1955. Высшее образование, горный инженер по специальности «Техника и технология разведки месторождений полезных ископаемых», Ленинградский горный институт имени Г.В. Плеханова (ныне – СанктПетербургский государственный горный институт имени Г.В. Плеханова (технический университет). Доктор технических наук, профессор. С 1994 г. по настоящее время – ректор Санкт-Петербургского государственного горного института имени Г.В. Плеханова (технического университета). 5,0000% Мезенцев Андрей Викторович Год рождения 1962. Образование: высшее 2004 – 2006 гг. – начальник правового управления ЗАО «ФосАгро АГ» 2006 – 2007 гг. – заместитель генерального директора по правовым вопросам ОАО «ФосАгро»; 2007 – 2010 гг. – заместитель генерального директора по корпоративным и правовым вопросам ОАО «ФосАгро». Являлся членом совета директоров ОАО «ФосАгро» с 2005 года. Акциями Общества не владел Родионов Иван Иванович – Год рождения 1953. Высшее экономическое по специальности экономист. МГУ им. М.В. Ломоносова 2004 – 2006 гг. – управляющий директор Эй Ай Джи – Интеррос РСФ Эдвайзер, ЛТД, управляющей компании AIG – Interros Russia Century Fund. 2006 г. – настоящее время – Государственный университет «Высшая школа экономики», профессор. Акциями Общества не владеет 7.2. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) Общества Генеральный директор Общества - Волков Максим Викторович. 8. КРИТЕРИИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ И РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (КОМПЕНСАЦИЙ РАСХОДОВ) ЛИЦА, ЗАНИМАЮЩЕГО ДОЛЖНОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА (УПРАВЛЯЮЩЕГО, УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ) ОБЩЕСТВА, КАЖДОГО ЧЛЕНА КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА И КАЖДОГО ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА ИЛИ ОБЩИЙ РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ) ВСЕХ ЭТИХ ЛИЦ, ВЫПЛАЧЕННОГО ИЛИ ВЫПЛАЧИВАЕМОГО ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ОТЧЕТНОГО ГОДА 9 Общий размер вознаграждения (компенсации расходов), выплаченного ОАО «ФосАгро» за 2010 год, членам совета директоров ОАО «ФосАгро» и Генеральному директору ОАО «ФосАгро» составляет 34 153 477 рублей. Размер вознаграждения членов совета директоров Общества, определяется решением Общего собрания акционеров Общества. Размер вознаграждения Генерального директора определяется договором, заключаемым между этим лицом и Обществом. 9. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В ОТЧЕТНОМ ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» КРУПНЫМИ СДЕЛКАМИ, А ТАКЖЕ ИНЫХ СДЕЛОК, НА СОВЕРШЕНИЕ КОТОРЫХ В СООТВЕТСТВИИ С УСТАВОМ ОБЩЕСТВА РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК. В 2010 году Обществом не заключались крупные сделки. Уставом Общества не предусмотрены иные сделки, на которые бы распространялся порядок одобрения крупных сделок. 10. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В ОТЧЕТНОМ ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» СДЕЛКАМИ В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ Наименование и существенные условия сделки 1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 1. 2. Вид сделки: соглашение о предоставлении поручительства (далее – Соглашение). За предоставление услуг поручительства вознаграждение уплачивается из расчета 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых, в т.ч. НДС, от суммы обязательств по Договорам о предоставлении аккредитива. Срок Соглашения: со дня подписания Соглашения уполномоченными представителями Сторон и до окончания срока действия всех Договоров поручительства, но не позднее 31 декабря 2012 года. Сумма: сумма Соглашения соответствует сумме Договоров поручительства. Вид сделки: Договор (договоры) поручительства. Предмет сделки: Поручитель принимает на себя солидарную ответственность с ОАО «Череповецкий «Азот» за исполнение последним обязательств перед Банком и обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником обязательств по Договору (договорам) о предоставлении аккредитива. Сумма Договора (договоров) поручительства: вытекает из соответствующих обязательств по Договору (договорам) о предоставлении аккредитива перед Банком и ограничена суммой 18 000 000 (Восемнадцать миллионов) евро. Вид сделки – договор подписки. Предмет сделки: ОАО «ФосАгро» обязуется предоставить ОАО «Апатит» корпоративное издание группы компаний ФосАгро (далее – Газета) на условиях, предусмотренных договором, ОАО «Апатит» обязуется принять его и оплатить. Название и вид: периодическое печатное издание Газета «ФОСАГРО. Энергия земли». Орган управления, принявший решение об одобрении сделки Совет директоров Дата и номер протокола Заинтересо ванные лица 02.07.2010 б/н Волков М.В. Собрание акционеров 10.08.2010 б/н Волков М.В. Совет директоров 03.09.2010 б/н Волков М.В. 10 3. 4. 1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 4. 1. Цена подписки составляет 428 рубля 00 копеек (в т.ч. НДС 18 %) и включает расходы по доставке Газеты Подписчику. Стоимость подписки по договору составляет 1583600,00 рублей (Один миллион пятьсот восемьдесят три тысячи шестьсот рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 %. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 28 февраля 2011 года. Если ни одна из Сторон не выступила с инициативой расторжения настоящего договора за один календарный месяц до окончания срока его действия настоящий договор считается продленным на каждый последующий календарный год. Вид сделки – договор подписки. Предмет сделки: ОАО «ФосАгро» обязуется предоставить ОАО «Аммофос» корпоративное издание группы компаний ФосАгро (далее – Газета) на условиях, предусмотренных договором, ОАО «Аммофос» обязуется принять его и оплатить. Название и вид: периодическое печатное издание Газета «ФОСАГРО. Энергия земли». Цена подписки составляет 428 рубля 00 копеек (в т.ч. НДС 18 %) и включает расходы по доставке Газеты Подписчику. Стоимость подписки по договору составляет 556400,00 рублей (Пятьсот пятьдесят шесть тысяч четыреста рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 %. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 28 февраля 2011 года. Если ни одна из Сторон не выступила с инициативой расторжения настоящего договора за один календарный месяц до окончания срока его действия настоящий договор считается продленным на каждый последующий календарный год. Совет директоров 03.09.2010 б/н Волков М.В. Вид сделки – договор подписки. Предмет сделки: ОАО «ФосАгро» обязуется предоставить ОАО «Череповецкий «Азот» корпоративное издание группы компаний ФосАгро (далее – Газета) на условиях, предусмотренных договором, ОАО «Череповецкий «Азот» обязуется принять его и оплатить. Название и вид: периодическое печатное издание Газета «ФОСАГРО. Энергия земли». Цена подписки составляет 428 рубля 00 копеек (в т.ч. НДС 18 %) и включает расходы по доставке Газеты Подписчику. Стоимость подписки по договору составляет 342400,00 рублей (Триста сорок две тысячи четыреста рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 %. Договор вступит в силу с момента его подписания и действует до 28 февраля 2011 года. Если ни одна из Сторон не выступила с инициативой расторжения настоящего договора за один календарный месяц до окончания срока его действия настоящий договор считается продленным на каждый последующий календарный год. Совет директоров 03.09.2010 б/н Волков М.В. Вид сделки: соглашение о предоставлении поручительства (далее – Соглашение). За предоставление услуг поручительства вознаграждение уплачивается из расчета 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых, в т.ч. НДС, от суммы обязательств по Договорам о предоставлении аккредитива. Срок Соглашения: со дня подписания Соглашения уполномоченными представителями Сторон и до окончания срока действия всех Договоров поручительства, но не позднее 31 декабря 2012 года. Сумма: сумма Соглашения соответствует сумме Договоров поручительства. Вид сделки: Договор (договоры) поручительства. Совет директоров 03.09.2010 б/н Волков М.В. Собрание 15.10.2010 Волков 11 Предмет сделки: Поручитель принимает на себя солидарную ответственность с ОАО «Череповецкий «Азот» за исполнение последним обязательств перед Банком и обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником обязательств по Договору (договорам) о предоставлении аккредитива. Сумма Договора (договоров) поручительства: вытекает из соответствующих обязательств по Договору (договорам) о предоставлении аккредитива перед Банком и ограничена суммой 20 700 000,00 (Двадцать миллионов семьсот тысяч 00/100) евро. 2. 3. акционеров б/н М.В. 11. СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ Соблюдается/ соблюдается частично/ не соблюдается/ не применимо № п.п Положение Кодекса корпоративного поведения 1 Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок Соблюдается частично Наличие у акционеров возможности ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров - до даты окончания приема бюллетеней для голосования Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, - достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов Соблюдается Примечание ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 2 3 4 5 Соблюдается В соответствии с Уставом Общества извещение о проведении годового общего собрания акционеров делается не менее чем за 30 дней до его проведения Акционер может получить материалы при обращении к Корпоративному секретарю Общества Соблюдается Соблюдается 12 № п.п 6 Положение Кодекса корпоративного поведения правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров Соблюдается/ соблюдается частично/ не соблюдается/ не применимо Соблюдается Примечание В Порядке общего акционеров ведения собрания СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 7 8 9 10 11 12 13 14 15 Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества Соблюдается В составе совета директоров имеется 3 независимых директора Соблюдается Соблюдается Соблюдается Соблюдается частично п. 15.21 Устава Общества, а остальное планируется ввести в новую редакцию Положения о совете директоров Соблюдается Соблюдается Изложен в Положении о совете директоров Соблюдается Соблюдается 13 № п.п Положение Кодекса корпоративного поведения 16 Осуществление руководства комитетом по аудиту независимым директором 17 Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям) функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения Осуществление руководства комитетом по кадрам и вознаграждениям независимым директором 18 Соблюдается/ соблюдается частично/ не соблюдается/ не применимо Соблюдается Примечание Руководитель комитета – независимый директор Родионов И.И. Соблюдается Соблюдается Руководитель комитета – независимый директор Корнеев Г.В. СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА 19 20 Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества Соблюдается Соблюдается Утверждена должностная инструкция Корпоративного секретаря, разработан проект Положения о корпоративном секретаре В Положении о совете директоров Общества РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ 21 Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте 22 Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Соблюдается http://www.phosagro.biz КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ Соблюдается 14
