Соглашение о стратегическом сотрудничестве в - PM

СОГЛАШЕНИЕ О СТРАТЕГИЧЕСКОМ СОТРУДНИЧЕСТВЕ
г. Москва
«_____»__________ 20___ г.
Общество с ограниченной ответственностью ХХХХ, именуемое в дальнейшем
ХХХХ, в лице директора ….., действующего на основании Устава; и Общество с
ограниченной ответственностью УУУУ, именуемое в дальнейшем УУУУ, в лице
генерального директора ……., действующего на основании Устава; договорились о
нижеследующем:
0. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В настоящем Соглашении и Приложениях к нему следующие слова и
выражения будут иметь значения, определенные ниже за исключением случаев, когда
иное прямо вытекает из содержания настоящего Соглашения:
0.1. Соглашение – настоящее «Соглашение о стратегическом сотрудничестве»,
подписанное уполномоченными представителями Сторон.
0.2. Сторона или Стороны – ХХХХ и УУУУ, действующие порознь или
совместно в рамках настоящего Соглашения.
0.3. Газовый проект – проект создания совместного бизнеса Сторон с
привлечением Партнеров. Описание Газового проекта приведено в разделе 3.
0.4. Партнеры – юридические лица (российские или зарубежные) которые
будут привлечены в совместный бизнес Сторон.
0.5. Контрагенты – юридические и/или физические лица, которые будут
подрядчиками и субподрядчиками выполнения Работ по Газовому проекту.
0.6. Работы – работы по подготовке и осуществлению Газового проекта,
выполняемые Сторонами, Партнерами или Контрагентами. Предварительный перечень
Работ приведен в разделе 4.
0.7. Электронные газы – газообразные вещества высокой степени очистки,
используемые в электронной промышленности, Фотовольтаике и нанотехнологиях.
Перечень Электронных газов дан в Приложении №1 к Соглашению.
0.8. Фотовольтаика – индустрия производства фото-электро-преобразователей.
0.9. Промплощадки – территории действующих предприятий, на которых
Стороны будут строить или реконструировать производства Электронных газов и
Логистические модули.
0.10. Логистические модули – производственные объекты, предназначенные
для хранения, подготовки тары, затаривания, подготовки транспортирования и
утилизации отходов Электронных газов.
1. ПРЕДПОСЫЛКИ СОГЛАШЕНИЯ
Стороны исходят из того, что:
1.1. В связи развитием нанотехнологий и Фотовольтаики в России возник и
усиливается дефицит Электронных газов.
1.2. ХХХХ:
- владеет технологиями таких Электронных газов как: моносилан, моногерман,
- имеет опыт дистрибуции и логистики Электронных газов в России,
- является поставщиком Электронных газов на территории РФ и стран СНГ по
постановлению директивных органов,
- заинтересован в расширении объема и номенклатуры поставок Электронных
газов в Россию и за рубеж,
- заинтересован в поставке своих технологических решений для нужд Газового
проекта в рамках лицензионных договоров,
- заинтересован в разработка методик анализа и поставки аналитического
оборудования для Электронных газов,
- заинтересован в проведении контроля при проектировании и строительстве
установок для производства Электронных газов.
1.3. УУУУ:
- владеет технологиями таких Электронных газов как: трихлорсилан,
четыреххлористый кремний, водород, хлористый водород,
- имеет опыт поставки некоторых Электронных газов в Россию и за рубеж,
- заинтересован в расширении объема и номенклатуры поставок Электронных
газов в Россию и за рубеж,
- заинтересован в стратегическом управлении Газовым проектом,
- владеет Промплощадкой с развитой инфраструктурой в г…..
2. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
2.1. Стороны объединяют свои усилия для подготовки и успешной реализации
Газового проекта.
2.2. Стороны договариваются о создании совместной рабочей группы по
подготовке Газового проекта.
2.3. Стороны договариваются на период действия настоящего Соглашения
добровольно возложить на себя обязательства, вытекающие из разделов 6 и 8 Соглашения.
2.4. Настоящее соглашение не накладывает на Стороны какие-либо
обязательства друг перед другом кроме тех, которые упомянуты в Соглашении.
2.5. Совместный бизнес Сторон должен быть оформлен в той или иной
юридической форме: новое предприятие, ассоциация, партнерство, товарищество,
консорциум и т.д. Форму совместного бизнеса Стороны определят во время выполнения
подготовительных работ по Газовому проекту.
2.6. В процессе подготовительных Работ Стороны определят Партнеров,
которые по стратегическим соображениям следует привлечь в совместный бизнес.
2.7. После выполнения подготовительных Работ по Газовому проекту Стороны
заключат договоры о распределении Работ между Сторонами, Партнерами и
Контрагентами. Данные договоры могут заключаться как Сторонами, так и юридическими
лицами, аффилированными со Сторонами.
2.8. Стороны договорились, что Производственные площадки будут, как
правило, располагаться на предприятиях, аффилированных со Сторонами.
2.9. Стороны договорились о следующем распределении ролей в подготовке и
реализации Газового проекта:
2.9.1. УУУУ:
- выступает как официальное лицо совместной деятельности Сторон в рамках
Газового проекта (до юридического оформления совместного бизнеса Сторон),
- ведет переписку и организует контакты с государственными и
муниципальными органами, сторонними организациями,
- ведет работу по организации финансирования Газового проекта,
- рекомендует коммерческих Партнеров.
2.9.2. ХХХХ:
- выступает как официальное лицо совместной деятельности Сторон в рамках
Газового проекта (до юридического оформления совместного бизнеса Сторон),
- организует технологический менеджмент Газового проекта, готовит
необходимые документы для проектирования и конструирования производств
Электронных газов,
- рекомендует для совместного рассмотрения технологии получения и очистки
Электронных газов,
- рекомендует технологических Партнеров и Контрагентов Газового проекта.
2.9.3. Все прочие функции управления проектом осуществляет рабочая группа.
2.10. Стороны определили следующие сроки для выполнения Газового проекта:
- предварительные работы - ... месяцев с момента подписания Соглашения,
- первый этап строительства и реконструкция производств Электронных газов
на Промплощадках – 24 месяца момента подписания Соглашения.
3. ОПИСАНИЕ ГАЗОВОГО ПРОЕКТА
3.1. Газовый проект представляет из себя совместный бизнес Сторон и
выбранных ими совместно Партнеров по:
- производству в России Электронных газов,
- дистрибуции и логистике Электронных газов в России и за рубежом,
- возможно в дальнейшем: производство аппаратуры для хранения и
использования Электронных газов.
3.2. Предварительный список Электронных газов приведен в Приложении №1.
3.3. Рабочая группа во время предварительных Работ должна определить
необходимый объем производства Электронных газов.
3.4. Рабочая группа во время предварительных работ должна определить
очередность запуска производств Электронных газов.
3.5. При подписании настоящего Соглашения Стороны определили следующих
первоочередных покупателей Электронных газов в России:
3.5.1. Производства ….
3.5.2. Проект …
3.5.3. Производства ….
4. ЗАДАЧИ РАБОЧЕЙ ГРУППЫ
4.1. На период подготовительных работ Газового проекта перед рабочей
группой ставятся задачи:
- определить необходимый объем выпуска Электронных газов,
- уточнить список электронных газов,
- определить этапы пуска в эксплуатацию производств Электронных газов,
- определить требования к качеству Электронных газов,
- предложить Партнеров и Контрагентов Работ,
- дать предложения по бизнес-условиям дальнейшего партнерства Сторон.
4.2. В дальнейшем рабочая группа будет координирующим органом по
реализации Газового проекта.
5. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
5.1. УУУУ обязуется обеспечить Газовый проект:
- техническим заданием (составленным совместно со специалистами ХХХХ),
- бизнес-планом, подготовленным совместно специалистами ХХХХ, другими
Партнерами и Контрагентами Работ,
- Промплощадкой в г….,
- подготовить коммерческие контракты на поставку Электронных ,
- предложениями о финансировании Газового проекта в объемах, которые
подлежат согласованию Сторон.
5.2. ХХХХ обязуется обеспечить Газовый проект:
- ТЭО проекта,
- необходимыми НИР и НИОКР в процессе его реализации,
- технологией и Know How для проектирования и строительства производств
Электронных газов,
- контролем над реализацией своих технологических решений и Know How
сторонними подрядными организациями?
- контролем над проведением пусконаладочных работ
- поставкой Электронных газов до вывода производств на проектную мощность
в рамках имеющихся собственных производственных мощностей.
5.3. ХХХХ дополнительно обязуется:
- оказать всяческую поддержку строительству и пуско-наладке опытного
производства ….;
- разработать, изготовить и запустить опытно-промышленный модуль по
производству ….
5.4. Стороны договорились совместно осуществлять правовую защиту
интеллектуальной собственности, созданной в рамках Газового проекта и заложенной в
технологию производства Электронных газов, в том числе и в случае притязания третьих
лиц.
6. ЭКСКЛЮЗИВНЫЕ УСЛОВИЯ
6.1. Стороны добровольно берут на себя обязательства в течение периода
подготовительных Работ (до юридического оформления совместного бизнеса Сторон), но
не более чем в течение 12 месяцев с момента заключения настоящего Соглашения:
- не вступать самостоятельно в переговоры, не совершать сделки, не заключать
договоры и соглашения с третьими лицами по тематике, аналогичной Газовому проекту;
- в случае, если третья сторона выйдет с предложениями, аналогичными
задачам Газового проекта, Стороны обязуются либо участвовать в переговорах и
подписании документов совместно, либо отказаться от переговоров и заключения
соглашений;
- не разглашать третьим лицам информацию о формах возможного участия
Сторон и Партнеров и Контрагентов в Газовом проекте без письменного согласия другой
Стороны.
7. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
7.1. Взаимоотношения Сторон и положения данного Соглашения регулируются
законодательством Российской Федерации.
8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
8.1. Любая информация, связанная с коммерческой деятельностью Сторон или
результатами экспертиз по Газовому проекту, в письменной либо в любой иной форме, и
все положения настоящего Соглашения, являются конфиденциальными и не подлежат
разглашению без письменного согласия Сторон в течение трех лет c момента заключения
настоящего Соглашения, вне зависимости от даты прекращения действия настоящего
Соглашения.
9. ФОРС-МАЖОР
9.1. Стороны не несут ответственность за любое неисполнение по настоящему
Соглашению, если оно было обусловлено форс-мажорными обстоятельствами. Сторона,
которая не имеет возможность выполнить свои обязательства в результате форс-мажора,
обязана предупредить о данном факте другую Сторону в течение двух рабочих дней после
наступления форс-мажора.
10. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
10.1. Без ущерба для положений раздела 8 (Конфиденциальность), настоящее
Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до ………. 20… года.
11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11.1. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих
одинаковую юридическую силу, и состоит из … страниц, на каждой из которых
проставлены подписи представителей Сторон.
11.2. Настоящее Соглашение не может рассматриваться как создание
партнерства, агентских отношений или иной формы совместного ведения бизнеса между
Сторонами. Ни одна из Сторон не имеет явного или подразумеваемого права обязать
делать что-либо или представлять другую Сторону в каких-либо ситуациях, если это не
согласовано Сторонами письменно.
11.3. Стороны вправе, а в некоторых случаях в целях отражения
принципиальной позиции одной из Сторон обязаны, заключить дополнительное
соглашение к настоящему Соглашению в разумные сроки.
12. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И ПОДПИСИ СТОРОН