письмом
advertisement
Депутату Государственной Думы Члену фракции «Справедливая Россия» Заместителю Председателя Комитета по безопасности и противодействию коррупции Члену комиссии Государственной Думы по рассмотрению расходов Федерального бюджета, направленных на обеспечение национальной обороны, национальной безопасности и правоохранительной деятельности ГОРОВЦОВУ Д.Е. Акционерного общества «Ялтинская киностудия», адрес: 298600 Республика Крым г. Ялта ул. Мухина, 3 тел. +7 978 779 36 20 Общества с ограниченной ответственностью «СтройСектор», адрес: 119021 г. Москва ул. Льва Толстого, дом 2/22 стр. 6 тел. +7 978 710 25 21 Уважаемый Дмитрий Евгеньевич! Акционерное общество «Ялтинская киностудия» вынуждено обратиться к Вам за помощью ввиду сложившейся ситуации, в которой нарушаются права и законные интересы предприятия на ведение предпринимательской и иной экономической деятельности и права собственности на принадлежащее нам имущество. С 1988 по 2000 г. Крымская киностудия «Ялта-фильм» находилась в собственности Крыма и в 2000 г. была в состоянии банкротства. В 90-е годы было утеряно и распродано практически все ценное имущество (сотни автомашин, корабли для съемок, площадки для подводных и водных съемок на море, техника, реквизит. Возник риск полностью безвозвратно утратить киностудию, которая уже распродавалась по кускам. 17 ноября 1999 г. для восстановления Ялтинской киностудии и привлечения инвестиций было издано постановление Верховной Рады Автономной Республики Крым №810-2/99 «О мерах по стабилизации и оздоровлению деятельности «Крымской государственной киностудии «Ялта-фильм», которым Фонду имущества Автономной Республики Крым (далее по тексту АРК) было поручено создать на базе киностудии хозяйственное общество. Приказами Фонда имущества АРК №292 от 28.04.2000 г. и №428 от 15.06.2000 г. было создано Закрытое акционерное общество «Ялтинская киностудия», зарегистрированное 19.06.2000 г., учредителями которого стали Фонд имущества АРК и российский инвестор – ООО «Поликом-Вест», г. Москва. При формировании уставного фонда ЗАО «Ялтинская киностудия» российским инвестором были внесены денежные средства в долларах США. Эта инвестиция была зарегистрирована в Министерстве экономики Украины 22.09.2000 г. Со своей стороны, Фонд имущества внес в уставный фонд здания и сооружения с износом от 70 до 100%, в аварийном состоянии. Прав на землю не было. Ни одного квадратного метра земли в уставный капитал не вносилось. За счет российских инвестиций акционера ООО «Поликом-Вест» была уплачена задолженность по зарплате сотрудникам государственного «Ялта-фильма» за несколько месяцев, чем была снята социальная напряженность, выкуплены из налогового залога подлежащие продаже на публичных торгах за долги здания, сооружения, техника и оборудование для кинопроизводства. Киностудия заработала, дав работу двум сотням человек. 1 В 2004 г. киностудия на деньги российского акционера выкупила у города Ялты по согласованию с Кабинетом министров Украины 12,88 га земли на Поликуровском холме по ул. Мухина, 3 и 1,4 га на ул. Севастопольской, 4 в г. Ялта в полном соответствии с действовавшим на тот момент законодательством. И именно на деньги от продажи этих участков Ялта реконструировала свою набережную и одела ее в гранит. В 2002 и 2003 годах Верховная рада Крыма приняла два постановления о продаже акций в размере 50% + 1 акция Фондом имущества Крыма. Пользуясь преимущественным правом выкупа, ООО «Поликом-Вест» выкупило эти пакеты акций, став 100%ым владельцем Ялтинской киностудии. Работать было нелегко, потому что при каждой смене власти в Украине были попытки опротестовать законность факта создания ЗАО «Ялтинская киностудия» и приватизацию земли путем выкупа. Выиграв десятки судов во всех инстанциях, киностудия, тем самым, доказала законность своего существования. Спор по поводу правомерности создания ЗАО «Ялтинская киностудия» был предметом рассмотрения в Хозяйственном суде АРК по иску прокурора АРК (дело №2-6/8240-2004). По делу была проведена правовая экспертиза Институтом государства и права Национальной академии наук Украины им. В.М.Корецкого, на основании выводов которой суд своим решением от 23.06.2004 г. признал установленным, что решение о создании ЗАО «Ялтинская киностудия» (постановление ВР АРК «О мерах по стабилизации и оздоровлению деятельности Крымской государственной киностудии «Ялта-фильм» №801-2/99 от 17.11.1999 г., приказы Фонда имущества АРК «О создании Закрытого акционерного общества «Ялтинская киностудия» №292 от 28 апреля 2000 г. и «О внесении изменений в приказ №292 от 28 апреля 2000 г.» №428 от 15 июня 2000 г.) и порядок создания ЗАО «Ялтинская киностудия» соответствуют действовавшему на момент ее создания законодательству Украины. В 2010 году ООО «СтройСектор» (Россия, г. Москва) приобрело 100% пакет акций у ООО «Поликом-Вест» и в настоящее время является единственным участником (учредителем) ЗАО «Ялтинская киностудия». В 2011 г. ЗАО «Ялтинская киностудия» было переименовано в ЧАО «Ялтинская киностудия». Для киностудийных работ был сделан капитальный ремонт производственных площадей на Поликуровском холме по ул. Мухина, 3 в г. Ялта. Там же был построен новый киносъемочный павильон и здание котельной. Был восстановлен уникальный бассейн для водных съемок, ранее разрушенный в 90-е годы. Инженеры киностудии разработали и построили современные штормовые машины для съемок бурь и тайфунов. За время существования Ялтинской киностудии ее акционером был увеличен уставный капитал до 2 млн. долларов. Была разработана концепция развития студии по примеру студий Голливуда со строительством павильонов, кинотеатра, гостиницы для проведения кинофорумов, улицы развлечений для гостей студии, тем самым была попытка реализовать концепцию Южной базы советской кинематографии Госкино СССР. С 2000 по 2014 год студия не прекращала свою кинематографическую деятельность, сняла или оказала услуги на съемках около 100 фильмов и большого количества телепрограмм. У всех на слуху «Дневник его жены», «9- ая рота», «Водитель для Веры», «Радости и печали маленького лорда», «Пассажирка», «Кавказский пленный», «Молодой Волкодав», «Обитаемый остров», «Юленька», «Краповый берет», «Салями», «Геймеры-2», «Гетеры майора Соколова», «Марш-бросок», «Марш Турецкого». Марлен Хуциев снял фильм «Не вечерняя» о Толстом и о Чехове. У киностудии были и собственные проекты: «Первокурсница», «Бегущая по волнам», «Дом Солнца» и несколько малобюджетных проектов, которые с успехом шли на телеэкране. Это малая толика того, в создании чего принимала участие киностудия. При поддержке Госкино РФ и акционеров ЗАО «Ялтинская киностудия» 5 лет проводила Российско-украинский продюсерский кинофестиваль «КиноЯлта». К каждому большому проекту строился комплекс декораций. 2 Все 15 лет киностудия использовалась только для кинематографических целей. Все имущество, унаследованное от Крымской киностудии «Ялта-Фильм» было сохранено и приумножено (земля, строения, киносъемочная техника, реквизит). С момента присоединения Крыма к России, вместо того, чтобы осуществлять сотрудничество с российскими собственниками киностудии, Крымские власти предприняли массированные действия, направленные на завладение предприятием и его имуществом. 02 сентября 2014 г. Советом Министров Республики Крым было принято Постановление №316 «О выкупе имущества для нужд Республики Крым», которым предписано применить процедуру назначения временной администрации по управлению ЗАО «Ялтинская киностудия», без согласования этих вопросов с собственником предприятия. Это постановление формально было обосновано необходимостью выкупа имущества киностудии как объекта жизнедеятельности, хотя киностудия к таким объектам не относится. Фактически данное постановление послужило одним из оснований для захвата предприятия государственными структурами Республики Крым. 10 сентября 2014 г. Государственный Совет Республики Крым принял Постановление «Об отмене некоторых пунктов постановлений Верховной Рады Автономной Республики Крым, касающихся деятельности киностудии "Ялта-фильм" (ЗАО "Ялтинская киностудия"), которым со ссылкой на пункт 3 части первой статьи 75 Конституции Республики Крым постановил отменить: пункт 3 Постановления Верховной Рады Автономной Республики Крым от 17 ноября 1999 года № 8012/99 "О мероприятиях по стабилизации и оздоровлению деятельности киностудии "Ялта – фильм" (именно то постановление, которое было положено в основу создания ЗАО «Ялтинская киностудия» как волеизъявление собственника и которое было признанно соответствующим закону решением Хозяйственного суда АР Крым от 23.06.2004 г. по делу №2-6/8240-2004), а также подпункт 1.3 пункта 1, пункт 10 Постановления Верховной Рады Автономной Республики Крым от 19 сентября 2001 года № 2023-2/01 "О внесении изменений и дополнений в нормативно-правовые акты Верховной Рады Автономной Республики Крым, регулирующие вопросы управления имуществом, принадлежащим Автономной Республике Крым" (это постановление давало основание для приватизации части акций ЗАО «Ялтинская киностудия»). При этом следует учитывать, что согласно ст. 75 Конституции Республики Крым Госсовет РК не имеет права отменять даже собственные акты. Тем более, ни одним законом Госсовету РК не предоставлено право на отмену актов ненормативного характера другого, не государственного, а представительного органа – Верховной Рады АРК, которые были изданы и исполнены 15 лет назад. 01 октября 2014 г. организованная группа людей в черных масках на нескольких машинах заехала на территорию ЧАО «Ялтинская киностудия» в г. Ялта по улице Мухина, 3. К охранникам на проходной было применено насилие и их положили лицом на землю. После этого указанная группа людей проехала к административному корпусу, прервала работу сотрудников киностудии, а также арендаторов помещений с требованием немедленно освободить помещения. После этого были опечатаны все помещения внутри административного корпуса, входы в административный корпус и помещения гаража, тем самым закрыв в них доступ. Нормальная деятельность предприятия была нарушена. Об этом составлен акт, подписанный сотрудниками киностудии. На наши обращения в прокуратуру г. Ялты и в полицию мы получили просто формальные отписки, свидетельствующие о полном устранении правоохранительных органов от законного реагирования на эту ситуацию. В ответ на наши запросы в Совет министров и Министерство Культуры РК были получены ответы о том, что эти действия производились в рамках выполнения постановления Совмина РК «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» №316 от 02 сентября 2014 г. и являются инвентаризацией (!) имущества для передачи его вновь созданному ГУП «Крымская киностудия «Ялта-фильм». Нами был предъявлен иск в Арбитражный суд РК с требованием о признании недействительным постановления Совмина РК «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» 3 №316 от 02 сентября 2014 г., однако суды и первой, и второй инстанции отказали нам в защите нарушенных прав на ведение предпринимательской и иной экономической деятельности и оставили в силе указанный акт ненормативного характера, несмотря на его очевидное и вопиющее противоречие законодательству Российской Федерации. Кроме того, нами также было обжаловано в суд постановление Госсовета РК от 10 сентября 2014 г. «Об отмене некоторых пунктов постановлений Верховной Рады Автономной Республики Крым, касающихся деятельности киностудии "Ялта-фильм" (ЗАО "Ялтинская киностудия") в Хозяйственный суд РК. 10.02.2015 г. наше заявление было удовлетворено и принято решение Арбитражного суда РК об отмене данного постановления (дело №А83-2309/2014). После этого началось активное гонение на судью, посмевшую принять решение по закону. Глава Республики Крым Аксенов С.В. обратился в дисциплинарную комиссию судей для расследования инцидента и привлечения судьи к ответственности. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции по данному делу. Такое же решение вынес Суд Центрального округа в г. Калуга, рассматривая это дело в стадии кассационного производства. В настоящее время кассационная жалоба по данному делу подана в Верховный суд Российской Федерации. Далее, в развитие событий, целенаправленно действуя для завладения имуществом киностудии, Государственный Совет Республики Крым «национализировал» имущество ЗАО «Ялтинская киностудия» - земельный участок площадью 12,8897 га, расположенный по адресу: г. Ялта, ул. Мухина, 3 и расположенное на нем недвижимое имущество путем принятия постановления №498-1/15 от 27 февраля 2015 г., которым это имущество учтено как собственность Республики Крым. Следует отметить, что в нарушение порядка, установленного ст. 35, 55 Конституции Республики Крым, ст.ст. 209, 214, 218, 235, 306 Гражданского кодекса РФ, ст. 63 Земельного кодекса постановление Госсовета РК не предусматривает никакой предварительной процедуры и никаких компенсаций стоимости имущества. Такая «национализация» носит характер конфискации без каких-либо оснований и даже без обращения в суд. В качестве обоснования своих действий представители властных структур Крыма ссылаются на «интересы общества» без конкретизации, в чем они заключаются. Для завладения имуществом предприятий Крыма правительство Республики Крым создало собственную правовую базу путем принятия Закона Республики Крым «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым» от 30 июля 2014 года, согласно которому право собственности на имущество, включая земельные участки и иные объекты недвижимости, прекращается у прежнего правообладателя и возникает у Республики Крым со дня включения такого имущества в Перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым, утвержденный постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» (ст. 2.1. пункт 1 абзац 3) . Таким образом, включение имущества в Приложение к Постановлению № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» от 30 апреля 2014 г. означает, что с этого момента права предыдущего собственника (правообладателя) на имущество прекращаются и право собственности на это имущество возникает у Республики Крым. В этот перечень включено более 400 объектов недвижимости, земельных участков и даже квартир. Названные нормативные акты субъекта Федерации – Республики Крым вступают в прямое противоречие с законодательством Российской Федерации, в частности, с Федеральным законом №6ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города Федерального значения Севастополя» от 21 марта 2014 г., статьей 12 которого установлены гарантии сохранения законных прав физических и юридических лиц, находящихся на территории Крыма и предусмотрено, что на территории 4 Республики Крым действуют документы подтверждающие право собственности, выданные государственными и иными официальными органами Украины, государственными и иными официальными органами Автономной Республики Крым, без ограничения срока их действия и какоголибо подтверждения со стороны государственных органов Российской Федерации, государственных органов Республики Крым. Таким образом, несмотря на то, что Федеральным законом Российской Федерации предусмотрено, что после присоединения Крыма к России право частной собственности осталось нерушимым и находится под защитой государства – Российской Федерации, субъект Федерации – Республика Крым принимает собственные нормативные и ненормативные акты, вступающие в прямое противоречие с действующим законодательством Российской Федерации. При этом прямо и непосредственно нарушены требования ст. 35 Конституции Российской Федерации и ст. 28 Конституции Республики Крым, имеющей аналогичное содержание, согласно которым право частной собственности охраняется законом. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения. Несмотря на то, что ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом только на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества, в августе 2015 г. принадлежащее АО «Ялтинская киностудия» имущество уже зарегистрировано за Республикой Крым с оформлением свидетельств о праве собственности без ведома и согласия законного собственника имущества. Кроме того, руководством Крыма предприняты все меры для того, чтобы АО «Ялтинская киностудия» не имело возможности пройти перерегистрацию и продолжать деятельность в Крыму в правовом поле Российской Федерации. Государственная регистрация создаваемых на территориях Республики Крым юридических лиц осуществляется посредством внесения территориальными органами Федеральной налоговой службы по Республике Крым в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Предприятие, созданное и зарегистрированное в соответствии с законодательством Украины и находящееся на территории Крыма или Севастополя, вправе перерегистрироваться в соответствии с законодательством РФ в качестве хозяйственного товарищества или общества. 04.09.2014 г. ЧАО «Ялтинская киностудия» обратилось в соответствии с установленным порядком в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю с нотариально заверенным Заявлением о внесении изменений о юридическом лице в ЕГРЮЛ установленной формы с приложением устава юридического лица и решения акционера. После этого 11.09.2014 г. на сайте Федеральной Налоговой службы России (http://www.nalog.ru/rn77/, http://egrul.nalog.ru/#) появилась информация о том, что по поданному нами заявлению было вынесено решение о государственной регистрации (ГРН внесенной записи 1149102041032 с указанием даты готовности документов 12.09.2014 г.). Однако при обращении за получением документов 15.09.2014 г. нам было сообщено, что ЧАО «Ялтинская киностудия» отказано в регистрации и было выдано «Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов», суть которого заключается в том, что нами якобы не подано заявление, содержащее достоверные сведения. На самом деле нами был подан полный пакет документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в том числе заявление, содержащее абсолютно достоверные сведения, о чем имеется соответствующая расписка сотрудника Инспекции ФНС, принимавшего документы. То есть, на самом деле нам было отказано в регистрации изменений, внесенных в учредительные документы без указания действительной причины отказа. 5 Поскольку с одной стороны, нам было сообщено об отказе в регистрации, а с другой стороны, мы видели информацию о нашей регистрации в ЕГРЮЛ, размещенную на официальном сайте ФНС, мы обратились к нотариусу для фиксации данного факта. Нотариус г. Москвы Соловьев И.А. составил и удостоверил протокол осмотра письменных доказательств от 16.09.2014 г., из которого усматривается, что 16.09.2014 г. информация о регистрации акционерного общества «Ялтинская киностудия», ГРН 1149102041032 значилась в Едином государственном реестре юридических лиц, с отметкой о дате присвоения ОГРН 11.09.2014 г. Эта информация значится в ЕГРЮЛ и в настоящее время. Только позднее Инспекцией ФНС по г. Симферополю в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что «регистрация признана ошибочной по решению регоргана» (графа 19), а также указание о том, что «внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о признании государственной регистрации юридического лица недействительной в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов» (графа 87). Основанием для внесения таких записей регистрирующий орган объяснил исправлением «допущенной технической ошибки», хотя никаких технических ошибок допущено не было. Таким образом, регистрирующий орган с превышением предоставленных ему полномочий без каких бы то ни было законных оснований признал произведенную ранее регистрацию ошибочной и недействительной с полным нарушением требовании ст. 51 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой признание регистрации юридического лица недействительной может быть произведено только по решению суда. Наши жалобы в в Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Крым и в Совет Министров Республики Крым были оставлены без удовлетворения и мы обратились за защитой наших нарушенных прав на ведение законной предпринимательской деятельности в Хозяйственный суд РК. Однако ни суд первой, ни суд второй инстанции не защитил наши права, несмотря на допущенные Инспекций ФНС грубейшие, вопиющие нарушения закона. Основанием для отказа в регистрации изменений в учредительные документы АО «Ялтинская киностудия» в ходе судебного процесса приводится факт принятия Совмином РК Постановление «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» №316 от 02.09.2016 г. и Госсоветом РК постановления «Об отмене некоторых пунктов постановлений Верховной Рады Автономной Республики Крым, касающихся деятельности киностудии "Ялта-фильм" (ЗАО "Ялтинская киностудия") от 10.09.2016 г., хотя эти обстоятельства не находятся и не могут находиться в причинной взаимосвязи. Таким образом, на примере одного предприятия – АО «Ялтинская киностудия» усматривается, что в Крыму сложилась ситуация, дискредитирующая политику государства. Поскольку Крым в настоящее время является составной частью России, необходимо, чтобы на этой территории применялось законодательство Российской Федерации и существовали гарантии права собственности и защиты законных прав и интересов юридических и физических лиц. Просим Вас предпринять все меры для решения этих вопросов и восстановления законных прав и интересов АО «Ялтинская киностудия» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и известить нас об этом письменно по вышеуказанным адресам. С уважением, Директор АО «Ялтинская киностудия» А.А.Николаев Представитель ООО «СтройСектор» Н.А.Лебедева 04 февраля 2016 г. 6
