конфликтов интересов в ОАО

УТВЕРЖДЕНО:
Советом директоров АКБ «Легион» (ОАО)
«16» июля 2014 г.
(протокол № 24/2014 от «16» июля 2014 г.)
ПОЛИТИКА
АКБ «Легион» (ОАО)
в области предотвращения, выявления
и урегулирования конфликта интересов
г. Москва
2014 г.
2
Содержание
стр.
1.
Основные понятия
3
2.
Общие положения
3
3.
Основные типы конфликта интересов
4
4.
Причины (условия) возникновения конфликта интересов
4
5.
Функции и полномочия участников процесса управления
конфликтами интересов
6
6.
Предотвращение (исключение) конфликта интересов
9
7.
Выявление конфликта интересов
12
8.
Урегулирование конфликта интересов
14
9.
Взаимодействие с представителями государственных органов,
осуществляющими контрольно-надзорные функции
15
10. Заключительные положения
16
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
Перечень внутренних документов АКБ «Легион» (ОАО),
регламентирующих вопросы управления конфликтами
интересов при совершении операций
17
ПРИЛОЖЕНИЕ 2
Меры по предупреждению конфликта интересов
20
ПРИЛОЖЕНИЕ 3
Справка об отсутствии конфликта интересов
24
ПРИЛОЖЕНИЕ 4
Уведомление
25
3
1. Основные понятия
- Акционерный Коммерческий Банк «Легион» (открытое акционерное
общество).
- кредиторы/инвесторы, вкладчики, контрагенты и клиенты Банка.
Клиенты
- противоречие между имущественными и иными интересами Банка и/или
Конфликт
его работников и/или Клиентов, которое может повлечь за собой
интересов
неблагоприятные последствия для Банка и/или его Клиентов. В широком
понимании конфликт интересов заключается в невозможности
одновременно выполнять одинаково эффективно две и больше функций,
когда выполнение одной исключает добросовестное и справедливое
выполнение другой, влияет на эффективность и объективность работы.
Термин «конфликт интересов» в отличие от термина «корпоративный
конфликт» означает не ситуацию возникновения и развития
корпоративного конфликта, а ситуацию, имеющую высокую
вероятность (угрозу) возникновения корпоративного конфликта.
- любое разногласие или спор между органами управления Банка и его
Корпоративный
акционерами, которые возникли в связи с участием акционеров в уставном
конфликт
капитале Банка, либо разногласие и спор между акционерами, если это
затрагивает интересы Банка. Корпоративные конфликты по своей сути
являются следствием конфликта интересов, который изначально заложен
в самой структуре общества, где разные группы лиц преследуют разные
интересы.
- возможность получения сотрудником Банка при исполнении
Личная
заинтересованность должностных (служебных) обязанностей доходов в виде денег,
ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных
(личный интерес)
имущественных прав для себя или лиц близкого родства или свойства, а
также для граждан или организаций, с которыми сотрудник Банка связан
финансовыми или иными обязательствами.
- сделки, условия которых предусматривают получение Клиентами
Льготные сделки
преимуществ по сравнению со стандартными (типовыми) условиями
сделок.
Банк
2. Общие положения
2.1. Настоящая Политика АКБ «Легион» (ОАО) в области предотвращения, выявления и
урегулирования конфликта интересов (далее – Политика) разработана в соответствии с
действующими законами Российской Федерации, рекомендациями Банка России,
локальными актами Банка включая следующие документы:
 Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному
использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
 Письмо Банка России от 13.09.2005 №119–Т «О современных подходах к организации
корпоративного управления в кредитных организациях»,
 Письмо Банка России от 07.02.2007 №11–Т «О перечне вопросов для проведения
кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления»,
 Письмо Банка России от 30.06.2005 №92–Т «Об организации управления правовым
риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях и
банковских группах»;
4
 Письмо Банка России от 24.03.2005 № 47-Т «О методических рекомендациях по
проведению проверки и оценки организации внутреннего контроля в кредитных
организациях»;
 Письмо Банка России от 17.01.2005 № 2-Т «О совершении сделок со связанными с
банком лицами и оценке рисков, возникающих при их совершении»;
 Положения Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего
контроля в кредитных организациях и банковских группах»;
 Кодекс этики Банка.
2.2. Настоящая Политика определяет общие принципы и подходы, а также основные
механизмы, которые используются Банком для предотвращения потенциального,
выявления и урегулирования возникшего конфликта интересов.
2.3. Деятельность Банка в области предотвращения конфликта интересов предусматривает
разработку и соблюдение порядка совершения сделок:
 с аффилированными лицами Банка;
 с акционерами Банка и их аффилированными лицами;
 с инсайдерами Банка;
 с лицами, сделки с которыми осуществляются на льготных условиях либо
характеризовались регулярными убытками для кредитной организации, а также
лицами, сделки с которыми предусматривают обмен (продажу) активов кредитной
организации с оплатой векселями либо продажу (покупку) одних и тех же активов с
их последующей покупкой (продажей).
Перечень внутренних документов АКБ «Легион» (ОАО), регламентирующих вопросы
управления конфликтами интересов при совершении операций (сделок) с
вышеозначенными категориями лиц приведен в Приложении 1.
2.4. Настоящая Политика, а также все изменения и дополнения к ней, утверждаются Советом
директоров Банка.
3. Основные типы конфликтов интересов
3.1. В деятельности Банка потенциально возможно возникновение следующих основных типов
внутренних конфликтов интересов:
 конфликт интересов с участием акционеров, создающий угрозу корпоративного
конфликта (далее - корпоративный конфликт).
 конфликт интересов между Банком (его органами управления, работниками) и
Клиентами Банка.
 конфликт интересов между Банком как работодателем и работником(-ами) либо
между отдельными его подразделениями при осуществлении ими служебных
обязанностей.
3.2. Конфликты интересов с участием акционеров в свою очередь подразделяются:
 на конфликты между мажоритарными акционерами (акционеры, владеющие
крупными пакетами акций) и миноритарными акционерами (акционеры,
владеющие небольшим количеством акций);
 на конфликты между органами управления Банка и его акционером (акционерами).
4. Причины (условия) возникновения конфликта интересов
4.1. Конфликт интересов может иметь неблагоприятные последствия, если работник Банка
позволяет личному либо иному интересу/действию извне:
 влиять на объективность его суждения и производимых им от имени Банка
действий;
5
 конкурировать против Банка по любым сделкам либо снижать эффективность, с
которой он исполняет свои должностные обязанности;
 повышать риски по проводимым от имени Банка сделкам;
 наносить вред финансовому положению или деловой репутации Банка.
4.2. Конфликты интересов могут возникать в процессе осуществления банковской деятельности
между органами управления, должностными лицами, сотрудниками и клиентами Банка
вследствие:
4.2.1. несоблюдения органами управления, должностными лицами и сотрудниками Банка
законодательства, учредительных документов и локальных нормативных правовых актов
Банка, в том числе по разграничению полномочий;
4.2.2. совмещения одним и тем же работником Банка функций:
 по совершению сделок, оформлению (подписанию) первичных учетных
документов, на основании которых осуществляются записи по счетам
бухгалтерского учета (расчетные, мемориальные, кассовые, внебалансовые
документы), отражению сделок в бухгалтерском учете, контролю за ними, по
оценке достоверности и полноты документов, предоставляемых при осуществлении
кредитной операции, и последующему мониторингу финансового состояния
клиента;
 по санкционированию перечисления (выдачи) денежных средств и осуществлению
их фактического перечисления (выдачи);
 администрирования автоматизированных систем с возможностью отражения сделок
в бухгалтерском учете с использованием данных автоматизированных систем;
 по ведению счетов, на которых отражаются операции клиентов Банка, и счетов,
отражающих собственную финансовую и хозяйственную деятельность Банка;
4.2.3. осуществления одним и тем же работником Банка сделок как за счет и по поручению
клиента, так и за счет средств Банка;
4.2.4. несоблюдения принципа приоритета интересов Банка и его клиентов перед личными
интересами, злоупотребления служебным положением в личных целях;
4.2.5. несоблюдения норм делового общения и принципов профессиональной этики;
4.2.6. несоблюдения внутрибанковских лимитов при проведении сделок со связанными с
Банком лицами, а также сделок с заинтересованностью аффилированных лиц и крупных
сделок;
4.2.7. наличия у работников Банка личных интересов в другой компании, с которой Банк
поддерживает деловые отношения, либо ведения коммерческой деятельности, как
собственной, так и членами семьи;
4.2.8. предоставления деловых возможностей другим компаниям в ущерб интересам Банка в
силу личной заинтересованности.
4.3. Угрозу возникновение личного конфликта интересов у сотрудника Банка вызывают также
коррупционные действия (подкуп) со стороны третьих лиц. Ключевые принципы и
требования, направленные на противодействие коррупции и минимизацию
коррупционного риска, а также на обеспечение соблюдения Банком, его работниками,
иными лицами, имеющими право действовать от имени и в интересах Банка, норм
применяемого антикоррупционного законодательства, определены в Антикоррупционной
политике АКБ «Легион» (ОАО).
4.4. Локальные внутренние конфликты интересов между подразделениями бизнеса, его
руководителями могут возникать в случае несовпадения интересов отдельного бизнеса и
Банка в целом, а также между отдельными подразделениями Банка по причине
противоречий в условиях мотивации либо в связи с нездоровым соперничеством
подразделений, в том числе за ресурсы.
4.5. Наличие конфликта не означает неизбежность проблем, но требует повышенного
внимания со стороны Службы внутреннего контроля, Совета директоров и
исполнительных органов управления Банка. Угроза возникновения конфликта интересов
отсутствует или минимальна:



6
Если принятые в честь государственных праздников и праздничных дней, а также в
честь событий личного характера (день рождения, свадьба, рождение ребенка и
т.п.) работником Банка от клиентов/партнеров/контрагентов/сотрудников Банка
подарки, награды, полученные иные материальные и (или) личные выгоды
оцениваются в размере не более 3 тыс. руб.;
Если занимаемая работником Банка должность, характер выполняемой им в рамках
его должностных обязанностей деятельности не позволяет ему определять и (или)
влиять на параметры сделки, в отношении которой у него имеется или может
возникнуть потенциальная область конфликта интересов, непосредственно
конфликт интересов;
Если личные, профессиональные качества работника Банка, его репутация
позволяют не рассматривать ситуацию с его участием как конфликт интересов.
5. Функции и полномочия участников
процесса управления конфликтами интересов
5.1. Совет директоров Банка:
 определяет политику Банка в отношении конфликтов интересов и корпоративных
конфликтов;
 утверждает порядок предотвращения конфликтов интересов;
 принимает меры по обеспечению прозрачности корпоративного управления
Банком;
 организует и повышает эффективность работы по предупреждению и
урегулированию корпоративных конфликтов, обеспечивает максимально полное и
скорейшее выявление таких конфликтов, если они возникли или могут возникнуть,
а также четкую координацию действий всех органов управления Банка;
 осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам,
относящимся к его компетенции;
 обеспечивает исключение конфликта интересов в деятельности Банка и условий его
возникновения;
 осуществляет контроль за качеством ведения Банком учета информации об ее
аффилированных лицах;
 рассматривает сделки на суммы, превышающие размеры внутрибанковских
лимитов на проведение сделок со связанными с Банком лицами, и льготные сделки;
 не реже двух раз в год заслушивает отчеты Службы внутреннего аудита обо всех
сделках со связанными с Банком лицами и льготных сделках;
 определяет
политику
материального
стимулирования
на
принципах,
способствующих минимизации вероятности возникновения конфликтов интересов.
Члены Совета директоров Банка обязаны воздерживаться от действий, которые могут
привести к возникновению конфликта интересов, а также незамедлительно сообщать
Совету директоров Банка о возникновении конфликта интересов и принимать меры по его
устранению.
5.2. Правление Банка:
 несет ответственность за организацию и контроль деятельности Банка в
соответствии с требованиями законодательства в области управления конфликтом
интересов;
 устанавливает ответственность за реализацию политики Банка в отношении
конфликтов интересов;
 распределяет обязанностей подразделений и служащих таким образом, чтобы
исключить конфликт интересов либо минимизировать последствия его
возникновения;
7
 организует систему согласования (утверждения) операций (сделок) и
распределения полномочий при совершении банковских операций и других сделок,
превышающих установленные лимиты, предусматривающую своевременное
информирование соответствующих руководителей Банка (его подразделений) о
таких операциях (сделках) или сложившейся ситуации и их надлежащее отражение
в бухгалтерском учете и отчетности;
 утверждает в пределах своей компетенции локальные нормативные правовые акты
Банка с учетом требований настоящей Политики в части распределения функций,
полномочий и ограничений по проведению операций, обеспечивает условия для
надлежащего контроля их исполнения;
 осуществляет контроль за соблюдением Политики в Банке в целом, включая
обеспечение эффективного и оперативного решения вопросов управления
конфликтами интересов;
 принимает решение о формировании Комиссии по урегулированию конфликта
интересов.
5.3. Служба внутреннего контроля (СВК) Банка:
 разрабатывает методологию управления конфликтами интересов в Банке в целом;
 в ходе проверок выявляет конфликт интересов в Банке, области и условия его
возникновения, оценивает эффективность принимаемых Банком мер по их
исключению;
 при реализации конфликта интересов проводит оценку связанных рисков,
осуществляет меры по идентификации, анализу и разрешению конфликтов
интересов;
 выносит на рассмотрение Председателя Правления Банка рассмотрение
конфликтов интересов, превышающих компетенцию СВК Банка;
 инициирует и контролирует внесение изменений в нормативные документы
подразделений Банка, направленных на исключение конфликта интересов;
 оценивает целесообразность и эффективность мер, принимаемых по обращениям
(жалобам) Клиентов, а также по замечаниям и рекомендациям надзорных органов и
внешних аудиторов;
 проводит тренинги и консультации сотрудников Банка по вопросам управления
конфликтом интересов;
 ведет проекты по автоматизации в области управления конфликтом интересов.
Система внутреннего контроля, подчиненность и подотчетность должностных лиц и
подразделений, осуществляющих внутренний контроль, должны быть организованы таким
образом, чтобы исключить конфликт интересов, в том числе между подразделениями
(должностными лицами), осуществляющими внутренний контроль, и подразделениями
(должностными лицами), которые подвергаются внутреннему контролю.
5.4. Юридическое управление:
 осуществляет ведение списка аффилированных лиц;
 осуществляет раскрытие информации об аффилированных и связанных с Банком
лиц на сайте Банка России и корпоративном сайте Банка;
 представляет интересы Банка в судебных инстанциях.
5.5. Служба безопасности:
 обеспечивает режимные условия для неразглашения должностными лицами и
сотрудниками Банка служебных сведений о Банке и его клиентах, в том числе
составляющих банковскую и (или) коммерческую тайну;
 в контакте со структурными подразделениями выявляет факты использования
конфиденциальной информации в личных целях и принимает соответствующие
меры воздействия в отношении виновных лиц;
 в контакте со Службой персонала осуществляет проверку сведений кандидатов на
руководящие должности в Банке, перечисленные в статье 11.1 ФЗ «О банках и
банковской деятельности»;
8
 организует и поддерживает взаимодействие с правоохранительными органами, в
том числе по проверке сведений о кандидатах на руководящие должности в Банке в
части соответствия требованиям деловой репутации.
5.6. Комиссия по урегулированию конфликтов интересов:
 рассматривает вопросы, связанные с соблюдением требований к служебному
поведению и (или) требований об урегулировании конфликта интересов,
в отношении служащих Банка;
 рассматривает результаты проверок СВК по выявлению конфликтов интересов в
Банке и оценки эффективности принимаемых Банком мер по их исключению;
 оказывает содействие руководству Банка в обеспечении соблюдения служащими
Банка ограничений и запретов, требований внутренних документов Банка
о предотвращении или об урегулировании конфликта интересов;
 оказывает содействие руководству Банка в осуществлении в Банке России мер
по предупреждению коррупции.
Комиссия по урегулированию конфликта интересов формируется на основании Приказа
Председателя Правления Банка по мере необходимости. Основанием для формирования
Комиссии являются:
 поступившая Председателю Правления, начальнику СВК от служащих Банка
информация о наличии у служащего личной заинтересованности, которая
приводит или может привести к конфликту интересов (по форме Приложения 4);
 поступившие
Председателю
Правления,
начальнику
СВК
от органов
государственного регулирования предложения (рекомендации) по обеспечению
соблюдения требований к служебному поведению служащих Банка и (или)
требований об урегулировании конфликта интересов, осуществлению мер
по предупреждению коррупции в Банке;
 поступившие Председателю Правления, начальнику СВК от руководителя
структурного подразделения Банка уведомления (по форме Приложения 4) или
материалы от правоохранительных органов о несоблюдении служащими Банка
требований к служебному поведению и (или) требований об урегулировании
конфликта интересов;
 переданные Председателю Правления от начальника СВК обращения (жалобы)
Клиентов, первичное рассмотрение которых выявило факты несоблюдения
служащими Банка требований к служебному поведению и (или) требований об
урегулировании конфликта интересов.
5.7. Сотрудники Банка в рамках своих должностных обязанностей обеспечивают выполнение
требований настоящего Положения, локальных нормативных правовых актов Банка и
законодательства Российской Федерации по предотвращению конфликта интересов и
исключению условий его возникновения.
Сотрудники Банка оказывают содействие СВК Банка по вопросам выявления и
разрешения конфликтов интересов.
Сотрудник Банка обязан в письменной форме (Приложение 4) уведомить
непосредственного руководителя о возникновении или о возможности возникновения
конфликта интересов, как только ему станет об этом известно. Прямой или
непосредственный руководитель, которым стало известно о возникновении или о
возможности возникновения конфликта интересов, обязан принять меры по его
предотвращению или урегулированию.
6. Предотвращение (исключение) конфликта интересов
6.1. Для обеспечения надлежащего корпоративного управления, защиты деловой репутации
руководство и сотрудники Банка обязаны избегать конфликта интересов, подчинять свои
собственные интересы интересам Банка и предупреждать злоупотребления в банковском
деле. Кроме этого, для обеспечения защиты интересов вкладчиков, которые доверили свои
9
средства Банку, руководители и работники Банка обязаны ставить интересы вкладчиков и
кредиторов выше собственных или финансовых интересов акционеров.
Организационная структура Банка, распределение ответственности и полномочий
должностных лиц, порядок их осуществления, порядок взаимодействия между
подразделениями и работниками банка, подчиненность и подотчетность должностных лиц
и подразделений, порядок информационного обеспечения должностных лиц и
подразделений, порядок принятия решений должны быть организованы таким образом,
чтобы исключить конфликт интересов.
6.2. Основными мерами по предотвращению конфликтов интересов при осуществлении
банковской деятельности являются:
6.2.1. контроль соблюдения органами управления, должностными лицами и сотрудниками
Банка процедур совершения банковских операций и сделок, установленных
законодательством, Уставом и иными локальными нормативными правовыми актами
Банка, должностными инструкциями;
6.2.2. утверждение
и
поддержание
организационной
структуры
Банка,
четко
разграничивающей сферы ответственности, полномочий и отчетности;
6.2.3. распределение полномочий по управлению Банком приказом о распределении
обязанностей между Председателем Правления и заместителями Председателя
Правления;
6.2.4. распределение функций в процессе управления и принятия управленческих решений по
банковской деятельности между Общим собранием акционеров, Советом директоров,
Правлением, Председателем Правления, комитетами и комиссиями, сформированными
при Правлении Банка, и отдельными должностными лицами;
6.2.5. предоставление доверенностей на совершение отдельных видов операций (сделок)
определенному кругу работников Банка;
6.2.6. распределение должностных обязанностей работников таким образом, чтобы исключить
конфликт интересов и условия его возникновения, возможность совершения
преступлений и осуществления иных противоправных действий при совершении
банковских операций и других сделок;
6.2.7. внедрение практики принятия коллегиальных решений по всем наиболее ответственным
и масштабным вопросам, с использованием всей имеющейся в Банке информации, в т.ч.
данных пруденциальной, статистической и управленческой отчетности;
6.2.8. внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля;
6.2.9. внедрение системы лимитов;
6.2.10. осуществление СВК и внешней аудиторской компанией проверки условий совершения
сделок с инсайдерами и/или аффилированными лицами, а также сделок с
заинтересованностью аффилированных лиц, крупных и льготных сделок;
6.2.11. наличие в заключаемых с сотрудниками Банка трудовых договорах обязательств,
направленных на предотвращение конфликта интересов:
 запрета на использование, а также передачу информации, которая составляет
банковскую, служебную или коммерческую тайну, для заключения сделок
третьими лицами;
 запрета на осуществление без согласия Банка деятельности в других, действующих
на конкурентных рынках, организациях;
 обязанности воздерживаться от участия в совершении операций или сделках, в
которые вовлечены лица и/или организации, с которыми данные должностные лица
и сотрудники либо члены их семей имеют личные связи или финансовые интересы.
6.3. В целях предотвращения конфликта интересов органы управления, должностные лица и
сотрудники Банка обязаны:
6.3.1. исполнять обязанности с соблюдением разграничения полномочий, установленных
локальными нормативными правовыми актами Банка;
6.3.2. соблюдать приоритет интересов Клиентов:
10
 совершать от имени Клиентов операции (сделки) строго в рамках полномочий,
предусмотренных в договоре или в иных документах; обеспечивать сохранность
денежных средств и других ценностей, вверенных Банку Клиентами;
 обеспечивать своевременность расчетов по поручениям Клиентов, выплат сумм
вкладов, процентов по счетам (вкладам), а также расчетов по иным сделкам;
 взимать с Клиентов комиссии, вознаграждения и иные платежи в размере,
установленном на взаимно согласованной основе в договорах или по тарифам,
информация по которым должна быть полностью раскрыта;
 исключить сознательное использование в личных целях сотрудниками Банка
ситуации при очевидной ошибке Клиента, в том числе при ошибке в заявке,
заявлении и ином документе, подписанном клиентом. В случае наличия такой
ошибки в поручении клиента сотрудник Банка должен предпринять все разумные
действия и усилия по предотвращению выполнения ошибочного поручения и
информировать об этом клиента;
6.3.3. соблюдать требования законодательства РФ, нормативных актов Банка России, Устава
Банка, внутренних документов Банка, настоящего Положения;
6.3.4. воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к
возникновению конфликтных ситуаций, в том числе не получать личной материальной
и/или иной выгоды от Клиентов Банка;
6.3.5. исключить возможность вовлечения Банка, его должностных лиц и сотрудников в
осуществление противоправной деятельности, в том числе в легализацию (отмывание)
доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма;
6.3.6. обеспечивать качественный учет информации об акционерах, аффилированных лицах, а
также инсайдерах Банка;
6.3.7. обеспечивать
соблюдение
порядка
совершения
сделок
с
акционерами,
аффилированными лицами, инсайдерами, установленного локальными нормативными
правовыми актами Банка, а также осуществлять контроль за соблюдением
внутрибанковских лимитов при совершении банковских операций и сделок, а также
сделок с инсайдерами и/или аффилированными лицами;
6.3.8. не совершать крупные сделки и сделки с заинтересованностью аффилированных лиц без
предварительного одобрения их уполномоченными органами Банка, предоставлять на
рассмотрение органам управления в соответствии с их компетенцией отдельные сделки
или ряд взаимосвязанных сделок, суммы которых превышают размеры установленных
лимитов на эти сделки;
6.3.9. представлять органам управления Банка отчеты (информацию) обо всех сделках с
инсайдерами и/или аффилированными лицами, а также сделках, совершенных с
заинтересованностью аффилированных лиц и крупных сделках в порядке и сроки,
установленные локальными нормативными правовыми актами Банка;
6.3.10. осуществлять раскрытие информации о деятельности Банка в соответствии с
требованиями действующего законодательства РФ и Информационной политики Банка;
6.3.11. обеспечивать достоверность бухгалтерской отчетности и иной публикуемой
информации, предоставляемой акционерам Банка, его клиентам, органам регулирования
и надзора, другим заинтересованным лицам, в том числе в рекламных целях;
6.3.12. своевременно рассматривать достоверность и объективность негативной информации о
Банке в средствах массовой информации и иных источниках, осуществлять
своевременное реагирование по каждому факту появления негативной или
недостоверной информации;
6.3.13. участвовать в выявлении банковских рисков и недостатков системы внутреннего
контроля Банка;
6.3.14. соблюдать нормы делового общения и принципы профессиональной этики;
6.3.15. предоставлять акционерам Банка исчерпывающую информацию по вопросам, которые
могут стать предметом конфликта интересов;
11
6.3.16. ставить в известность непосредственного руководителя или органы управления Банка о
намерении приобрести долю (акции) конкурирующей с Банком кредитной организации;
6.3.17. своевременно доводить до сведения (по форме Приложения 4) непосредственного
руководителя и начальника СВК информацию о любом конфликте интересов, как только
стало известно об этом;
6.3.18. обеспечить своевременное выявление конфликтов интересов на самых ранних стадиях
их развития и внимательное отношение к ним со стороны Банка, его должностных лиц и
сотрудников;
6.3.19. отказываться от приема подарков в рамках любых сделок, связанных с работой Банка, не
принимать приглашений на участие в мероприятиях, если существуют подозрения о
возможном конфликте интересов.
6.4. Перечень указанных в п. 6.3. мер предотвращения конфликта интересов не является
исчерпывающими.
6.5. Банк при осуществлении своей деятельности не предоставляет льготные условия
инсайдерам и работникам Банка. Условия сделок Банка с акционерами Банка,
обладающими существенным участием в капитале Банка, с членами Совета директоров и
Правления, руководителем структурного подразделения, осуществляющего функции
внутреннего аудита, и с другими сотрудниками Банка, уполномоченными осуществлять
планирование, руководство и контроль деятельности Банка и отвечающими за них, а
также с супругами, родителями, детьми этих лиц и с коммерческими обществами, в
капитале которых упомянутые лица обладают существенным участием, не отличаются от
условий аналогичных сделок Банка с не связанными с Банком лицами, а также не
противоречат интересам Банка.
Под предоставлением льготных условий понимаются:
 заключение с инсайдерами и работниками Банка или в их интересах такой сделки,
какую по ее существу и (или) условиям Банк не заключал и (или) не заключает с
другими клиентами;
 взимание с инсайдеров и работников Банка вознаграждения и (или) платы за
осуществление банковской операции в меньшем размере, чем вознаграждение и
(или) плата за осуществление этой банковской операции, взимаемые с других
клиентов Банка.
В случае, когда члены органов управления или акционеры оказались (могут оказаться) в
ситуации конфликта интересов, то данные лица самостоятельно берут самоотвод и не
участвуют в принятии соответствующего решения. В таком случае конфликт интересов
считается исключенным и дальнейшие меры по урегулированию конфликта интересов не
реализуются.
Члены Правления и Совета директоров Банка, акционеры Банка информируют (в любой
удобной форме) Корпоративного секретаря и начальника СВК Банка о конфликте
интересов, в котором они оказались (могут оказаться) или о котором им стало известно.
6.6. Сотрудники, члены органов управления воздерживаются от дополнительной работы и от
работы по совместительству, если такая работа может создать подозрения о
потенциальных, кажущихся или реальных конфликтах интересов, а также бросить тень на
уровень репутации Банка.
6.7. В целях недопущения потенциальных конфликтов интересов при приеме на работу или
изменении должностных обязанностей необходимо избегать назначения на должность
работников Банка, находящихся в прямом родстве с непосредственным руководителем
либо лицом, исполняющим связанные функции. Служба персонала Банка обязана
установить наличие/отсутствие у кандидата на вакантную руководящую должность в
Банке при рассмотрении возможности приема его на работу прямого родства с лицами,
занимающими руководящие посты в организациях, являющихся клиентами Банка, а также
с работниками Банка. В случае выявления прямого родства данный факт доводится
Службой персонала до начальника СВК Банка для оценки вероятности наступления
конфликта интересов или негативных последствий от его возникновения, а также
принятия адекватных мер с целью предотвращения такого конфликта интересов.
12
6.8. Сотрудник Банка не имеет права:
 злоупотреблять своим положением в Банке или использовать информацию,
получаемую им в связи с исполнением своих должностных обязанностей, в целях
личной выгоды, а также выгоды для аффилированных с ним лиц либо в целях
причинения вреда Банку, клиентам и контрагентам Банка, акционерам Банка;
 разглашать сведения, составляющие банковскую тайну и иную охраняемую
законом тайну, а также коммерческую тайну клиентов и партнеров Банка, с
которыми имеются деловые отношения;
 участвовать в принятии решений от имени Банка в отношении организации,
заключившей, заключающей или намеревающейся заключить сделку с Банком и
(или) его клиентами, если эта сделка может привести к конфликту интересов с
Банком или его клиентами, или имеет материальный личный интерес, при этом
работник банка состоит в семейных, договорных отношениях с лицом,
представляющим данную организацию.
6.9. В соответствии с Положением о Совете директоров АКБ «Легион» (ОАО) и Положением о
Правлении АКБ «Легион» (ОАО) члены Совета директоров и Правления в целях
предотвращения конфликта интересов обязаны:
 не позднее 5 (Пяти) дней с даты избрания в Совет директоров, Правление Банка
сообщить Корпоративному секретарю обо всех занимаемых должностях в
настоящее время и за последние 5 (Пять) лет, о владении (приобретении) акций
(долей, паев) Банка и иных юридических лиц и незамедлительно извещать
Корпоративного секретаря обо всех изменениях в ранее сообщенных им данных;
 доводить до сведения Совета директоров информацию о юридических лицах, в
которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными
лицами 20 и более процентов голосующих акций (долей, паев), либо в органах
управления которых они занимают должности, а также об известных им сделках, по
которым они могут быть признаны заинтересованными лицами;
 не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут
привести к возникновению конфликта между собственными интересами и
интересами Банка и (или) интересами его кредиторов, вкладчиков и иных клиентов.
6.10. Каждый договор, подписываемый сотрудником Банка от имени Банка, в обязательном
порядке должен содержать Справку об отсутствии конфликта интересов (по форме
приложения 3).
7. Выявление конфликта интересов
7.1. Выявление конфликтов интересов, возникающих в результате деятельности Банка,
производится сотрудниками Банка, членами органов управления Банка на постоянной
основе в ходе своей текущей деятельности с использованием факторов, перечисленных в
разделе 6 настоящей Политики. Должностные лица, сотрудники Банка, члены органов
управления в связи с возникновением угрозы конфликта интересов обязаны
незамедлительно информировать об этом вышестоящее должностное лицо.
7.2. Банком применяется требование о раскрытии информации в отношении всей цепочки
собственников контрагента, вплоть до конечных бенефициаров, в целях прозрачности
финансово-хозяйственной деятельности Банка, в том числе исключения случаев
конфликта интересов и иных злоупотреблений в АКБ «Легион» (ОАО), предотвращения
сделок с заинтересованностью, а также для возврата выведенных из Банка активов и
взыскания убытков, причиненных неправомерными действиями работника Банка,
действующего в собственных корыстных интересах (Письмо Банка России от 28.01.2014
№ 14-Т «Об Информационном письме по вопросам идентификации организациями,
осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом,
бенефициарных владельцев»). Тексты проектов договоров на поставку товаров,
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
13
предоставление услуг, заключение сделок в обязательном порядке включают обязанность
контрагента представить сведения в отношении всей цепочки собственников, включая
конечных бенефициаров, с представлением подтверждающих документов, а также
раскрывать Банку информацию о каких-либо изменениях сведений в отношении всей
цепочки собственников контрагента, включая бенефициаров (в том числе, конечных) с
представлением подтверждающих документов в течение 5 (пяти) календарных дней с даты
таких изменений. Информация в отношении всей цепочки собственников контрагента,
включая бенефициаров (в том числе, конечных), является конфиденциальной.
Работы по идентификации Клиентов/контрагентов Банка, их Представителей,
Выгодоприобретателей и Бенефициарных владельцев организуются в соответствии с
разделом 5 «Правил внутреннего контроля АКБ «Легион» (ОАО) в целях противодействия
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию
терроризма». Идентификация Клиентов Банка, их Представителей, Выгодоприобретателей
и Бенефициарных владельцев в соответствии с вышеуказанными Правилами возлагается
на структурные подразделения Банка, непосредственно взаимодействующие с Клиентом и
(или) с его Представителем, и осуществляющие последующий контроль его деятельности,
а также лицами, действующими на основании доверенности и (или) договора с Банком.
Банк организует работу с обращениями/претензиями/жалобами граждан таким образом,
чтобы обеспечить надлежащее управление конфликтами интересов. Должностные лица
обязаны обеспечить учет и своевременное рассмотрение писем, заявлений и требований (в
т.ч. устных) акционеров и Клиентов, поступающих на имя органов управления,
Корпоративного секретаря и в структурные подразделения.
В случае если обращения граждан/клиентов содержат информацию о неправомерных
действиях Банка или жалобу на ущемление интересов Клиентов, то данная информация в
соответствии с Положением о порядке рассмотрения обращений Клиентов и организации
личного приема Клиентов в АКБ «Легион» (ОАО) незамедлительно доводится до сведения
Председателя Правления Банка, который принимает решение о формировании Комиссии
по урегулированию конфликтов интересов в составе:
 заместителя Председателя Правления, курирующего то направление деятельности
Банка, в отношении которого получена негативная информация,
 руководителя подразделения Банка, осуществляющего деятельность по
направлению, в отношении которого получена негативная информация,
 руководителя Юридического управления,
 руководителя Службы внутреннего контроля.
В случае выявления конфликта интересов в ходе проверок, осуществляемых Службой
внутреннего контроля Банка, Службой внутреннего аудита Банка, Ревизионной комиссией
Банка, аудиторами, представителями надзорных органов, такая информация доводится до
сведения органов управления Банка в составе акта о результатах проверки.
В случае если конфликт интересов возникает в отношении членов Совета директоров
Банка, такая информация доводится до сведения Председателя Совета директоров Банка.
Для этого должностное лицо, имеющее отношение к потенциальному конфликту
интересов, имеет право посетить заседание Совета директоров или Комитета по аудиту,
чтобы предоставить информацию относительно этого конфликта, включая доказательства
его несущественного характера (при необходимости), но должно воздерживаться от
участия в тех частях заседания, которые посвящены обсуждению его вопроса и принятию
решения. При этом в протоколе соответствующего заседания Совета директоров
отмечается сам факт конфликта, обстоятельства возникновения конфликта, мнение Совета
директоров (или Комитета по аудиту) директоров относительно того, превращается ли
этот потенциальный конфликт в фактический конфликт интересов, а также замечание, что
сам член Совета директоров не воспользовался своим положением для влияния на
принятие решений.
14
8. Урегулирование конфликта интересов
8.1. Для повышения эффективности работы по предупреждению и урегулированию
конфликтов интересов Банк создает механизмы для четкой координации действий всех
органов Банка.
8.2. Для урегулирования конфликтов Банк осуществляет досудебные процедуры с целью
поиска взаимоприемлемого решения, отвечающего условиям законности и
обоснованности при одновременном соответствии интересам Банка, акционеров и
клиентов.
8.3. При раскрытии (выявлении) конфликта интересов Банк в зависимости от ситуации
использует различные способы разрешения (урегулирования) конфликта, например:
 ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может
затрагивать личные интересы работника;
 добровольный отказ работника или его отстранение (постоянное или временное) от
участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые
находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов;
 пересмотр и изменение функциональных обязанностей работника;
 временное отстранение работника от должности, если его личные интересы входят
в противоречие с функциональными обязанностями;
 перевод
работника
на
должность,
предусматривающую
выполнение
функциональных обязанностей, не связанных с конфликтом интересов;
 передача работником принадлежащего ему имущества, являющегося основой
возникновения конфликта интересов, в доверительное управление;
 отказ работника от своего личного интереса, порождающего конфликт с
интересами Банка;
 увольнение работника из Банка по инициативе работника;
 увольнение работника по инициативе Банка за совершение дисциплинарного
проступка, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение работником по
его вине возложенных на него трудовых обязанностей и т.д.
Приведенный перечень способов разрешения конфликта интересов не является
исчерпывающим. В каждом конкретном случае урегулирования конфликтов интересов
могут использоваться и иные меры предотвращения и разрешения конфликта интересов,
не противоречащие законодательству РФ. Выбор приемлемых процедур и метода
устранения конфликта интересов зависит от характера самого конфликта.
8.4. Сглаживание противоречий между акционерами и менеджерами (угрозы корпоративного
конфликта) – основная задача членов Совета директоров. Для решения этой задачи Совет
директоров должен включать независимых директоров.
В соответствии с разделом 8 «Урегулирование корпоративных конфликтов» Кодекса
корпоративного управления Банка:
 учет и регистрация корпоративных конфликтов на основании поступивших от
акционеров обращений, писем и требований возлагается на Корпоративного
секретаря Банка;
 Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по
вопросам, отнесенным Уставом Банка и Положением о Совете директоров к его
компетенции. На рассмотрение Совета директоров Банка передаются
корпоративные конфликты в случае, если одной из сторон конфликта является
акционер Банка, а также если предметом конфликта являются действие или
бездействие Председателя Правления Банка (в том числе принятые им
организационно- распорядительные документы);
 В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и
создания условий для его эффективного урегулирования лица, чьи интересы
конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать решения по
этому конфликту;
8.5.
8.6.
8.7.
8.8.
8.9.
15
 В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами
Председатель Правления, Председатель Совета директоров Банка либо
уполномоченное ими лицо по выбору и с согласия сторон конфликта могут
выступать в качестве посредника.
Контроль за наличием и разрешением прочих типов конфликтов интересов и функции
координатора возлагается на Правление Банка.
В случае возможности урегулирования конфликта на уровне структурного подразделения,
руководитель подразделения обязан в течение одного рабочего дня с момента выявления
конфликта интересов, как фактического, так и потенциального, представить Председателю
Правления информацию о конфликте, возможных причинах его возникновения, мерах,
которые были предприняты. Председатель Правления определяет сроки и порядок
урегулирования конфликта, назначает уполномоченное лицо. Лицо, ответственное за
выяснение причин и урегулирование конфликта интересов (уполномоченное лицо), во
взаимодействии с Юридическим управлением и СВК подготавливает предложения по его
урегулированию.
В случаях, когда в конфликтной ситуации задействуются более двух структурных
подразделений Банка, Председатель Правления создает Комиссию для урегулирования
возникшего конфликта. Количественный и персональный состав комиссии в каждом
конкретном случае определяется письменным распоряжением Председателя Правления,
при этом лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не
участвуют в его урегулировании и в состав комиссии не включаются.
В случае невозможности урегулирования возникшего конфликта интересов в досудебном
порядке стороны конфликта обращаются в суд по местонахождению Банка.
Сведения о принятых в целях урегулирования конфликта интересов мерах доводятся
Банком до всех участников конфликта.
9. Взаимодействие с представителями государственных органов,
осуществляющими контрольно-надзорные функции
9.1. Сотрудники Банка обязаны воздерживаться от любого незаконного и неэтичного поведения
при взаимодействии с государственными служащими, реализующими контрольнонадзорные мероприятия, включая предложения и попытки передачи проверяющим любых
подарков, независимо от их стоимости, незаконную передачу, предложение или обещание
от имени или в интересах Банка должностному лицу денег, ценных бумаг, иного
имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление
имущественных прав за совершение в интересах Банка должностным лицом действия
(бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением или исполняемыми
должностными обязанностями.
9.2. Сотрудники Банка обязаны воздерживаться от любых предложений, принятие которых
может поставить государственного служащего в ситуацию конфликта интересов, в том
числе:
 предложений о приеме на работу в Банк (а также в аффилированные организации)
государственного служащего, осуществляющего контрольно-надзорные
16
17
Приложение 1.
ПЕРЕЧЕНЬ
внутренних документов АКБ «Легион» (ОАО),
регламентирующих вопросы управления конфликтами интересов при
совершении операций
1. Положение о Совете директоров АКБ «Легион» (ОАО), утв. годовым Общим
собранием акционеров АКБ «Легион» (ОАО) (Протокол № 02/2014 от 30.06.2014 г.).
2. «Перечень мер, направленных на предотвращение конфликта интересов при
осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг», утв.
Правлением АКБ «Легион» (ОАО) (Протокол № 40/2013 от 02.04.2013 г.).
3. Положение об организации управления риском потери деловой репутации
(репутационным риском) в АКБ «Легион» (ОАО), утв. Правлением АКБ «Легион»
(ОАО) (Протокол № 52/2013 от 26.04.2013 г.).
4. Положение о Финансовом комитете АКБ «Легион» (ОАО), утв. Правлением АКБ
«Легион» (ОАО) (Протокол № 12-Р/2013 от 22.08.2013 г.):
1. Порядок принятия решений при возникновении конфликта интересов между ликвидностью
и прибыльностью Банка
При осуществлении деятельности Банка могут возникать конфликты интересов между
ликвидностью и прибыльностью Банка. Возникновение данной проблемы может быть
идентифицировано ДУРБ либо УЭАПБиРБД. В случае возникновения конфликта интересов
этот вопрос должен быть вынесен на рассмотрение Комитета на ближайшем плановом или
внеплановом заседании. УЭАПБиРБД выполняет экспертизу внесенных предложений по
финансовым инструментам с точки зрения их доходности и экономической целесообразности.
Комитет на основе предоставленной ДУРБ информации об актуальных приоритетах между
ликвидностью и прибыльностью и с учетом результатов экспертизы УЭАПБиРБД принимает
решение об изменении структуры активов и пассивов или сохранении существующей ситуации.
5. Политика АКБ «Легион» (ОАО) по управлению ликвидностью, утв. Правлением КБ
«Легион» (ООО) (Протокол № 05-1/2004 от 15.06.2004г.):
2.7. При возникновении конфликта интересов между ликвидностью и прибыльностью
деятельности Банка, решения принимаются в пользу поддержания ликвидности.
6. Политика управления банковскими рисками в КБ "Легион" (ООО), утв. Советом
директоров КБ «Легион» (ООО) (Протокол № 11/2007 от 27.12.2007 г.):
5.2. Полномочия Совета Директоров Банка (в рамках системы управления рисками):
-- утверждение внутренних документов по предотвращению конфликта интересов между
участниками кредитной организации, членами Совета Директоров и исполнительных
органов, сотрудниками, кредиторами, вкладчиками, клиентами и контрагентами;
---
7. Приказ № 23 от 22.01.2014 г. «Об обязательном утверждении отдельных документов
банка Советом директоров Банка»
18
Во исполнение требований ст. 11.1-1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от
30.09.2013) "О банках и банковской деятельности" (с изм. и доп., вступающими в силу с
01.01.2014), а также в дополнение к Приказу № 144 от 26.04.13 г.
ПРИКАЗЫВАЮ:
1.
Руководителям подразделений - разработчикам внутренних документов банка в
обязательном порядке направлять для утверждения Советом директоров Банка документы,
касающиеся:
-- порядка предотвращения конфликтов интересов, плана восстановления финансовой
устойчивости в случае существенного ухудшения финансового состояния банка, плана
действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или)
восстановление деятельности банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных
ситуаций. Перед вынесением документов на утверждение Советом директоров банка
указанные документы должны быть одобрены Правлением банка.
---
8. Прил. 1 к Приказу № 57 от 07.02.2014 г., Перечень событий, информация о которых
подлежит направлению в Службу безопасности Головного офиса незамедлительно:
--10. Выявление фактов конфликта интересов, а также нанесения ущерба Банку в результате
действий сотрудников Банка либо попыток таких действий.
---
9. Положение о порядке уведомления лиц об их включении в список инсайдеров и
исключении из такого списка, утв. Правлением АКБ «Легион» (ОАО) (Протокол
№119/2013 от 04.10.2013 г.).
10. Положение о порядке и сроках направления инсайдерами уведомлений о
совершенных ими операциях, утв. Правлением АКБ «Легион» (ОАО) (Протокол
№119/2013 от 04.10.2013 г.).
11. Положение о порядке передачи списков инсайдеров организаторам торгов, через
которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной
валютой и (или) товаром, утв. Правлением АКБ «Легион» (ОАО) (Протокол
№119/2013 от 04.10.2013 г.).
12. Положение о порядке ведения списка инсайдеров, утв. Правлением АКБ «Легион»
(ОАО) (Протокол № 119/2013 от 04.10.2013 г.).
13. Регламент о порядке установления лимитов (максимальных размеров) по
кредитным операциям со связанными лицами: акционерами и инсайдерами, утв.
Правлением АКБ «Легион» (ОАО) (Протокол № 96/2013 от 13.08.2013 г.).
14. Положение о порядке доступа к инсайдерской информации и охраны ее
конфиденциальности, утв. Правлением АКБ «Легион» (ОАО) (Протокол № 119/2013 от
04.10.2013 г.).
15. Положение об осуществлении контроля за рисками, возникающими при
кредитовании лиц, связанных с Коммерческим Банком «Легион» (общество с
ограниченной ответственностью), утв. Правлением Банка КБ «Легион» (ООО)
(Протокол № 110/2008 от 10.12.2008 г.).
16. Перечень мер, направленных на предотвращение, выявление и пресечение
неправомерного
использования
инсайдерской
информации
и
(или)
19
манипулирования рынком, утв. Правлением АКБ «Легион» (ОАО) (Протокол
№33/2013 от 20.03.2013 г.).
17. Политика информационной безопасности АКБ «Легион» (ЗАО), утв. Правлением
АКБ «Легион» (ЗАО) (Протокол № 113/2010 от 09.11.2010 г.).
18. Методические указания по контролю за информационными рисками в системе
ДБО, утв. Правлением КБ «Легион» (ООО) (Протокол № 98/2009 от 05.11.2009 г.).
19. Инструкция о внутреннем контроле в АКБ «Легион» (ОАО), как
профессиональном участнике рынка ценных бумаг, утв. Правлением АКБ «Легион»
(ОАО) (Протокол № 52/2013 от 26.04.2013 г.).
20. Положение о порядке рассмотрения жалоб и запросов депонентов Депозитария
АКБ «Легион» (ОАО), утв. Советом директора АКБ «Легион» (ОАО) (Протокол
№02/2014 от 30.01.2014 г.).
21. Положение о порядке рассмотрения обращений Клиентов и организации личного
приема Клиентов в АКБ «Легион» (ОАО), утв. Правлением АКБ «Легион» (ОАО)
(Протокол № 151/2012 от 27.12.2012 г.).
20
Приложение 2
МЕРЫ
по предупреждению конфликта интересов
Описание возможной ситуации
Меры по предупреждению конфликта
(виды потенциальных конфликтов
интересов
интересов)
Конфликты интересов Банка и его работников
Осуществление
работником
собственных
операций с финансовыми инструментами,
валютой или товаром с использованием
инсайдерской или другой конфиденциальной
информации, полученной им при исполнении
служебных обязанностей
(сотрудник Банка совершает сделки с ценными
бумагами или валютные сделки от своего
имени, используя для этого информацию,
полученную
от
сделки
клиента,
или
осуществления их иным образом за счет
клиента)
Совмещение работником исполнительских и
контрольных
функций,
позволяющее
использовать свои должностные обязанности
для получения личной выгоды
Отсутствие контроля разграничения доступа к
конфиденциальной информации, которая не
требуется для выполнения работником своих
должностных обязанностей, но может быть
использована им для получения личной выгоды
У сотрудника Банка, осуществляющего
операцию, относительно этой операции
имеется собственный интерес или он не может
оставаться беспристрастным по иной причине
(например, в силу родственных или дружеских
отношений, или экономической связи с
клиентом, поставщиком услуги, коллегой)
Превышение работником своих должностных
обязанностей с целью получения личной
выгоды
Прием на работу или изменение должностных
обязанностей работника Банка, находящегося в
прямом
родстве
с
непосредственным
руководителем либо лицом, исполняющим
связанные функции
Согласно установленным в Банке правилам,
которыми определяется конфликт интересов,
управление
конфликтами
интересов
и
предупреждения конфликтов интересов на
валютном рынке и рынке ценных бумаг,
сотрудникам Банка запрещается осуществлять
сделки на своих или связанных с ними счетах
посредством банковской системы. Сделки с
ценными бумагами на основании внутренней
информации Банка запрещены.
Контроль СВК
В Банке установлены правила внутреннего
распорядка,
Информационная
политика,
Политика информационной безопасности и
прочие ВНД, которыми определен порядок
сохранения и
защиты
конфиденциальной
информации, а также идентификации внутренней
информации и мониторинга ее движения
Согласно Кодексу этики Банка сотрудник Банка
не имеет права выполнять задания, которые
могут вызвать сомнения в его беспристрастности
и профессионализме вследствие того, сто
сотрудник состоит в родственных отношениях с
клиентом, поставщиком услуг или имеет другой
прямой или косвенный интерес относительно
этого задания
Контроль СВК
Сотрудник обязан уведомить о наличии личной
заинтересованности
непосредственного
руководителя в письменной форме.
Непосредственному
руководителю
рекомендуется
отстранить
сотрудника
от
исполнения
должностных
обязанностей,
предполагающих
непосредственное
взаимодействие с родственниками и/или иными
лицами, с которыми сотрудник поддерживает
Принципы оплаты труда сотрудника могут
повлечь за собой ущемление интересов клиента
при совершении сделок от имени клиента
Конфликт интересов может возникнуть, если
одно и то же должностное лицо в статусе члена
Правления возглавляет корпоративный бизнес
и Кредитный комитет, а также курирует
мониторинг крупных кредитов
Конфликт интересов может возникнуть, если
одно и то же подразделение Банка отвечает за
подготовку к выдаче кредита, его анализ и
сопровождение
Конфликт интересов может возникнуть, если
подразделение по операциям с ценными
бумагами единолично проводит переоценку
позиции банка по ценным бумагам и
самостоятельно
анализирует
привлекательность
и
целесообразность
инвестиций без согласования с аналитической
службой банка; также это подразделение
проводит
комиссионные
операции
по
поручению клиентов с корпоративными
облигациями, одновременно осуществляя с
этими же бумагами операции за свой счет.
Конфликт интересов может возникнуть, если
отсутствует четкое разграничение контроля,
принятия и оценки рисков, когда руководитель
бизнеса принимает риски, а проводят оценку
подчиненное ему лицо/ подразделение, а не
независимое
от
руководителя
бизнеса
подразделение риск-менеджмента (Управление
рисков).
Конфликт
интересов
при
передаче
информации.
В процессе движения информации вниз и вверх
она может искажаться. Например, в результате
трудностей в межличностных контактах,
умышленного искажение (начальник не
согласен с указаниями руководства и
модифицирует сообщение по-своему), снизу
руководству может также приходить неточная
информация (к примеру, руководству приходят
только положительные отклики, фильтруя
недовольства и жалобы). Основные барьеры на
пути перехода информации с уровня на
21
отношения, основанные на нравственных
обязательствах.
Например,
рекомендуется
временно вывести сотрудника из состава
Аттестационной комиссии, если одним из
кандидатов на замещение вакантной должности
является его родственник.
Согласно действующим в банке принципам
оплаты труда, вознаграждение выплачивается
сотрудникам по результатам, достигнутым за
длительный период (квартал, год), а не за
отдельные сделки
Разнесение функций по различным блокам с
подчинением различным кураторам блоков
Введение функции независимой
качества кредитного портфеля Банка
Контроль контролера
рынке ценных бумаг
на
проверки
профессиональном
Контроль Управления рисков
Наиболее точным является централизованная
передача
формализированных
сообщений:
циркуляры, служебные записки, сообщения по
электронной почте
Получение информации от двух и более
независимых друг от друга источников
22
уровень, приводящие к потере и искажению
информации
создает
несовершенство
структуры Банка.
Конфликты интересов между работниками/подразделениями Банка
Создание препятствий одним работником
своевременному
выполнению
своих
должностных
обязанностей
другим
работником, в том числе с целью получения
личной выгоды
Конфликт интересов может возникнуть, если
один заместитель Председателя Правления
отвечает за планирование, контроль и
заключение контрактов с подрядчиками на
строительство помещений Банка, закупку
поставки мебели, транспортных средств, а
другой заместитель Председателя Правления
(курирующий Управление информационных
технологий) отвечает за отбор поставщиков
оснащения и программного обеспечения.
Несовпадения интересов отдельного бизнеса и
банка в целом (например, руководитель
казначейства поставлен в такие условия
мотивации,
что
казначейство
получает
дополнительный доход при возникновении у
филиалов проблем с ликвидностью).
конфликта интересов между подразделением,
занимающимся созданием и развитием новых
продуктов/услуг и бухгалтерией
Деятельность первого подразделения всегда
направлена на создание конкурентоспособного
продукта, в том числе за счет наименьшей
формализации
и
бюрократического
оформления, так как клиента в большинстве
случаев раздражает огромное количество
бумаг, которое необходимо заполнять.
В свою очередь, задача бухгалтерии сопроводить любую операцию как можно
большим количеством бумаг, которые можно
было бы предъявить проверяющим.
Конфликт
интересов
при
разработке
регламентов:
подразделение-инициатор
заинтересовано
в
упрощении
своей
деятельности
и
«перекладывании»
обязанностей и ответственности на другие
подразделения
Сообщение (уведомление) СВК о конфликте
интересов
Проведение тендеров с
заинтересованных сторон
привлечением
Сбалансированный подход через
Финансового и Бюджетного комитетов
всех
решения
Важно, чтобы бухгалтерское подразделение
понимало, где начинается разумная грань потери
конкурентоспособности продукта, так как именно
за счет продаж услуг и продуктов банка
появляется доход.
Обязательное участие в согласовании документа
представителей
всех
бизнес-подразделений,
деятельность которых затрагивает создаваемый
документ при условии права СВК принимать
окончательное решение.
Конфликты интересов работников с клиентами Банка
Сотрудник предоставляет консультационные и Организационно-административный запрет
информационные услуги клиентам Банка и
совершает операции с теми же клиентами.
Предпочтение работником интересов одного Рассмотрение обращений (жалоб) клиентов
клиента в ущерб интересам другого клиента с
целью получения личной выгоды.
Сотрудник, вовлеченный в обслуживание Кодекс этики Банка устанавливает, какие льготы
клиента, ведет себя некорректно, получая или
требуя, или давая подарки или иные
подношения от клиента/клиенту или от
поставщика услуг/поставщику услуг.
Предпочтение
работником
собственных
интересов в ущерб интересам клиента с целью
получения личной выгоды, например, если
сотрудник
Банка
выполняет
задания,
выходящие за рамки трудовых отношений, или
выполняет дополнительные работы, которые
могут повлиять на его беспристрастность при
обслуживании клиента.
23
и подарки разрешаются. В отношении дачи или
приема льгот и подарков действуют принципы
умеренности (стоимость подарка не выше 3 тыс.
руб.)
и
прозрачности
(информирование
непосредственного руководителя).
Сотрудники Банка должны декларировать Банку
свои экономические интересы. Прежде чем
приступить к выполнению дополнительных работ
сотрудник Банка должен проинформировать
непосредственного руководителя и получить
соответствующее разрешение.
Конфликт интересов Банка и третьих лиц
Противоречие между интересами Банка и Запрет на совмещение должностей в третьей
интересами иных организаций при условии, организации либо самоотвод сотрудника
что
работник
Банка
также
является
должностным лицом/собственником иного
юридического
лица
и
добросовестное
исполнение
работником
Банка
своих
обязанностей
вследствие
занятости
в
деятельности другой организации невозможно.
Конфликт интересов между органами управления Банка и акционерами
Принятие
органами
управления
Банка
решений,
которые
могут
привести
к
ухудшению финансового состояния Банка (его
стоимости)
Нарушение требований законодательства о
раскрытии информации
Нарушение требований законодательства по
обеспечению достоверности бухгалтерской
отчетности
Контрольные процедуры СВК и Ревизионной
комиссии
Контрольные процедуры СВК и Ревизионной
комиссии
Контрольные процедуры СВК и Ревизионной
комиссии
24
Приложение 3
Справка об отсутствии конфликта интересов
Я, ________________________________________________________________________,
(Ф. И. О.)
__________________________________________________________________________________
(должность)
АКБ «Легион» (ОАО), настоящим подтверждаю, что не имею личной заинтересованности в
совершении
сделок,
операций
по
договору(ам),
заключаемому
мною
с
__________________________________________________________________________________
(наименование компании, организации или Ф.И.О. физического лица)
от имени АКБ «Легион» (ОАО).
Я также подтверждаю, что не занимаю должностей в указанной организации, не имею долей
в уставных капиталах организации, не имею договорных отношений с какой-либо из
организации, иной прямой или косвенной заинтересованности в деятельности указанной
организации.
Я подтверждаю, что мои близкие родственники также не имеют указанных выше отношений
с вышеуказанной организацией и заинтересованности в совершении сделок, в том числе, в
рамках заключенного договора с указанной организацией.
________________ (_________________)
подпись
Ф.И.О.
«___»_____________ 20____ г.
25
Приложение 4
Председателю Правления АКБ «Легион» (ОАО)
Начальнику СВК АКБ «Легион» (ОАО)
УВЕДОМЛЕНИЕ
Я, _____________________________________________________________________________,
(Ф.И.О.)
замещающий______________________________________________________________________,
(наименование должности, наименование подразделения АКБ «Легион» (ОАО))
во избежание возникновения конфликта интересов прошу принять меры по урегулированию
конфликта интересов или рассмотреть на заседании Комиссии по урегулированию конфликта
интересов _________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________.
(описание ситуации потенциального конфликта)
«___»_____________ 20____ г.
дата
(подпись)