юридических услуг

Утверждено
Руководитель аппарата
______________ К.Итемгенов
«__» ___________ 2014 г.
Техническая спецификация
закупаемых АО «Самрук-Энерго» юридических услуг «Юридическое
сопровождение сделок по приобретению активов»
1. Спецификация (базовый объем услуг):
Потенциальный поставщик должен оказать услуги в связи с
предполагаемым приобретением АО «Самрук-Энерго» (далее –
«Заказчик») акций (долей участия в уставном капитале) юридических лиц
(далее – «Услуги»), включая:
1. Предоставление комментариев к структурам приобретения,
предлагаемых и проанализированных продавцом с точки зрения
налогового законодательства и в частности в отношении последствий
данных структур по налогу от прироста стоимости для Заказчика.
2. Анализ корпоративных и налоговых рисков, связанных с
предлагаемыми
структурами
с
точки
зрения
казахстанского
законодательства в интересах Заказчика.
3. Обсуждение выявленных корпоративных и налоговых рисков с
Заказчиком и продавцом, включая обсуждение и предоставление
коментариев к выбранной и согласованной с продавцом, структуре сделки
по приобретению объектов Сделки, в том числе презентации для АО
«Самрук-Казына».
4.
Юридическая проверка (legal due diligence) приобретаемых
юридических лиц за последние 3 года) и подготовка Отчета, включая:
a. Анализ
учредительных
документов
и
соответствие
приобретаемых лиц на предмет соблюдения корпоративных
требований законодательства Республики Казахстан;
b. Проверка текущих прав участников/акционеров
на
принадлежащие им доли/акции, а также законности всех
сделок с долями/акциями; документы, подтверждающие
осуществление полной оплаты цены долей/акций в пользу
предыдущих собственников; предварительные согласия
антимонопольных органов на приобретение долей (если
применимо);
c. Обзор лицензий и разрешений, связанных с основной
деятельностью юридических лиц;
d. Обзор недвижимого имущества и анализ наиболее
существенных
объектов
недвижимого
имущества
и
существующих обременений в отношении них;
e. Анализ договорных обязательств, [включая контракт на
недропользование и исполнение рабочей программы,] и иных
обязательств по контракту, договоры займа, договоры,
заключенные с основными клиентами и поставщиками
товаров, работ и услуг;
f. Договоры и соглашения, по которым права еще не
осуществлены или обязательства не исполнены, либо
ответственность еще может наступить;
g. Договоры, условия которых предусматривают наложение
штрафных санкций (неустоек);
h. Обзор действующих контрактов с аффилированными лицами,
включая договоры займа с учредителями.
5. Подготовка меморандума/юридического заключения (включая
налоговые вопросы) по приобретению объекта Сделки в интересах
Заказчика с учетом результатов legal due diligence.
6. Консультирование
Заказчика
в
отношении
договоров,
регулирующих приобретение объекта Сделки. Консультации Исполнителя
будут касаться содержания положений, связанных с юридическими,
налоговыми и финансовыми аспектами. Консультации ограничиваются
законодательством Казахстана.
7. Сопровождение переговорного процесса, включая, переписку и
предоставление письменных и устных консультаций и разъяснений по
отдельным вопросам Заказчика, возникающим в ходе переговоров по
приобретению объекта Сделки.
8. Предоставление консультаций и рекомендаций к проектам
договоров купли-продажи доли участия в отношении выявленных рисков
по результатам юридической экспертизы объекта Сделки, и участие в
сопровождение переговорного процесса с продавцом объекта Сделки.
9. Анализ имеющихся у Продавца основных необходимых для
Сделки
документов
(учредительные
документы,
лицензии,
разрешительные и другие документы).
10. Разработка, дальшейшее внесение изменений и комплексный
анализ условий и положений документов правового характера, включая, но
не ограничиваясь следующим:
- Документ об основных условиях покупки (term sheet) (при
необходимости);
- Договора купли-продажи долей участия/акций и приложения и
дополнения к ним;
- Опционные соглашения (с правом Заказчика по требованию
обратной продажи приобретенной доли от продавца) (при необходимости);
- Договора об обеспечении (договора гарантии и т.д.) (при
необходимости);
- Эскроу-договора (при необходимости).
11. Координирование действий и участие в переговорах по
преддоговорным спорам по заключению документов правового характера
в связи с приобретением объекта Сделки.
12. Сопровождение переговорного процесса путем участия в составе
заинтересованных лиц Заказчика, переписки по вопросам заключения
документов правового характера по Проекту и дачи письменных и устных
консультаций и разъяснений по отдельным вопросам Заказчика,
возникающим в ходе заключения документов правового характера.
13. Получение и проверка (с условием того, что Исполнитель не
отвечает за сбор данных документов) документов о выполнении условий
(conditions precedent).
14. Подготовка и подача документов для получения согласия с
банками кредиторами (включая все необходимые переводы документов на
русский язык).
15. Подготовка и подача документов для получения согласия на
экономическую концентрацию в уполномоченном органе в связи с
приобретением, если будет необходимо (включая все необходимые
переводы документов на русский язык).
16. Консультации в отношении финальной версии документов, для
получения необходимых корпоративных одобрений в связи с Сделкой, при
необходимости.
17. Проверка финальной версии предлагаемых изменений в
нормативные правовые акты, для целей получения финансирования для
приобретения объектов Сделки, при необходимости.
18. Оказание иных юридических консультаций, которые обычно
предоставляются в подобных Сделках.
19. Проект договора купли-продажи доли участия каждого объекта
Сделки должен быть подготовлен и откомментирован как на русском так и
на английском языках (при необходимости). В отношении всех остальных
документов, предусмотренных и необходимых для заключения каждой
Сделки в отдельности, Исполнитель должен предоставить свои
комментарии на языке документа.
2. Сроки оказания Услуг
2.1. Срок оказания Услуг с даты вступления в силу договора до 15 мая
2014 года.
3. Требования к поставщику услуг
3.1. В целях приобретения качественных услуг к потенциальному
поставщику услуг предъявляются следующие требования. Потенциальный
поставщик должен иметь высокую квалификацию, соответствующие
материально-технические и кадровые ресурсы, и в частности обладать:
1) головным офисом в г. Астана, а также офисом в г. Алматы;
2) опытом проведения юридических проверок (legal due diligence) не
менее 5 компаний за последние 3 года и сопровождению сделок по
купле-продаже компаний, долей или активов в секторе минеральных
ресурсов и/или энергетическом секторе за последние 3 года;
3) опытом работы по проектам, касающимся гидроэлектростанций в
Республике Казахстана за последние 3 года (потенциальный
поставщик должен предоставить не менее 1 договора на оказание
юридических услуг по такому проекту на сумму не менее 40 000 000
тенге);
4) опытом взаимодействия с Министерством индустрии и новых
технологий РК и/или Агентством РК по защите конкуренции по
получению согласий на приобретение долей участия;
5) положительным опытом оказания юридических услуг по
сопровождению M&A сделки не менее чем одному казахстанскому
юридическому лицу, входящему в группу компаний АО «СамрукКазына», за последние 3 года (приложить копии рекомендательных
писем);
6) потенциальный
поставщик
должен
состоять
в
рейтинге
международных агентств (Legal 500 или Chambers & Partners) не
ниже второй категории.
3.2.
Потенциальный Поставщик должен иметь в своем штате и
привлечь к оказанию услуг специалистов, обладающих следующим уровнем
профессиональных знаний и опытом:
1) не менее трех специалистов с опытом не менее 3 года в
предоставлении юридических консультационных услуг по
сопровождению сделок (включая сопровождение процедур,
предшествующих сделкам);
2) не менее двух специалистов с опытом работы по юридической
проверке (legal due diligence) не менее 4-х компаний каждый за
последние 3 года;
3)
не менее одного специалиста, который рекомендован
международными рейтинговыми агентствами Legal 500 или Chambers;
4) не менее одного специалиста с опытом в налоговом
структурировании сделок.
3.3. Для подтверждения соответствия вышеуказанным требованиям
потенциальный поставщик должен предоставить:
- копии документов, подтверждающих факт трудовой деятельности либо
трудовые отношения со специалистом и копии соответствующих
дипломов, сертификатов или иных аналогичных документов на
конкретных юристов потенциального поставщика услуг с указанием
информации об опыте работы;
- письменные подтверждения в отношении опыта работы (резюме,
заверенные Поставщиком);
- копии документов, подтверждающих опыт поставщика (акты и/или
рекомендательные письма и/или договоры на оказание услуг)
- письменное обязательство о том, что к оказанию услуг будет
привлечен состав сотрудников поставщика, указанный в Технической
спецификации, и в случае возможной смены состава сотрудников в ходе
оказания услуг, будет своевременно представлено Заказчику
аргументированное ходатайство об изменении состава сотрудников с
условием обеспечения соответствия квалификации вновь привлекаемых
сотрудников требованиям, установленным в настоящей Технической
спецификации.
3.4. Тендерная комиссия Заказчика вправе запросить у потенциальных
поставщиков любую дополнительную информацию (материалы), с целью
определения соответствия потенциального поставщика требованиям,
установленным тендерной документацией.
Директор
Юридического департамента
М.Ауэзова