«Важно, чтобы объем правового регулирования был соразмерен

«Важно, чтобы объем правового регулирования был соразмерен поставленным
целям»
Мини-интервью наших преподавателей: законотворческий процесс, поправки к ФЗ
«О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях».
Людмила Зеко,
Заместитель начальника Правового управления ФСФР России
(В ИФРУ читает лекции по гражданскому законодательству в рамках базового курса).
Федеральный закон «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых
организациях принят в 2010 году и на данном этапе в него вносятся существенные
изменения. Каковы цели этих изменений?
Основная цель изменений в Законе, с моей точки зрения, - это совершенствование
правового механизма осуществления микрофинансовой деятельности, направленное на
повышение эффективности защиты прав и законных интересов потребителей услуг
микрофинансовых организаций (МФО).
Важно, чтобы объем правового регулирования был соразмерен поставленным
целям. На мой взгляд, это соотношение в законопроекте реализовано.
Ряд положений законопроекта предполагает наведение порядка с наименованиями
МФО. В чем здесь проблема? Как ее решает «новый» закон?
Законопроект регулирует ситуацию на финансовом рынке, которая «вольно или
невольно» вводит в заблуждение потребителей услуг микрофинансовых организаций
(заемщика) относительно легитимности субъектов, предоставляющих им эти услуги. В
частности, в законопроекте предлагается процедура, направленная на исключение
одинаковых фирменных наименований МФО из единого государственного реестра
юридических лиц (ЕГРЮЛ) и из государственного реестра МФО.
Приоритетным государственным реестром предлагается определить ЕГРЮЛ. Такая
точка зрения имеет правовые основания (ст. 51 ГК РФ). В случае если указанная точка
зрения будет принята законодателем, то право на внесение сведений о юридическом лице
в государственный реестр МФО будет иметь то юридическое лицо (из двух или более с
одинаковым фирменным наименованием), которое было раньше внесено под
соответствующим фирменным наименованием в ЕГРЮЛ.
На организации, включенные в государственный реестр МФО после вступления
закона в силу, возлагается обязанность проверить фирменные наименования МФО в
ЕГРЮЛ на предмет совпадения с фирменными наименованиями других МФО. Если в
ЕГРЮЛ уже включены МФО с аналогичным фирменным наименованием, то организации,
чье наименование было внесено в ЕГРЮЛ позже, должны будут изменить такое
фирменное наименование в течение года со дня вступления Закона в силу.
Законопроектом внесены изменения, позволяющие потребителям услуг МФО быть
уверенными в законности статуса конкретной МФО. Также в законопроекте предлагается
помимо юридических лиц, уже включенных в государственный реестр МФО согласно
действующему Закону и правомерно использующих в своем фирменном наименовании
словосочетание «микрофинансовая организация», предоставить соответствующее право
2
тем юридическим
лицам, которые находятся в процессе создания в качестве
МФО. Но последние вправе указывать в своем фирменном наименовании словосочетание
«микрофинансовая организация» только в течение 90 календарных дней с даты включения
в ЕГРЮЛ (указанная цифра может быть скорректирована в дальнейшем при работе над
законопроектом). Законопроектом предусмотрены и последствия
использования
словосочетания «микрофинансовая организация». Так, в случае отказа уполномоченным
органом во внесении сведений о создаваемом юридическом лице в государственный
реестр МФО, право на использование указанного словосочетания у такого юридического
лица утрачивается.
Какие вопросы могут быть дискуссионными при подготовке проекта к 3- му
чтению?
Считаю, что дискуссионными положениями законопроекта могут быть те, которые
влекут для МФО затраты материальных, финансовых и других ресурсов, необходимые для
реализации положений будущего закона.
Была ли при разработке законопроекта проведена оценка его влияния на
стоимость займов, на правовую дисциплину МФО?
Сведений о том, проводилась ли оценка влияния законопроекта на стоимость
займов, у меня нет. Вместе с тем, с теоретической точки зрения, а также на основании
правовой экспертизы законопроекта полагаю, что вносимые изменения не окажут влияния
на стоимость займов, т.к. в большей части это положения уточняющего характера,
детализирующие условия применения норм закона, более четко устанавливающие
ограничения деятельности МФО, полнее раскрывающие их права и обязанности.
Финансовые затраты, которые возникнут для некоторых МФО в связи с необходимостью
изменения своих фирменных наименований, вряд ли повлияют на стоимость займов.
Правовая дисциплина МФО несомненно повысится, т.к. законопроект содержит
нормы, направленные на усиление государственного контроля за МФО при
осуществлении ими микрофинансовой деятельности. Например,
если
организации,
включенные в государственный реестр МФО в течение года со дня вступления закона в
силу не изменят свое фирменное наименование по основаниям, предусмотренным
законом, уполномоченный орган исключит сведения о них из государственного реестра
МФО.
Стимулом
для
надлежащего
исполнения
Закона
микрофинансовыми
организациями являются изменения в Кодекс Российской Федерации об
административных правонарушениях (КоАП). Причем санкции предусмотрены за
невыполнение или ненадлежащее выполнение МФО (ее должностными лицами)
практически всех обязанностей, определенных в законопроекте, перед потребителями
услуг микрофинансовых организаций и перед уполномоченным органом.
Например, за неправомерное использование в фирменном наименовании МФО
словосочетания «микрофинансовая организация» законопроектом предусмотрены
санкции в виде предупреждения либо административного штрафа.
Неразмещение информации о полной стоимости займа по правилам,
предусмотренным в законопроекте, может повлечь наложение административного штрафа
на должностных лиц и на юридических лиц; за повторное совершение указанного
противоправного деяния на должностных лиц может быть наложен штраф в 2 раза
больше, чем при первичном административном правонарушении, либо дисквалификация
до 1 года. На юридических лиц может быть наложен административный штраф в 5 раз
больше, чем при первичном правонарушении.
Законопроектом предусмотрена административная ответственность за нарушение
экономических нормативов достаточности собственных средств и ликвидности МФО.
3
Какие
нормы
законопроекта способствуют снижению рисков заемщика?
Предупрежден, значит вооружен! Так можно определить содержание изменений,
направленных на снижение рисков заемщика МФО. В законопроекте подробно описана
процедура доведения информации об условиях займа до потребителя услуг МФО.
К примеру, дано понятие полной стоимости микрозайма. Она рассчитывается в
порядке, установленном уполномоченным органом, и включает в себя сумму всех
платежей по предоставляемому микрозайму, связанных с заключением и исполнением
договора микрозайма. К таким платежам относятся процентная ставка, комиссионные
вознаграждения и иные платежи заемщика, в том числе в пользу третьих лиц в случае,
если платежные обязательства этого заемщика вытекают из условий договора
микрозайма, в котором определены такие третьи лица.
В законопроекте определены способы, формы и место расположения информации
об условиях займа вплоть до указания размера и цвета шрифта, размера междустрочного
интервала и способа распределения информации на страницах договора.
Также законопроект определяет, что информация о легитимности статуса МФО
должна быть доведена до лица, подавшего заявку на предоставление микрозайма, до
получения им микрозайма.
Какова технология подготовки законопроектов? Имеют ли «профильные»
саморегулируемые организации (СРО) какие-либо преференции при подготовке законов?
Если коротко, то в идеале законотворческий процесс осуществляется следующим
образом. В целях подготовки законопроекта образуется рабочая группа, в состав которой
могут входить представители заинтересованных государственных органов, представители
палат Федерального Собрания РФ, сотрудники Аппарата Правительства РФ, других
государственных органов, представители научно-исследовательских, общественных и
иных организаций.
Головной разработчик законопроекта должен разместить законопроект на
официальном сайте regulation.gov.ru в сети Интернет, организовать публичное обсуждение
на официальном сайте, провести публичные консультации с указанием срока проведения
публичного обсуждения. Разработчик принимает и рассматривает все предложения всех
заинтересованных лиц, поступившие в установленный срок в связи с проведением
публичного обсуждения законопроекта. По его итогам готовится сводный отчет с
указанием, в том числе, сведений об учете предложений по законопроекту или причинах
их отклонения. Преференций каким-либо сторонам публичного обсуждения в части права
внесения предложений по законопроекту законодательством РФ не предусмотрено.
Доработанный по результатам публичного обсуждения законопроект направляется в
Минэкономразвития России для подготовки заключения об оценке регулирующего
воздействия.
После согласования со всеми заинтересованными органами и организациями и при
условии размещения законопроекта в Интернете, он направляется в Минюст России на
правовое заключение. Затем законопроект вносится в Правительство РФ на экспертное
заключение. Правительство РФ, как субъект законодательной инициативы, принимает
решение о внесении законопроекта в Государственную Думу. Законопроект, принятый в
3-чтениях Государственной Думой, в течение пяти дней передается на рассмотрение
Совета Федерации. После одобрения Советом Федерации закон в течение пяти дней
направляется Президенту РФ. Президент РФ в течение 14 дней принимает решение о
подписании федерального закона и, в случае подписания- обнародует закон.
_