Договор на передачу права использования - Документы

УТВЕРЖДЕНО
распоряжением ОАО "РЖД"
от 07.08.2009 N 1682р
Договор
на передачу права использования технической документации
(примерная форма)
г. _______________________
"___"__________200__г.
___________________________________________________________________________
[(указывается полностью организационно-правовая форма юридического лица и
наименование юридического лица, соответствующие его уставу)]
именуемое в дальнейшем "Лицензиар", в лице ________________________________
____________________________________________, действующего на
основании
[(должность, Ф.И.О. - полностью)]
___________________________________________________________________________
[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора,
например: устав, доверенность от "__"____г. N ___)]
с одной стороны, и _______________________________________________________,
именуемое в дальнейшем "Лицензиат", в лице _______________________________,
[(должность, Ф.И.О. - полностью)]
действующего на основании ________________________________________________,
[(указывается документ, уполномочивающий лицо на заключение Договора,
например: устав, доверенность от "___"_____г. N __)]
с другой стороны, именуемые в дальнейшем
Договор о нижеследующем:
"Стороны",
заключили
настоящий
1. Предмет Договора
1.1. Передающая сторона за вознаграждение передает Принимающей стороне право
использования технической документации [для изготовления для нужд ОАО "РЖД",] перечень
которой определен в приложении N 1 к настоящему Договору (далее - Техническая
документация) на срок, соответствующий сроку действия настоящего Договора, и на
содержащихся в нем условиях.
1.2. При передаче права использования Принимающей стороне Технической
документации не происходит передачи никаких исключительных прав на объекты
интеллектуальной собственности, которые содержатся или могут содержаться в Технической
документации.
2. Права и обязанности Сторон
2.1. Передающая сторона в срок не позднее_________(_______) календарных дней с даты
подписания сторонами настоящего Договора передает Техническую документацию
Принимающей стороне по соответствующему акту сдачи-приемки.
В случае передачи Принимающей стороне неполного комплекта Технической
документации согласно условиям настоящего Договора, Передающая сторона в
течение_________(_______) календарных дней обязуется предоставить Принимающей стороне
недостающую Техническую документацию. В данном случае датой передачи документации
будет считаться дата получения Приобретателем всего перечня Технической документации,
которая фиксируется в акте приема-передачи, указанном в пункте 3.2 настоящего Договора,
после передачи оставшейся Технической документации.
2.2. Принимающая сторона не имеет права без согласия Передающей стороны передавать
Техническую документацию третьим лицам.
2.3. Принимающая сторона обязуется возвратить Передающей стороне полученную
Техническую документацию, [а также все копии, сделанные с Технической документации,] в
месячный срок после прекращения действия настоящего Договора, по соответствующему акту.
[Копии Технической документации, сделанные Принимающей стороной, а также
уполномоченными ею лицами, должны быть уничтожены в течение месячного срока с даты
прекращения действия настоящего Договора.]
2.4. Принимающая сторона имеет право разрабатывать на основе сведений, содержащихся
в Технической документации или ее части, другую документацию исключительно на основании
отдельного договора с Передающей стороной, в котором будут определены параметры
разработки, порядок и условия использования вновь создаваемой документации Сторонами.
2.5. Принимающая сторона может размножать Техническую документацию для
собственных нужд при обязательном соблюдении обязательств по обеспечению
конфиденциальности, получении письменного разрешения Передающей стороны, а также
соблюдении условия пункта 2.3 настоящего Договора.
3. Срок действия Договора
3.1. Настоящий Договор заключен сроком на _____________ и вступает в силу с даты его
подписания Сторонами.
3.2. Действие настоящего Договора может быть продлено по соглашению Сторон.
4. Цена и порядок оплаты
4.1. Принимающая сторона обязуется уплатить Передающей стороне вознаграждение за
Техническую документацию в размере ______(______) рублей (в том числе НДС (18%)
_______(_______) рублей) в течение не более ______(______) рабочих дней с даты вступления
настоящего Договора в силу.
4.2. Уплата Принимающей стороной вознаграждения по настоящему Договору
осуществляется в течение_______(_______) календарных дней с даты подписания настоящего
Договора на основании акта передачи Технической документации и счета-фактуры путем
перечисления денежных средств на расчетный счет Передающей стороны.
4.3. Все расходы, связанные с исполнением настоящего Договора, несет Передающая
сторона.
3. Обеспечение конфиденциальности
5.1. Вопросы охраны информации, составляющей коммерческую тайну, регулируются
заключаемым Сторонами Соглашением об охране информации, составляющей коммерческую
тайну (приложение N 2 к настоящему Договору).
5.2. Стороны обязуются предпринять все необходимые меры для того, чтобы
предотвратить разглашение сведений, изложенных в Технической документации или
ознакомление с ними третьих лиц без взаимной договоренности.
6. Гарантии
6.1. Передающая сторона подтверждает, что является надлежащим обладателем
Технической документации и обладает всем объемом прав в отношении данной Технической
документации, необходимым для предоставления права ее использования.
В случае возникновения любого рода претензий к Принимающей стороне в отношении
правомерности использования ею Технической документации Передающая сторона обязуется
самостоятельно за свой счет урегулировать данные претензии, оградив от них Принимающую
сторону.
6.2. Передающая сторона обеспечивает поддержание актуальности передаваемой
Технической документации и обеспечивает Принимающую сторону информацией об
изменениях, внесенных в Техническую документацию после ее передачи Принимающей
стороне согласно пункту 2.1 настоящего Договора.
6.3. О случаях противоправного использования третьими лицами передаваемой
Технической документации, ставших известными Принимающей стороне, она обязуется
незамедлительно уведомлять об этом Передающую сторону.
7. Ответственность Сторон
[7.1. В случае нарушения Передающей стороной срока передачи Технической
документации согласно абзацу пункту 2.1 настоящего Договора она выплачивает
Принимающей стороне неустойку в форме пени в размере _______(_______)% от__________за
каждый день просрочки.
В случае превышения срока передачи полного комплекта Технической документации
свыше_______(_______) календарных дней Принимающая сторона вправе потребовать
расторжения настоящего Договора в одностороннем порядке, а Передающая сторона обязуется
возместить Принимающей стороне убытки в полном объеме, а также выплатить штраф в
размере______________.
7.2. В случае нарушения срока оплаты вознаграждения по пункту 4.1 настоящего Договора
Принимающая сторона выплачивает Передающей стороне неустойку в форме пени в
размере_______(_______)% от_______за каждый день просрочки.]
7.3. В случае нарушения срока возврата Технической документации Передающей стороне
согласно пункту 2.3 настоящего Договора Принимающая сторона выплачивает Передающей
стороне неустойку в форме пени в размере _______(_______)% от _____ за каждый день
просрочки.
7.4. В случае неуничтожения копий Технической документации согласно пункту 2.3
настоящего Договора Принимающая сторона обязана выплатить Передающей стороне штраф в
размере _______(_______), а также возместить в полном объеме убытки, связанные с таким
неуничтожением.
7.5. В случае нарушения Принимающей стороной требований конфиденциальности по
разделу 5 настоящего Договора, она выплачивает Передающей стороне штраф в
размере_______(_______), а также обязуется возместить в полном объеме убытки Передающей
стороны, связанные с каждым из таких нарушений.
[7.6. В случае неурегулирования или несвоевременного урегулирования Передающей
стороной претензий согласно пункту 6.1 настоящего Договора Передающая сторона обязуется
выплатить Принимающей стороне штраф в размере_______(_______) за каждую претензию,
возместить в полном объеме расходы Принимающей стороны, понесенные последней в связи с
урегулированием ей претензий собственными силами. При этом Принимающая сторона вправе
расторгнуть настоящий Договор и потребовать от Передающей стороны выплаты штрафа в
размере_______(_______) и возмещения в полном объеме убытков, понесенных Принимающей
стороной в связи с расторжением настоящего Договора, а также самостоятельным
урегулированием претензий третьих лиц.]
7.7. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, за неисполнение или
ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут
ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.8. Уплата Стороной неустойки и возмещение убытков не освобождают данную Сторону
от выполнения обязательств в натуре по настоящему Договору.
8. Разрешение споров
8.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами
путем переговоров, которые могут проводиться, в том числе, путем отправления писем по
почте, обмена факсимильными сообщениями.
8.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры
рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии - три недели с даты
получения претензии.
8.3. В случае если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в
претензионном
порядке,
то
они
передаются
заинтересованной
Стороной
в
________________________________________________________________.
[(указывается полное название судебного органа, в который передается спорный вопрос для
рассмотрения (арбитражный суд, третейский суд).]
9. Обстоятельства непреодолимой силы
9.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение
или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное
действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при
данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной,
гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями,
наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, изданием актов органов
государственной власти.
9.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным
органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия
обстоятельств непреодолимой силы.
9.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств
непреодолимой силы, должна не позднее, чем в трехдневный срок, известить другую Сторону в
письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по
настоящему Договору.
В случае неисполнения Стороной обязанности, предусмотренной в настоящем пункте, она
лишается права ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы как на обстоятельство,
освобождающее ее от ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение
обязательств по настоящему Договору.
9.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы продлевает срок выполнения
обязательств по настоящему Договору на срок действия обстоятельств непреодолимой силы.
10. Заключительные положения
10.1. Права и обязанности каждой из Сторон по настоящему Договору не могут быть
переданы третьей стороне без письменного на то разрешения другой Стороны.
10.2. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным
законодательством Российской Федерации, а также настоящим Договором.
10.3. Расторжение настоящего Договора в одностороннем порядке (отказ от исполнения
настоящего Договора) осуществляется путем направления одной Стороной письменного
уведомления об этом другой Стороне не позднее чем за _______(_______) календарных дней до
даты расторжения настоящего Договора. Настоящий Договор считается расторгнутым с даты,
указанной в уведомлении о расторжении настоящего Договора.
10.4. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах (по одному экземпляру каждой
Стороне), каждый на _______ листах.
10.5. Все экземпляры данного Договора имеют одинаковую юридическую силу.
10.6. К настоящему Договору прилагаются и являются его неотъемлемой частью:
Приложение N 1. Перечень Технической документации.
Приложение N 2. Соглашение об охране информации, составляющей коммерческую
тайну.
11. Юридические адреса и банковские реквизиты Сторон:
Передающая сторона:
Принимающая сторона:
ИНН
КПП
Юридический адрес:
Почтовый (фактический) адрес:
Тел.:
Факс:
Расчетный счет:
Банк:
Корреспондентский счет:
БИК
ОКПО
ОГРЮЛ
ИНН
КПП
Юридический адрес:
Почтовый (фактический) адрес:
Тел.:
Факс:
Расчетный счет:
Банк:
Корреспондентский счет:
БИК
ОКПО
ОГРЮЛ
От Передающей стороны: ______________
От Принимающей стороны:______________
Приложение N 1
к Договору
от "_____"_________200__ г.
Перечень технической документации
Наименование
Кол-во листов
А4
Приложение N 2
к Договору
от "_____"_________200__ г.
СОГЛАШЕНИЕ
об охране информации, составляющей коммерческую тайну
г. Москва
"___"________200___ г.
Открытое акционерное общество "Российские железные дороги", именуемое в
дальнейшем ОАО "РЖД", в лице ______________________________________________,
действующего на основании _______________________________с одной стороны и
__________________________________________________,
именуемое
в
дальнейшем
__________________________,
в
лице
________________________________________,
действующего на основании ___________________________________, с другой стороны,
именуемые в дальнейшем "Стороны", заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
1. Предмет Соглашения
Настоящее Соглашение заключено Сторонами с целью обеспечения конфиденциальности
информации, составляющей коммерческую тайну, передаваемой Сторонами друг другу в
рамках Договора ______________ (далее - Договор).
2. Передача и прием информации, составляющей коммерческую тайну
2.1. Информация, составляющая коммерческую тайну, передаваемая одной Стороной
(далее - Передающая Сторона) другой Стороне (далее -Получающая Сторона) с использованием
материальных носителей информации, должна иметь гриф "Коммерческая тайна",
оформленный в соответствии с требованиями Федерального закона "О коммерческой тайне".
2.2. При передаче информации, составляющей коммерческую тайну, в устной форме
Передающая Сторона уведомляет Получающую Сторону о конфиденциальности передаваемой
в устной форме информации. Информация, составляющая коммерческую тайну, передаваемая в
устной форме, подлежит обязательному документированию Получающей Стороной в форме
записи бесед, протокола, памятной записки и т.п. Получающая Сторона обеспечивает в
отношении указанной информации режим коммерческой тайны с предоставлением
Передающей Стороне копии составленного документа, имеющего гриф "Коммерческая тайна",
оформленный в соответствии с требованиями Федерального закона "О коммерческой тайне".
2.3. Передача информации, составляющей коммерческую тайну, между Сторонами
осуществляется ценными (заказными) почтовыми отправлениями или уполномоченными
лицами Сторон по реестру передачи документов.
2.4. Передача информации, составляющей коммерческую тайну, по открытым каналам
телефонной, телеграфной и факсимильной связи, а также с использованием средств электронновычислительной техники без принятия соответствующих мер защиты, удовлетворяющих обе
Стороны, что подтверждается их письменным согласием, запрещена.
Передача информации, составляющей коммерческую тайну, по каналам телеграфной
связи осуществляется телеграммами серии "П".
Передача информации, составляющей коммерческую тайну, с использованием средств
электронно-вычислительной техники, в том числе по сети Интернет, осуществляется по
защищенным каналам связи.
3. Защита информации, составляющей коммерческую тайну
3.1. Получающая Сторона обязуется в целях охраны информации, составляющей
коммерческую тайну Передающей Стороны, обеспечить принятие мер, включающих в себя:
ограничение доступа к полученной информации, составляющей коммерческую тайну
Передающей Стороны, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля
за соблюдением такого порядка;
учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну
Передающей Стороны;
регулирование отношений по использованию полученной информации, составляющей
коммерческую тайну Передающей Стороны, работниками Получающей Стороны на основании
трудовых договоров.
3.2. При необходимости Передающая Сторона имеет право определять способы защиты
переданной Получающей Стороне информации, составляющей коммерческую тайну.
Получающая Сторона ставится в известность о требованиях к охране информации,
составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, письмом Передающей Стороны. В
случае, если Передающая Сторона не предъявит Получающей Стороне требований к охране
информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны, Получающая Сторона
самостоятельно определяет способы ее охраны в соответствии с Федеральным законом "О
коммерческой тайне".
3.3. Передающая Сторона имеет право контролировать соблюдение Получающей
Стороной обязательств по охране конфиденциальности информации, составляющей
коммерческую тайну Передающей Стороны, переданной Получающей Стороне.
3.4. Получающая Сторона обязуется не осуществлять опубликование, обмен, либо
раскрытие иными возможными способами переданной ей информации, составляющей
коммерческую тайну Передающей Стороны, без предварительного письменного согласия
Передающей Стороны.
3.5. Информация, составляющая коммерческую тайну Передающей Стороны, переданная
Получающей Стороне, в том числе при последующем копировании остается собственностью
Передающей Стороны и, в случае ее требования Передающей Стороной, а также по окончании
действия настоящего Соглашения и в случае реорганизации или ликвидации одной из Сторон,
должна быть немедленно возвращена Передающей Стороне. Возврату подлежат оригинал и все
копии. О количестве размноженных экземпляров делается отметка на обороте подлинника
документа и в учетных формах регистрации документа.
3.6. Снятие копий (размножение) с документа, содержащего коммерческую тайну
Передающей Стороны, осуществляется только с письменного согласия Передающей Стороны.
3.7. При утрате или разглашении информации, составляющей коммерческую тайну,
Стороны незамедлительно информируют друг друга и принимают все необходимые меры по
предотвращению убытков или иных отрицательных последствий, вызванных утратой или
разглашением информации, составляющей коммерческую тайну Передающей Стороны.
3.8. Стороны информируют друг друга о требованиях, предъявляемых их внутренними
документами к защите информации, составляющей коммерческую тайну Передающей
Стороны, в объеме, необходимом для выполнения настоящего Соглашения, а также о внесении
изменений в такие документы.
4. Ответственность Сторон
Получающая Сторона, допустившая утрату или разглашение информации, составляющей
коммерческую тайну Передающей Стороны, обязана возместить Передающей Стороне убытки,
причиненные в связи с раскрытием информации, составляющей коммерческую тайну
Передающей Стороны.
5. Разрешение споров
5.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Соглашения, решаются
Сторонами путем переговоров, которые могут проводиться, в том числе, путем отправления
писем по почте, обмена факсимильными сообщениями.
5.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры
рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии - 21 (двадцать один)
календарный день с даты получения претензии.
5.3. В случае, если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров и в
претензионном порядке, то они передаются заинтересованной Стороной в Арбитражный суд г.
Москвы.
6. Заключительные положения
6.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и
действует в течение действия Договора.
6.2. Настоящее Соглашение может быть пролонгировано по соглашению Сторон.
6.3. В настоящее Соглашение Сторонами могут быть внесены изменения и дополнения,
которые оформляются Сторонами дополнительными соглашениями к настоящему
Соглашению.
6.4. Настоящее Соглашение подписано в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу,
по одному экземпляру для каждой из Сторон.
7. Юридические адреса Сторон:
Передающая сторона:
Принимающая сторона:
ИНН
КПП
Юридический адрес:
Почтовый (фактический) адрес:
Тел.:
Факс:
Расчетный счет:
Банк:
Корреспондентский счет:
БИК
ОКПО
ОГРЮЛ
ИНН
КПП
Юридический адрес:
Почтовый (фактический) адрес:
Тел.:
Факс:
Расчетный счет:
Банк:
Корреспондентский счет:
БИК
ОКПО
ОГРЮЛ
От Передающей стороны: _____________
От Принимающей стороны: _____________