договор - Ведение реестров компаний

Правила ведения реестров владельцев именных ценных бумаг
специализированным регистратором ЗАО «Ведение реестров компаний»
Приложение№6
Утверждены «31» января 2014г.
ДОГОВОР № ________
гарантии подлинности подписи
г. Екатеринбург
“______”______________201__г.
_____________________________________________________________________________________,
именуемый в дальнейшем Гарант, в лице _________________________________________________________
____________________________, действующего на основании ___________________________________, с
одной стороны, и ЗАО "Ведение реестров компаний", именуемое в дальнейшем Регистратор, в лице
Генерального директора Лаппо С.С., действующего на основании Устава, с другой стороны (далее при
упоминании в тексте договора Гаранта и Регистратора вместе они именуются “Сторонами”), заключили
договор о нижеследующем:
I. Предмет договора.
1.1. По настоящему договору Гарант приобретает право на выдачу гарантии подлинности подписи
зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей на передаточных распоряжениях,
представляемых Регистратору для внесения записей в реестр владельцев именных ценных бумаг Эмитентов,
указанных в Приложении № 1 к настоящему договору, и обязуется возмещать убытки в случаях, объеме и
порядке, определенных настоящим договором, а Регистратор обязуется принимать такие передаточные
распоряжения, признавать подлинность гарантированной подписи и вносить изменения в реестр владельцев
именных ценных бумаг на основе этих передаточных распоряжений, если документы удовлетворяют
требованиям законодательства РФ, Правилам ведения реестра Регистратора и требованиям настоящего
договора.
1.2. Настоящий договор действует в отношении зарегистрированных в реестре физических лиц.
1.3. Настоящий договор действует в отношении компаний-гарантов, размер чистых ликвидных
активов, рассчитанных на основании данных баланса, которых не ниже 6 400 минимальных размеров
оплаты труда (далее по договору – МРОТ).
II. Термины.
2.1. Термины и определения, используемые в настоящем договоре, соответствуют законодательству
РФ и нормативно-правовым актам ФКЦБ России, регулирующих деятельность на рынке ценных бумаг.
2.2. Под Подлинностью подписи на передаточном распоряжении по настоящему договору
понимается принадлежность этой подписи зарегистрированному лицу, которое указано в
прогарантированном передаточном распоряжении в качестве лица, передающего ценные бумаги или его
уполномоченного представителя, имеющего соответствующие полномочия (далее в тексте договора при
упоминании термина “лицо, передающее ценные бумаги” имеется ввиду как само зарегистрированное лицо,
так и его уполномоченный представитель).
2.3. Под Гарантией подлинности подписи в настоящем договоре понимается гарантия, выдаваемая
в соответствии с договором профессиональным участником рынка ценных бумаг (членом ПАРТАД или
НАУФОР) в отношении подписи на передаточном распоряжении, подтверждающая, что подпись совершена
зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем и что эта подпись является
подлинной.
2.4. Гарантия подписи, выданная Гарантом, означает, что:
- при передаче документарных ценных бумаг он гарантирует, что подпись совершена лицом,
указанным в сертификате;
- при передаче бездокументарных ценных бумаг он гарантирует, что подпись совершена лицом,
указанным в этом передаточном распоряжении в качестве лица, передающего ценные бумаги;
- при совершении сделки представителем он гарантирует, что подпись представителя, подписавшего
передаточное распоряжение, принадлежит именно этому представителю и он имеет на это соответствующие
полномочия.
2.5. Гарантия подписи гарантирует только подлинность подписи на передаточном распоряжении и
не гарантирует действительность сделки, во исполнение которой зарегистрированным в реестре лицом
подписывается передаточное распоряжение.
2.6. Под Реестром в настоящем договоре понимается любой реестр зарегистрированных лиц,
ведением которого занимается Регистратор на основании соответствующего договора с эмитентом.
2.7. Под Отчетным кварталам в настоящем договоре понимается последний квартал, за который
Гарантом был предоставлен отчет о размере чистых ликвидный активов.
2.8. Под Процедурой гарантирования подписи по настоящему договору понимается следующее:
2.8.1. Лицо, передающее ценные бумаги, подписывает передаточное распоряжение в присутствии
уполномоченного лица Гаранта.
1
2.8.2. Уполномоченное лицо Гаранта проверяет соответствие данных, указанных в передаточном
распоряжении и документах зарегистрированного лица, удостоверяющих его личность (для
уполномоченного представителя - проверяет наличие доверенности, выданной зарегистрированным лицом,
правильность ее заполнения и соответствие объема полномочий представителя фактически выполняемым
действиям).
2.8.3. После того, как личность зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги,
установлена, уполномоченное лицо Гаранта проставляет на передаточном распоряжении отметку «Подпись
гарантирована», свою подпись, полное наименование компании-Гаранта, печать Гаранта, дату выдачи
гарантии подписи.
III. Предел ответственности Гаранта. Авторизационный уровень Гаранта.
3.1. Под Пределом ответственности в настоящем договоре понимается сумма сделок по
прогарантированным передаточным распоряжениям за квартал, в пределах которой Гарант несет
имущественную ответственность.
3.2. Предел ответственности Гаранта за квартал не должен превышать размер чистых ликвидных
активов Гаранта за отчетный квартал, рассчитанный на основании данных баланса в соответствии с
приложением № 3 к настоящему договору.
3.3. Под Авторизационным уровнем Гаранта в настоящем договоре понимается максимальная
сумма единичной сделки с гарантированной подписью на передаточном распоряжении.
IV. Права и обязанности Гаранта (порядок оформления гарантии подписи)
4.1. Гарант обязуется соблюдать авторизационный уровень, установленный в _________ %-ном
соотношении
от
размера
чистых
ликвидных
активов,
в
размере
_____________________________________________________________________________________________
МРОТ.
4.2. Гарант обязуется соблюдать предел ответственности, в установленном для него в настоящем
договоре размере ____________________________________________________________________________
МРОТ.
4.3. Гарант представляет Регистратору в письменной форме сведения об Уполномоченных
должностных лицах, имеющих право гарантировать от имени Гаранта подписи зарегистрированных лиц на
передаточных распоряжениях (приложение № 2). Приложение № 2 должно содержать следующие данные:
- фамилия, имя, отчество;
- должность;
- образец подписи;
- паспортные данные;
- почтовый адрес;
- контактный телефон;
- образец печати Гаранта.
4.4. Гарант имеет право по своему усмотрению гарантировать подлинность подписи лица,
передающего ценные бумаги, на передаточном распоряжении.
4.5. Гарант ведет пронумерованный журнал учета прогарантированных передаточных
распоряжений.
4.6. Гарант обязуется возместить убытки, причиненные лицу, утратившему права на ценные бумаги,
в результате внесения Регистратором записей в реестр владельцев именных ценных бумаг о передаче
ценных бумаг другому лицу на основании передаточного распоряжения с подписью, прогарантированной
Гарантом, если:
- было доказано, что эта подпись не является подлинной, и обязанность по возмещению убытков
возложена на Регистратора решением суда, или
- в результате внесудебного разбирательства Гарант признал факт выдачи гарантии поддельной
подписи и согласен возместить ущерб пострадавшему лицу, которому они были причинены, в размере,
установленном в письменном двухстороннем соглашении между Гарантом и Регистратором (соглашение
должно быть оформлено нотариально).
4.7. В случае привлечения Регистратора третьей стороной к суду в качестве ответчика по вопросам,
предусмотренным настоящим договором или в связи с ним, Гарант обязуется участвовать в качестве
третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика.
4.8. Гарант обязан предоставить Регистратору нотариально удостоверенные копию лицензии на
осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, свидетельство о членстве в
саморегулируемой организации ПАРТАД или НАУФОР, а также уведомить Регистратора о продлении или
прекращении действия лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных
бумаг.
4.9. Гарант обязуется ежеквартально представлять Регистратору информацию о размере чистых
ликвидных активов, подписанную руководителем и главным бухгалтером и заверенную печатью Гаранта, в
течение 30 дней по истечении квартала.
Если размер чистых ликвидных активов Гаранта за отчетный квартал уменьшился по сравнению с
размером за предыдущий квартал, Регистратор в одностороннем порядке уменьшает авторизационный
2
уровень и предел ответственности Гаранта за квартал и вносит соответствующие изменения в Договор
путем оформления письменного соглашения, уведомляя об этом данного Гаранта.
В случае если размер чистых ликвидных активов Гаранта за отчетный квартал станет ниже 6 400
МРОТ, то действие настоящего договора приостанавливается до достижения Гарантом установленного
минимума чистых ликвидных активов, указанного в пункте 1.3. настоящего договора.
V. Права и обязанности Регистратора (прием гарантии подписи)
5.1. Регистратор обязуется принимать выданную Гарантом гарантию подлинности подписи лица,
передающего ценные бумаги на передаточном распоряжении.
5.2. Регистратор в случае обнаружения явного несоответствия между образцом подписи в анкете
зарегистрированного лица и гарантированной подписью имеет право отказать во внесении записи в реестр.
5.3. Регистратор обязан принимать прогарантированное передаточное распоряжение к исполнению,
если оно оформлено в соответствии с пунктом 2.8.3., удовлетворяет требованиям законодательства,
нормативно-правовым актам ФКЦБ России и совпадают все данные, указанные в пунктах 2.8.3., 4.1., 4.2.,
5.5. настоящего договора.
5.4. Регистратор вправе не принимать гарантию подписи, если:
1) цена сделок с прогарантированной подписью превышает предел ответственности Гаранта за
квартал;
2) сумма сделки, по которой передаются ценные бумаги, превышает размер авторизационного
уровня Гаранта, установленный для него в договоре гарантии подписи.
Если Регистратор принимает гарантию подписи по сделке, превышающей размер авторизационного
уровня Гаранта или с превышением размера предела ответственности Гаранта, установленным для него за
отчетный квартал, то Регистратор несет ответственность в части, превышающей установленный
авторизационный или предел ответственности Гаранта.
5.5. Регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр на основании прогарантированного
передаточного распоряжения в случае обнаружения явного несоответствия между образцом подписи
сотрудника, прогарантировавшего подпись на передаточном распоряжении и образцом подписи, имеющейся
в распоряжении у Регистратора в соответствии с Приложением № 2.
5.6. Регистратор обязан принимать гарантию подписи, выданную Гарантом, только в отношении
ценных бумаг эмитентов, указанных в приложении № 1 к настоящему договору.
VI. Объем и порядок возмещения убытков владельца ценных бумаг
6.1. В случае получения Регистратором заявления от лица, оспаривающего подлинность подписи на
передаточном распоряжении, подпись на котором была гарантирована Гарантом, Регистратор в течение
семи рабочих дней извещает об этом Гаранта, заверившего оспариваемую подпись. При этом Регистратор
направляет ему:
а) письменное уведомление с описанием всех обстоятельств дела,
б) копию заявления лица, оспаривающего подлинность подписи,
в) копию оспариваемого передаточного распоряжения.
6.2. Гарант в течение трех рабочих дней с момента получения уведомления от Регистратора
предоставляет Регистратору необходимые доказательства правомочности своих действий по осуществлению
гарантии подписи.
6.3. В случае признания Гарантом факта выдачи им гарантии поддельной подписи и согласия
выплатить возмещение убытков лицу, которому они были причинены, Гарант и Регистратор оформляют
письменное соглашение, в котором определяют объем и порядок возмещения.
6.4. Стороны обязаны предпринять все усилия для внесудебного урегулирования конфликта. В
случае не достижения согласия о компенсации ущерба Регистратору в порядке внесудебного
разбирательства, Арбитражным органом сторон по договору гарантии подписи является Третейский суд
ПАРТАД или иной судебный орган, определяемый по согласованию с ПАРТАД.
6.5. Обязанность Гаранта по возмещению убытков возникает:
- после предъявления ему решения суда о возмещении этих убытков, или
- после письменного подтверждения Регистратором факта возмещения им убытков по решению
суда, или
- после подписания Гарантом трехстороннего соглашения с Регистратором и лицом, которому были
причинены убытки, в результате внесудебного разбирательства.
6.6. Гарант возмещает убытки, указанные в п. 4.6. настоящего договора, одним из следующих
способов:
- выплачивает понесшему убытки лицу денежную компенсацию или поставляет ему ценные бумаги,
в размере, указанном в решении суда, если суд возложил возмещение убытков непосредственно на Гаранта,
или
- возмещает Регистратору его затраты по выплате возмещения убытков, указанных в п. 4.6.
настоящего договора, в случае, когда возмещение убытков понесшему их лицу было возложено судом на
Регистратора, или
- выплачивает денежную компенсацию или поставляет ценные бумаги в размере, определяемом в
трехстороннем письменном соглашении между Гарантом, Регистратором и лицом, понесшим убытки, в
3
случае признания Гарантом факта выдачи им гарантии поддельной подписи и согласия выплатить
возмещение убытков лицу, которому они были причинены, в процессе внесудебного разбирательства.
6.7. Гарант возмещает убытки в течение 7 календарных дней со дня получения одного из
документов, указанных в п.6.5.
VII. Ответственность сторон
7.1. Стороны несут ответственность за неисполнение обязательств по настоящему договору,
включая приложения к нему, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7.2. При возникновении конфликтов по возмещению ущерба Регистратору в случае установления
факта подделки подписи зарегистрированного в реестре лица, Стороны обращаются за его разрешением в
Третейский суд ПАРТАД или иной судебный орган, определяемый по согласованию с ПАРТАД.
VIII. Обстоятельства непреодолимой силы
8.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение
обязательств по настоящему договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств
непреодолимой силы или в результате событий чрезвычайного характера, которые сделали невозможным
исполнение настоящего договора, возникших после подписания настоящего договора и которые Стороны не
могли предвидеть или предотвратить.
8.2. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы выполнение обязательств по
настоящему договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие
обстоятельства или их последствия, если стороны не пришли к соглашению о том, что отпала
необходимость в исполнении обязательств.
IX. Прочие условия
9.1. Настоящий договор заключается сроком на 1 год.
9.2. Изменение, дополнение условий договора и продление срока его действия осуществляется по
взаимному соглашению сторон и оформляется в письменной форме.
9.3. В случае внесения существенных изменений в действующее законодательство о рынке ценных
бумаг РФ, затрагивающих права и обязанности Сторон по настоящему Договору, а также изменения
ПАРТАД условий регистрации договоров гарантии подписи и других требований, Стороны имеют право на
изменение условий Договора. Если при этом одна из Сторон не дает согласие на изменение Договора или
отказывается подписать Договор в новой редакции, то другая сторона имеет право на расторжение Договора
в одностороннем порядке, уведомив об этом в 5-дневный срок вторую Сторону.
9.4. Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по письменному заявлению любой из
сторон не менее чем за 7 рабочих дней до даты расторжения. В этом случае Регистратор не учитывает
гарантию подписи на передаточных распоряжениях, оформленную после истечения срока, указанного в
настоящем пункте.
9.5. В случае истечения срока действия лицензии, на основании которой действует Сторона, ее
аннулирования или приостановления ее действия, настоящий Договор прекращается, начиная с момента,
когда другая Сторона узнала об этом юридическом факте, с уведомлением об этом другой Стороны.
9.6. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон. Все
экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.
Х. Приложения
10.1. Все приложения к настоящему договору являются неотъемлемой его частью и имеют
одинаковую с ним юридическую силу.
10.2. Настоящий договор включает в себя: Приложение №1 «Список акционерных обществ, в
отношении которых действует Договор гарантии подписи»; Приложение №2: «Список уполномоченных
должностных лиц Гаранта, имеющих право гарантировать подписи на передаточных распоряжениях»;
Приложение №3 «Справка о расчете размера чистых ликвидных активов».
ХI. Реквизиты сторон
Регистратор: ЗАО «Ведение реестров компаний» 620014 , г. Екатеринбург, пр. .Ленина 28
Приём клиентов и почтовый адрес: 620014, г. Екатеринбург, ул. Добролюбова, д. 16, 5 этаж
Телефон: (343) 283-02-16, факс (343) 283-02-19 ИНН 6661049239
Банковские реквизиты: р/с 40702810116090114761 в Уральском банке Сбербанка РФ г. Екатеринбург
к/с 30101810500000000674, БИК 046577674
Гарант:________________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________________
Подписи сторон:
Регистратор
___________________ С.С.Лаппо
м.п.
Гарант
________________/____________________/
м.п.
4
ПРИЛОЖЕНИЕ № 1
к Договору № __________ от «____»_____________201__г.
СПИСОК
акционерных обществ, в отношении которых действует
Договор гарантии подписи
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
Регистратор
Гарант
__________________________________
______________С.С.Лаппо
м.п.
___________________________________
м.п.
5
ПРИЛОЖЕНИЕ № 2
к Договору № _______ от «____»________201__г.
СПИСОК
уполномоченных должностных лиц Гаранта,
имеющих право гарантировать подписи на передаточных распоряжениях
1. _________________________ _____________________ __________________________________________
(Фамилия)
(Имя)
(Отчество)
____________________________________________________________________________________________
(занимаемая должность)
паспортные данные: серия _________, № _________________, выдан «_____» ____________________г.
____________________________________________________________________________________________
(кем выдан паспорт)
Адрес прописки: __________________________________________________________________________
Контактный телефон: ____________________________
Образец личной подписи
уполномоченного лица Гаранта _____________________
2. _________________________ _____________________ __________________________________________
(Фамилия)
(Имя)
(Отчество)
_____________________________________________________________________________________________
(занимаемая должность)
паспортные данные: серия _________, № _________________, выдан «_____» ____________________г.
_____________________________________________________________________________________________
(кем выдан паспорт)
Адрес прописки: ____________________________________________________________________________
Контактный телефон: ____________________________
Образец личной подписи
уполномоченного лица Гаранта ______________________
Образец печати Гаранта:
От Гаранта:
_____________________________
_____________________________
М.П.
______________ ______________
6