ООО - Срок давности по искам участников и акционеров о

ООО - Срок давности по искам участников и акционеров о
признании сделок не действительными
Срок давности по искам участников и акционеров о признании сделок
недействительными
Одним из инструментов борьбы в корпоративных спорах и конфликтах является предъявление
акционерами или участниками исков хозяйственному обществу. Причем основания для этого могут
быть самыми разнообразными, ведь первоочередной задачей может быть вовсе не защита прав
акционера или участника, а создание трудностей для деятельности соответствующего
хозяйственного общества и получение возможности просить суд о наложении обеспечительных
мер на имущество общества.
Не секрет, что многие хозяйственные общества, особенно с небольшим количеством участников
или акционеров, часто не соблюдают формальных корпоративных процедур по совершению
сделок. Негативные последствия такого легкомыслия могут проявиться, если один из акционеров
или участников вступит в конфликт с руководством или другими акционерами общества и
использует для достижения своих целей неосновательные судебные иски. Так, акционеры и
участники хозяйственных обществ порой "неожиданно вспоминают" о том, что какое-то время
назад генеральным директором общества без решения уполномоченного органа управления
общества была совершена крупная сделка или сделка с заинтересованностью.
Срок исковой давности по признанию недействительными крупных сделок и сделок с
заинтересованностью ни в Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), ни в Федеральном законе от 26 декабря
1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) не указан. В данном случае
применяется годичный срок исковой давности признания недействительной оспоримой сделки в
соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ. Однако течение срока исковой давности
согласно указанной норме начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об
обстоятельствах, послуживших основанием для признания оспоримой сделки недействительной (в
зависимости от того, какое из указанных событий наступит раньше), а не с даты ее заключения или
исполнения. Это делает начало течения срока исковой давности неопределенным. Акционеры или
участники, выступающие в качестве истцов по делам о признании недействительными крупных
сделок или сделок с заинтересованностью, которые были совершены с нарушением положений
корпоративного законодательства, нередко ссылаются на то, что они узнали об этом незадолго до
подачи иска, в то время как сделки совершены уже много лет назад. При этом они приводят массу
разнообразных аргументов в подтверждение того, что не знали о совершении оспоримой сделки
ранее, в частности по причине долгого проживания в другой местности, невозможности посещать
заседания руководящих органов хозяйственного общества и т.д.
В таких случаях суд должен определить начало течения срока исковой давности в каждом
конкретном случае; оценить доводы истца об отсутствии у него возможности узнать об
обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной;
решить вопрос об истечении срока исковой давности на момент подачи иска. Возможность
предъявить иск через значительный промежуток времени не способствует стабильности
гражданского оборота. Формулировка ст. 181 ГК РФ о течении срока давности с момента, когда
истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания
сделки недействительной, влечет риск предъявления исков со стороны участников или акционеров
общества в течение неопределенного периода времени после заключения сделки.
При разрешении вопроса об истечении срока исковой давности по делам о признании
недействительными сделок, совершенных с нарушением корпоративных процедур одобрения,
арбитражные суды, как правило, пытаются установить момент, когда истец должен был узнать о
нарушении своего права. Это скорее вопрос права, чем факта, и разрешить его суду проще, чем
исследовать представленные истцом доказательства получения информации о нарушении своего
права в тот или иной день.
В последний год по этому поводу сложилась устойчивая судебная практика на уровне
арбитражных судов федеральных округов. По мнению арбитражных судов кассационной
инстанции, акционер или участник хозяйственного общества должен узнать о совершении
обществом сделки не позднее даты проведения следующего за сделкой очередного (годового)
общего собрания участников (акционеров) общества*(1). Однако позиции арбитражных судов
различаются в следующем. Ряд судов придерживается той позиции, что течение годичного срока
исковой давности начинается со дня, когда общество должно было провести очередное (годовое)
общее собрание, при этом вопросы о подлинном проведении собрания и надлежащем
уведомлении истца об этом, не исследуются*(2). В своих решениях суды*(3) исходят из того, что в
соответствии со ст. 34 Закона об ООО и ст. 47 Закона об АО годовые отчеты, подлежащие
утверждению на очередном (годовом) общем собрании общества, содержат информацию обо всех
совершенных хозяйственным обществом сделках, следовательно, акционер или участник
общества, проявляя должную разумность и осмотрительность, может воспользоваться своим
правом участника или акционера общества на доступ ко всей документации хозяйственного
общества и узнать о совершении им соответствующей сделки. Развивая данную позицию, можно
прийти к следующему выводу: если очередное (годовое) общее собрание не было проведено,
течение срока исковой давности начинается с последнего дня периода, в котором очередное
(годовое) общее собрание должно было быть проведено в соответствии с учредительными
документами общества и положениями законодательства. В судебной практике существует и иная
позиция, согласно которой течение срока исковой давности начинается со дня проведения
следующего после оспариваемой сделки очередного (годового) общего собрания при условии, что
истец присутствовал на нем и фактически получил доступ к годовому отчету, в котором отражен
факт совершения оспариваемых сделок*(4). Интересно, что в отношении начала течения срока
давности по искам о переводе прав по сделке об отчуждении доли в OOO, совершенной с
нарушением преимущественного права других участников OOO (ст. 21 Закона об OOO), в
судебной практике существует позиция, в соответствии с которой течение срока исковой давности
начинается с даты проведения следующего за сделкой очередного общего собрания участников
при условии, что оно действительно было проведено и истец надлежащим образом был
уведомлен об этом*(5).
Наиболее обоснованной представляется позиция о начале течения срока исковой давности со дня
проведения следующего после оспариваемой сделки очередного (годового) общего собрания
акционеров или участников общества при том, что истец был надлежаще уведомлен о проведении
собрания; оно действительно состоялось; на нем был утвержден годовой отчет, содержащий
информацию об оспариваемых сделках. Иное противоречило бы правовой позиции, изложенной в
п. 5 постановления Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. N 5-П. Участник или акционер
общества должен иметь реальную возможность получения информации не только о факте
совершения сделки, но и о ее сущности. Такая информация может содержаться только в годовом
отчете, надлежаще утвержденном очередным (годовым) общим собранием общества. Каким бы
разумным и добросовестным ни был акционер или участник, он вряд ли сможет получить полную
информацию о сделках, совершаемых обществом, если очередные (годовые) собрания в
обществе не проводятся, а годовые отчеты не утверждаются.
Следует отметить еще один важный момент. Обстоятельства, свидетельствующие о том, что
исковая давность не пропущена, подлежат доказыванию истцом*(6). Кроме того, истец физическое лицо может просить суд восстановить пропущенный срок исковой давности по
обстоятельствам, связанным с его личностью в соответствии со ст. 205 ГК РФ. Корпоративная
природа судебного спора в данном случае не препятствует возможности применения положений о
восстановлении срока исковой давности, если только истец не является юридическим лицом*(7).