Учредительный документ (устав)
advertisement
Статья 1. Общие положения 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Гостиничный комплекс», именуемое в дальнейшем «Общество», создано по решению Общего собрания учредителей (протокол № 1 от 15 августа 2007 года) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 1.2. Учредителями Общества в момент его создания заключен в письменной форме Договор об учреждении общества, в котором определен порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей Общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом Общества. 1.3. Общество является юридическим лицом и в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими законами и иными нормативными актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом. 1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Общество с ограниченной ответственностью «Гостиничный комплекс». Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ООО «Гостиничный комплекс». 1.5. Место нахождения Общества: Россия, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Коммунистическая, 67. Почтовый адрес Общества: 167023, Россия, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Коммунистическая, 67. 1.6. Общество создано на неограниченный срок деятельности. 2.Правовой статус Общества 2.1. Общество является юридическим лицом и обладает полной хозяйственной самостоятельностью. Правовое положение Общества определяется законодательством РФ и настоящим Уставом. 2.2. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет круглую печать и штампы со своим наименованием, бланки, эмблему и иную атрибутику, как средства индивидуализации юридического лица, и имеет на них личное неимущественное право. 2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в судах, в том числе арбитражных и третейских. 2.4. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в соответствии с целью и предметом деятельности, указанными в ст. 3 настоящего Устава. 2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое по действующему законодательству может быть обращено взыскание. 2.6. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в размере принадлежащих им долей в уставном капитале общества. 2.7. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. 2.8. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 2 2.9. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований. 2.10. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью и имеет право: - осуществлять права владения, пользования и распоряжения собственным обособленным имуществом, в том числе своих филиалов и представительств, передавать его другим юридическим и физическим лицам, сдавать в аренду, предоставлять во временное пользование, а также списывать его с баланса, если оно изношено или морально устарело, в порядке, установленном законодательством; - учреждать дочерние хозяйственные общества, открывать филиалы и представительства; - принимать долевое участие (иметь акции) в других хозяйственных обществах, которые по отношению к Обществу могут являться зависимыми или дочерними; - осуществлять инвестиции в ценные бумаги; - устанавливать цены и тарифы на оказываемые услуги; - определять состав, объем и порядок защиты сведений, составляющих конфиденциальную информацию или коммерческую тайну, требовать от сотрудников Общества обеспечения ее сохранности. 2.11. Общество может осуществлять также другие права, предоставленные юридическим лицам законодательством РФ. Статья 3. Цели и виды деятельности Общества 3.1. Целью Общества является удовлетворение потребностей юридических и физических лиц в товарах и услугах, предоставляемых Обществом, и извлечение прибыли. 3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе: - деятельность гостиниц с ресторанами; - деятельность гостиниц без ресторанов; - деятельность ресторанов; - эксплуатация гаражей, стоянок для автотранспортных средств; - иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации. 3.3. Деятельность Общества не ограничивается перечнем, оговоренным в Уставе. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством. 3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и им сопутствующих. Статья 4. Управление в Обществе 4.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества. 4.2. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. 4.3. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 4.4. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества. Единоличный исполнительный орган Общества подотчётен Общему собранию участников Общества. 4.5. По решению Общего собрания участников Общества в Обществе может быть образована ревизионная комиссия (ревизор). Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества. 3 4.6. По решению Общего собрания участников Общества функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества, могут быть переданы утвержденному Общим собранием участников Общества аудитору, не связанному с имущественными интересами с Обществом, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Статья 5. Общее собрание участников Общества 5.1. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества. На очередном собрании Участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания директора и иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 5.2. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведение такого собрания требуют интересы Общества или его участников. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение исполнительного органа о проведении или об отказе в проведении Общего собрания участников Общества доводится до сведения участников Общества, а в случаях, если требование о проведении Общего собрания участников Общества исходило от ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, то доводится до сведения указанных лиц, путём направления заказного письма, письменного уведомления под расписку, отправления уведомления по средством факсимильной связи или направления телефонограммы. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае: если не соблюден установленный Федеральным законом «Об общества с ограниченной ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. 5.3. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. 5.4. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей, действующих на основании нотариально заверенной доверенности или доверенности, заверенной Обществом. 4 Каждый участник Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. 5.5. Решения Общего собрания участников Общества может быть принято в форме совместного присутствия участников Общества или путем проведения заочного голосования (опросным путем). 5.6. Созыв и проведение Общего собрания участников Общества осуществляются в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества и его внутренними документами. 5.7. Решение общего собрания участников Общества в форме заочного голосования (опросным путем) может быть проведено путём обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. 5.8. При принятии решения Общим собранием участников Общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 указанного федерального закона в части предусмотренных ими сроков. Статья 6. Компетенция Общего собрания участников Общества. Решения Общего собрания участников Общества 6.1. К компетенции общего собрания участников общества относятся: 1) Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) Принятие финансового плана (бюджета) общества на следующий финансовый год; 3) Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества; 4) Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 5) Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества; 6) Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 7) Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества; 8) Утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность органов управления Общества; 9) Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 10) Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 11) Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; 12) Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 13) Создание и ликвидация филиалов и представительств Общества, утверждение Положений о них; 14) Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 15) Принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), стоимость которых превышает 3 000 000 (Три миллиона) рублей, в случае если сделка не является крупной; 16) Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 17) Принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, 5 предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 18) Принятие решений об одобрении (совершении) сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества и ценных бумаг; 19) одобрение (согласование) заключения Исполнительным органом Общества договоров аренды недвижимого имущества на срок свыше одного года; 20) Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях 21) Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом Общества. 6.2. Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления обществом. 6.3. Решения по вопросам, указанным в подпункте 3 пункта 6.1. статьи 6 настоящего устава принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 6.1. статьи 6 настоящего устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение Общего собрания участников Общества по вопросу, указанному в подпункте 5 пункта 6.1 статьи 3 настоящего устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). 6.4. Голосование на Общем собрании участников Общества проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 51% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием. 6.5. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества. Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные единоличным исполнительным органом общества. Статья 7. Единоличный исполнительный орган 7.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Директором, если иное решение не принято Общим собранием участников Общества. Единоличный исполнительный орган Общества подотчётен Общему собранию участников Общества. 7.2. Единоличный исполнительный орган общества избирается Общим собранием участников Общества сроком на 3 (три) года и может быть переизбран в любое время Общим собранием участников Общества. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным на это решением Общего собрания участников Общества. В случае, если Общество состоит из одного участника, который осуществляет функции единоличного исполнительного органа, вышеуказанный договор не подписывается. 7.3. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. В случае принятия Общим собранием участников Общества решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, полномочия единоличного исполнительного органа Общества, установленные федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, переходят управляющему с момента его утверждения Общим собранием 6 участников Общества. Управляющий действует в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему заключённым между Обществом и управляющим. Условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему утверждаются Общим собранием участников Общества. Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему подписывается от имени общества лицом, председательствующим на Общем собрании участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим или участником Общества, уполномоченным на это решением Общего собрания участников Общества. 7.4.Единоличный исполнительный орган Общества: - без доверенности действует от имени Общества; - представляет интересы Общества; - самостоятельно совершает сделки, за исключением случаев, когда для совершения сделок требуется получение одобрения Общего собрания участников Общества в соответствии с настоящим Уставом; - заключает от имени Общества без одобрения Общего собрания участников Общества сделки на электро-, тепло-, водоснабжение, на водоотведение по установленным тарифам, нормам потребления или по показаниям приборов учета без ограничения по суммам сделок, в пределах сумм утверждённых финансовым планом (бюджетом) Общества; - выдаёт доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; - издаёт приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, заключает с ними трудовые договоры, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; - определяет организационную структуру Общества, издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества; - утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества; - организует выполнение решений Общего собрания участников Общества, планов деятельности Общества, исполнение обязательств перед бюджетом и контрагентами; - ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом; - утверждает правила и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества; - подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников Общества; - открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях; - утверждает тарифы на услуги и продукцию Общества; - организует бухгалтерский учет и отчетность; - представляет на утверждение Общему собранию участников Общества годовой отчет и бухгалтерский баланс Общества; - осуществляет иные полномочия, не отнесённые законодательством, настоящим уставом или внутренними документами Общества к компетенции Общего собрания участников Общества. Статья 8. Уставный капитал Общества 8.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет 241 999 649,19 рублей (двести сорок один миллион девятьсот девяносто девять тысяч шестьсот сорок девять рублей девятнадцать копеек), что составляет 7 100 % уставного капитала Общества. 8.2. Участники Общества должны полностью внести вклад в уставный капитал в течение одного года с момента государственной регистрации Общества, причем на момент государственной регистрации Общества уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину. 8.3. Вкладом в уставный капитал могут выступать деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо права, имеющие денежную оценку. При этом стоимость вклада участника должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу. Статья 9. Увеличение уставного капитала 9.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты, и может осуществляться за счёт имущества Общества, за счёт дополнительных вкладов участников Общества, а также за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. 9.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно. 9.3. Решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества принимается Общим собранием Участников Общества принятому единогласно. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, если решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с установленным соотношением между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. 9.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада, а также на основании заявления третьего лица о принятии его в Общество и о внесении вклада принимается всеми Участниками Общества единогласно. Статья 10. Уменьшение уставного капитала общества 10.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. 10.2. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с указанным федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества. 8 Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества. Статья 11. Права и обязанности Участников Общества 11.1. Участниками Общества могут быть юридические и физические лица, выполняющие свои обязанности, устанавливаемые уставом Общества. 11.2. В число участников Общества могут быть приняты третьи лица. Прием вновь вступающих в Общество участников осуществляется на основании письменного заявления, в котором должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества. Заявление рассматривается участниками в 30-дневный срок с момента поступления, принятое решение сообщается заявителю в течение 7 дней со дня рассмотрения. 11.3. Участники Общества имеют право: - участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества; - получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией Общества в любое время работы Общества. Для получения такой информации, участник (представитель) дает письменный или устный запрос на имя директора Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена в течение 5 календарных дней со дня получения соответствующего запроса; - принимать участие в распределении прибыли и получать часть чистой прибыли от деятельности Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом; - продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества; - в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников; - избирать и освобождать от должности руководителя (директора) Общества; - получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; - утверждать разработанные Обществом планы производственно-хозяйственной деятельности; - утверждать годовые отчеты, бухгалтерские балансы Общества, счета прибылей и убытков Общества; - утверждать бюджет Общества на календарный период; - назначать аудитора Общества и ревизионную комиссию (ревизора); - обжаловать решения директора Общества, принятые с нарушением требований законов, настоящего Устава, нарушающие права и законные интересы участника. - по итогам доклада исполнительного органа Общества о финансово-хозяйственной деятельности Общества принимать решение о распределении прибыли Общества. 11.4. Участники Общества обязаны: - выполнять требования устава Общества; - оплачивать доли в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные уставом Общества и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества и сведения, составляющие коммерческую тайну; - исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу. 11.5. Доля участника общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Статья 12. Выход Участника из Общества. 12.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. 9 12.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из Общества не допускается. 12.3. Выход участника общества из Общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Статья 13. Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам общества и третьим лицам 13.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 13.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников общества или самого Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества. 13.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 13.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества. Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или участниками Общества по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и участникам Общества. Единогласным решением Общего собрания участников Общества может быть установлен порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества непропорционально размерам долей Участников. 13.5 Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных действующим законодательством. Оферта считается не полученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества. 13.6 Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. Такое согласие должно быть отправлено (принесено нарочным) в Общество в указанный в указанный в настоящем пункте срок. В случае, если Участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение тридцати дней со дня такого извещения, данным правом может воспользоваться Общество. 10 Решение о приобретении доли (части доли) в порядке осуществления преимущественного права Общества на покупку доли (части доли) должно быть принято в течение 10 (десяти) дней со дня истечения срока действия преимущественного права покупки остальных Участников Общества. В случае, если Участники Общества и само Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение 40 (сорока) дней со дня такого извещения, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и Участникам. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с предоставлением доказательств такой уступки (договора). Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несёт обязанности Участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке. 13.7. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества, в соответствии с действующим законодательством. 13.8. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому Участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех Участников Общества. Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования, не учитываются. 13.9. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняет. 13.10. Доля Участника исключённого из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключённому Участнику действительную стоимость его доли, либо с согласия исключённого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством. 13.11. Доля Участника Общества, который при учреждении Общества не внёс в срок свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить Участнику действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесённой им части вклада, либо с согласия исключённого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством. 13.12. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня её перехода к Обществу должна быть по решению Общего собрания участников Общества распределена между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым Участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределённая или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Статья 14. Учет и отчетность Общества. Хранение документов Общества 14.1. Общество ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую и статистическую отчетность пользователям, в том числе государственным органам и учредителям в соответствии с законодательством Российской Федерации. 11 14.2. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные отчетные финансовые документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации. 14.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также за представление сведений о деятельности Общества участникам, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации несет Директор Общества. 14.4. Общество обязано хранить следующие документы: - список участников Общества; - учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; - протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; - документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы Общества; - положения о филиалах и представительствах Общества; - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; - протоколы общих собраний участников Общества; - заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - иные документы, предусмотренные действующим законодательством. Общество хранит документы по месту своего нахождения. 14.5. По требованию Участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с указанными в п.14.4 документами в помещении исполнительного органа. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии документов в течение 15 дней. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. Статья 15. Крупные сделки 15.1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. 15.2. Решение о совершении крупных сделок принимается Общим собранием участников Общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. 15.3. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника. 15.4. Порядок совершения сделок, предусмотренный настоящей статьей, распространяется на иные сделки в случаях, предусмотренных уставом Общества. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения пунктов 16.2, 16.3 устава Общества, за исключением случая, если в совершении 12 сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения статьи 15 устава Общества. Статья 16. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность 16.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. 16.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. 16.3. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением. Статья 17. Реорганизация и ликвидация Общества 17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 17.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном действующим законодательством. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством. Ликвидация Общества влечёт за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 17.3. Общее собрание участников Общества добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. 17.4. Порядок ликвидации Общества, а также его реорганизации определяется действующим законодательством Российской Федерации. 17.5. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества. 13 14
