Отзыв - Общественная Палата Российской Федерации
advertisement
Приложение Заключение Общественной палаты Российской Федерации по проекту федерального закона № 145626-5 «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» 1. Необходимость принятия закона об инсайдерской информации и манипулированию рынком давно признается как органами государственной власти, так и бизнес-сообществом. Это особенно актуально в период нестабильности в финансово-экономической сфере, экономического кризиса. В развитых странах законодательство о противодействии инсайду действует уже в течение многих лет. В целом поддерживая анализируемый законопроект, отмечаем, что он, с одной стороны, предлагает недостаточно исчерпывающие меры по противодействию отдельным лицам и организациям, использующим инсайдерскую информацию и манипулирующим рынком. С другой стороны, законопроект наносит крайне серьезный ущерб всем видам средств массовой информации (далее СМИ) – как специализирующимся на финансово-экономической информации, так и общественно-политическим, фактически препятствуя их профессиональной деятельности и ставя на грань выживания в связи с возможными многочисленными судебными исками. По сути, предлагаемая концепция законопроекта направлена не столько на выявление и пресечение, сколько на то, чтобы сделать практически невозможным распространение любой достоверной информации финансово-экономического характера, а также любой информации, которая так или иначе с ней связана, что существенно скажется на работе любых СМИ на территории Российской Федерации. Кроме того, редакция проекта в случае возникновения негативных последствий на организованных рынках позволяет возложить всю ответственность именно на СМИ вне зависимости от наличия их вины, что делает практически невозможной осуществление ими своей деятельности. Вот почему в своем заключении Общественная палата Российской Федерации акцентирует внимание именно на том влиянии, которое может оказать принятие федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» на деятельность российских средств массовой информации и общее состояние свободы слова, свободы массовой информации, свободы выражения мнений в целом. 2. Рассмотрение проекта федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» на предмет его соответствия положениям Конституции Российской Федерации и задачам построения правового государства позволяет констатировать, что он представляет собой попытку неправомерного и неоправданного ограничения конституционных прав 2 граждан на информацию, на свободу массовой информации и свободу выражения мнений (ст. 29 Конституции Российской Федерации). Во-первых, из концептуальных положений законопроекта следует, что его целью является «обеспечение рыночного механизма ценообразования на организованных рынках финансового инструмента или товара, укрепление доверия инвесторов, обеспечение эффективного развития указанных рынков и их международной конкурентоспособности путем создания правового механизма предотвращения, выявления и пресечения злоупотреблений на организованных рынках в форме неправомерного использования инсайдерской информации и манипулирования рынком» (п. 1 ст. 1 проекта). В то же время закон, как следует из п. 2 той же статьи, «применяется к отношениям, связанным с осуществлением операций с финансовыми инструментами и товарами». Отсюда вытекает, что данный закон в случае его принятия станет составной частью финансового законодательства, а его нормы войдут в состав финансового права. В то же время он не будет относиться к законодательству о средствах массовой информации и к информационному законодательству в целом. Следовательно, данный закон не может как-либо ограничивать «поиск, получение, производство и распространение массовой информации», поскольку такие ограничения могут быть предусмотрены только «законодательством Российской Федерации о средствах массовой информации» (ст. 1 Закона Российской Федерации от 27.12.1991 № 2124-1 «О средствах массовой информации»; далее – ЗоСМИ). Во-вторых, предлагаемый законопроект содержит несоразмерные защищаемым ценностям и подробно анализируемые ниже ограничения указанных выше конституционных прав и свобод – права на информацию, свободы массовой информации, свободы выражения мнений. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, законодатель, определяя средства защиты конституционных ценностей, «должен использовать лишь те из них, которые для конкретной правоприменительной ситуации исключают возможность несоразмерного ограничения прав и свобод человека и гражданина; при допустимости ограничения того или иного права в соответствии с конституционно одобряемыми целями государство должно использовать не чрезмерные, а только необходимые и строго обусловленные этими целями меры; публичные интересы, перечисленные в статье 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, могут оправдать правовые ограничения прав и свобод, только если такие ограничения адекватны социально необходимому результату».1 Постановление Конституционного Суда РФ от 18 февраля 2000 г. № 3-П по делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 5 Федерального закона «О прокуратуре Российской Федерации» в связи с жалобой гражданина Б.А.Кехмана. 1 3 Представляется, что в данном случае анализируемый законопроект не обеспечивает разумного и справедливого баланса между защищаемым благом (таковым выступает, как сказано выше, «обеспечение рыночного механизма ценообразования на организованных рынках» и т.д.) и конституционными правами и свободами в области оборота информации. Поскольку право средств массовой информации получать и распространять информацию является одной из основных гарантий существования и нормального функционирования демократического общества, постольку любое его ограничение может быть признано необходимым только в том случае, если, во-первых, оно является средством, непосредственно и тесно связанным с достижением заявленной правомерной цели, и соразмерно этой заявленной цели; во-вторых, эта правомерная цель перевешивает по своей значимости такую цель как обеспечение свободы массовой информации; втретьих, поставленная цель не может быть достигнута иными средствами, не связанными с ограничением таких конституционных прав и свобод, как свобода массовой информации, право на информацию, свобода выражения мнений. 2.1. Вывод о неадекватности предлагаемых в законопроекте ограничений свободы массовой информации и защищаемого с помощью таких ограничений блага с необходимостью вытекает из анализа этих ограничений. Так, установление формальных ограничений для журналистов, освещающих положение на финансовых рынках (п. 1 ст. 8 законопроекта), никак не может способствовать сохранению инсайдерской информации в тайне до момента ее законного раскрытия. Здесь средства оказываются неадекватны целям. В то же время, эти средства становятся весьма обременительными для журналистов, освещающих положение на финансовых рынках. От них требуется раскрывать свое имя (нарушение права на обнародование произведения под псевдонимом или анонимно – п. 1 ст. 1265 ГК РФ), указывать имя и должность физического лица, проводившего исследования, а также указывать на свою заинтересованность в данном деле. При этом под заинтересованностью понимаются «любые обстоятельства, которые могут повлиять на объективность результатов указанных исследований, в частности владение самим лицом, его аффилированными лицами, его сотрудниками, выполняющими обязанности, связанные с проведением указанных исследований либо распространением результатов таких исследований, супругами, близкими родственниками, усыновителями (усыновленными) указанных сотрудников финансовым инструментом (товаром), обладание иным имущественным правом или интересом в отношении финансового инструмента (товара), эмитента соответствующего финансового инструмента, управляющей компании либо производителя товара, занятие должности в органах управления эмитента соответствующего финансового инструмента, управляющей компании, производителя товара». 4 Иными словами, из статьи 8 законопроекта вытекает, что, если журналист является владельцем десяти разных акций, то он должен в своей аналитической статье или даже 10-строчной заметке дать список этих акций. Подобные ограничения представляются не только неадекватными и несоразмерными, но также и нереалистичными. В то же время беспокойство авторов законопроекта понятно: на практике имели место случаи, когда журналисты представляли ту или иную информацию о положении на финансовых рынках, руководствуясь не соображениями своего профессионального долга, а личной заинтересованностью, указанием редактора (издателя, владельца, чиновника, «заказчика» и т.д.). Справиться с таким, безусловно, позорным явлением с помощью мер, предлагаемых в анализируемом законопроекте, нереально. Напротив, создать с их помощью дополнительные трудности для работы профессиональных, а значит, социально ответственных журналистов очень легко. 2.2. О несоразмерности предлагаемых ограничений защищаемым ценностям можно судить и на примере включения информационных агентств в число инсайдеров (пп. 9 п. 1 ст. 5 законопроекта). Подобная мера фактически способна заблокировать деятельность всех информационных агентств в Российской Федерации, в том числе распространяющих свою продукцию через Интернет. Разумеется, авторы законопроекта не ставили перед собой такой цели, однако контрпродуктивные последствия включения информационных агентств в число инсайдеров налицо: благодаря крайне расплывчатому понятию инсайдерской информации информационные агентства не смогут распространять «достоверную по своему характеру нераскрытую информацию», касающуюся положения на финансовых рынках и способную «оказать существенное воздействие на цены таких финансовых инструментов или товаров». Следует подчеркнуть, что использование в определении понятия «инсайдерская информация» формулы «информация, раскрытие которой может оказать существенное воздействие на цены», переводит правоприменение в этой сфере на рельсы исключительно субъективного усмотрения. В законопроекте не разъясняется, исходя из каких объективных показателей, следует делать вывод о том, может или может та или иная информация оказать существенное воздействие на цены. Представляется, что цель законодателя будет достигнута, если будет установлена причинноследственная связь между раскрытием инсайдерской информации и существенным изменением цены. 2.3. Обращает на себя внимание тот факт, что заявленная цель законопроекта («обеспечение рыночного механизма ценообразования на организованных рынках финансового инструмента или товара» и т.д.) вполне может быть достигнута другими правовыми средствами, никак не связанными с ограничением права на информацию, свободу массовой информации, свободу выражения мнений. Более того, все нормы, прямо или косвенное касающиеся деятельности средств массовой информации, 5 выглядят в законопроекте откровенно чужеродными. Они ни в малейшей степени не учитывают ни реалии функционирования современных СМИ, ни действующее в этой сфере законодательство. Так, норма статьи 16 законопроекта, обязывающая любых юридических и физических лиц представлять по требованию федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков любые «документы, письменные и устные объяснения и информацию, в том числе составляющую коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну (за исключением государственной и налоговой тайны), которые необходимы для выявления и пресечения фактов неправомерного использования инсайдерской информации и манипулирования рынком», противоречит требованиям части второй статьи 41 и пункта 4 части первой статьи 49 ЗоСМИ. Согласно части второй статьи 41 ЗоСМИ «редакция обязана сохранять в тайне источник информации и не вправе называть лицо, предоставившее сведения с условием неразглашения его имени, за исключением случая, когда соответствующее требование поступило от суда в связи с находящимся в его производстве делом». Этой норме корреспондирует пункт 4 части первой статьи 49: журналист обязан «сохранять конфиденциальность информации и (или) ее источника». Делать из этого общего правила исключение для органа исполнительной власти в области финансовых рынков было бы неоправданно и неконституционно. Аналогичным образом подпункт 1 пункта 1 статьи 6 законопроекта в корне ломает устоявшийся правовой институт, так называемых относительных привилегий СМИ, освобождающих редакции, редакторов, журналистов от ответственности за содержание сообщений, почерпнутых из материалов информационных агентств, пресс-служб или публичных выступлений государственных и общественных деятелей, должностных лиц (ст. 57 ЗоСМИ). Анализируемый законопроект предлагает привлекать организации СМИ к ответственности за распространение ложных или вводящих в заблуждение сведений, даже если эти сведения содержатся в пресс-релизах, интервью либо были опубликованы ошибочно с последующим опровержением, при том, что решение о совершении или отказе от совершения сделки должно приниматься участниками рынка самостоятельно с учетом также иной имеющейся у них информации, а не только одного сообщения в СМИ. Кроме того, введение в законопроект таких оценочных терминов как «вводящие в заблуждение» позволяет привлекать СМИ к ответственности на основании того, как та или иная достоверная информация была воспринята тем или иным индивидом. Подобный подход приведет к отказу средств массовой информации от публикации оперативной информации, касающейся финансовых рынков, поскольку ежедневный объем сделок участников и, следовательно, размер возможного ущерба во много раз превышает годовой 6 оборот специализированных СМИ, но при этом распространение информации является основным видом их деятельности. 2.4. Таким образом, можно констатировать, что концепция анализируемого законопроекта в части, касающейся деятельности средств массовой информации, является необоснованной, противоречащей Конституции Российской Федерации и задачам построения правового государства, необоснованно ущемляющей конституционные права и свободы граждан. В существующем виде такая концепция не может быть поддержана. Это, однако, не влияет на общую положительную оценку концепции законопроекта в той части, которая непосредственно касается деятельности на финансовых рынках и где субъектами правоотношений выступают эмитенты, управляющие компании, производители товара, организаторы торговли, клиринговые организации, депозитарии и кредитные организации, профессиональные участники рынка ценных бумаг и т.д. Авторы законопроекта вольно или невольно проигнорировали тот факт, что СМИ занимают на финансовом рынке совершенно особое положение: их основной задачей является оперативное информирование участников рынка, всей общественности, а распространение информации является основным видом их деятельности. Всё это требует от них постоянных контактов с широким кругом источников, вовлеченности в работу с информацией большинства сотрудников, обработки огромных информационных массивов, что приводит к объективной невозможности досконально проверить всю оперативно публикуемую информацию, поскольку любая проверка не дает стопроцентной гарантии достоверности. При этом необходимо помнить, что публикация в СМИ не обязывает участников рынка принимать то или иное решение, а лишь служит цели их информирования. Эти причины объясняют невозможность в рамках информационного бизнеса полностью исключить возможность публикации ошибочной или неточной информации, установить постоянный жесткий контроль над действиями сотрудников и создать «непроницаемые информационные барьеры» между ними. 3. Оценивая законопроект с точки зрения мировой практики и норм международного права, следует отметить, что он их не учитывает. В частности, странами, входящими в Европейский Союз, уже накоплен значительный опыт по борьбе с незаконным использованием инсайдерской информации, что нашло отражение в Директиве Евросоюза № 2003/6/ЕС. Именно в этой Директиве отражено, что возложение ответственности на организации СМИ возможно только в случае информированности СМИ о том, что распространяемая информация является ложной, т.е. при наличии прямого умысла. В Директиве недвусмысленно устанавливается, что в отношении СМИ ответственность должна наступать только за совершенное умышленно или по грубой неосторожности распространение заведомо ложной информации. При этом полностью исключается ответственность за цитирование и распространение пресс-релизов. 7 В Директиве содержится принципиальное положение о том, что в отношении журналистов вопрос об ответственности решается с учетом законов, регулирующих их профессиональную деятельность. Для России таким законом является ЗоСМИ, предусматривающий ответственность за распространение недостоверной информации. В свою очередь, заложенная в анализируемом законопроекте идея ответственности СМИ за распространение достоверной информации, представляется абсолютно недопустимой. К сожалению, авторы законопроекта не учли и французскую судебную практику, согласно которой юридические лица не несут ответственности за неправомерное использование инсайдерской информации в результате действий своих сотрудников, в том числе руководители СМИ - за действия отдельных журналистов. 4. Следует обратить внимание на то, что анализируемый законопроект не увязан с нормами Федерального закона от 22.04.1996 года «О рынке ценных бумаг». Такие важные понятия, как «манипулирование рынком», «манипулирование ценами», применяемые разными законами, должны нести одинаковую правовую нагрузку во избежание различных толкований в правоприменительной практике. Анализируемый законопроект, претендуя на комплексное решение вопросов манипулирования на финансовых рынках, должен обеспечивать единообразие правовых норм в данной сфере, что, в свою очередь, будет способствовать укреплению доверия и отечественных и зарубежных инвесторов. Однако в существующем проекте закона такое единообразие правовых норм и определений отсутствует. 5. Переходя к постатейным замечаниям, следует, прежде всего, отметить недостаточную четкость в определении предмета регулирования данного законопроекта. Представляется важным специально оговорить в статье 1 законопроекта, что его положения не распространяются на правоотношения, регулируемые ЗоСМИ. Если этого не сделать, то все предусмотренные законопроектом меры ответственности на практике окажутся возложенными не на тех, кто извлекает прибыль из своей информированности, а на информационные агентства, издательские дома, телерадиокомпании, которые являются для этих лиц только инструментом достижения их корыстных целей. Причина этого проста: средства массовой информации всегда на виду, тогда как истинного злоумышленника еще следует обнаружить. 5.1. Обращает на себя внимание несовершенство тезауруса законопроекта. В частности, содержащееся в пункте 1 статьи 4 определение понятия «инсайдерская информация» оказывается лишенным главного признака, а именно, непосредственной связи содержания информации с инсайдером, то есть лицом, имеющим законный доступ к закрытой информации. Помимо прочего здесь проявилось немотивированное стремление авторов законопроекта абстрагироваться от действующего информационного законодательства, базирующегося на Федеральном законе 8 от 27.07.2006 года «Об информации, информационных технологиях и защите информации». Представляется, что законопроект стал бы значительно полным и не противоречивым, будь он выстроен в соответствии с указанным федеральным законом. Нуждаются в уточнении также пункты 2 и 3 статьи 4 законопроекта, в которых фактически, текстуально, речь идет об информации как таковой, тогда как следует говорить исключительно об инсайдерской информации. В противном случае неминуемо возникнут противоречия с другими федеральными законами. В частности, пункт 2 предлагается сформулировать следующим образом: «Инсайдерская информация является достоверной, если она относится к установленным фактам и/или событиям, которые наступили, либо событиям, в отношении которых имеются сведения, что они с высокой степенью вероятности наступят в будущем». В свою очередь, пункт 3 по нашему мнению следовало бы сформулировать иначе: «Инсайдерской информацией, способной оказать воздействие на цены финансовых инструментов или товаров признается нераскрытая информация, которую действующие разумно и добросовестно лицо или инвестор использовали бы для принятия решений об осуществлении операций с такими финансовыми инструментами или товарами». Кроме того, считаем, что законопроект недостаточно ясно формулирует то, что с момента, когда информация стала доступна неопределенному кругу лиц (например, в ходе пресс-конференции или выступления в прямом эфире), она не может считаться инсайдерской (пп. 1 п. 6 ст. 4). Отсутствие ясности в данном вопросе может породить предъявление необоснованных претензий к СМИ и существенно затруднить их деятельность. Поэтому указанная норма законопроекта должна быть сформулирована более четко. 5.2. Необходимо внести ясность в вопрос об инсайдерах и вторичных инсайдерах. В частности, из подпункта 9 пункта 1 статьи 5 следует изъять упоминание об информационных агентствах, поскольку они по общему правилу не имеют допуска к закрытой информации, а являются лишь распространителями раскрываемой или раскрытой информации. Более того, во избежание произвольного толкования данной статьи, представляется важным специально оговорить: «Вторичными инсайдерами (инсайдерами) не являются юридические лица, осуществляющие создание, выпуск и распространение продукции средств массовой информации, редакции средств массовой информации, журналисты и иные работники средств массовой информации, получившие инсайдерскую информацию при осуществлении своей профессиональной деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации о средствах массовой информации». 5.3. Неудачным представляется и содержащееся в законопроекте определение понятия «манипулирование рынком» (пп. 1 п. 1 ст. 6). Категорически недопустимо включать в это понятие распространение через 9 СМИ «ложных или вводящих в заблуждение сведений, оказывающих влияние либо способных оказать влияние на спрос и (или) предложение, цену финансового инструмента или товара либо объем торгов». Такая формулировка нарушает сразу несколько основополагающих принципов права. Во-первых, ответственность не ставится в зависимость от формы вины. Безусловно, манипулирование предполагает наличие прямого умысла. Следовательно, к манипулированию может относиться только случаи распространения не просто ложной, а заведомо ложной информации. Во-вторых, нельзя признать логичным и обоснованным возложение ответственности за распространение «вводящих в заблуждение сведений». Данная формулировка показывает, что возложение ответственности напрямую будет зависеть не от содержания публикации, а от того, как эта публикация была воспринята тем или иным потребителем информации. Таким образом, законопроект предлагает установить ответственность не только без вины, но и без деяния как такового. В-третьих, грубо нарушается конституционный принцип свободы массовой информации. В результате принятия законопроекта в нынешнем виде СМИ просто вынуждены будут полностью прекратить все публикации по экономической тематике, кроме публикации биржевых отчетов, поступивших от официальных органов. Под угрозой окажутся и публикации на общественно-политические темы, поскольку от политических новостей и оценок напрямую зависит поведение финансовых и товарных рынков, публикации по вопросам занятости населения, потребительскому спросу, динамике цен и т.д. Поскольку любая публикация может быть при желании признана вводящей в заблуждение, постольку для средств массовой информации останется единственный выход - молчание. Впрочем, даже молчание может быть интерпретировано как намеренное сокрытие информации, а, следовательно, как нарушение предлагаемого закона (п. 2 ст. 8). С учетом изложенных выше соображений представляется целесообразным изложить подпункт 1 пункта 1 статьи 6 следующим образом: «1) распространение физическими и юридическими лицами, органами государственной власти Российской Федерации, органами местного самоуправления, должностными лицами указанных органов и иными лицами через средства массовой информации (в том числе электронные), информационно-телекоммуникационные сети общего пользования (включая сеть Интернет), любым иным способом ложных или вводящих в заблуждение сведений, оказывающих влияние либо способных оказать влияние на спрос и (или) предложение, цену финансового инструмента или товара либо объем торгов». Данную статью необходимо дополнить следующим положением: «Не является манипулированием рынком деятельность юридических лиц, осуществляющих создание, выпуск и распространение продукции средств 10 массовой информации, а также деятельность редакций средств массовой информации, журналистов и иных работников средств массовой информации по поиску, получению, производству и распространению информации в соответствии с законодательством Российской Федерации о средствах массовой информации». 5.4. Законопроект предусматривает полное возмещение вреда, причиненного неправомерным использованием инсайдерской информации и (или) манипулированием рынком (п. 2 ст. 19 законопроекта). Это означает, что компенсации подлежит, в том числе, и упущенная выгода, к которой можно отнести и потери по сделкам из-за падения/подъема курсов акций. Подобный подход, по нашему мнению, может привести к предъявлению необоснованных исков, целью которых будет перекладывание участниками рынка ответственности за собственные недальновидные решения. Представляется, что именно по данной причине подобный подход не получил широкого распространения за рубежом. В частности, в Европе ответственность за нарушения правил об использовании инсайдерской информации носит преимущественно административный и уголовный характер и применяется, прежде всего, в отношении физических лиц. В соответствии с вышеизложенным считаем целесообразным при сохранении уголовной и административной ответственности, а также возможности признания недействительными совершенных в нарушение требований законопроекта сделок, ограничить имущественную ответственность по данному законопроекту исключительно возмещением реального ущерба. При этом важно уточнить: «Лица, которым в результате неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком причинен вред, вправе требовать его возмещения от лиц, в результате действий которых был причинен вред. При этом имущественный вред (убытки) подлежит возмещению только в части реального ущерба». 5.5. Анализируемый законопроект возлагает на все юридические лица, а значит, и на организации СМИ, полную имущественную ответственность перед третьими лицами за вред, причиненный неправомерным использованием инсайдерской информации и (или) манипулированием рынком, в том числе со стороны их сотрудников, даже если эти действия являлись тайными и самоуправными (п. 2, 3 ст. 19 законопроекта). Представляется, что введение в отношении организаций СМИ полной имущественной ответственности за ошибочные или умышленные действия журналистов противоречит духу и букве гражданского законодательства, фактически приравнивая СМИ к источникам повышенной опасности. Нельзя не учитывать, что организации СМИ не являются профессиональными участниками финансового рынка, не преследуют каких-либо собственных коммерческих целей на этих рынках. В отличие от профессиональных участников финансового рынка, организации СМИ не обладают ни крупными активами, ни большими оборотами. Поэтому предъявление даже 11 одного иска со стороны крупного инвестора способно разорить практически любое СМИ. Результатом станет сомнительный выигрыш одного инвестора и общий ущерб от свертывания информационного плюрализма в стране. Для решения указанной проблемы представляется необходимым, как минимум, полностью исключить имущественную ответственность организаций СМИ, а ответственность их сотрудников увязать с наличием у них прямого умысла на распространение именно инсайдерской информации. 5.6. Представляется неправильным возложение на юридическое лицо субсидиарной ответственности за вред, причиненный неправомерным использованием инсайдерской информации в результате действий лиц, занимающих должности в органах управления и надзора указанных лиц, их сотрудников. Данное положение противоречит требованиям ст. 1068 ГК РФ, устанавливающим, что вред, причиненный работником юридического лица, возмещается юридическим лицом только в том случае, если он причинен работником при исполнении трудовых (служебных, должностных) обязанностей. В этой связи предложили бы исключить из законопроекта ч. 3 ст. 19 полностью. 5.7. Предложения по изменению отдельных статей законопроекта даны в прилагаемой таблице. 6. Учитывая изложенное выше, рабочая группа приходит к выводу, что анализируемый законопроект нуждается в серьезной переработке, касающейся, в том числе и его концептуальной основы. Необходимо пересмотреть концепцию законопроекта, заложив в нее и ясно сформулировав следующие принципы: - закон должен быть направлен, в первую очередь, против лиц, заинтересованных в использовании инсайдерской информации и манипулировании рынками, а не против СМИ, которые могут быть использованы этими лицами в качестве своего инструмента; - организации СМИ и их сотрудники не должны рассматриваться как инсайдеры и не должны нести ответственность, кроме случаев умышленного участия в инсайде и манипулировании. В частности, привлечение к ответственности журналистов должно быть возможно, только тогда, когда они при исполнении профессиональных обязанностей умышленно действуют в собственных корыстных интересах или в интересах других лиц, с которыми они состоят в сговоре, и в их действиях содержится состав административного правонарушения или уголовного преступления; - организации СМИ не должны нести ответственность за участие своих сотрудников в незаконной инсайдерской деятельности, если эти сотрудники действуют самовольно, без согласования с руководством редакции, в нарушение принятых в СМИ внутренних регламентов работы журналистов; - исключение из сферы действия данного законопроекта всех правоотношений, относящихся к предмету регулирования ЗоСМИ; - привлечение к ответственности (включая уголовную) должностных лиц, государственных служащих, работников компаний за разглашение и 12 использование инсайдерской информации, если они к такой информации допущены по работе; - возложение гражданско-правовой ответственности на юридических лиц, получивших доход в результате использования инсайдерской информации; Общественная палата Российской Федерации считает целесообразным поддержать принятие проекта федерального закона № 145626-5 «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» с учетом предложенных замечаний. Приложение: таблица предлагаемых постатейных поправок, на 16 л.
