"Устав. 2006 год."

Реклама
«Утвержден»
общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
с изменениями и дополнениями
в новой редакции
Протокол N 7 от 10 июня 2006г.
Председатель собрания
_____________________И.И.Ануфриев
Секретарь собрания
_____________________Н.А.Сучкова
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«МОЛОКО»
г. Ухта, 2006г.
2
--
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ПРАВОВОЙ СТАТУС.
1.1. Открытое акционерное общество «Молоко» (в дальнейшем именуемое «общество»)
действует на основании Федерального закона «Об акционерных обществах»,
Гражданского кодекса Российской федерации и иных Федеральных законов.
1.2. Настоящая редакция Устава утверждена в связи с приведением его учредительных
документов в соответствие с Федеральным законом от 07.08.2001г. 120-ФЗ «О внесении
изменений и дополнений в Федеральный закон « Об акционерных обществах».
1.3. Полное наименование общества: отрытое акционерное общество «Молоко»,
сокращённое наименование: ОАО «Молоко».
1.4. Общество учреждено на неограниченный срок.
1.5. Юридический адрес общества: 169300, Республика Коми, г. Ухта, ул. Печорская,37..
1.6. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчётный
счёт и иные счета в учреждениях банка, печать со своим наименованием, фирменное
наименование и товарный знак.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.
2.1. Целью деятельности общества является получение прибыли.
2.2. Основным видом деятельности общества является производство и реализация
пищевых продуктов (молочных, хлебобулочных, макаронных), розничная торговля,
оптовая торговля, производство безалкогольных напитков, общественное питание, добыча
пресных и минеральных вод. Прочие виды деятельности: посреднические услуги при
купле-продаже товаров, внешнеэкономическая деятельность, общестроительные работы
посреднические услуги в области транспорта, жилищно-коммунального хозяйства, бы
тового обслуживания, образования, культуры, здравоохранения и науки, операции с
недвижимым имуществом.
2.3. Общество вправе заниматься любым видом деятельности, не запрещённым законом.
2.4. Для занятия видами деятельности, требующими специального разрешения общество
обязано получить такое разрешение (лицензию).
3.АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА.
3.1.Акционерами общества являются
юридические и физические лица, которые
приобрели акции в порядке, установленном учредительными документами и
законодательством Российской Федерации.
Стоимость и количество акций, принадлежащих акционерам, зарегистрированы в
реестре акционеров общества.
4.ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ И ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.
4.1.Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.
4.2.Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах
определения формы управления, принятия хозяйственных решений.
4.3.Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его
самостоятельном балансе, земельные участки, может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть
истцом и ответчиком в суде.
Общество имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для
осуществления любых видов деятельности, не запрещённых законодательством
Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную
эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие
средства визуальной идентификации.
4.4.Общество вправе совершать любые, не противоречащие законодательству и
настоящему уставу сделки, как в России, так и за границей.
4.5.Общество в установленном порядке открывает банковские счета на территории
Российской Федерации и за её пределами, производит через них кассовые, кредитно-
3
--
расчётные операции в рублях и иностранной валюте, по безналичному расчёту,
наличными деньгами и иными платёжными средствами.
4.6.Для достижения поставленных перед обществом задач, общество в установленном
порядке в России и за границей:
- изучает конъюнктуру рынка товаров и услуг;
-осуществляет посредническую, консалтинговую, агентскую, консигнационную,
маркетинговую, дилерскую деятельность;
-организует выставки-продажи, аукционы, дегустации;
-приобретает, получает безвозмездно или арендует складские, выставочные,
производственно-ремонтные и иные помещения;
-осуществляет рекламную, издательскую деятельность;
-страхует различные риски в страховых организациях;
-получает от любых финансово-кредитных учреждений кредиты на договорных
условиях;
-производит инвестиции в ценные бумаги других организаций и совершает операции
на биржах;
-самостоятельно устанавливает порядок и условия получения-передачи имущества,
земельных участков, а также цены, ставки, тарифы и расценки на оказываемые услуги,
выполняемые работы и т.д.;
-совершает различные виды сделок, кроме прямо запрещённых законодательством, с
любыми контрагентами;
-самостоятельно определяет в соответствии с действующим законодательством состав
и объём сведений и информации об управленческой, экономической, производственной,
научно-технической и прочей деятельности, разглашение и передача которых может
нанести ущерб его интересам, а также перечень сведений, являющихся коммерческой
тайной общества;
-организует подготовку и повышение квалификации кадров по всем направлениям
своей деятельности;
-для собственных нужд приобретает, принимает в аренду, лизинг или безвозмездно
любое имущество, земельный участок, а также производит отчуждение в любой форме
любого имущества, земельного участка, принадлежащего ему, в соответствии с
уставными задачами и действующим законодательством.
4.7.Общество входит в добровольные объединения, общества, создаёт различные виды
совместных предприятий, ассоциаций, объединений, обществ; принимает участие в их
деятельности, вкладывает в них средства на коммерческой основе, в соответствии с
действующим законодательством. Общество может создавать филиалы и открывать
представительства, дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
4.8.Общество в установленном порядке осуществляет внешнеэкономическую
деятельность по всем видам, предусмотренным настоящим уставом и действующим
законодательством.
4.9.Общество участвует своими средствами в благотворительной деятельности.
4.10.Общество приобретает и использует лицензии и патенты.
4.11.Общество осуществляет иные виды деятельности, не противоречащие положениям
настоящего устава, прямо не запрещённые законодательством и способствующие
решению поставленных задач.
4.12.Планы и программы деятельности и сметы доходов и расходов составляются
обществом самостоятельно. Вмешательство каких бы то ни было государственных или
иных органов в финансово-хозяйственную деятельность общества не допускается. Если
же такое вмешательство всё же имело место, общество вправе требовать от
соответствующих органов возмещения убытков.
5.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.
4
--
5.1.Уставный капитал общества составляет 15000000 рублей и разделён на 15000000 штук
обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
5.2.Оплата акций общества осуществляется деньгами, ценными бумагами, другими
вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.
5.3.Акция не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты, за исключением
акций, приобретаемых учредителями при создании общества.
5.4.Общество вправе размещать дополнительно к размещённым акциям объявленные
акции.
Владельцы голосующих акций общества имеют право приобретения ценных бумаг
как в обществе, так и на рынке ценных бумаг без ограничений.
5.5.Требование к акционерам внести неоплаченную часть акции принимается по мере
необходимости и должно быть выполнено в течении 30 дней с момента вынесения об этом
решения общим собранием акционеров. По неоплаченным в оговорённые сроки акциям их
владельцы выплачивают обществу пени в размере учётной ставки Центрального банка
Российской Федерации за каждый день просрочки.
В случае неполной оплаты акций в установленные сроки, акции поступают в
распоряжение общества, о чём в реестре акционеров общества делается соответствующая
запись. Деньги или иное имущество, внесённые в оплату акций по истечении этого срока,
не возвращаются.
5.6.Увеличение и уменьшение уставного капитала.
5.6.1.Уставный капитал общества может быть увеличен путём увеличения номинальной
стоимости акции или размещения дополнительно к размещённым акциям 15000 штук
объявленных акций, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, предоставляющих
права, равные правам, предоставляемым размещёнными обыкновенными акциями.
5.6.2.Решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения
дополнительных акций принимается советом директоров.
5.6.3.Решение об увеличении уставного капитала общества путём увеличения
номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
5.6.4.Общество вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной
стоимости акций, либо путем сокращения их общего количества, в том числе путем
приобретения и погашения части акций.
5.6.5.Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его
размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества,
определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов
для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе общества.
5.6.6.В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного
капитала общество в письменной форме уведомляет своих кредиторов об уменьшении
уставного капитала и о его новом размере, а так же публикует в печатном издании,
предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических
лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30
дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования
сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
6.ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
6.1.Балансовая и чистая прибыль общества определяется в порядке, предусмотренном
действующим законодательством.
6.2.Прибыль общества определяется к концу каждого финансового года, которая
формируется из выручки от хозяйственной деятельности после возмещения материальных
и приравненных к ним затрат и расходов на оплату труда. Из балансовой прибыли
общества уплачиваются проценты по кредитам банков, а также предусмотренные
законодательством налоги и другие платежи в бюджет. Оставшаяся после этих расчетов
прибыль поступает в полное распоряжение общества, часть из нее выделяется в резервы
5
--
общества. Из чистой прибыли общество за текущий год выплачивают дивиденды
акционерам, пропорционально принадлежащим им акциям.
6.3.В обществе создается резервный фонд в размере 30% от его уставного капитала.
Размер ежегодных отчислений – 15% от чистой прибыли до достижения размера,
установленного Уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков и выкупа акций
общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
6.4.Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в
порядке, установленном Министерством финансов Российской Федерации и
Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
7.ОТЧЕТНОСТЬ
7.1.Общество ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке,
установленном Федеральным Законом
и иными правовыми актами Российской
Федерации.
Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для
налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки
экономической информации.
7.2.Финансовый год для общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.
7.3.Годовое собрание акционеров общества должно быть проведено не позднее шести
месяцев после окончания финансового года и утвердить итоги финансового года.
7.4.Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом
директоров общества не позднее 30 дней до даты проведения годового общего собрания.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой
бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией
(ревизором) Общества.
7.5.Ревизии и проверки деятельности общества осуществляются его Ревизионной
комиссией (ревизором), а так же в установленных законом случаях – аудитором общества.
Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы общества.
7.6.Сформированный за время существования общества документальный фонд (архив) на
документы постоянного срока хранения, который по согласованию в установленном
порядке с архивными органами Республики Коми безвозмездно передается в Госархив в
порядке и в сроки, установленные для ведомственных архивов.
7.7.Общество обеспечивает акционерам доступ к информации о нем согласно
Федеральному Закону «Об акционерных обществах» и регламента, утвержденного
Советом директоров.
8.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
8.1.Общее собрание акционеров является высшим органом управления. общество обязано
ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца, и не
позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.
На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании ревизионной
комиссии (ревизора) общества, Совета директоров, утверждение аудитора,
рассматриваются и утверждаются годовой бухгалтерский отчет, иные документы,
определяемые Федеральным Законом и настоящим Уставом.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров,
по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также
акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее, чем 10% голосующих акций
общества на дату предъявления требований.
6
--
8.2.Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения
акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов
(информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров,
устанавливается Советом директоров общества в соответствии с требованиями
Федерального Закона и настоящим Уставом.
8.3.К компетенции общего собрания акционеров общества относятся следующие вопросы:
8.3.1.Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава
общества в новой редакции.
8.3.2.Реорганизация общества.
8.3.3.Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
8.3.4.Определение количественного состава Совета директоров общества, избрание
членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий.
8.3.5.Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями.
8.3.6.Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости
акций.
8.3.7.Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.
8.3.8.Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное
прекращение их полномочий.
8.3.9.Утверждение аудитора общества.
8.3.10.Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и убытках общества, распределение его прибылей, в том числе
выплата (объявление) дивидендов, и убытков по результатам финансового года.
8.3.11.Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
8.3.12.Порядок ведения общего собрания.
8.3.13.Дробление и консолидация акций.
8.3.14.Заключение сделок в случаях, предусмотренных статьёй 83 Федерального Закона
«Об акционерных обществах».
8.3.15.Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных
статьей 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах».
8.3.16.Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федеральными Законами.
8.3.17.Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
общества.
8.3.18.Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных
объединениях коммерческих организаций.
8.3.19.Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом.
Вопросы отнесённые к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть
переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть
переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов,
предусмотренных Федеральными Законами.
8.4.Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на
голосование, обладают акционеры- владельцы обыкновенных акций общества.
8.5.Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование,
принимается большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций
общества, принимающих участие в собрании.
8.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 15 пункта 8.3. раздела 8
настоящего устава, принимается общим собранием акционеров общества большинством в
три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие
в общем собрании акционеров.
7
--
8.7.Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
8.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров
с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской
Федерации, устава общества , в случае, если он не принимал участия в общем собрании
акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
8.9. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка
дня которого содержит вопрос о реорганизации общества – не позднее чем за 30 дней до
даты его проведения.
8.10. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено
каждому лицу указанному в списке, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, заказным письмом или вручено под роспись.
8.11. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
полное наименование и место нахождения общества;
форма проведения общего собрания акционеров ( собрание или заочное
голосование);
дата, время и место проведения общего собрания акционеров;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами) подлежащий предоставлению
при подготовке к проведению общего собрания акционеров и адрес , по которому с ней
можно ознакомиться.
8.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам , имеющим право
на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания
акционерного общества ,относится годовая бухгалтерская отчетность, в том числе
заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по
результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в совет
директоров общества, ревизионную комиссию (ревизора) общества, счетную комиссию
общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава
общества в новой редакции, проекты решений общего собрания акционеров.
8.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового
общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества,
ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не
может превышать количественный состав соответствующего органа, кандидата на
должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить
в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
8.14. В случае, если прилагаемая повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые
должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры ( акционер) общества,
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций
общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества,
число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества.
Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты
проведения внеочередного общего собрания акционеров.
8.15. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров
должно содержать формулировку каждого прилагаемого вопроса, а предложение о
выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа,
для избрания в который он предлагается и краткая биографическая справка, содержащая
информацию о месте жительства и работы, гражданстве, возрасте и образовании.
8
--
8.16. Совет директоров рассматривает поступившие предложения и принимает решение о
включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе не позднее пяти
дней после окончания сроков, установленных в п.п. 8.13, 8.14 настоящего устава.
Решение совета директоров направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или
выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
8.17. В обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав
которой утверждается общим собранием акционеров. В нее не могут входить члены
совета директоров общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) ,Генеральный
директор. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в
общем собрании общества, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет
вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами права голоса на общем
собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование,
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в
голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об
итогах голосования.
8.18. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как
лично, так и через своего представителя.
8.19. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов
размещённых голосующих акций общества.
8.20. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров
должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров
может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) если в нём
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами
голосов размещённых голосующих акций общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в
соответствии с требованиями пункта 8.9. настоящего устава.
8.21.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна
голосующая акция общества- один голос».
8.22.Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование.
8.23.Протокол об итогах голосования и протокол общего собрания акционеров
составляются не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.
9.СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР).
9.1.Общее руководство деятельностью общества осуществляется Советом директоров,
который избирается общим собранием акционеров в составе 5 человек из числа
акционеров общества.
9.2.К компетенции Совета директоров относятся все вопросы общего руководства
деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего
собрания акционеров.
9.3.По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров может
выплачиваться вознаграждение в период исполнения ими своих обязанностей.
9.4.По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа
общества могут быть переданы коммерческой организации или по контракту
индивидуальному предпринимателю. Условия договора или контракта утверждаются
Советом директоров общества.
9.5.Права и обязанности исполнительного органа по осуществлению руководства текущей
деятельностью общества определяются Федеральным законом, иными правовыми актами
Российской Федерации и настоящим уставом.
9.6.К компетенции Совета относятся следующие вопросы:
9
--
9.6.1. Определение приоритетных направлений деятельности общества.
9.6.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за
исключением случаев предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона.
9.6.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
9.6.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, связанные с
подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
9.6.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом
дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций.
9.6.6. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
9.6.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг.
9.6.8. Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в
случаях предусмотренных Федеральным законом.
9.6.9. Избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.
9.6.10. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии
(ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и размера оплаты услуг аудитора.
9.6.11.Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
9.6.12. Использование резервного и иных фондов общества.
9.6.13. Утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок
деятельности органов управления общества.
9.6.14. Создание филиалов и открытие представительств общества.
9.6.15. Одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях и в порядке предусмотренных главами Х и ХI
Федерального закона «Об Акционерных обществах».
9.6.16. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним .
9.6.17. Иные вопросы, предусмотренные уставом и Федеральным законом.
9.7. Члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров
кумулятивным голосованием на срок до следующего годового собрания в составе 5
человек и могут переизбираться неограниченное число раз.
9.8. Членом Совета директоров общества могут быть только физические лица.
9.9. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов)
Совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
9.10. При принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов решающим
является голос Председателя Совета директоров.
9.11. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа
большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
9.11.1. Председатель Совета директоров общества:
организует работу общества;
созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
председательствует на общем собрании акционеров, либо делегирует это право
одному из членов Совета директоров или Генеральному директору;
организует на заседаниях ведение протокола.
9.11.2. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет
один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
9.11.3. Председатель Совета директоров может быть в любое время переизбран
большинством голосов членов Совета директоров.
9.11.4.Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета
директоров.
9.12. Заседания Совета директоров общества созываются Председателем Совета
директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров,
ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора общества или Генерального директора.
10
--
9.13. Кворум для проведения заседаний Совета директоров общества не может быть менее
половины от числа избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество
членов Совета директоров общества становится менее количества составляющего
указанный кворум Совет директоров обязан принять решение о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета
директоров общества . Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения
только о созыве такого внеочередного общего собрания.
9.14. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов
членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании. При решении
вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает
одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в
том числе другому члену Совета директоров общества не допускается.
9.15. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным
исполнительным органом общества (Генеральный директор).
9.15.1.К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы
руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к
компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания
акционеров и Совета директоров. Образование исполнительного органа общества и
досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров.
Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей
деятельностью общества определяются Федеральным законом, иными правовыми актами
Российской Федерации и договорами, заключаемыми Генеральным директором с
обществом. Договор от имени общества подписывается Председателем Совета директоров
или лицом, уполномоченным Советом директоров общества.
9.15.2.Генеральный директор действует от имени общества в соответствии с решениями
Совета директоров общества, без доверенности представляет его интересы в отношениях с
другими предприятиями, организациями, в органах государственной власти и управления,
в судах, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает
указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
9.16. Ответственность членов Совета директоров и исполнительного органа.
Члены Совета директоров и Генеральный директор при осуществлении своих прав и
исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои
права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Члены Совета директоров и Генеральный директор несут ответственность за убытки,
причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров и
Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового
оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.
10.ОРГАН КОНТРОЛЯ - РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР).
10.1.Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества
общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.
10.1.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества
осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по
инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора), по решению общего собрания
акционеров, по решению Совета директоров или по требованию члена правления, а также
акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее 10 процентами
акций общества.
11
--
По требованию ревизионной комиссии (ревизора) лица, занимающие должности в
органах управления общества, обязаны представить документы о финансовохозяйственной деятельности общества.
10.1.2. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного общего
собрания акционеров в соответствии с положениями Федерального законодательства и
настоящего Устава.
10.1.3. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно являться членами
Совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления
общества.
11. АКЦИИ ОБЩЕСТВА, ОБЛИГАЦИИ И ДИВИДЕНДЫ.
11.1. Общество выпускает обыкновенные акции, удостоверяющие право собственности
на долю в уставном капитале общества.
11.2. Общество выпускает только именные акции, т.е. держатели акций регистрируются в
специальном реестре.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию
акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента
представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок
внесения записей в реестр акционеров общества.
11.3. Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на собрании
акционеров.
11.4. В реестре акционеров общества указываются сведения
о каждом
зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций записанных на имя
каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации.
11.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно
информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В
случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и
регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
11.6. Акционеру бесплатно выдается выписка из реестра, которая является свидетельством
владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества на все
принадлежащие ему акции в случае их полной оплаты.
11.7. Общество, по решению Совета директоров, вправе размещать облигации и иные
эмиссионные ценные бумаги. Облигация должна иметь номинальную стоимость.
Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать
уставного капитала общества.
11.8. Облигации могут быть именными и на предъявителя. При выпуске именных
облигаций общество обязано вести реестр их владельцев.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок
не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
11.9. Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом.
11.9.1. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества.
11.9.2. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его
выплаты принимается общим собранием.
11.9.3. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом
директоров общества.
11.9.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания
акционеров о выплате годовых дивидендов по обыкновенным акциям, но не позднее 60
дней после принятия решения об их выплате.
11.9.5. По решению общего собрания дивиденды могут быть выплачены в денежной
форме, а также имуществом общества.
12
--
12. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.
12.1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу
одинаковый объем прав.
12.2. Акционеры общества имеют право:
участвовать в управлении делами общества;
получать информацию о деятельности общества;
получать дивиденды в соответствии с Федеральным Законом, с учредительными
документами и решениями общего собрания акционеров общества;
в случае ликвидации общества право на получение части имущества общества;
преимущественное право на получение продукции (работ, услуг), производимой
обществом;
завещать свои акции согласно действующему законодательству;
другие права, предусмотренные действующим законодательством и учредительными
документами общества.
12.3.Акционеры общества обязаны:
полностью выкупить заявленные ими акции в размере, способом и в порядке,
предусмотренным настоящим уставом;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
соблюдать положения настоящего устава;
нести имущественную ответственность по обязательствам общества в пределах
стоимости приобретенных акций;
содействовать выполнению обществом его уставных целей.
13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
13.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.
13.2. Общество не несет ответственности по обязательствам своих акционеров.
13.3. Общество не отвечает по долгам государства, государство не отвечает по
обязательствам общества.
13.4. Общество выполняет требования действующего законодательства.
14.РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
14.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренным
Федеральным законом.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским
кодексом Российской Федерации и иными законодательными актами Российской
Федерации.
14.2.Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,
разделения, выделения или преобразования.
14.3.Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации,
осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
14.4.Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в
письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
14.5.Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном
Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона
и устава общества.
14.6.Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным
законом
13
--
14.7.Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
14.8.Добровольная ликвидация общества осуществляется по решению общего собрания
акционеров общества.
14.8.1.Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества назначает
ликвидационную комиссию, к которой переходят все полномочия по управлению делами
общества.
14.8.2.Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщение о ликвидации
общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторов. Срок для
предъявления требований кредиторов не может быть менее 2-х месяцев с даты
опубликования сообщения о ликвидации.
14.8.3.Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств
перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.
14.8.4.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению
дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о
ликвидации общества.
14.8.5.Ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс,
который содержит сведения о составе имущества общества. Промежуточный
ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров общества по
согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию общества.
14.8.6.Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся
ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским
кодексом Российской Федерации в соответствии с промежуточным ликвидационным
балансом.
14.8.7 После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по
согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого
общества.
14.8.8.Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим
существование с момента внесения органом государственной регистрации
соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Скачать