ПРИЛОЖЕНИЯ Приложение № 1

ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение № 1
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской
венчурной компании
и порядке их регистрации
ОПИСЬ
документов, содержащихся во внешней упаковке
_______________________________________________________________________________
(полное фирменное наименование)
№
п/п
Наименование документов
___________________
(полномочия лица на подписание документа)
Дата:
__________
(подпись)
М.П.
Кол-во
документов
Кол-во
листов
_____________
(фамилия, инициалы)
Приложение № 2
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской
венчурной компании
и порядке их регистрации
(Письмо выполняется на бланке Заявителя)
Регистратору Венчурных партнеров
ООО «Фонд посевных инвестиций
Российской венчурной компании»
Письмо-Заявка
на регистрацию (перерегистрацию)
Венчурного партнера ООО «Фонд посевных инвестиций
Российской венчурной компании»
Настоящим компания ____________________________________________________
_____________________________________________________________________________
(полное фирменное наименование Заявителя)
в лице _______________________________________________________________________
(фамилия, имя, отчество лица, действующего от имени Заявителя)
действующего (ей) на основании ________________________________________________,
(наименование и реквизиты документа, на основании которого действует уполномоченное лицо
Заявителя)
Прошу рассмотреть вопрос о регистрации / перерегистрации в качестве:
Венчурного Партнера
(ООО «ФПИ РВК»)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании»
Венчурного партнера с Инициатором (дополнительно представляется Информационная карта
Инициатора Заявителя, Приложение № 5) Фонда посевных инвестиций
С требованиями к составу документов для регистрации (перерегистрации) и Положением о системе
венчурных партнеров Фонда посевных инвестиций Российской венчурной компании и порядке их
регистрации, размещенными на сайте www.rusventure.ru, ознакомлены, обязуемся соблюдать.
Гарантируем достоверность предоставляемой информации и подтверждаем право ООО «Фонд
посевных инвестиций Российской венчурной компании» запрашивать у нас, в уполномоченных
органах власти и у упомянутых в нашем Заявлении юридических и физических лиц информацию,
уточняющую представленные нами в Заявлении сведения.
Не возражаем против того, что отсутствие каких-либо документов, требуемых для регистрации в
качестве Венчурного партнера может служить обоснованной причиной для отказа в регистрации.
Настоящим также подтверждаем отсутствие нашей аффилированности с работниками ООО «Фонд
посевных инвестиций Российской венчурной компании», работниками ОАО «РВК», работниками
Министерства экономического развития Российской Федерации.
Настоящим Заявлением, мы предоставляем ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной
компании» право доступа к информации, содержащейся в направляемом пакете документов
необходимых для регистрации, а также право предоставления и использования указанной информации
в рамках внутренних процедур ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании».
Претензий, связанных с осуществлением ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной
компании» указанных прав, не имеем.
Подтверждаем согласие с условиями и стоимостью услуг по регистрации и ведению реестра
Венчурных партнеров, а также условиями перерегистрации Венчурного партнера, размещенными на
сайте ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» и/или www.rusventure.ru.
_______________
__________
_____________
(полномочия лица на подписание документа)
Дата:
(подпись)
(фамилия, инициалы)
М.П.
Приложение № 3
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской
венчурной компании
и порядке их регистрации
Информационная карта Венчурного партнера
на участие в процедуре регистрации Венчурного партнера
ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании»
1
Полное наименование организации
2
Краткое название
3
Форма собственности
4
ИНН
5
КПП
6
Место нахождения
7
Почтовый адрес
8
Адрес официальной страницы в сети
Интернет
9
Телефон
10 Факс
11 Адрес электронной почты
12 Руководитель (ФИО)
13 Главный бухгалтер (ФИО)
14 Инициатор Венчурного партнера1
15 Венчурный (-е) специалист (-ы)
16 Контактные лица
Партнеры и сотрудничество (заполняется по желанию)
Партнеры
Формат сотрудничества2
Названия
Бизнес-инкубаторы
Технопарки
ОЭЗ технико-внедренческого типа
Консультанты
Эксперты
Маркетинговые агентства
PR-компании
Иные партнеры
_______________
(полномочия лица на подписание документа)
Дата:
1
2
__________
(подпись)
_____________
(фамилия, инициалы)
М.П.
Заполняется в случае регистрации в качестве Венчурного партнера с Инициатором.
Соглашения, договоры о сотрудничестве, конкретные проекты, условия взаимодействия.
Приложение № 4
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской венчурной компании
и порядке их регистрации
МЕМОРАНДУМ ВЕНЧУРНОГО ПАРТНЕРА
____________________________________________________
(наименование Заявителя)
Содержание меморандума
1. РЕЗЮМЕ
Резюме должно обеспечивать адекватное представление о Заявителе и обосновывать
соответствие потенциального сотрудничества ООО «Фонд посевных инвестиций Российской
венчурной компании» и Заявителя целям и задачам ООО «Фонд посевных инвестиций
Российской венчурной компании».
Лимит – 3000 знаков
2. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ
2.1. Собственники и бенефициары компании
2.2. Источники финансирования операционной деятельности
3. ОПЫТ И ВОЗМОЖНОСТИ ЗАЯВИТЕЛЯ И / ИЛИ ЕГО УЧАСТНИКОВ
3.1. Команда компании / специалисты в сфере венчурных инвестиций (резюме)
3.1.1. Опыт и профессиональные достижения команды (специалистов)
3.1.2. Проведенные сделки / успешные инвестиционные проекты
3.1.3. Информация об участии в советах директоров
3.2. Партнеры компании
4. СТРАТЕГИЯ КОМПАНИИ - ЗАЯВИТЕЛЯ
4.1. Направления деятельности / специализация на рынке
4.2. Инвестиционная специализация
4.3. Специализация по иным классам деятельности
4.4. Стратегия работы в качестве Венчурного партнера
5. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ В КАЧЕСТВЕ ВЕНЧУРНОГО ПАРТНЕРА
5.1. Поиск инновационных компаний / каналов поступления проектов
5.2. Применяемые процедуры предварительного анализа проектов и тщательной проверки
(due diligence)
5.3. Применяемые процедуры и условия структурирования сделок
5.4. Постинвестиционное сопровождение / мониторинг компании
5.5. Организация привлечения частных инвестиций (перечисление источников,
представивших ресурсы и источников, планируемых к привлечению)
5.6. Организация «выхода»
6. ПРИЛОЖЕНИЯ
6.1. Договор (-ы) / соглашение (-я) со Специалистом(-ами) Венчурного партнера, иные
договоры (соглашения) (заверенные копии).
6.2. Письмо (-а) о намерениях Частного (-ых) инвестора (-ов) осуществить инвестиции в
Инвестиционные проекты.
6.3. Документы, подтверждающие финансовую обеспеченность Заявителя на покрытие
операционных расходов (Финансовая модель Заявителя в качестве Венчурного партнера
Фонда).
6.4. Копии учредительных документов Заявителя, выписка из ЕГРЮЛ.
6.5. Иные приложения.
Приложение 5
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской венчурной компании
и порядке их регистрации
Информационная карта Инициатора Заявителя
на участие в процедуре регистрации Венчурного партнера ООО «Фонд посевных инвестиций Российской
венчурной компании»
Реквизиты
1
Полное наименование организации
2
Краткое название
3
Форма собственности
4
ИНН
5
КПП
6
Место нахождения
7
Почтовый адрес
8
Телефон
9
Факс
10 Адрес официальной страницы в сети
Интернет
11 Адрес электронной почты
12 Руководитель
13 Координатор
Инфраструктура и ресурсы Инициатора
(Информация об имеющейся инфраструктуре и ресурсах Инициатора, содействующих
инновационно - технологической деятельности).
Наименование
Характеристики
Условия доступа Венчурного
партнера к инфраструктуре и
ресурсам Инициатора
1
2
От Инициатора:
_______________
(полномочия лица на подписание документа)
Дата:
__________
(подпись)
_____________
(фамилия, инициалы)
М.П.
Приложение 6
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской венчурной компании
и порядке их регистрации
СВИДЕТЕЛЬСТВО
о регистрации Венчурного партнера
ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании»
__
(дата )
№_____________________
______________________________________
(полное наименование организации)
______________________________________
(место нахождения организации)
является Венчурным партнером ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной
компании»
Срок действия свидетельства о регистрации Венчурного партнера
инвестиций Российской венчурной компании»
до "__" ___________ 200_ г.
Директор
ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании»
_________________
(подпись)
М.П.
__________________________________
(Ф.И.О.)
ООО «Фонд посевных
Приложение № 7
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской
венчурной компании
и порядке их регистрации
(Письмо выполняется на бланке Заявителя)
Регистратору Венчурных Партнеров –
ООО «Фонд посевных инвестиций
Российской венчурной компании»
Письмо-заявка
о внесении изменений / дополнений в документы,
составляющие Заявку на регистрацию Венчурного партнера ООО «Фонд посевных инвестиций
Российской венчурной компании»
Настоящим
____________________________________________________
_____________________________________________________________________________
(полное фирменное наименование Заявителя)
в лице _______________________________________________________________________
(фамилия, имя, отчество лица, действующего от имени Заявителя)
действующего (ей) на основании ________________________________________________,
(наименование и реквизиты документа, на основании
которого действует уполномоченное лицо Заявителя)
Прошу рассмотреть изменения / дополнения в документы, составляющие Заявку на регистрацию /
перерегистрацию Венчурного партнера ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной
компании») и провести проверку на предмет соответствия условиям Положения системе венчурных
партнеров фонда посевных инвестиций Российской венчурной компании и порядке их регистрации.
К настоящему письму – заявке прилагаются следующие документы:
п/п
Наименование документа
__________________________ М.П.
/наименование должности
руководителя организации/
Количество
документа
_____________ /Ф.И.О./
/подпись/
листов Количество
экземпляров
Приложение № 8
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской венчурной компании
и порядке их регистрации
РЕЗЮМЕ ИНВЕСТИЦИОННОГО ПРОЕКТА
Общая информация
Наименование Проекта / Инновационной
компании
Венчурный партнер
Организационно-правовая форма Проекта
Место нахождения
Фактическое местоположение
Генеральный директор
Контакты
Дата создания (планируемая дата)
Краткое описание бизнеса
Краткое описание рынка
История предыдущего финансирования
Основные статьи финансовой отчетности
компании (до начала проекта) и комментарии к
ним
Оценка стоимости компании
Финансовые показатели проекта
IRR проекта (внутренняя норма доходности), %
NPV (чистая приведенная стоимость) (млн. руб.
за _ лет)
Ставка дисконтирования NPV и ее краткое
обоснование
Описание проекта
Описание продукта / услуги, суть инновации.
Соответствие проекта списку приоритетных
направлений развития науки, техники и
технологий или Перечню критических
технологий РФ
Объем и структура требуемых инвестиций
Финансовый план проекта (Отчет о прибылях и
убытках)
График использования инвестиций
Предложение инвестору
Цели инвестиций
Структура владения до инвестиций
Структура владения после инвестиций
Состав инвесторов, доли и форма участия в
Проекте
Основные условия Сделки
(акции / доли / долг)
Инвестиционные транши
Условия к исполнению по траншам
Риски проекта
Описание рисков, SWOT - анализ
Выход из проекта
Стратегия выхода Инвесторов
Планируемый срок выхода
Предполагаемая цена выхода
IRR Фонда
Мультипликатор при выходе (“x”)
Описание команды проекта
Краткая информация об опыте и компетенции
ключевых участников Проекта
Программы мотивации ключевых участников и
сотрудников проекта
Приложение № 9
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской венчурной компании
и порядке их регистрации
БИЗНЕС – ПЛАН ИННОВАЦИОННОЙ КОМПАНИИ
(типовая структура)
Оглавление
Резюме проекта
Описание бизнес – идеи, продукта, услуг
Описание технологии, организации производства
Стратегия развития компании
Потенциал рынка и планируемые рыночные позиции компании
План разработки, план производства
Маркетинг-план проекта, конкурентные преимущества, каналы продаж, план
ценообразования
9. Финансовый план проекта, показатели эффективности инвестиций
10. Структура собственности, условия привлечении инвестиций, условия
предоставления инвестиционных траншей
11. Риски проекта и управление рисками
12. План по персоналу, организационная структура, органы управления
13. Команда
14. Гарантии и заверения
15. Приложения
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Приложение № 10
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской венчурной компании
и порядке их регистрации
СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЯХ СДЕЛКИ
(типовая структура)
Настоящий шаблонный документ содержит типовую структуру Соглашения об основных условиях сделки
(term sheet), широко используемого в практике структурирования сделок по венчурному инвестированию.
Шаблон документа определяет ключевые элементы сделки, которые могут отражать возможные
договоренности сторон.
В настоящем Соглашении об основных условиях сделки (далее — Соглашение)
Сторона «1»
Сторона «2»
Сторона «n», вместе именуемые Стороны, договорились об основных условиях
инвестирования в компанию «[___________]», зарегистрированную [дата, орган ] (далее –
«Компания»), путем [покупки ценных бумаг / долей в уставном капитале] Компании на указанных
ниже условиях:
1. Основные условия
Действующие участники
компании (Ключевые участники)
Участник № 1: [кол-во долей], [__]% от общего размера уставного
капитала.
Участник № 2: [кол-во долей],[__]% от общего размера уставного
капитала Компании.
Форма инвестирования (ценные
бумаги / доли / займ)
Инвесторы (новые участники
компании)
Инвестор № 1: [_________] руб.
Инвестор № n: [_________] руб.
Общая сумма инвестиций
Ценные бумаги / акции / доли в
уставном капитале (количество)
Цена за акцию / долю в уставном
капитале
До- /пост- инвестиционная оценка
компании
Транши
Инвестиции будут осуществлены в Компанию, доинвестиционная
стоимость которой составляет _____ [_____] рублей.
После инвестиций доля Инвестора № 1 в капитале Компании
составит _____%, а пост-инвестиционная стоимость – _____
(_____) рублей.
После инвестиций доля Инвестора № n в капитале Компании
составит _____%, а пост-инвестиционная стоимость – _____
(_____) рублей.
До- и пост- инвестиционная структура уставного капитала
Компании представлена в Приложении №1 к настоящему
Соглашению.
Инвестиции в компанию производятся траншами:
- первый транш - _____ (_____) рублей или _____% от заявленного
объема инвестиций, инвестируется по достижении указанных в
Приложении [___]целей и контрольных показателей, а также в
соответствии с графиком потребления денежных средств,
указанных в Приложении [__]
- второй транш –_____ (_____) рублей или _____% от заявленного
объема инвестиций, инвестируется по достижении указанных в
Приложении [__]целей и контрольных показателей, а также в
соответствии с ___________, указанными в Приложении [_]
Назначение инвестиций
2. Структура капитала до и после закрытия сделки
До инвестирования
Количество
акций / долей
%
После инвестирования
Количество %
акций / долей
Участник-1
Участник-2
Инвестор-1
Инвестор-n
3. Условия закрытия
Условия, предшествующие закрытию
сделки
(Условия предоставления инвестиций)
Обязательство Ключевых участников
Вопросы, требующие согласия
Инвесторов
Ожидаемые сроки закрытия сделки
Расходы на закрытие сделки
Консультанты / советники
Условия возмещения затрат
инвесторов на проведение сделки
Условие об обязательстве Компании возместить инвесторам
расходы на проведение процедуры Тщательной проверки и
разработку транзакционных документов.
Недопущение конкуренции
4. События после закрытия
Цели и контрольные
показатели
Приложение [] содержит запланированные цели, по достижению
которых будут осуществлены последующие инвестиционные транши.
5. Права, предпочтения, привилегии и ограничения
Преимущественные права
Размыв акций / долей
Защита прав миноритарного участника
Права отчуждения / права
последующей продажи
(Tag-along / drag along provisions)
Выплата дивидендов
Цена конвертирования
Положения о неразводнении
Привилегии при ликвидации
Реорганизация компании
Ограничения (защитные положения /
запрет продажи)
Права на пропорциональное участие в
будущих раундах инвестиций
Соглашение о соблюдении
конфиденциальности
Иные условия
6. Корпоративная структура управления
Права на управление компанией
Органы управления (Единоличный
исполнительный орган / Совет
директоров)
Права в отношении голосования
Отчетность и права на получение
информации
Право на проверку / контроль
Опционные соглашения и программы
долгосрочного вознаграждения
ключевых работников
Страхование ключевых лиц
Иные условия
7. Прочие условия Соглашения
Срок действия соглашения
Эксклюзивность
Применимое право
Российская Федерация
ДАТА ЗАКЛЮЧЕНИЯ "[__]" [_________] 200[_] Г.
[ПОДПИСИ]
Приложение № 11
к Положению о системе венчурных партнеров
Фонда посевных инвестиций Российской венчурной компании
и порядке их регистрации
ДОГОВОР ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ
ПРАВ УЧАСТНИКОВ
______ «_____________________»
(типовая структура)
Москва, ______ 20__ г.
ПРЕАМБУЛА
1. Определения и толкование
2. Ограничения на отчуждение долей
3. Случаи неисполнения обязательств
4. Право сопутствующей продажи
5. Право совместного выхода
6. Управление обществом
7. Финансирование деятельности
8. Стратегический план развития
9. Обязательства участников
10. Обязательство не конкурировать
11. Действие договора
12. Конфиденциальность и заявления
13. Гарантии и заверения владельцев бизнеса
14. Форс-мажор
15. Применимое право
16. Уведомления
17. Прочие положения