470-Заключение ЗП Минфин 213-ФЗ

ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Национального совета финансового рынка
на проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об
открытии банковских счетов и аккредитивов, о заключении договоров банковского
вклада хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для
оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и
внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и
отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Специалисты Национального совета финансового рынка совместно с членами
Экспертной группы по вопросам противодействия легализации преступных доходов и
финансированию терроризма, внутреннему контролю и регуляторному (комплаенс) риску
при ЭСБЗ ЭКС при Комитете по бюджету и финансовым рынкам Совета Федерации
Федерального Собрания Российской Федерации проанализировали разработанный
Минфином России проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный
закон «Об открытии банковских счетов и аккредитивов, о заключении договоров
банковского вклада хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение
для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и
внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и
отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Законопроект) и
сообщают следующее.
В Законопроекте предлагается прямо предусмотреть, что в перечень организаций,
имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и
безопасности Российской Федерации (далее – стратегические организации) включаются
организации, создаваемые в организационно-правовой форме унитарных предприятий.
Тем самым исключается правовая неопределенность, связанная с тем, что в акты
Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации,
утверждающие перечни стратегических организаций, включен ряд унитарных
предприятий, в то время как Федеральный закон от 21.07.2014 № 213-ФЗ «Об открытии
банковских счетов и аккредитивов, о заключении договоров банковского вклада
хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для обороннопромышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и внесении изменений
в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 213-ФЗ)
устанавливает обязанность по осуществлению обязательного контроля только по
операциям хозяйственных обществ.
Также в Законопроекте устанавливаются соответствующие требования к
регистраторам, осуществляющим ведение реестров владельцев ценных бумаг
хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обороннопромышленного комплекса и безопасности Российской Федерации.
Указанные изменения поддерживаются участниками финансового рынка. Вместе с
тем, полагаем, что Законопроект может быть доработан с учетом следующего.
1. Предусмотреть обязанность Росфинмониторинга по ведению единого
перечня хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обороннопромышленного комплекса и безопасности Российской Федерации.
2
Закон № 213-ФЗ не предусматривает формирование единого перечня
хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обороннопромышленного комплекса и безопасности Российской Федерации.
Согласно пунктам 1 и 2 части 6 статьи 1 Закона № 213-ФЗ под хозяйственным
обществом, имеющим стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса
и безопасности Российской Федерации, понимаются:
- хозяйственные общества, включенные в перечень стратегических предприятий и
стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской
Федерации от 04.08.2004 № 1009;
- хозяйственные общества, включенные в перечни, утвержденные Распоряжением
Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р.
Кроме того, в соответствии с пунктом 3 части 6 статьи 1 Закона № 213-ФЗ под
хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обороннопромышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, также понимается
иное хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения
обороны страны и безопасности государства в смысле Федерального закона от 29.04.2008
№ 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества,
имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности
государства» (далее – Закон № 57-ФЗ), определенное отдельными решениями Президента
Российской Федерации или Правительства Российской Федерации.
Таким образом, при практическом применении указанных норм в деятельности
кредитных организаций возникает необходимость ежедневного мониторинга перечней
стратегических компаний, и обществ, находящихся под их прямым или косвенным
контролем, на предмет внесения в них изменений, связанных с включением либо
исключением определенных хозяйственных обществ.
Кроме того, в пунктах 1 и 2 части 6 статьи 1 Закона № 213-ФЗ дано только
указание на нормативные акты, определяющие перечни таких организаций, которые не
содержат полные фирменные наименования организаций в строгом соответствии с
данными из Единого государственного реестра юридических лиц, а также иные сведения
(индивидуальный
номер
налогоплательщика,
основной
государственный
регистрационный номер), позволяющие однозначно идентифицировать юридическое лицо
в качестве хозяйственного общества, указанного в Законе № 213-ФЗ.
Учитывая вышеизложенное, предлагается дополнить Законопроект положениями,
предусматривающими обязанность формирования уполномоченным органом перечня
стратегических компаний, включающего информацию о дате включения организации в
перечень и о дате исключения из него, полном (с указанием организационно-правовой
формы) наименовании организации, ИНН и ОГРН а также его доведения до организаций,
указанных в статье 5 Закона № 115-ФЗ, для чего подпункт «е» пункт 2 статьи 1
Законопроекта дополнить новыми абзацами четвертым и пятым следующего содержания:
«дополнить новым абзацем следующего содержания:
«Перечень хозяйственных обществ и унитарных предприятий, имеющих
стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности
Российской Федерации, включающий дату включения общества или предприятия в
перечень, дату исключения общества или предприятия из перечня, полное
наименование
общества
или
предприятия,
идентификационный
номер
3
налогоплательщика и основной государственный регистрационный номер,
принадлежащий обществу или предприятию, а также порядок доведения указанного
перечня до сведения организаций, указанных в статье 5 Федерального закона «О
противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным
путем, и финансированию терроризма», утверждается федеральным органом
исполнительной власти, уполномоченным по противодействию легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию
терроризма.»;».
2. Установить ограничения по сумме и виду операций по приобретению и
отчуждению ценных бумаг обществами, имеющими стратегическое значение для
оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, в
отношении которых имеется обязанность по уведомлению уполномоченного органа.
В соответствии с пунктом 1.3 статьи 6 Федерального закона от 07.08.2001 № 115ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным
путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ) в редакции Закона №
213-ФЗ организации, указанные в статье 5 Закона № 115-ФЗ, уведомляют Федеральную
службу по финансовому мониторингу (далее – уполномоченный орган) о каждом
открытии, закрытии, изменении реквизитов счетов, покрытых (депонированных)
аккредитивов, заключении, расторжении договоров банковского счета, договоров
банковского вклада (депозита) и внесении в них изменений, а также о приобретении и об
отчуждении ценных бумаг обществами, имеющими стратегическое значение для
оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации.
Отсутствие в указанной норме каких-либо ограничений по сумме операций,
связанных с приобретением или отчуждением ценных бумаг, приводит к необходимости
уведомления уполномоченного органа о любых операциях указанного вида, совершаемых
даже на незначительные суммы, что приводит к существенному увеличению
административной нагрузки на финансовые организации. Так, согласно полученной
информации, после вступления в силу указанной нормы количество сообщений,
направляемых в уполномоченный орган, в некоторых кредитных организациях
увеличилось в три раза.
В этой связи предлагается изменить подход к уведомлению о приобретении и об
отчуждении ценных бумаг обществами, указанными в Законе № 213-ФЗ, установив, что
данные операции подлежат обязательному контролю только в случае, если сумма такой
операции равна или превышает 1 миллион рублей либо равна сумме в иностранной
валюте, эквивалентной 1 миллиону рублей.
Кроме того, в целях снижения административной нагрузки на бизнес предлагается
освободить кредитные и некредитные финансовые организации от обязанности по
уведомлению уполномоченного органа об операциях с ценными бумагами, которые
совершаются на организованных торгах российского организатора торговли, поскольку
данные операции полностью контролируются Банком России и информация о таких
операциях может быть получена уполномоченным органом от Банка России либо
непосредственно от организаторов торговли. Таким образом, по мнению участников
финансового рынка, необходимость вторичного контроля в отношении таких операций
еще и со стороны финансовых организаций отсутствует.
Учитывая изложенное, предлагаем пункт 2 статьи 2 Законопроекта изложить в
следующей редакции:
4
«2) в абзаце втором слова «и внесении в них изменений, о приобретении и об
отчуждении ценных бумаг обществами» заменить словами «и внесении в них изменений,
о заключении, расторжении договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг с
регистратором, о приобретении и об отчуждении ценных бумаг обществами и
предприятиями (за исключением приобретения и отчуждения ценных бумаг,
совершаемых в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» на
организованных торгах российского организатора торговли), если сумма, на
которую совершается такая операция, равна или превышает 1 миллион рублей либо
равна сумме в иностранной валюте, эквивалентной 1 миллиону рублей, или
превышает ее»;».