Корпоративное право
реклама
Министерство образования и науки Российской Федерации Сибирский федеральный университет Корпоративное право Учебно-методическое пособие для семинарских занятий Электронное издание Красноярск СФУ 2010 1 УДК 351.824(07) К688 Составитель: Н.Л. Клык К688 Корпоративное право: учебно-методическое пособие для семинарских занятий [Электронный ресурс] / сост. Н.Л. Клык. – Электрон. дан. – Красноярск: Сиб. федер. ун-т, 2012. – Систем. требования: PC не ниже класса Pentium I; 128 Mb RAM; Windows 98/XP/7; Adobe Reader V8.0 и выше. – Загл. с экрана. Данное учебно-методическое пособие содержит задачи, решение которых позволит студентам получить углублённые знания по корпоративному законодательству и практике его применения, а также приобрести навыки защиты корпоративных прав и интересов при учреждении корпораций, их реорганизации, ликвидации, совершения обществами крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также в случаях иных корпоративных действий и событий. Содержащиеся в данном издании задания разбиты на 4 основные темы, аннотируемые указаниями на их наиболее сложные и проблемные аспекты. Предназначено для студентов всех форм обучения. Направление 030500.62 "Юриспруденция", специальность 030501.65 "Юриспруденция" УДК 351.824(07) © Сибирский федеральный университет, 2010 Учебное издание Подготовлено к публикации редакционно-издательским отделом БИК СФУ Подписано в свет 19.07.2010 г. Заказ 8485. Тиражируется на машиночитаемых носителях. Редакционно-издательский отдел Библиотечно-издательского комплекса Сибирского федерального университета 660041, г. Красноярск, пр. Свободный, 79 Тел/факс (391)206-21-49. E-mail [email protected] http://rio.sfu-kras.ru 2 I.Товарищества Проблемные аспекты темы: - о предназначении товариществ в экономической деятельности; - об особенностях управления товариществами; - о практических различиях правового регулирования полных товариществ и товариществ на вере; - о сферах хозяйственной деятельности, для которых оптимальной формой являются полные товарищества; - о сферах хозяйственной деятельности, для которых оптимальной формой являются товарищества на вере; - особенности правового положения товариществ: - при совместном ведении дел; - в случае ведения дел товарищества отдельными участниками Задачи: 1. В связи с заявлением участника полного товарищества С. к председателю собрания полных товарищей о выходе из состава Товарищества на вере «Иванов Иван Яковлевич и компания» ему, общее собрание Товарищества большинством голосов приняло решение о выходе С. из состава Товарищества с выделением ему причитающегося имущества и денежных средств. Голосовавший против выделения С. имущества на общем собрании участник товарищества ООО «Промсервис» обратилось в арбитражный суд с иском к С. и к товариществу о применении последствий недействительности ничтожных сделок по выделению ответчику при его выходе из состава товарищества имущества и денежных средств. Основанием для обращения с иском ООО «Промсервис» назвал несоблюдение установленного п.1 ст.77 ГК РФ, в силу которого желающий выйти из полного товарищества, обязан заблаговременно, не менее чем за шесть месяцев предупредить товарищество о намерении отказаться от своего участия. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению. 2. Гражданка П. обратилась в юридическую консультацию с вопросам по поводу возможности обжалования в судебном порядке принятого общим собранием участников полного товарищества «ООО «Сухой» и компания» решения о преобразовании товарищества в производственный кооператив «Сухой». Необходимо определить, при наличии каких положений в учредительном договоре полного товарищества условий возможно обжалование принятого им решения. 3. Гражданка Б., выйдя из состава вкладчиков товарищества на вере «ЗАО «Асбест» и компания» потребовала от товарищества выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей ее доле в складочном капитале товарищества. 3 Поскольку товарищество сочло её требование противоречащим закону, Б. обратилась в арбитражный суд. Необходимо определить, при наличии каких условий требование Б. подлежит удовлетворению? 4. ООО «Бытсервис» обратилось в арбитражный суд с иском к администрации города Зеленодольска о компенсации причиненного вреда в сумме 2955393 рублей, решение о взыскании которой было вынесено решением арбитражного суда по другому делу с полного товарищества «Крестьянско-фермерское хозяйство «Возрождение» Утеева Владимира Николаевича и Утеевой Надежды Федоровны» за неисполнение товариществом обязательства по оплате переданной по договору поставки продукции. Основанием требования истец назвал отмену решением суда постановлений главы администрации о регистрации и перерегистрации полного товарищества «Утеев Владимир Николаевич и Утеева Надежда Федоровна» и признании регистрации товарищества недействительной в связи с тем, что Утеев В.Н. и Утеева Н.Ф. в создании товарищества и его перерегистрации не участвовали и согласно судебно-почерковедческой экспертизе подписи в учредительных документах выполнены не Утеевым В.Н., Утеевой Н.Ф., а другими лицами. Необходимо установить, подлежит ли иск удовлетворению. В случае отрицательного ответа, следует определить, имеет ли ООО «Бытсервис» право взыскать сумму ущерба с крестьянско-фермерское хозяйство «Возрождение» в соответствии с правилами ст.85 ГК РФ. 5. По иску налоговой инспекции арбитражный суд взыскал с индивидуального предпринимателя А. 484353 руб. подоходного налога, не уплаченного им за 3 года. Основанием заявленного иска явился тот факт, что являясь вместе с индивидуальным предпринимателем К. участником полного товарищества «Коваленко и компания «Камден Таун», К. в течении 3-лет не производил уплаты подоходного налога в связи с направлением получаемой прибыли на ведение предпринимательской деятельности товарищества. Необходимо определить, соответствует ли решение суда требованиям действующего законодательства. 6. В юридическую фирму обратились граждане С. и Ф. - участники полного товарищества с вопросом, подлежит ли обязательной ликвидации товарищества в случае утраты ими статуса субъектов предпринимательской деятельности. Необходимо подготовить ответ на вопрос С. и Ф. 4 7. ООО «ЛОЙЛ», являясь участником коммандитного товарищества «ЗАО «РЦЭР» и компания», обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными: сделки по передаче ОАО «РЦЭР» доли в складочном капитале коммандитного товарищества «ОАО «РЦЭР» и компания», решений, принятых общим собранием полных товарищей коммандитного товарищества «ОАО «РЦЭР», касающихся изменения состава его участников и государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный договор товарищества, произведенной МИФНС. Необходимо определить, при наличии каких условий, предусмотренных законодательством, требования истца, подлежат удовлетворению? Задача 8. Прокурор г. Москвы обратился в суд с заявлением о признании противоречащими федеральному законодательству п. 2 постановления Правительства Москвы от 15.09.1999г. Т 542 «О создании, реорганизации, ликвидации государственных и муниципальных предприятий и учреждений города Москвы и об участии города в хозяйственных обществах» и утвержденного им Положения о порядке участия города Москвы в хозяйственных обществах, указав в иске на то, что государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ. Представитель Правительства Москвы, представитель интересов Департамента государственного и муниципального имущества города Москвы, с требованиями прокурора не согласился. Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное требование, а так же установить смысл и назначение соответствующих законодательных ограничений. Литература по теме 1.Акционерные и другие хозяйственные общества и товарищества: Постатейный комментарий статей 66 - 106 Гражданского кодекса Российской Федерации / К.П. Беляев, Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинников и др.; под ред. П.В. Крашенинникова//СПС Консультант Плюс. 2.Козярский В.А. Правовое положение простого товарищества в Российской Федерации и товарищества гражданского права в ФРГ//СПС Консультант Плюс. 3.Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект): Монография//Консультант Плюс. 4. Гришаев С.П.Инвестиционные товарищества. Новое в законодательстве о договоре простого товарищества//СПС Консультант Плюс. 5 II. Общества с ограниченной ответственностью (далее –ООО) Проблемные аспекты темы: - организационные и экономические условия учреждения обществ с ограниченной ответственностью; - о соотношении прав и обязанностей участника ООО; - правовое положение ООО в отдельных сферах экономической деятельности; - органы управления ООО; - увеличение и уменьшение уставного капитала; - реорганизация и ликвидация ООО; - особенности правового регулирования крупных сделок, сделок с заинтересованностью и иных сделок ООО; - спорные вопросы защиты интересов учредителей ООО: - спорные вопросы защиты интересов участников ООО при реорганизации; - спорные вопросы защиты прав интересов участников ООО при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью; - спорные вопросы защиты прав интересов участников ООО при ликвидации. Задачи 1. Гражданка М. обратилась в арбитражный суд с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Комфорт» внести в устав последнего изменения в состав участников и размер принадлежащих им долей, а также об обязании ответчика осуществить в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы государственную регистрацию внесенных в устав изменений в течение 30 дней с момента вступления в силу судебного решения. Являясь участницей ООО «Комфорт» М. приобрела долю у Б., которым в адрес общества одновременно были направлены два заявления: о выходе из общества и о намерении продать свою долю. Проанализировав данные обстоятельства, суд пришёл к выводу о том, что на момент заключения договоров продажи доли Б. утратил право на долю и не мог ею распоряжаться с момента подачи заявления о выходе из общества, в связи с чем отказал в иске. Необходимо дать оценку решения арбитражного суда, определив при этом в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» момент утраты прав на долю участника ООО. 2. ОАО «Магнитострой» в соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратилось в арбитражный суд с иском об исключении граждан П. и А. из состава участников ООО «РИФ». Основанием для обращения явился тот факт, что обладая соответственно 50% и 3% долями в уставном капитале общества, П. и А. предопределили принятие общим собранием общества решения о продаже недвижимого имущества общества ООО «Риф-Магнитогорск», участниками которого они являются. 6 Арбитражный суд отказал в иске, указав при этом на то, что истцом избран неверный способ защиты своих прав. Кроме того, в судебном решении отмечалось, что ни решение собрания участников общества, ни сама сделка по отчуждению недвижимого имущества не оспаривались истцом в судебном порядке. Необходимо дать оценку принятого судом решения и установить какой способ мог быть использован истцом по делу. 3. Гражданка П. обратилась в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Стройконструкция» в размере 2/5 номинальной стоимостью 4 000 рублей, заявив ходатайство о привлечении в процесс в качестве 3-х лиц межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы и гражданин Ш. Отказав в удовлетворении заявленного требования за недоказанностью факта внесения истицей вклада в уставный капитал общества при его учреждении, суд также отметил, что по смыслу ч.1 ст.4 АПК РФ надлежащим ответчиком по делу может являться владелец спорной доли, но не общество, поскольку ему не принадлежит доля в уставном капитале. Необходимо определить: соответствует ли довод суда в части отсутствия правовой связи у истца с ООО «Стройконструкция» по данному делу с позиций соответствующих положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»? 4. Граждане Е. и К. обратились в юридическую консультацию с вопросом о возможности обжалования решения общего собрания ООО о реорганизации путём выделения в связи с тем, что общество отказалось принять их заявления о выходе из состава участников, поданные на самом общем собрании. Принимая во внимание установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок принятия решения о реорганизации, необходимо определить, является ли отказ от рассмотрения заявлений о выходе из состава ООО основанием для признания решения о реорганизации недействительным. 5. Граждане Ш. и П. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли (58%) в уставном капитале ООО «Стройтермоизоляция», заключенного между гражданами К. (продавец) и Т. (покупатель). Иск был мотивирован тем, что на момент совершения оспариваемой сделки К. не являлась владельцем доли в уставном капитале общества в размере 58 %, поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда признаны недействительными решение общего собрания участников, на котором доля К. увеличена с 20 до 58 процентов и внесены соответствующие 7 изменения в устав, а также запись о государственной регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению. 6. ООО «Майское» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «Майское» и Ч. по передаче имущества ООО «Майское» в счет выплаты доли выходящего участника Ч.; применении последствий недействительности указанной сделки путем возврата полученного по сделке имущества, а также об истребовании из незаконного владения ООО «Родные просторы» имущества, полученного по договорам купли – продажи. Основанием требования о возврате имущества, полученного Ч. в счёт выплаты доли истец назвал незаконность изданного Ч. приказа, поскольку на момент его подписания он не был директором, а также значительное превышение действительной стоимости доли, причитающейся Ч. Требование о признании недействительным договора купли-продажи ООО «Родные просторы»и ООО «Майское» было мотивировано ссылкой на отсутствие решения общего собрания ООО «Майское», обязательность одобрения которого проистекала из наличия в сделке признака заинтересованности, так как была подписана и от имени продавца и от имени покупателя Ч., являющегося единственным учредителем «Родные просторы». Необходимо установить подлежат ли заявленные требования удовлетворению. 7. Граждане К., М. и Н. приняли решение о создании ООО «Дубровское», предусмотрев, что К. производит оплату долей в уставном капитале денежными средствами, а М. и Н. - путем передачи в уставной капитал имущественного комплекса, состоящего из завода по розливу минеральной воды. К, уплатив приобретение доли в уставном капитале ООО, обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Дубровское» и к М. и Н. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Дубровское», учредительного договора общества и положений устава общества в части включения в них обязанностей М. и Н. оплатить доли в уставном капитале общества путем передачи в уставной капитал имущественного комплекса, Основанием заявленного требования явилась ссылка истца на отсутствие в условиях учредительного договора и устава данных, позволяющих индивидуализировать имущественный комплекс, подлежащий внесению участниками М. и Н. в уставный капитал ООО. Суд первой инстанции отказал в иске, указав в решении, что удовлетворение требования истца фактически приведёт к утрате ООО«Дубровское» правосубъектности. 8 Суд же апелляционной инстанции, согласившись с доводами заявителя, пришел к выводу о ничтожности оспариваемых условий учредительного договора и устава, отказав в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания. Необходимо дать юридическую оценку решениям судебных инстанций и определить, какая из соответствует требованиям законодательства. 8.ООО «ДСК-2» обратилось в арбитражный суд с иском к гражданам К. и П. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДСК-2», заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки. Поводом для обжалования купли-продажи доли явилось несоблюдение требований устава ООО «ДСК-2», предусматривающего необходимость получить согласие общества на отчуждение участником своей доли третьим лицам. Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное требование и подготовить соответствующие доводы. 9. Директор ООО «Бриз» обратился в юридическую консультацию с вопросом, обязан ли он вносить изменения в Устав общества в соответствии с заявлением покупателя доли в уставном капитале С., которую он приобрёл у участника ООО М. с нарушением права преимущественной покупки участников ООО. Необходимо подготовить ответ по существу данного вопроса со ссылкой на соответствующие положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 10.В связи с нарушением преимущественного права истцов на приобретение доли в уставном капитале общества «Техпроект», граждане К. и П. обратились в арбитражный суд с иском к гражданину Г. и ЗАО «Оптимум» о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества «Техпроект» в размере 51%, отчужденной участником общества Г. ЗАО «Оптимум». Решением арбитражного суда иск был удовлетворен, но апелляционная инстанция его отменила, придя к выводу о недоказанности совершения между ответчиками сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества. Исходя из установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимо установить, наличие каких юридических фактов может свидетельствовать о продаже доли в уставном капитале общества? 11. Гражданка Г. подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале. 9 Решением от собрания учредителей общества в выплате действительной стоимости доли Г. было отказано в связи с неоплатой ею доли в уставном капитале общества. Отказав в удовлетворении иска Г. во взыскании действительной стоимости доли, арбитражный суд сослался на отсутствие оснований, поскольку суду не были доказательства приобретения Г. доли в уставном капитале общества. Отменив решение суда первой инстанции, апелляционный суд удовлетворил иск, обратив внимание на следующие обстоятельства по делу: - отражение на балансах полной оплаты уставного капитала; - отсутствие у Г. задолженности перед обществом по оплате доли в уставном капитале; - общество и другие участники тем самым признавали ее участником общества. Необходимо дать юридическую оценку решений по данному делу и установить, какое из них соответствует требованиям законодательства. 12. Не оплатив в установленные учредительным договором сроки приобретение доли в уставном капитале ООО «Тайга», гражданка Г. обратилась в арбитражный суд с иском к о признании недействительным решения общего собрания участников общества о продаже ее доли в уставном капитале общества. При рассмотрении судебного спора она пояснила, что была введена в заблуждение в отношении сроков оплаты и представила суду нотариально удостоверенные показания свидетелей из числа лиц, подписавших учредительный договор, но не оплативших своевременно приобретение доли. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению в соответствии с соответствующими положениями ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»? 13. Гражданин В. (ООО «Русич») обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Русич», ЗАО «Ладога» и ООО «Гранд» о признании недействительным договора о переводе долга и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания уплаченной по сделке денежной суммы. В суде было установлено, что между ООО «Русич» и ЗАО «Ладога» был заключен договор, в соответствии с которым ООО «Русич» принимает на себя денежный долг ЗАО «Ладога» перед ООО «Гранд» в сумме 8 628 116 рублей. Признав договор о переводе долга недействительным, суд отказал во взыскании денежной суммы. Необходимо определить, соответствует ли требованиям закона решение суда и защищены ли имущественные интересы истца. 10 14. Между ООО «Контракт-Э» (цедент) и ООО «Спецмонтаж-С» (цессионарий) был подписан договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования денежной суммы 5 188 110 рублей 98 коп к ФГУП «Электрозавод». Обнаружив, что взамен уступки ООО «Контракт-Э» не получила от ООО «Спецмонтаж-С» встречного предоставления, а также, что размер уступленного права требования на момент уступки составил 41,66% от стоимости имущества ООО «Контракт-Энерго», Ш., являясь единственным участником общества, с целью защиты своих нарушенных имущественных интересов обратилась в юридическую консультацию с просьбой подготовить соответствующее исковое заявление в арбитражный суд. При выработке защитной стратегии имущественных интересов Ш. мнения юристов консультации разделились. В одном случае предлагалось оспорить сделку уступки по правилам ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», во втором – по правилам ст.ст.168 и 575 ГК РФ, в третьем – по правилам ст.1006 ГК. Необходимо определить, какой из предложенных вариантов защиты, на Ваш взгляд, является безупречным с позиций гражданского законодательства, и подготовить соответствующее обоснование. 15. Участница ООО «ТФ «Детский мир» Е. обратилась в арбитражный суд с иском к К. и П. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТФ «Детский мир», заключенном между К. и П. Решением суда исковые требования Е. были удовлетворены, а апелляционная инстанция отменив решение, в иске отказала, отметив, что право преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО возникает только при продаже доли третьим лицам, в то время как П. является участницей общества. Необходимо установить, какое из вынесенных по делу судебных решений отвечает установленным ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, требованиям. 16. Гражданин Васильев обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Сервис-И», гражданам Антонову и Прохода о признании недействительным договора уступки 25% доли в уставном капитале ООО «Сервис-И» Антонову; о признании недействительным решения общего собрания участников общества, которым были внесены изменения в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников. При рассмотрении дела было выяснено, что Васильев, являясь участником ООО «Сервис-И.» с долей в уставном капитале в размере 25%, 11 выдал Проходе доверенность на отчуждение доли Васильеву, в соответствии с которой Прохода безвозмездно передал долю Васильева Антонову. Оценив представленный договор уступки доли, заключенный от имени Васильева его представителем, суд пришел к выводу, что в данном случае заключен договор дарения, а также обратил внимание на то, что в доверенности на совершение дарения представителем не назван одаряемый и не указан предмет дарения. Необходимо определить, подлежит заявленный иск удовлетворению. 17. Подав заявление о выходе из состава участников ООО «Корал» и не получив в установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки действительную стоимость, К. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Корал» действительной стоимости доли. Ответчик иск не признал, представив суду доказательства необоснованного снятия К., в бытность её директором общества, денежных средств в сумме 178 тыс. руб., в связи с чем просил суд отказать в иске. Необходимо дать юридическую оценку доводов ответчика и определить, подлежит ли иск удовлетворению. 18. При разработке устава проектно-внедренческой организации в виде ООО, один из его учредителей, являющийся автором изобретения, правом на которое он предполагал оплатить приобретение доли в уставном капитале, предложил в соответствии с п.7 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установить обязательность одобрения общим собранием сделок, связанных с распоряжением исключительными правами, поскольку только при таком правовом режиме их использования является возможной экономически эффективная деятельность общества. Необходимо уточнить, возможно ли в соответствии с Законом установление такого порядка в уставе, и режим каких сделок приобретают в этом случае заключаемые договоры. 19. В юридическую консультацию обратился директор ООО «Вира» по поводу порядка расчётов с вышедшим из состава общества учредителем К., которой обществом была определена действительной стоимость доли (28,1%) в уставном капитале в размере 126 800 рублей. К. не согласившись с размером подлежащей выплате действительной стоимости доли, представила ООО «Вира» экспертное заключение, в соответствии с которым стоимость принадлежащей ей доли была оценена в размере 1 182 279 руб.40 коп. Директора интересовало, является ли такое заключение обязательным для общества и не будет ли он отвечать перед другими участниками, если не 12 обжалуя заключения, произведёт расчёт с К. в соответствии с экспертным заключением. Необходимо подготовить ответы на поставленный директором ООО «Вира» вопросы. 20. МУП обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Спецсервис», межрайонной инспекции ФНС о признании недействительными учредительных документов ООО «Спецсервис» в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУПа и о признании недействительными актов приема-передачи муниципального имущества в уставный капитал общества «Спецсервис». Необходимо определить вправе ли государственные и муниципальные предприятия быть участниками обществ и товариществ и подлежит ли иск удовлетворению? 21. Гражданин В. обратился в арбитражный суд к ИФНС о восстановлении ООО «ЛБ-Холдинг» в Едином государственном реестре юридических лиц. Основанием иска им были названы отсутствие его в связи с неуведомлением на общем собрании ООО «ЛБ-Холдинг , на котором принималось решение о ликвидации общества. Необходимо выяснить в соответствии с ГК И ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» условия и порядок ликвидации обществ и определить, подлежит ли иск удовлетворению. 22.Гражданин Е. обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы о признании недействительным государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Зенит». Требования истца были мотивированы следующим образом: В соответствии с договором купли-продажи Е. приобрел в 2006г. у гражданина М. долю в уставном капитале ООО «Зенит» в размере 100 процентов. В 2007г. из полученной из Единого реестра выписки ему стало известно о том, что налоговый орган зарегистрировал изменения, внесенные в учредительные документы общества «Зенит», не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, согласно которым единственным участником и генеральным директором общества «Зенит» является гражданин Я. Эти изменения зарегистрированы налоговым органом на основании подложного договора купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале общества, в котором в качестве продавца доли указан Ежов Д.Д. Суд первой инстанции удовлетворил требования истца. Апелляционная же инстанция отказала в иске, установив, что Е. к моменту подачи искового 13 заявления не являлся участником ООО «Зенит», поскольку подарил долю в уставном общества капитале гражданину Л. Необходимо определить, какое из вынесенных по делу решений отвечает соответствующим положениям ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 23. В период оспаривания в арбитражном суде гражданином М., владевшего 40% доли в уставном капитале ООО «Бриг-С», решения общего собрания ООО «Бриг-С», о расторжения с ним учредительного договора, общество в лице других участников Л.и К. приняло решение о ликвидации в связи с нецелесообразностью дальнейшего осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Восстановившись по решению суда в правах участника «Бриг-С», М. обратился с иском к Л. и М. о незаконности принятого ими решения о ликвидации ООО «Бриг-С». Сославшись на то, что истец обратился с иском к ненадлежащему ответчику, суд отказал в иске. Необходимо оценить законность принятого судом решения и привести необходимые доводы. 24. В юридическую консультацию обратился директор ООО «Родник» с просьбой разъяснить ему, за кем из двух лиц, которым было произведено отчуждение одной и той же доли в уставном капитале общества в размере 45% учредителем общества С., следует признавать права участника общества. Кроме того пояснил, что оба покупателя представили в общество «Родник» нотариально заверенные договоры купли-продажи принадлежавшей С. 45% доли в уставном капитале. Необходимо подготовить ответ по существу поставленного директором ООО «Родник» вопроса. 25. ООО «Единство» обратилось в арбитражный суд с иском об исключении из состава участников общества гражданина М. в связи с тем, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества. Обратив внимание суда на то, что ООО «Единство» является ненадлежащим истцом по делу, просил суд отказать в удовлетворении иска. Необходимо определить, основано ли возражение ответчика по делу на положениях материального и процессуального законодательства. 26. Граждане К. и Ш., приняв решение об учреждении ООО, обратились в юридическую консультацию с просьбой подготовить устав общества, в котором просили закрепить положение, в силу которого в силу определить 14 обязательность ликвидации ООО в случае возникновения между ними межличностных противоречий. Исходя из положений ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо определить, будет ли подобного рода условие в уставе ООО иметь юридическое значение. 27. Приобретя в порядке наследования право собственности на долю в уставном капитале ООО «Русский мех», Ж. обратился с заявлением к обществу о принятии его в состав участников общества. Не получив в установленный уставом ООО «Русский мех» срок сообщение на своё заявление, Ж. обратился в арбитражный суд с иском о признании его участником общества. Исходя из условий использования иска о признании, а также положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное исковое требование. 28. Участник ООО «ДорсервиС» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным заключенного между ООО «ДорсервиС» (продавец) и ЗАО «ДорсервиС» (покупатель) договора купли-продажи земельного участка на основании ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как сделки с заинтересованностью, поскольку генеральным директором ЗАО ДорсервиС» является родная сестра директора ООО «ДорсервиС». Решения об одобрении данной сделки общее собрание ООО «ДорсервиС» не принимало. Возражая против иска, ответчики пояснили в суде, что имущественные интересы общества «ДорсервиС» не пострадали от заключённой сделки, поскольку оплата по договору купли-продажи земельного участка произведена по рыночной цене. Имеет ли юридическое значение доводы ответчика? Каким образом может быть подтверждена в суде рыночная цена земельного участка? 29. Гражданин В. обратился в арбитражный с иском к ООО «Терминал» о признании недействительным решения общего собрания участников общества. Иск был мотивирован тем, что оспариваемое решение принято при отсутствии кворума, поскольку принимавшее участие в собрании в качестве владельца доли в уставном капитале общества в размере 47 % ООО «Бетон» на момент проведения собрания участником общества не являлось в связи с продажей своей доли ООО «ЖБИ». Ответчик иск не признал, пояснив в суде, что ООО «ЖБИ» приобрело статус участника ООО «Терминал» уже после оспариваемого общего собрания, представив в суд устав общества. Необходимо определить, подлежит ли заявленное требование удовлетворению. 15 30. Гражданин Ф. обратился к ООО «Вест» с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Получив в ответ отказ в выплате стоимости доли с приложением заключения экспертов аудиторской фирмы, из содержания которого следовало, что величина чистых активов по состоянию на момент выхода Ф. из состава ООО «Вест» имеет отрицательное значение, Ф. обратился в арбитражный суд с иском о признании его заявления о выходе из состава общества недействительным как действия в состоянии заблуждения. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению. 31. ООО «РусьЭнерго» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решений Инспекции Федеральной налоговой службы об отказе в государственной регистрации общества при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанных с этим. При рассмотрении спора было установлено, что вместе с заявлениями о регистрации указанных изменений в сведения о юридическом лице, в регистрирующий орган был представлен протокол внеочередного общего собрания участников: ООО «АлтайИнвестГрупп» в лице его исполнительного директора Каунова В.В., действовавшего на основании генеральной доверенности, подписанной президентом названного участника Хачатуряном С.Г, и Хачатуряна С.Г. в качестве участника в связи с выходом из состава участников общества Величко В.И. и продажей им доли в уставном капитале в размере 45% Хачатуряну С.Г. Основанием же для отказа в регистрации послужило отсутствие документов, подтверждающих уступку доли, и на момент подачи заявлений в реестре содержалась запись о том, что участником общества является Величко В.И. Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявление ООО «РусьЭнерго», а также определить момент возникновения прав участника на долю в уставном капитале общества при её отчуждении. 32. Гражданин Т. обратился в арбитражный с иском к ООО «СЗФГ» о признании недействительным решения общего собрания общества. При рассмотрении спора суд установил, что основанием для обращения Т. в суд явилось незаконное отчуждение его доли в уставном капитале ООО «СЗФГ» вследствие фальсификации договоров купли-продажи. Кроме того, было установлено, что Т. заявлен иск о признании права собственности на долю и истребовании ее из чужого незаконного владения к лицам, к которым перешла его доля вследствие фальсификации договоров, решение по которому ещё не состоялось. 16 Отказав в удовлетворении ходатайства Т. о приостановлении производству по делу до вынесения решения о признании права собственности на долю и истребовании ее из чужого незаконного владения, суд отказал и в удовлетворении иска. В апелляционной жалобе на решение суда Т. указал, что участник общества, не владеющий долей вследствие неправомерного распоряжения ею другими лицами, не утрачивает статуса участника общества и вправе защищать свои имущественные интересы и до легализации статуса участника ООО. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению. 33. По иску комитета по управлению государственным имуществом к ООО «СервисТПК» и межрайонной инспекции по налогам и сборам о признании недействительной сделки по созданию ООО «СервисТПК» и о признании недействительной регистрации «СервисТПК» в качестве юридического лица арбитражный суд признал недействительным договор о создании общества в части внесения в уставный капитал общества государственного имущества, применив последствия недействительной сделки в виде возврата переданных объектов, незаконно внесенных в уставный капитал акционерного общества «СервисТПК». В удовлетворении остальной части заявленных требований было отказано. Обратившись с апелляционной жалобой на решение суда, «СервисТПК» указал в ней на неправильное применение норм права, полагая, что вопрос о возврате внесённого в уставный капитал общества государственного имущества подлежал разрешению путем подачи виндикационного иска, что следует из смысла постановления КС РФ от 21.04.2003г. № 6-П Поскольку у «СервисТПК» не было повода сомневаться в законности действий комитета по управлению государственным имуществом при внесении имущества в состав общества, оно является добросовестным приобретателем имущества и может быть лишено права собственности в порядке, установленном ст.302 ГК. Необходимо оценить доводы ответчика с позиций высказанных в постановлении КС РФ суждений и определить, подлежит ли апелляционная жалоба удовлетворению. 34. Гражданка К. обратилась в арбитражный суд с иском об исключении из состава участников ООО «Ласточка» участника общества Л. В обоснование иска К. сослалась на то, что действия ответчика затрудняют и делают невозможной деятельность общества, поскольку, утратив интерес к делам общества, Л. не принимает личного участия в его деятельности, в том числе, не участвует в общих собраниях и от его имени по доверенности действуют разные представители, не заинтересованные в разрешении проблем общества. 17 Необходимо оценить высказанные заявителем доводы и определит, подлежит ли иск удовлетворению. 35. В связи с подачей заявления о выходе из состава участников ООО «Водолей» гражданка В. обратилась в юридическую консультацию с вопросом по поводу получения действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Поскольку установленный уставом общества срока выплаты стоимости доли ещё не наступил, она опасается, что общество может быть ликвидировано и в таком случае требование о выплате стоимости ей некому будет предъявить. Необходимо установить момент прекращения прав участника ООО при выходе из состава ООО и определить, какие гарантии установлены законом в отношении получения действительной стоимости в случае, обозначенном В. 36. Участник ООО «ПКП» Н. обратилась в юридическую консультацию с вопросом, каким образом она может восстановить размер доли своего участия в уставном капитале общества, уменьшение которой произошло в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, о чём она не была уведомлена в связи с нахождением в длительной командировкой. В частности, Н. интересовала возможность обжалования решения общего собрания общества, в соответствии с которым было произведено увеличение уставного капитала. Необходимо подготовить ответ по существу поставленного Н. вопроса. 37. Акционер ОАО «Хабарово» С. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале ООО «Полюс», совершённой между ОАО «Хабарово» и ОАО «Дальзавод». В процессе судебного разбирательства С. пояснил суду, что ОАО «Хабарово» уступило ОАО «Дальзавод» долю в уставном капитале ООО «Полюс» в процессе реорганизации в форме выделения вновь созданного юридического лица - ОАО «Дальзавод». В соответствии с решением общего собрания ОАО «Хабарово» способами размещения акций ОАО «Дальзавод» были избраны конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества. Необходимо ознакомиться с положениями п.3 ст.19, ст.ст.75 и 76 ФЗ «Об акционерных обществах», а также п.8.7.Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг и определить, подлежит ли иск удовлетворению. 38. Налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ООО «Промзона» на основании п.3 ст. 20 ФЗ «Об обществах с 18 ограниченной ответственностью», представленные данные камеральной проверки проверке бухгалтерских балансов общества за 2005 и 2006 годы, в соответствии с которыми в целях налогообложения по прибыли получены убытки и его чистые активы составляли отрицательные показатели. По итогам 9 месяцев 2007 года налогоплательщик также понес убытки. Ответчиком в суд была представлен бухгалтерский баланс за 2007 г. приложения к нему, отчет о прибылях и убытках за 2007г., в соответствии с которыми стоимость чистых активов превысила размер уставного капитала общества (10 тыс. руб.) . Необходимо установить, подлежит ли заявленное требование удовлетворению. 39. Гражданин Куличенко А.И обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Солдер» о внесении изменений в устав и учредительный договор общества посредством обязания ответчика провести внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой: «1. Ввод Куличенко А.И. в участники общества в связи с покупкой им 45 процентов доли Митяева С.Л. по договору от 02.08.2007. 2. Внесение изменений в устав и учредительный договор общества в связи с получением Куличенко А.И. 45 процентов доли в уставном капитале общества» Выяснив установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок возникновения прав участника ООО при покупке доли участия в уставном капитале общества, необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению. 40. Гражданин А. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора дарения части доли в уставном капитале ООО «Инжиниринг» в размере 25,05 процента, заключенного между гражданами В. и Т., и обязать В. возвратить Т. указанную часть доли. Исковые требования были основаны на ст.ст. 166, 167, 174 ГК РФ и мотивированы тем, что при совершении оспариваемой сделки не было выполнено требование пункта 3.9 устава ООО «Инжиниринг», которым предусмотрена необходимость получить согласие общества и остальных его участников на отчуждение участником своей доли третьим лицам иным образом, чем продажа. Необходимо определить, подлежит ли заявленное требование удовлетворению. 41. При рассмотрении иска участника ООО «Пилар» к ООО «Пилар» (продавец) и ЗАО «Фрегат» (покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи деревообрабатывающего завода по мотиву наличия в нём признаков сделки с заинтересованностью и возврате завода ООО «Пилар», 19 второй ответчик (ЗАО «Фрегат») соглашаясь с иском по существу, вместе с тем возражал против возврата завода ООО «Пилар» в порядке реституции. Основанием для возражений послужил тот факт, что приобретённого по договору с ООО «Пилар» практически не существует в силу модернизации производства и технологических усовершенствований. Необходимо установить, имеют ли юридическое значение высказанные ЗАО «Фрегат» доводы и определить, подлежит ли иск удовлетворению 42. Гражданин А. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО «Энергохим», заключенного между гражданами К. и У. В обоснование своих требований А. указал на то, что он, являясь единственным учредителем и участником ООО «Энергохим», не отчуждал принадлежащую ему 100-процентную долю в уставном капитале этого общества, следовательно, К., заключив с У. договор купли-продажи указанной доли, в нарушение ст.209 ГК РФ распорядился не принадлежащим ему имуществом. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению, принимая во внимание положения п.25 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 г. № 8 и постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003г.№ 6-П. 43. Гражданин Г. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Серноводское» о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 5%. В качестве основания иска истец представил решение собрания трудового коллектива АООТ по семеноводству «Серноводское» от 16.06.1995г., которым Г. как генеральному директору было поручено выкупить акции из ФАРП (фонд акционирования работников предприятия) в количестве 30 штук. Кроме того Г. представил договор, в соответствии с которым Фонд имущества Самарской области передал АООТ по семеноводству «Серноводское» в лице Г. право заключения соглашения на приобретение акций, составляющих 5% от величины уставного капитала акционерного общества в количестве 30 штук. Считая, что доля, равная 5%, обозначенная в уставе общества, как нераспределенная, принадлежит истцу, Г. и обратился с требованием в суд о признании за ним права на долю, равную 5%. Необходимо ознакомиться с Порядком формирования фондов акционирования работников предприятия (утв. пост. Прав-ва РФ от 09.03. 1993г. № 213) и определить подлежит ли иск удовлетворению при отсутствии у истца доказательств оплаты акций из ФАРПа. 44. Являясь участником ООО «Прогресс», гражданин Р. обратился в арбитражный суд с иском к обществу и гражданину Л. о признании 20 недействительным устава ООО «Прогресс» в части условий о включении в состав участников общества Л. с долей в уставном капитале в размере 33%. В качестве основания своего требования Р. сослался на тот факт, что Р. не принимал участия в создании «Прогресс» и не производил оплаты принадлежащей ему доли. Суд, сославшись на данные государственной регистрации, в которых Л. значится как учредитель «Прогресс», отказал в иске. Необходимо установить, соответствует ли решение суда ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 45. Узнав о проведённой с нарушением требований закона ликвидации ООО «Метан», участник общества обратился в юридическую консультацию просьбой дать юридическую оценку избранных им способов зашиты нарушенных имущественных прав: - путём оспаривания решения общего собрания ООО «Метан», проведённого с нарушением порядка его проведения; - путём признания незаконным записи об исключении ООО «Метан» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в протоколе решения общего собрания общества поддельных подписей; - путём взыскания причинённого ему ущерба с директора ООО «Метан». Необходимо определить, какой из названных способов представляется наболее оптимальным. Литература по теме 1.Акционерные и другие хозяйственные общества и товарищества: Постатейный комментарий статей 66 - 106 Гражданского кодекса Российской Федерации / К.П. Беляев, Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинников и др.; под ред. П.В. Крашенинникова//СПС Консультант Плюс. 2.Борисов А.Н. Об обществах с ограниченной ответственностью: комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ (постатейный)//СПС Консультант Плюс. 3.Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве//СПС Консультант Плюс. 4. Клык Н.Можно ли получить имущество в натуре при выходе из общества с ограниченной ответственностью//СПС Консультант Плюс. 5.Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения//СПС Консультант Плюс. 6.Тихомиров М.Ю. Устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью: образцы документов с комментариями//СПС Консультант Плюс. 7. Об обществах с ограниченной ответственностью: ФЗ РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ//СПС Консультант Плюс. 21 8.Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001г.№ 62//СПС Консультант Плюс. 9.О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью: Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007г.№ 40//СПС Консультант Плюс. III.Акционерные общества Проблемные аспекты темы: - организационные и экономические условия учреждения акционерных обществ - о соотношении прав и обязанностей акционера; - правовое положение отдельных акционерных обществ; - органы управления акционерного общества; - увеличение и уменьшение уставного капитала; - реорганизация и ликвидация акционерных обществ; - особенности правового регулирования крупных сделок, сделок с заинтересованностью и иных сделок АО; - спорные вопросы защиты акционерных интересов при учреждении АО: - спорные вопросы защиты прав и акционерных интересов при реорганизации АО; - спорные вопросы защиты прав акционерных интересов при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью; - спорные вопросы защиты акционерных интересов при ликвидации. Задачи: 1. Акционер ОАО «Волгоградский кислородный завод» гражданин П., приобретя 96% акций общества, обратился в арбитражный с иском к открытому акционерному обществу «Регистратор НИКойл» в лице Волгоградского филиала, гражданам Б., В., Д. об обязании регистратора в н е с т и в р е е с т р а к ц и о н е р о в О А О «Волгоградский кислородный завод» запись о списании обыкновенных именных бездокументарных акций данного общества с лицевых счетов ответчиков и зачислении этих ценных бумаг на его счет. По мнению истца регистратор незаконно отказался внести соответствующую запись в реестр акционеров ОАО «Волгоградский кислородный завод», поскольку им предоставлены все необходимые документы, предусмотренные п. 2.6.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 11.07.2006г. № 06-74/пз-н. 22 Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению, если ответчики Б., В., Д. отказались продать истцу акции, а также установить смысл положений ст.84.2 – 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» о выкупе акций в порядке добровольного и обязательного предложений. 2. Акционер К.. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Шахта им. С.М. Кирова» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества: о реорганизации общества, об избрании членов Совета директоров ОАО "СУЭК-Кузбасс", созданного в результате реорганизации в форме слияния, об условиях и порядке конвертации акций. Отказав в иске, суд наряду с иными доводами, отметил, что заявителем не представлены доказательства того, что оспариваемые решения собрания нарушают ее имущественные права и интересы. Необходимо определить: (1) Какие интересы акционера могут быть нарушены в случае реорганизации АО путём слияния? (2) Возможна ли защита таких интересов путём обжалования решений общего собрания? 3. ОАО «Петрокон» обратилось в межрайонную ИФНС России с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, представив решение общего собрания об избрании нового генерального директора. Инспекция отказала в регистрации сведений о новом генеральном директоре общества указав, что заявление подписано лицом, сведения о котором не содержатся в государственном реестре. Обоснован ли отказ ИФНС в регистрации на требованиях акционерного законодательства? 4. ООО «СТЭГ» обратилось в арбитражный суд с иском к РФФИ (Российский фонд федерального имущества) и к ООО «Генерация» о признании недействительными проведенного РФФИ 12.12.2007г. аукциона по продаже находящейся в федеральной собственности 52176 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Сибирское управление по строительству скважин», договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2007 г. № 8-2/4409, заключенного РФФИ с ООО «Генерация» как победителем аукциона, и о применении последствий недействительности этой сделки. Несмотря на то, что истец был признан участником данного аукциона, его представители не были допущены к непосредственному участию в аукционе со ссылкой на отсутствие в решении общего собрания акционеров общества о приобретении указанных акций на аукционе предельной цены приобретаемых акций. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению. 23 5. Граждане С. и П. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Генеральная инициатива» об обязании ответчика представить истцам документы, подтверждающие передачу ими приватизационных чеков, а также представить информацию о том, какое количество приватизационных чеков передано АООТ «Генеральный Чековый Инвестиционный фонд» (правопредшественник ответчика) гражданами и акции каких предприятий приобретены на эти чеки, При рассмотрении дела возник вопрос, подлежат ли названные истцом документы обязательному хранению акционерными обществами. Необходимо подготовить ответ на данный вопрос. 6. Гражданка Джуринская О.М., обратилась в арбитражный суд с иском ОАО «Мединформ» об обязании общества открыть отдельный счет на её имя, как управляющего с указанием на нем 2 023 обыкновенных именных бездокументарных акций гражданина Сергеева Г.П., признанного в установленном порядке безвестно отсутствующим. В обоснование своего требование истица указала на то, что ОАО необоснованно оставило без удовлетворения заявление органа опеки и попечительства о перерегистрации 2 023 акций с лицевого счета Сергеева Г.П., признанного судом безвестно отсутствующим, на лицевой счет Джуринской, являющейся доверительным управляющим имуществом Сергеева Г.П. Решением арбитражного суда первой инстанции иск был удовлетворён. Постановлением же арбитражного апелляционного суда решение суда отменено и иск был оставлен без рассмотрения. Необходимо дать юридическую оценку состоявшихся по делу судебных решений, установив предусмотренный законом порядок учёта прав на акции. 7. ОАО «555» обратилось в арбитражный суд с иском к гражданам К. и И. о признании недействительным заключенного между ними в силу ничтожности договора купли-продажи 225, 25 акций. Отказав в удовлетворении иска, суд признал договор незаключенным в части продажи 0,25 дробной акции, поскольку дробление акций произведено самим акционером, что действующим законом не допускается. Необходимо оценить высказанный судом и определить его юридическое значение. 8. Акционер ОАО «Сургутлес» К. обратился в арбитражный с иском к открытому акционерному обществу «Сургутлес» и ООО «Сервис» о признании на основании ст.169 ГК РФ недействительной (ничтожной) сделкой заключенного между указанными обществами договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, о применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания покупателя-общества 24 «Регион» возвратить все полученное по сделке и взыскания с этого лица в доход Российской Федерации 278000 рублей. По мнению истца, в связи с продажей по заниженной цене недвижимого имущества общества «Сургутлес» данной сделкой нарушены не только его права и интересы, но и государства, поскольку в бюджет поступила меньшая сумма налога на добавленную стоимость. Необходимо дать юридическую оценку доводам ответчика и определить, подлежит ли иск удовлетворению. 9. Гражданин К. обратился в арбитражный суд с заявлением к межрайонной ИФНС России краю о признании недействительным решения о государственной регистрации юридического лица - ООО «Глобус» при создании в форме преобразования из ОАО «Глобус». Про мнению заявителя, решение налогового органа о государственной регистрации ООО «Глобус» является незаконным, поскольку несоблюдение требований ст. ст. 18 - 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» о государственной регистрации выпуска акций лишает акционеров права распоряжаться какимлибо образом принадлежащими им акциями, в то числе принимать решение о реорганизации. Необходимо оценить доводы заявителя и определить, подлежит ли иск удовлетворению. 10. Акционер М.обратился в арбитражный суд с требованием к ОАО «Центр автомобильной торговли» об обязании общества предоставить ему копии следующих документов: устава общества и изменений к нему, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; положения о филиале и представительстве общества; протоколов общих собраний, бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров, отчетов независимых оценщиков, списка аффилированных лиц общества, списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Решением суда удовлетворил требования истца были удовлетворены частично. Обязав общество предоставить истцу действующий устав с изменениями и дополнениями, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 20.05.2007г., протокол общего собрания акционеров от 29.06.2007г., суд в остальной части исковых требований отказал. Апелляционная инстанция изменила решение и обязала ОАО «Центр автомобильной торговли» предоставить документы о деятельности общества в виде надлежащим образом заверенных копий за плату, не превышающую затрат на их изготовление, а в части обязания ответчика предоставить копию положения о филиале или представительстве общества отказала в иске. 25 Необходимо дать юридическую оценку судебных решений и установить их соответствие положениям ФЗ «Об акционерных обществах». 11. Проголосовав на общем собрании против принятия ОАО «Холдинговая компания» решения об одобрении крупной сделки, гражданка Г. в соответствии со ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» обратилась в арбитражный суд с иском к о взыскании с общества 24 000 рублей стоимости акций. При рассмотрении спора было установлено, что заявление в адрес общества о выкупе акций ею не подавалось. Необходимо выяснить, каким образом может быть осуществлено акционером право на выкуп принадлежащих ему акций, и определить, подлежит ли иск удовлетворению? 12.ОАО «Управляющая компания «Арсагера» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Арсагера» о признании недействительными решения совета директоров общества в части рекомендации общему собранию размера дивиденда по привилегированным акциям и решения внеочередного общего собрания акционеров общества в части определения дивиденда по привилегированным акциям. Несмотря на то, что устав общества предусматривал право на получение дивидендов в размере 20% от номинальной стоимости привилегированной акции (18 рублей на одну привилегированную акцию), общее собрание ОАО «Арсагера» на основании решения совета директоров общества приняло решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере 1098 рублей. Необходимо определить, соответствуют ли принятые органами управления «Арсагера» решения требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» и подлежит ли иск удовлетворению. 13. Генеральным директором ОАО «Балтайский» 19.03.2007г. подано заявление в адрес Межрайонной ИФНС России о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в части изменения адреса места нахождения общества. Решением от 26.03.2007 указанные изменения зарегистрированы, в реестр внесены соответствующие записи, а регистрационное дело направлено для постановки на налоговый учет. Установив в результате проведения контрольных мероприятий, что общество не находится по адресу, указанному в учредительных документах, инспекция обратилась в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, осуществленной на основании документов, содержащих недостоверные сведения. 26 Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявление инспекции в соответствии с положениями ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 14. В утверждённом на внеочередном общем собрании акционеров ОСАО «Ингосстрах» Положении о совете директоров были предусмотрены дополнительные требования к кандидатам в члены совета директоров общества. Несколько акционеров ОСАО «Ингосстрах», обладающие в совокупности 38 % голосов, обжаловали решение общего собрания в арбитражном суде, указав на то, что они в силу новых требований лишились возможности включить в список кандидатур для голосования выдвинутого ими кандидата. Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявленного иска, мотивировав отказ отсутствием в Законе об акционерных обществах ограничений в отношении установления общим собранием акционеров дополнительных требований, которым должны соответствовать избираемые в члены совета директоров, кандидаты. Необходимо дать юридическую оценку судебных решений со ссылкой на соответствующие положения закона. 15. ОАО «Строитель» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Домострой» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Домострой», на котором было принято решение о принятии участия в качестве соучредителя в ОАО «СУ-2» и утверждении списка имущества, передаваемого от ОАО «Домострой» ОАО «СУ-2». Являясь обладателем пакета акций размером 11, 5%, ОАО «Строитель» не был уведомлён о проведении собрания, в то время как принятое решение нарушает его имущественные интересы. Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное исковое требование? 16. Унаследовав после смерти мужа 1/2 доли принадлежащих ему акций ОАО «Индекс- Ф», гражданка Ц.обратилась к регистратору общества с заявлением о внесении в реестр записи о переходе к ней права собственности на ценные бумаги в результате наследования и предоставила при этом все документы, указанные в подп. 7.3.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. № 27. Регистратор сославшись на п.7.3 Положения, отказал о внесении записи и пояснил, что необходимо также предоставление передаточного распоряжения, подписанного Ц. и вторым наследником. 27 Необходимо оценить обоснованность отказа регистратора во внесении записи в реестр, определив при этом правовую природу правоотношения между сонаследниками. 17. Гражданка С., являющаяся акционером ОАО «Строммашина» обратилась с иском к ОАО «Строммашина» и ООО «Сити-Парк» о признании недействительным создания ООО «Сити-Парк» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО «Строммашина» отменить решение о создании ООО «Сити-Парк», а также совместно с ООО «СитиПарк» отменить устав ООО. Основанием заявленного иска С. назвала наличие признаков заинтересованности сделки в виде решения общего собрания, поскольку генеральным директором ООО «Сити-Парк» был назначен акционер ОАО «Строммашина» Ф., владелец пакета акций, составляющего 43% доли в уставном капитале общества. Необходимо оценить обоснованность заявленного С. требования и определить, подлежит ли иск удовлетворению. 18. Компания «Холдингз Лимитед», обратилась в арбитражный суд с иском к Федеральной службе по финансовым рынкам, ОАО «РИТЭК» и ОАО «Геодобыча» о признании недействительными: - решения совета директоров ОАО «РИТЭК» об утверждении цены имущества по крупным сделкам, заключаемым в ходе реорганизации в форме присоединения; - о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «РИТЭК» о реорганизации ОАО «РИТЭК» в форме присоединения к нему ОАО «Геодобыча», об утверждении договора о присоединении ОАО «Геодобыча» к ОАО «РИТЭК» и об одобрении сделок, заключаемых в ходе реорганизации; об увеличении уставного капитала ОАО «РИТЭК» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций ОАО «РИТЭК»; о признании недействительным договора о присоединении ОАО «Геодобыча» к ОАО «РИТЭК»; о признании недействительным приказа ФСФР о государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Необходимо определить, в соответствии с какими положениями ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О ценных бумагах» возможно удовлетворение названных исковых требований. 19.ООО «Вега» обратились в Арбитражный суд с иском к ОСАО «Ингосстрах», ООО «Гранит» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОСАО «Ингосстрах», проведенного ООО «Гранит об увеличении уставного капитала ОСАО «Ингосстрах» до 10 000 000 000 руб. путем размещения посредством закрытой 28 подписки дополнительных именных акций ОСАО «Ингосстрах» и о признании недействительным решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг ОСАО «Ингосстрах», заседания совета директоров ОСАО «Ингосстрах» При рассмотрении спора было установлено, что ООО «Гранит», владеющий 10% акций уставного капитала ОСАО «Ингосстрах» обратилось в совет директоров ОСАО «Ингосстрах» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: «Об увеличении уставного капитала ОСАО «Ингосстрах» до 10 000 000 000 рублей. Поскольку совет директоров ОСАО «Ингосстрах» не принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с указанной повесткой дня в установленный срок, ООО «Гранит» в соответствии со ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах» приняло решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОСАО «Ингосстрах». В соответствии с решением о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОСАО «Ингосстрах», ООО «Гранит» (инициатор собрания) определило форму проведения собрания как заочное голосование и определило место нахождения приема бюллетеней и дату окончания их приёма. Истец, владеющий вместе с другими акционерами в совокупности более 38% акций общества о проведении собрания не были извещены и не принимали в нем участия. Необходимо установить, какие права и интересы истца были нарушены в данном случае и определить, подлежит ли заявленное требование удовлетворению. 20. Гражданин Т. (акционер«Глобус») обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания ОАО «Глобус» о выпуске акций; о признании недействительным отчета об итогах выпуска акций, произведённой региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам. Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, а апелляционная инстанция отказала в их удовлетворении, обратив внимание на пропуск срока исковой давности. Необходимо дать юридическую оценку состоявшихся судебных решений, а кроме того выяснить, при наличии каких условий могут признаваться недействительными: (1) решения общих собраний ОАО о выпуске акций; (2) отчеты об итогах выпуска акций? 21. ОАО «Сургутнефтегаз» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным предписания Федеральной службы по финансовым рынкам в части возложения на общество обязанности исключить из состава расходов на изготовление копий документов заработной платы инспектора - делопроизводителя и единого социального налога. 29 Необходимо выяснить, вправе ли ФСФР РФ давать такого рода предписания акционерным обществам, а также определить, подлежит ли удовлетворению заявленное требование. 22. Проголосовав на общем собрании ОАО «Сибгаз» против принятия обществом решения о создании дочернего общества, З. обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО «Сибгаз» о принудительном выкупе у неё акций общества, сославшись при этом на ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах». Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное требование. 23. Граждане В. и С. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «ВТОРР» о признании решения общего собрания акционеров ОАО «ВТОРР» недействительным в части увеличения уставного капитала ОАО «ВТОРР» на 2 млн. руб. путем размещения дополнительных акций в количестве 400 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 5 рублей каждая через закрытую подписку среди акционеров ОАО «ВТОРР» по мотиву совершения при этом обществом крупной сделки. Необходимо определить, подлежит ли заявленный иск удовлетворению. 24. Акционер ОАО «Биржевой расчетный центр» М. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора куплипродажи векселей, заключенного между ОАО «Биржевой расчетный центр» (покупатель) и ОАО «Волгабурмаш» (продавец) и применении последствий недействительности сделки, отвечающей признакам крупной сделки. Необходимо определить, при наличии каких предусмотренных законодательством требований подлежит удовлетворению заявленный иск. 25. Решением арбитражного суда был признан недействительным договор купли-продажи всех акций ОАО «Металлург», заключённый между ОАО «Коксохим» (продавец) с гражданами И. и Ш. (покупатели). За невозможностью возврата проданных акций в порядке применения реституционных последствий в связи с реорганизацией ОАО «Коксохим» в форме выделения из его состава ОАО «Металлком», ОАО «Коксохим» обратился с иском о признании недействительными выпуска акций ОАО «Металлком» и решения инспекции о государственной регистрации ОАО. Необходимо определить, подлежит ли заявленное требование удовлетворению. 26. Гражданин Б.обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Сургутинвест» о признании незаконными действий регистратора по 30 отчуждению принадлежащих ему акций ОАО «Сургутнефтегаз», возмещении 3 237 306 рублей 63 копеек ущерба, взыскании не полученных за 2005 и 2006 годы дивидендов в сумме 155 756 рублей 25 копеек, 104 893 рублей (соответственно) и морального ущерба в размере 334 071 рубль 25 копеек. Ответчик, осуществляющий ведение системы реестра акционеров «Сургутнефтегаз», пояснил в суде запись о переходе акций от Б. к НП «Национальный депозитарный центр» была совершена на основании передаточного распоряжения, подписанного лично Б. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению, если будет установлен факт поддельности подписи. 27. Являясь акционером ОАО «Трикотаж», гражданка П. обратилась в арбитражный суд с иском к АКБ «БТА-Казань», ОАО «Трикотаж» о признании недействительным договора поручительства, согласно которому ОАО «Трикотаж» обязался отвечать перед АКБ «БТА-Казань» за надлежащее исполнение ООО «Оптимал» обязательств по кредитному договору. Основанием для обращения с иском явилось нарушение порядка, заключения договора, установленного ст.ст.78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах». В суде было установлено, что к моменту рассмотрения дела решением третейского суда Нечерноземья и Поволжья «Право» с ОАО «Трикотаж» в пользу АКБ «БТА-Казань» было взыскано 46 799 160 рублей 83 копеек задолженности по возврату кредита, уплате процентов и неустойки. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению, принимая во внимание предусмотренный ст.365 ГК РФ способ защиты прав поручителя, исполнившего обязательство. 29. Акционер ОАО «Фита» В. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Фита» о признании недействительным распоряжения от 19.08.05г. N 2 о созыве и проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Фита», изданного генеральным директором ОАО «КИФ» в связи с отсутствием кворума на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ФИТА». Установив в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах условия и порядок проведения внеочередного собрания акционеров, необходимо определить, при наличии каких нарушений иск может быть удовлетворён. 30. ООО «Холдер» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Нижегородбанк» о признании недействительным решения совета директоров банка об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров в 31 части включения в нее вопроса о выплате вознаграждения председателю правления банка и членам правления банка с рекомендациями по размеру вознаграждения, а также о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Нижегородбанк» об установлении вознаграждения за 2006 год председателю правления банка и членам правления банка. Истец пояснил в суде, что вынесенными решениями нарушены его имущественные интересы, поскольку на общем годовом собрании акционеров банка было принято решение об установлении размера вознаграждения председателю правления банка - 10%, а членам правления банка - 1,5% от балансовой прибыли, в связи с чем на общем собрании он голосовал против принятия оспариваемого решения на общем собрании. Исходя из положений ст.49 и иных положений ФЗ «Об акционерных обществах», необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению. 31. ООО «Автоматика» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Газмонтаж» о признании недействительным решения внеочередного решения общего собрания участников общества в части назначении аудиторской проверки общества. При выяснении в процессе рассмотрения спора по поводу цели обращения в суд с таким требованиям, истец пояснил, что не видит смысла отвлечения денежных средств общества на непроизводительные расходы, а также сослался на отсутствие необходимой мотивации со стороны акционеров, проголосовавших за принятие такого решения. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению. 32. ООО «ЦМД» обратилось в арбитражный суд с иском регистратору (держателю реестра) и ОАО «Иркол» о взыскании в солидарном порядке суммы причинённого ущерба, причинённого незаконным списанием принадлежащих ему акций ОАО «Иркол» в реестре владельцев именных ценных бумаг. Необходимо определить, подлежит ли в соответствии с положениями ФЗ «О рынке ценных бумаг» и ФЗ «Об акционерных обществах» иск удовлетворению. 33. Акционеры В. и Н. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Дорожник» с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Дорожник» об определении цены выкупа у акционеров принадлежащих им обыкновенных именных акций в размере их рыночной стоимости, которая по мнению заявителей оказалась завышенной. В обоснование заявленных требований в суд было представлено заключение независимого оценщика, в силу которого цена выкупа составляла 32 1 руб. за обыкновенную акцию, в то время как совет директоров определил цену одной акции в размере 10 руб. Необходимо соотнести юридическое значение двух различных результатов оценки стоимости акций и установить, подлежит ли иск удовлетворению. 34. Отказав в удовлетворении иска гражданина О. признании недействительным договоров купли-продажи принадлежащих ему акций по мотиву их заключения под влиянием заблуждения, арбитражный суд указал при этом, что истец не доказал наличие обстоятельств, на основании которых предъявлено исковое требование. Относительно каких обстоятельств на Ваш взгляд может иметь место заблуждение при отчуждении акций, принимая во внимание специфику предмета отчуждения. 35. Акционер ОАО «Бетон» О. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Бетон» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров по вопросам: утверждения годовых отчетов, избрания генерального директора, наблюдательного совета, ревизора общества. Основанием иска истец назвал нарушение установленных ФЗ «Об акционерных обществах» сроков уведомления акционеров о проведении общего собрания, а также участие в собрании в качества акционера П., приобретшего акции второй эмиссии, которые ещё не были им оплачены. Исходя из установленных ФЗ «Об акционерных обществах» требований в отношении проведения и обжалований общих собраний, необходимо установить, подлежит ли иск удовлетворению. 36. Акционер С. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Газпромбанк» о взыскании 3 742 410 рублей убытков, причиненных в связи с неправомерным списанием со счета депо принадлежащих истцу 10 500 акций ОАО «Газпром», учёт которых осуществлялся ответчиком. В качестве третьего лица было привлечено ОАО «Депозит-трастовая компания «Корона-Плюс», которое заключало договоры счета депо с акционерами ОАО «Газпром» на основании договора-поручения на выполнение услуг по депозитарному обслуживанию акционеров РАО «Газпром», заключенного с заявителем. Установив в соответствии с Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации факт ненадлежащего исполнения депозитарием обязанностей по хранению ценных бумаг, суд удовлетворил исковое заявление. Выяснив смысл и назначение депозитарного учёта акций, необходимо определить, имеет владелец незаконно списанных акций право на их истребование в порядке виндикации. 33 37. Рассмотрев иск Ш. к ОАО «Конфаянс» о признании незаконным решения общего собрания о ликвидации общества, арбитражный суд установил, что истец находился в длительной командировке, в связи с чем пропустил установленный п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» 6месячный срок для подачи заявления в суд. Необходимо определить: - может ли быть продлён срок на обжалование ? - каким образом Ш. может защитить свои имущественные интересы в случае состоявшейся ликвидации ОАО? 38. Акционер ОАО «АКРО» Б. обратилась в юридическую консультацию с просьбой объяснить, каким образом она может защитить свои интересы в связи с пропуском установленного п.3 ст.76 ФЗ «Об акционерных обществах» 45дневного срока для подачи обществу заявления о выкупе акций, поскольку проголосовав на общем собрании против принятия обществом решения о реорганизации путём выделения, она хотела потребовать выкупа обществом принадлежащих ей акций. Необходимо подготовить ответ по существу данного вопроса. 39. Акционер ОАО «Порт-1» С. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения годового общего собрания общества. Основанием для обращения в суд явился тот факт, что в связи с незаконным списанием принадлежащего ему 26% акций ОАО «Порт-1», в момент проведения общего собрания он не смог присутствовать на собрании в связи с рассмотрением судебного спора. Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное требование. 40. При регистрации участников внеочередного общего собрания ОАО «Прима-люкс» счётная комиссия общества отказала акционеру М. в выдаче бюллетеня для голосования в связи с поступлением в её адрес судебного решения о признании недействительным судом договора купли-продажи акций, на основании которого М. приобрёл 16% акций ОАО «Прима-люкс». Необходимо определить, является ли законным решение счётной комиссии ОАО «Прима-люкс». 41. Приобретя пакет акций германская фирма «Дойче Кранкенферзихерунг АГ» не была внесена в реестр акционеров в связи с отсутствием необходимых документов, в связи с чем был открыт «счёт неустановленного лица» . Фирма обратилась в арбитражный суд с иском об обязании ОАО «АСОПО-ЖИЗНЬ» внести в реестр акционеров запись об отмене статуса 34 «ценные бумаги неустановленного лица» в отношении акций ответчика, принадлежащих истцу; внести данные о полном наименовании, номере, дате государственной регистрации, месте нахождения «Дойче Кранкенферзихерунг АГ» в лицевой счет истца в реестре акционеров ответчика; предоставить истцу выписку из реестра акционеров в отношении принадлежащих ему акций ОАО «АСОПО-ЖИЗНЬ». В обоснование своего требования истцом был представлен акт приемапередачи ответчику легализованных и переведенных на русский язык документов, необходимых для регистрации истца в качестве акционера общества. Необходимо определить, предоставление каких документов необходимо для отмены счёта «неустановленного лица» в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. 42. В юридическую консультацию обратился гражданин К. по вопросу защиты своих имущественных интересов, нарушенных в связи с утратой права собственности на приобретённый им пакет акций ОАО «Имбирь» по причине перевода прав покупателя решением арбитражного суда на основании подп.4 п.3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» на само ЗАО «Имбирь». В частности Г. интересовал вопрос, имеет ли он право обязать решением суда лицо, продавшее ему акции, приобрести соответствующий пакет акций ОАО «Имбирь». Необходимо подготовить ответ на поставленный К. вопрос. 43. При рассмотрении в арбитражном суде заявления налоговой инспекции о ликвидации ОАО «Блюс»в связи с неисполнением предписания о приведении устава общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах», ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу на 1 месяц для устранения недостатков в уставе общества. Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное ОАО «Блюс» ходатайство. 44. Региональное отделение Федеральной службы финансовых рынков обратилось с иском в соответствии с подпунктом 20 ст. 42 ФЗ «О рынке ценных бумаг» и п.2 ст.61 ГК РФ в арбитражный суд с иском о ликвидации акционерного общества, допустившего совершение сделок с грубым нарушением законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. Арбитражный суд, удовлетворив иск, возложил проведение ликвидации общества на истца. Необходимо определить, соответствует ли требованиям закона решение суда. 35 45. Гражданин А., являвшийся генеральным директором акционерного общества, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО о признании недействительным решения совета директоров общества, которым были досрочно прекращены его полномочия и избран новый генеральный директор. В суде было установлено, что в соответствии с уставом ОАО решения совета директоров по вопросам назначения и досрочного прекращения полномочий генерального директора общества принимаются не менее чем пятью голосами при обязательном присутствии на заседании всех членов совета директоров – семи членов. Оспариваемое же решение было принято на заседании совета директоров, в котором участвовало шесть его членов и отсутствовал А., извещённый о времени проведения заседания совета директоров. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению. 46. Акционеры, владеющие 16 % акций ОАО, обратились в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров о внесении в устав общества нового положения, предоставляющего совету директоров общества право определять место проведения собрания по выбору из двух названных в уставе городов, расположенных в странах дальнего зарубежья. В обоснование заявленного требования истцы сослались на пункт 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002г.№ 17/пс в соответствии с пунктом 2 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах». В силу этого пункта Положения общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. По мнению истцов, устав или внутренний документ общества должен содержать конкретное указание на населенный пункт, определенный акционерами в качестве места проведения собрания. Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению. 47. При решении задачи на предмет определения правовых последствий продажи несуществующих акций мнения студентов=магистрантов разделились. В одном случае предлагалось исходить из необходимости применения в таком случае правил п.1 ст. 463 ГК, а во- втором – из правил п.2 ст. 146 ГК и ст. 390 ГК. Исходя из правила п.4 ст.454 ГК, необходимо определить: 1.Какая из высказанных позиций, является на ваш взгляд верной? 36 2. В чём заключается практическое значение альтернативного подхода к решению задачи? Литература по теме 1.Акционерные и другие хозяйственные общества и товарищества: Постатейный комментарий статей 66 - 106 Гражданского кодекса Российской Федерации. Под ред. П.В. Крашенинникова//Консультант Плюс. 2.Борисов А.Н.Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»//Консультант Плюс. 3.Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах//Консультант Плюс. 4.Об акционерных обществах: ФЗ РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ// СПС КонсультантПлюс. 5.О приватизации государственного и муниципального имущества: ФЗ РФ от 21.12.2001г. № 178-ФЗ//СПС Консультант Плюс. 6.Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): ФЗ РФ от 19.07.1998г.№ 115-ФЗ//СПС Консультант Плюс. 7.Об инвестиционных фондах: ФЗ РФ от 29.11.2001г. № 156-ФЗ (ст.1 -ст. 9)//СПС Консультант Плюс. 8.Об ипотечных ценных бумагах: ФЗ РФ от 11.11.2003г. № 152-ФЗ (ст.8) //СПС Консультант Плюс. 9.Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг: Утв. постановлением ФКЦБ РФ от 18.06.2003 г. № 03-30/пс.//Консультант Плюс. 10.Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001г.№ 62//СПС Консультант Плюс. 11.О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров: Постановление Пленума ВАС РФ от 09.07.2003г. № 11//СПС Консультант Плюс. 12.Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 г. № 72//Консультант Плюс. 13.О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19//СПС Консультант Плюс. 14.О государственной регистрации выпусков акций, размещённых до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без 37 государственной регистрации: ФЗ РФ от 10.12.2003 г. № 174-ФЗ//Консультант Плюс. 15.О Федеральном законе «О государственной регистрации выпусков акций, размещённых до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации: Информационное письмо Пленума ВАС РФ 12.011.2004 г. № С5-7/уз-21//Консультант Плюс. 16.О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью: Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007г.№ 40//СПС Консультант Плюс. 17.О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации: Постановление Пленума ВАС РФ от 17.12.2009г. № 90. //Консультант Плюс. IV. Производственные кооперативы Проблемные аспекты темы: - о предназначении производственных кооперативов в экономической деятельности; - об особенностях управления производственными кооперативами; - об организационных условиях участия в деятельности производственных кооперативах юридических лиц; - об особенностях правового регулирования деятельности кооперативов в сельском хозяйстве; - об условиях субсидиарной ответственности членов кооператива. Задачи 1. Гражданка Г. обратилась в суд с иском к производственному кооперативу о восстановлении членства в кооперативе, утрата которого произошла вследствие её увольнения по инициативе администрации в связи с сокращением численности работников организации. Как было установлено при рассмотрении спора, с одним из оснований прекращения членства в кооперативе уставом кооператива «Ленгаз» предусматривал прекращение трудового договора по инициативе администрации. По мнению Г. такая норма устава противоречит принципам корпоративного права и возможность её закрепления не предусмотрена действующим законодательством. Необходимо дать юридическую оценку высказанным доводам и определить, подлежит ли иск удовлетворению. 38 2. Сельскохозяйственный производственный кооператив «Желанный» обратился с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Желанный-1» и налоговой инспекции о признании недействительным решения общего собрания учредителей кооператива «Желанный-1» в части, касающейся участия сельскохозяйственного производственного кооператива «Желанный» в качестве его учредителя и формировании его фондов за счет имущества последнего; о признании недействительным устава кооператива "Желанный-1" в части, касающейся участия в его создании кооператива "Желанный" и формирования паевого фонда за счет имущественного паевого взноса последнего. Необходимо установить, вправе ли юридические лица быть учредителями производственных кооперативов и определить, подлежит ли иск удовлетворению. 3. Строительно-производственный кооператив «Дизайнер по решению учредителей прекратил предпринимательскую деятельность и реализовал принадлежавшее ему имущество. Продолжая формально сохранять статус юридического лица, кооператив перестал представлять в налоговые органы налоговые декларации и бухгалтерскую отчетность. Необходимо определить, допускает ли законодательство существование коммерческих организаций, не осуществляющих хозяйственную деятельность? Каким образом может быть произведена ликвидация таких организаций? Литература по теме 1.Акционерные и другие хозяйственные общества и товарищества: Постатейный комментарий статей 66 - 106 Гражданского кодекса Российской Федерации / К.П. Беляев, Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинников и др.; под ред. П.В. Крашенинникова//СПС Консультант Плюс. 2.Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект): Монография//СПС Консультант Плюс. 3.Ромашкова И.И. Комментарий к Федеральному закону от 8 мая 1996 г. N 41ФЗ «О производственных кооперативах»(постатейный)// СПС КонсультантПлюс. 4.О производственных кооперативах: Федеральный закон от 08.05.1996г.№ 41ФЗ//СПС Консультант Плюс. 5. О сельскохозяйственной кооперации: Федеральный закон от 08.12.1995г. №193-ФЗ//СПС Консультант Плюс. 39 Оглавление I.Товарищества II.Общества с ограниченной ответственностью (далее –ООО) III. Акционерные общества IV. Производственные кооперативы 40 3 6 22 38
