Финансы и рынки капитала

финансы и рынки
капитала
www.aequitas.kz
пр. Абая 47, офис 2
г. Алматы 050000,
Республика Казахстан
T. +7 (727) 3 968 968
Ф. +7 (727) 3 968 990
[email protected]
В рамках финансовых проектов
постоянными клиентами aequitas
являются крупнейшие банки и
финансовые организации, а также
различные эмитенты ценных
бумаг и прочих финансовых
инструментов. Юристы фирмы
консультируют и представляют
интересы клиентов в связи с
различными обеспечительными
сделками, сопровождающими
финансирование приобретения
активов, акций, товаров, а также
деривативными сделками.
aequitas имеет богатый опыт
юридического сопровождения
проектов выпуска и размещения
акций, депозитарных расписок,
облигаций на финансовых
рынках. Практика aequitas
в сфере финансов включает
работу с проблемными
займами, включая вопросы
реструктуризации,
реабилитационных процедур
и банкротства.
В числе первых проектов фирмы —
консультирование Chase Manhattan
Bank по вопросам создания
совместного с казахстанской
стороной инвестиционного банка
в 1993 году.
С 1997 года постоянным
клиентом aequitas является
American International Group, Inc.
(AIG Inc.).
Партнер aequitas Татьяна Сулеева
неоднократно признавалась в
качестве ведущего специалиста
в сфере финансов и рынков капитала
международными рейтинговыми
изданиями Chambers & Partners,
Best Lawyers, Who’s Who Legal,
Legal 500.
На протяжении нескольких
лет aequitas осуществляла
подготовку
обзоров
по разделу
Project
Finance для
издания IBA
«Getting
the Deal
Through».
услуги
Юридическое сопровождение
банковских займов — от простых
необеспеченных до сложных
структурированных кредитных
линий и специального проектного
финансирования с вовлечением
разных юрисдикций.
Консультирование по вопросам
финансового лизинга, торгового
финансирования.
Юридическое сопровождение
сделок РЕПО и обратного РЕПО
на рынках ценных бумаг.
Проведение due diligence банков
и финансовых компаний.
Консультирование по всем аспектам регулирования
деривативных сделок, включая подготовку
юридических заключений на предмет законности
и исполнимости отдельных положений соглашения
ISDA Master Agreement, ISDA Credit Support Annex,
включая различные аспекты применения процедур
netting, set off и др. Рекомендации по изменению
и дополнению стандартных положений ISDA Master
Agreement, ISDA Credit Support Annex, с учетом
особенностей казахстанского законодательства,
для снижения предпринимательских рисков.
Работа по проектам реструктуризации
задолженностей, включая содействие в разработке
и реализации эффективной стратегии
реструктуризации для казахстанских должников,
а также содействие кредиторам казахстанских
должников, инициировавших реструктуризацию.
Подготовка официальных юридических заключений,
стандартных и индивидуализированных (в случаях
размещения ценных бумаг-заключений как по форме
Regulation S, так и по форме Rule 144А) в отношении
казахстанских контрагентов и обеспечения.
Проведение комплексных юридических исследований
и подготовка юридических заключений в отношении
способности конкретных или всех возможных типов
казахстанских контрагентов по вступлению в отдельные
или во все виды сделок с деривативами с различными
базовыми активами. законодательства, являются крупные
Юридическое сопровождение выпуска и размещения
ценных бумаг, включая долговые ценные бумаги
и проекты по секьюритизации, а также акции
и депозитарные расписки (ГДР, АДР) в процессе
вторичного частного или публичного размещения или
первоначального публичного размещения (IPO).
наиболее значимые
проекты
Консультирование различных
клиентов по вопросам учреждения
финансовых организаций в
Казахстане, в том числе на РФЦА,
и получения необходимых
лицензий.
Консультирование банков
(в том числе синдикатов банков),
инвестиционных компаний,
государственных и частных
специализированных агентств
по вопросам, связанным
с реструктурированием долга
казахстанских банков.
Консультирование и оказание содействия
American International Group, Inc. (AIG Inc.),
включая АО «AIG Kazakhstan Insurance Company»
(в настоящее время АО «Чартис Казахстан страховая
компания»), осуществляющей деятельность в области
финансовых услуг и страхования, по различным
вопросам применения и толкования казахстанского
законодательства (c 1997 года по настоящее время).
Консультирование и оказание содействия Allianz
SE в связи с совершением сделки купли-продажи акций
АО «Страховая компания «Allianz Kazakhstan».
Консультирование
Евразийского Банка Развития
в связи с финансовыми проектами
с казахстанскими контрагентами.
Участие в качестве казахстанского консультанта
в разработке интернет-сервиса по юридическому
консультированию по производным ценным бумагам
компании Derivative Services LLP.
Консультирования Linklaters — State Street Bank
& Trust Company (лондонский офис) по вопросам
предоставления Национальным банком Республики
Казахстан ценных бумаг нерезидентам в качестве займа.
Консультирование ведущего
международного рейтингового
агентства Fitch Ratings в связи
с секьюритизацией активов трех
ведущих казахстанских банков.
Представление интересов Европейского
банка реконструкции и развития (ЕБРР) в связи со
сделкой по приобретению 15% пакета акций АО
«Казкоммерцбанк», а также в связи с различными
проектами муниципального финансирования.
Консультирование АО «Turgai
Petroleum» по вопросам
экспортного финансирования.
Регулярное консультирование
АО «Citibank Kazakhstan» по
различным вопросам казахстанского
законодательства.
Консультирование различных клиентов
по вопросам использования схем торгового
финансирования для целей краткосрочного
фондирования казахстанских компаний и банков.
Структурирование
и сопровождение сделки
по долгосрочному
целевому финансированию,
предоставляемому иностранным
участником своей дочерней
казахстанской компании (Заемщик)
под гарантию компании,
аффилированной с Заемщиком
(Гарант), на цели финансирование
геологоразведочных работ
Заемщика (разведка и добыча
общераспространенных полезных
ископаемых) и Гаранта (разведка
и добыча полиметаллических руд)
(2012–2013).
Консультирование JP Morgan Chase Bank и National
Westminster Bank в связи с их проектами в Казахстане.
Консультирование многих иностранных банков
по вопросам заключения ISDA соглашений в связи с
деривативными транзакциями и хеджированием для их
клиентов из Казахстана.
Консультирование крупного российского банка
по различным вопросам в отношении факторинговых
операций в Казахстане. Подготовка типовой
факторинговой документации, в том числе договора
факторинга, договоров гарантии, требований
к документам (2013).
Консультирование
Евразийского банка развития
в связи с финансированием проекта
«Развитие производства золота»
в размере 98 миллионов долларов
США (2012).
Консультирование крупного
российского банка в связи с
открытием в Казахстане дочерней
специализированной компании по
оказанию финансовых услуг (2012–
2013).
Консультирование
международной компании
в связи с оказанием для ряда банков
в РК услуг по процессингу интернеттранзакций (2012–2013).
Консультирование банка «Barclays» по различным
аспектам совершения деривативных сделок и
подготовка юридических заключений по деривативным
торговым сделкам с казахстанскими контрагентами.
Консультирование одной из крупнейших
международных платёжных систем по широкому
кругу вопросов осуществления ею деятельности по
обслуживанию казахстанских финансовых институтов.
обеспеченные
и необеспеченные
кредиты
Консультирование HSBC plc в связи с
предоставлением кредита на сумму 350 миллионов
долларов США датской компании, обеспеченного,
среди прочего, гарантией дочерней компании
АО «Испат Кармет».
Консультирование BNP Paribas
и прочих банков, входящих
в синдикат кредиторов, в связи
с предоставлением финансирования
в размере 200 миллионов
долларов США для казахстанской
нефтедобывающей компании.
Консультирование (отдельно)
BNP Paribas, Sociеte General,
HSBC France по различным
проектам торгового финансирования
при экспорте казахстанского зерна,
хлопка и другой продукции.
Консультирование BNP Paribas
и прочих банков, входящих
в синдикат кредиторов, в связи
с предоставлением кредитной линии
с общим лимитом до 550 миллионов
долларов США для казахстанской
нефтедобывающей компании.
Консультирование HSBC Trinkaus & Burghardt
KGAA, Citigroup Global Markets Deutschland AG
& Co. KGaA N.A. (London Branch) and HSBC plc
в связи с предоставлением кредита на сумму около
45 миллионов Евро АО «Интергаз Центральная Азия»,
обеспеченного гарантией АО «КазТрансГаз».
Консультирование Calyon Bank (лондонский офис)
в связи с предоставлением кредита на сумму 50
миллионов долларов США АО «Банк ТуранАлем»
(Murabaha Financing).
Консультирование Shinhan Bank
и его дочерней компании в связи
с предоставлением кредита
на сумму 20 миллионов долларов
США казахстанской строительной
компании ТОО «Highvill
Kazakhstan».
Консультирование Европейского банка
реконструкции и развития (EBRD) в связи
предоставлением кредита казахстанскому
муниципальному электротранспортному предприятию.
Консультирование сельскохозяйственной
компании Nidera в связи с получением кредитной
линии с общим лимитом до 800 миллионов долларов
США от синдиката банков.
Консультирование ExportImport Bank of China в связи
с предоставлением обеспеченного
займа казахстанскому
транспортному предприятиюмонополисту.
Консультирование одной из крупнейших
международных платёжных систем по широкому
кругу вопросов осуществления ею деятельности
по обслуживанию казахстанских финансовых институтов
(2013).
Правовая поддержка казахстанского
производителя напитков АО «Efes Karaganda
Brewery» в связи с получением обеспеченного займа
от Европейского банка реконструкции и развития.
Консультирование и подготовка
правового заключения для
Citibank и RBS в отношении
необеспеченных займов на общую
сумму около 300 миллионов
долларов США для крупнейшей
телекоммуникационной
казахстанской компании (2012).
Консультирование и подготовка правового
заключения для компании MicroVest в отношении
необеспеченных займов для микрокредитной
организации в Казахстане на общую сумму 3 миллиона
долларов США, а также консультирование по вопросам
усовершенствования корпоративного управления
заемщика для целей соответствия требованиям
кредитора (2012–2013).
Консультирование и подготовка правового
заключения для Banque Cantonale de Geneve
в отношении неподтвержденного займа,
предоставленного крупной швейцарской зерновой
компании под гарантию крупной казахстанской
сельскохозяйственной компании (2012 – 2013).
Консультирование ОАО «Лукойл» и его
казахстанского дочернего предприятия по вопросам
казахстанского законодательства в связи с получением
обеспеченного займа от Международной финансовой
корпорации (МФК) для развития крупнейшего газового
месторождения Карачаганак в Казахстане.
выпуск ценных бумаг
казахстанскими банками
и компаниями
Консультирование Credit Suisse Securities
(Europe) Limited and Morgan Securities Ltd в связи
с планируемым выпуском CenterCredit International B.V.
облигаций под гарантию АО «Банк Центркредит».
Консультирование в качестве единственного
эксперта по вопросам казахстанского права для
всех участников сделки в связи с IPO на Лондонской
фондовой бирже акций компании Kazakhmys plc
(являющейся материнской компанией для Kazakhmys
Corporation LLP, крупнейшей меднодобывающей
компании), включая полный due diligence компании
Kazakhmys Corporation LLP.
Консультирование J.P.
Morgan Securities Ltd. в связи
с выпуском KCP Finance B.V.
(дочерняя фирма казахстанской
компании по транспортировке
нефти) облигаций на сумму 300
миллионов долларов США под
гарантии ТОО «КазахстанскоКитайский трубопровод» и
Китайской национальной нефтяной
корпорации (CNPC).
Консультирование АО «Альянс
Банк» в связи со всеми выпусками
облигаций и гибридных ценных
бумаг ALB Finance B.V. под гарантию
АО «Альянс Банк».
Консультирование J.P. Morgan Securities Ltd.,
выступающего в качестве ведущего менеджера
проекта по трем выпускам суверенных еврооблигаций
Казахстана, в 1997 г., 1998 г., 2000 г.
Консультирование ведущих
менеджеров в связи с всеми
выпусками облигаций TuranAlem
Finance B.V. под гарантию
АО «БТА Банк».
Консультирование ABN AMRO Rothschild
и Merrill Lynch International в качестве
объединенных организаторов предполагаемого выпуска
и размещения глобальных депозитарных расписок
(GDR) на акции АО «АТФ Банк».
Консультирование J.P.
Morgan Securities Ltd. в связи
с планирующимся выпуском
корпоративных еврооблигаций
казахстанского государственного
транспортного предприятиямонополиста.
Консультирование Deutsche Bank в связи с рядом
сделок по производным финансовым инструментам
с различными казахстанскими банками, пенсионными
фондами и прочими компаниями.
Консультирование Credit
Suisse Securities (Europe)
Limited и UBS Limited в качестве
объединенных организаторов
выпуска и размещения Глобальных
депозитарных расписок (GDR)
на акции АО «Альянс Банк».
Консультирование J.P. Morgan Securities Ltd.
и UBS Limited в качестве объединенных
организаторов выпуска и размещения Глобальных
депозитарных расписок (GDR) на акции
АО «Казкоммерцбанк».
Консультирование крупных европейских банков
в связи с планировавшимся приобретением
контрольного пакета акций двух казахстанских банков.
рейтинги
Коллеги и клиенты ценят способность
команды aequitas успешно
справляться со сложными заданиями.
По мнению клиента, представляющего
международную компанию: «Это очень
Пользующаяся большим уважением
управляющий партнер Ольга Ченцова
является «сильным и профессиональным
юристом», обладающим аналитическим
умом и способностью давать
практические консультации. Благодаря
ее огромному опыту работы по
законодательству Казахстана, она часто
привлекается в качестве эксперта, в том
числе для консультаций по поправкам
в законодательство.
Клиенты ценят Нурлана Шоланова
за его аналитические возможности
и обширные знания в области корпоративного права. Согласно источникам,
которые также отмечают опыт работы
Шоланова с международными клиентами:
«Он прекрасно умеет находить общий
язык с клиентами и хорошо понимает
их потребности». Он является одним из
руководителей практики фирмы
по слияниям и приобретениям (M&A)
и недавно консультировал компанию
«Катрен» по вопросу, описанному выше.
Татьяна Сулеева возглавляет,
совместно с другими партнерами,
финансовую практику фирмы и имеет
большой опыт работы по различным
сделкам в банковском и финансовом
секторе и на рынках капитала. Она
пользуется уважением и среди коллег,
и среди клиентов.
aequitas является авторитетной
местной фирмой, предоставляющей
полный спектр услуг и имеющей,
согласно мнению одного из конкурентов,
«хороший финансовый отдел». Татьяна
Сулеева — сильный эксперт по рынкам
капитала, обладающий обширным
опытом в сфере евробондов и других
продуктов.
В сфере корпоративного права
и финансов, фирма фокусируется
на слияниях и поглощениях, рынках
долгового капитала и традиционном
финансировании.
В банковской сфере фирма преимущественно консультирует кредиторов.
Недавние проекты включают сделку,
касающуюся большого объема
финансирования, предоставленного
экспортеру зерна одним из клиентов
aequitas. Фирма консультировала
по вопросам структурирования сделки
и ее пакету обеспечения, провела due
diligence заемщика и зерновых складов,
выдала юридическое заключение и вела
переговоры по документам сделки.
Одна из ведущих фирм с разносторонней
практикой, как по спорным, так и по
иным вопросам. Особенно известна
своими сильными сторонами в
таких областях как трудовое право,
нефтегазовая отрасль и судебные
разбирательства.
Сильные стороны (в основном,
по отзывам клиентов)
Эффективность: «Они отвечали на наши
запросы очень точно и своевременно».
Разрешение проблем: «Они не только
указывают на проблемы, но также
очень быстро предлагают способы их
разрешения».
Технические возможности: «Они
неизменно, из года в год предоставляют
хорошее обслуживание и хорошее
качество».
Команда aequitas из 18 юристов
предоставляет качественные
комплексные услуги в сфере нефтегазового, горнодобывающего,
финансового, производственного и
IT сектора. Фирма консультирует своего
постоянного клиента, корпорацию
Chevron, по вопросам трудового права
опытная, знающая и профессиональная
команда, обеспечивающая высокое
качество юридических консультаций,
поэтому на данный момент мы
весьма довольны».
Управляющий
партнер aequitas
Ольга Ченцова
и партнеры Татьяна
Сулеева и
Наталья Брайнина
отмечены изданием
как наиболее
рекомендованные
профессионалы
в сферах Oil & Gas
и M&A.
и таможенного законодательства,
а недавно представляла интересы
Евразийского банка развития. Клиенты
высоко ценят управляющего партнера
Ольгу Ченцову. Другие ключевые
фигуры — Нурлан Шоланов, Юлия
Чумаченко и Наталья Брайнина.