Договор доверительного управления ценными бумагами

Реклама
Договор доверительного управления ценными бумагами
(без права отчуждения ценных бумаг)
_____________________________________________________________________________________________________________
ДОГОВОР
доверительного управления ценными бумагами № ________________
(без права отчуждения ценных бумаг)
г. Сургут
«__» ____________20__г.
Закрытое акционерное общество «Сургутнефтегазбанк», именуемое в
дальнейшем «Доверительный управляющий», в лице ________________________________,
действующего на основании _____________________________________, и ______________
____________________________, именуемый в дальнейшем «Учредитель управления»,
вместе именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор о
нижеследующем.
1. Предмет договора
1.1. Доверительный управляющий обязуется от своего имени за
вознаграждение в течение срока действия настоящего договора осуществлять
доверительное управление переданными ему во владение ценными бумагами,
принадлежащими Учредителю управления на праве собственности, в интересах
Учредителя управления.
2. Общие положения
2.1. Доверительный управляющий действует на основании выданной
Центральным банком Российской Федерации Генеральной лицензии на осуществление
банковских операций № 588 от 30.07.2012 г. и лицензии профессионального участника
рынка ценных бумаг, выданной Федеральной службой по финансовым рынкам на
осуществление деятельности по управлению ценными бумагами №186-03889-001000 от
13.12.2000 г.
2.2. Доверительное управление имуществом Учредителя управления, а также
реализация прав и выполнение обязанностей Сторон по настоящему договору
осуществляются в соответствии с Главой 53 Гражданского Кодекса Российской
Федерации, ст. 5 Федерального Закона «О банках и банковской деятельности» от
02.12.1990 г. № 395-1, ст. 5 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г.
№ 39-ФЗ.
3. Объекты доверительного управления
3.1. Объектом доверительного управления, осуществляемого Доверительным
управляющим в соответствии с условиями настоящего договора (далее – доверительное
управление), могут быть следующие ценные бумаги:
а) бездокументарные ценные бумаги, номинальная стоимость которых
выражена в валюте Российской Федерации, а именно:
- акции акционерных обществ;
- облигации коммерческих организаций;
- государственные (муниципальные) облигации любых типов, за
исключением тех, условия выпуска и обращения которых не допускают
передачу их в доверительное управление;
Доверительный управляющий_____________________
Учредитель управления________________ 1
Договор доверительного управления ценными бумагами
(без права отчуждения ценных бумаг)
_____________________________________________________________________________________________________________
б) бездокументарные ценные бумаги иностранных эмитентов, в том числе
ценные бумаги иностранных государств.
3.2. Учредитель управления передает Доверительному управляющему в
доверительное управление ценные бумаги, указанные в приложении 1 к настоящему
договору (далее – ценные бумаги), в порядке, определенном в статье 4 настоящего
договора.
Учредитель управления подтверждает, что ценные бумаги, указанные в
приложении 1 к настоящему договору, принадлежат ему на праве собственности, не
являются предметом залога, не обременены правами третьих лиц, не находятся под
арестом.
4. Передача имущества в доверительное управление
4.1. Учредитель управления передает Доверительному управляющему ценные
бумаги в течение 30 (тридцати) рабочих дней, следующих за днем подписания настоящего
договора.
В течение срока действия настоящего договора Учредитель управления вправе
дополнительно к ценным бумагам, указанным в приложении 1 к настоящему договору,
передать в доверительное управление другие ценные бумаги в порядке и в сроки,
определенные дополнительным соглашением Сторон, составленным по форме
приложения 3 к настоящему договору.
4.2. Обязанность Учредителя управления, предусмотренная пунктом 4.1
настоящего договора, считается исполненной в момент внесения депозитарием (или
регистратором) приходной записи по счету депо Доверительного управляющего/лицевому
счету Доверительного управляющего в системе ведения реестра владельцев именных
ценных бумаг, указанным в статье 14 настоящего договора.
4.3. Передача ценных бумаг в доверительное управление не влечет перехода
права собственности на них к Доверительному управляющему.
Ценные бумаги обособляются от другого имущества Учредителя управления, а
также от имущества Доверительного управляющего. Ценные бумаги отражаются у
Доверительного управляющего на отдельном балансе и по ним ведется самостоятельный
учет.
4.4. Ценные бумаги могут учитываться на одном счете депо/лицевом счете в
реестре владельцев именных ценных бумаг, открытом на имя Доверительного
управляющего вместе с ценными бумагами других учредителей доверительного
управления.
При этом Доверительный управляющий обеспечивает ведение обособленного
внутреннего учета ценных бумаг по каждому договору доверительного управления.
4.5. Оценка имущества, передаваемого в доверительное управление, и
имущества, находящегося в доверительном управлении, осуществляется в соответствии с
Методикой оценки стоимости объектов доверительного управления, утвержденной
Доверительным управляющим (далее – Методика оценки). При подписании Сторонами
настоящего договора Доверительный управляющий письменно ознакамливает Учредителя
управления с содержанием Методики оценки. Факт ознакомления подтверждается
подписью Учредителя управления на одном из экземпляров Методики оценки.
Доверительный управляющий_____________________
Учредитель управления________________ 2
Договор доверительного управления ценными бумагами
(без права отчуждения ценных бумаг)
_____________________________________________________________________________________________________________
Изменения и дополнения, вносимые в Методику оценки, согласовываются с
Учредителем управления путем проставления им подписи на одном из экземпляров
данного документа, утвержденного Доверительным управляющим в новой редакции.
5. Порядок осуществления доверительного управления
5.1. Доверительный управляющий осуществляет следующие права по ценным
бумагам:
5.1.1. в отношении акций:
а) участвует в общих собраниях акционеров (в том числе внеочередных) с
правом голоса;
б) подает предложения в повестку дня общего собрания акционеров;
в) выдвигает кандидатов для избрания в Совет директоров и Ревизионную
комиссию;
г) подает запросы о получении информации и доступа к документам,
предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от
26.12.1995;
д) получает дивиденды в случае их уплаты.
5.1.2. в отношении облигаций:
а) предъявляет облигации к выкупу до окончания срока их обращения, если
такое право предоставлено Учредителю управления как собственнику в соответствии с
решением о выпуске и проспектом эмиссии соответствующих облигаций;
б) предъявляет письменные требования эмитентам, а также поручителям по
обязательствам эмитента из выпуска облигаций, по выплате купонного дохода,
номинальной стоимости облигаций в случае невыполнения/несвоевременного выполнения
этих обязательств;
в) получает купонный доход или номинальную стоимость в случае их уплаты.
5.2. Осуществление прав, предусмотренных подпунктами «а» - «г» пункта
5.1.1. и «а» - «б» пункта 5.1.2. настоящего договора, осуществляется Доверительным
управляющим по письменному указанию Учредителя управления. Письменные указания
Учредителя управления должны быть даны Доверительному управляющему
заблаговременно, но не менее чем за 10 (десять) рабочих дней до последнего дня
предъявления соответствующего требования (заявления, уведомления и т.п.). Иные права,
предусмотренные пунктом 5.1. настоящего договора, осуществляются Доверительным
управляющим без каких-либо дополнительных указаний Учредителя управления.
Права по ценным бумагам, не предусмотренные настоящим Договором,
осуществляются Доверительным управляющим по согласованию Сторон, оформленному
дополнительным соглашением к настоящему договору.
5.3. Доверительный управляющий письменно извещает Учредителя управления
о получении дивидендов по акциям /купонного дохода или номинальной стоимости по
облигациям в течение 3 (трех) рабочих дней со дня их получения. Доверительный
управляющий перечисляет соответствующие денежные средства не позднее 7 (семи)
рабочих дней, следующих за их получением, на счет Учредителя управления, указанный в
статье 14 настоящего договора. Учредитель управления может изменить счет для
перечисления указанных средств, письменно уведомив Доверительного управляющего о
его реквизитах не менее чем за 1 (один) рабочий день до дня предстоящего перечисления.
Доверительный управляющий_____________________
Учредитель управления________________ 3
Договор доверительного управления ценными бумагами
(без права отчуждения ценных бумаг)
_____________________________________________________________________________________________________________
5.4. Доверительное управление ценными бумагами Доверительный
управляющий осуществляет от своего имени с указанием в документах, что он действует
в качестве Доверительного управляющего.
В том случае, когда в силу специфики средств связи Доверительный
управляющий не имеет технической возможности выполнить на документах отметку
«Д.У.», требование об указании Доверительного управляющего в этом качестве считается
исполненным, если в тексте документов, переданных с использованием электронных
средств связи, присутствует отметка «D.U.» или «Trust».
5.5. Доверительный управляющий не вправе передавать ценные бумаги в залог,
обращать в свою собственность, совершать иные сделки, связанные с передачей ценных
бумаг в собственность третьих лиц или в пользу третьих лиц (номинальных держателей,
доверительных управляющих, залогодержателей и т.д.), а также использовать ценные
бумаги каким-либо иным образом, не предусмотренным настоящим договором.
5.6. Доверительный управляющий не вправе без согласия Учредителя
управления поручать другому лицу совершать действия, необходимые для управления
ценными бумагами по настоящему договору.
6. Отчетность Доверительного управляющего
6.1. Доверительный управляющий обязан представлять Учредителю
управления письменный отчет о своей деятельности (далее - отчет) в сроки, указанные в
пункте 6.2 настоящего договора.
6.2. Отчет Учредителю управления предоставляется в следующие сроки:
– ежеквартально, не позднее четвертого рабочего дня месяца, следующего за
отчетным;
– не позднее четвертого рабочего дня, следующего за днем прекращения
действия настоящего договора либо срока его окончания;
– не позднее десятого рабочего дня с даты получения письменного запроса
Учредителя управления (отчет предоставляется по состоянию на дату, указанную в
запросе, если такая дата не указана – на дату получения запроса Доверительным
управляющим).
Отчет предоставляется Учредителю управления способом связи, указанным
Учредителем управления в заявлении по форме приложения 2 к настоящему договору
(далее – заявление).
6.3. Отчет должен включать в себя следующую информацию:
– отчетный период (дата начала и дата окончания);
– в отношении ценных бумаг: вид, эмитент, категория (тип), серия,
государственный регистрационный номер, международный идентификационный код
(ISIN) и код классификации финансовых инструментов (CFI), количество и их оценочную
стоимость на отчетную дату;
– операции по передаче имущества в доверительное управление Учредителем
управления Доверительному управляющему и по возврату ему имущества из
доверительного управления (далее – операции);
– размер дохода, полученный в отчетном периоде от ценных бумаг;
– размер расходов, произведенных Доверительным управляющим в отчетном
периоде (по видам расходов);
Доверительный управляющий_____________________
Учредитель управления________________ 4
Договор доверительного управления ценными бумагами
(без права отчуждения ценных бумаг)
_____________________________________________________________________________________________________________
– размер вознаграждения, причитающегося Доверительному управляющему (с
указанием его расчета).
6.4. Учредитель управления вправе заявить претензию в отношении
представленного отчета в течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за днем его
получения.
Обязательства Доверительного управляющего по настоящему договору
считаются исполненными, если в течение срока, предусмотренного абзацем первым
настоящего пункта, Учредитель управления не заявит претензий в отношении отчета
Доверительного управляющего.
6.5. Доверительный управляющий обязан сообщить о результатах
рассмотрения претензии в течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за днем ее
получения.
7. Расходы и вознаграждение Доверительного управляющего
7.1. Учредитель управления обязан возместить Доверительному управляющему
все расходы, произведенные при осуществлении доверительного управления, в том числе
расходы, связанные с перечислением денежных средств и/или переводом ценных бумаг
(далее – расходы по доверительному управлению), а также расходы по доверительному
управлению, о которых Доверительному управляющему стало известно после
прекращения настоящего договора.
7.2. Учредитель управления обязан уплатить Доверительному управляющему
вознаграждение за доверительное управление ценными бумагами.
Размер вознаграждения определяется на дату расчета вознаграждения и
составляет ________ % годовых от среднеквартальной оценочной стоимости ценных
бумаг, находящихся в доверительном управлении на дату расчета вознаграждения, но не
менее _________ рублей и не более _________ рублей в год.
Среднеквартальная оценочная стоимость ценных бумаг, находящихся в
доверительном управлении, определяется по следующей формуле:
РС = РС1 + РС2 + РС3 + …+РСn
n
где:
– РС – среднеквартальная оценочная стоимость ценных бумаг, находящихся в
доверительном управлении;
– РС1, РС2, РС3, … РСn – оценочная стоимость имущества по состоянию на
окончание каждого календарного дня отчетного квартала.
– n – количество календарных дней в отчетном квартале.
Вознаграждение уплачивается ежеквартально.
7.3. Для получения причитающихся ему сумм вознаграждения и возмещения
расходов по доверительному управлению Доверительный управляющий по выбору
Учредителя управления, указанному в заявлении, осуществляет следующие действия:
– выставляет Учредителю управления требование (счет), которое должно быть
оплачено в течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за днем его получения;
– осуществляет удержание соответствующей суммы денежных средств со
счета, указанного Учредителем управления в заявлении.
Доверительный управляющий_____________________
Учредитель управления________________ 5
Договор доверительного управления ценными бумагами
(без права отчуждения ценных бумаг)
_____________________________________________________________________________________________________________
В случае неоплаты Учредителем управления требования (счета) в указанный
срок или недостаточности денежных средств на счете, указанном Учредителем
управления в заявлении, Доверительный управляющий вправе списать соответствующую
сумму в безакцептном порядке с любого счета Учредителя управления, открытого в
Закрытом акционерном обществе «Сургутнефтегазбанк».
7.4. Установленный настоящей статьей порядок оплаты вознаграждения и
расходов по доверительному управлению действует до момента окончания исполнения
Сторонами всех своих обязательств по настоящему договору.
8. Налогообложение доходов Учредителя управления
8.1. Налоги с доходов, полученных Учредителем управления в результате
осуществления доверительного управления на основании настоящего договора,
удерживаются
Доверительным
управляющим
в
порядке,
предусмотренном
законодательством Российской Федерации.
Выполнение Доверительным управляющим обязанностей налогового агента не
исключает ответственности Учредителя управления за несоблюдение налогового
законодательства Российской Федерации.
8.2. Информация об исчисленных и удержанных суммах налога
предоставляется Учредителю управления по его требованию в виде документа (справки) о
полученных физическим лицом доходах и удержанных суммах налога по форме,
соответствующей требованиям нормативных правовых актов о налогах.
9. Возврат имущества Учредителю управления
9.1. В течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за днем прекращения
настоящего договора, Доверительный управляющий обязан передать Учредителю
управления ценные бумаги, находящиеся в доверительном управлении на момент его
прекращения.
9.2. Денежные средства, полученные Доверительным управляющим в связи с
исполнением настоящего договора, но после его прекращения, подлежат передаче
Учредителю управления в порядке, предусмотренном пунктом 5.3. настоящего договора.
9.3. Обязанность Доверительного управляющего по передаче принадлежащих
Учредителю управления денежных средств и/или ценных бумаг считается выполненной с
момента списания их с текущего счета и/или счета депо Доверительного управляющего/
лицевого счета Доверительного управляющего в системе ведения реестра владельцев
именных ценных бумаг, указанных в статье 14 настоящего договора, для последующего
зачисления их на соответствующие счета Учредителя управления.
9.4. Доверительный управляющий вправе за счет денежных средств,
подлежащих перечислению Учредителю управления в соответствии с пунктами 5.3. и 9.2.
настоящего договора, удержать сумму расходов по доверительному управлению, которые
будут произведены по обязательствам, возникающим из настоящего договора, но после
его прекращения.
Если сумма произведенных расходов окажется меньше суммы удержанных
денежных средств, остаток денежных средств подлежит перечислению Учредителю
управления в течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за днем оплаты расходов.
Доверительный управляющий_____________________
Учредитель управления________________ 6
Договор доверительного управления ценными бумагами
(без права отчуждения ценных бумаг)
_____________________________________________________________________________________________________________
10. Ответственность Сторон и форс-мажор (непреодолимая сила)
10.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств
Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации.
10.2. В случае неоплаты Учредителем управления сумм вознаграждения и
возмещения расходов в порядке, предусмотренном пунктом 7.3. настоящего договора,
Доверительный управляющий осуществляет удержание соответствующей суммы за счет
денежных средств, полученных Доверительным управляющим в процессе доверительного
управления ценными бумагами.
10.3. Доверительный управляющий не несет ответственности за последствия
ненаправления/ несвоевременного направления им требований (заявлений, уведомлений и
т.п.), предусмотренных пунктом 5.1. настоящего договора, если Учредитель управления
предоставил соответствующее письменное указание с нарушением срока, установленного
пунктом 5.2. настоящего договора.
10.4. Доверительный управляющий не несет ответственности за возникновение
у Учредителя управления следующих рисков:
– риска уменьшения рыночной стоимости ценных бумаг, их количества,
номинальной стоимости, признания выпуска недействительным или несостоявшимся в
связи с решениями, принятыми их эмитентом и/или уполномоченными государственными
органами и/или судом, а также наступления иных последствий, неблагоприятных для
Учредителя управления и не связанных с действиями Доверительного управляющего;
– риска неполучения доходов от доверительного управления, в том числе в
связи с невыплатой /несвоевременной выплатой дохода по ценным бумагам и суммы их
номинальной стоимости при погашении.
10.5. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное
неисполнение своих обязательств по настоящему договору, если это неисполнение
явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения
настоящего договора в результате чрезвычайных событий природного, социального или
техногенного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
Стороны обязуются незамедлительно извещать друг друга о наступлении или
угрозе наступления обстоятельств непреодолимой силы и принять все меры для
ликвидации последствий обстоятельств непреодолимой силы и уменьшения причиненного
ими вреда.
В период действия обстоятельств непреодолимой силы санкции за нарушение
обязательств не применяются.
11. Разрешение споров
11.1. Споры, возникшие в связи с исполнением, изменением или расторжением
настоящего договора, разрешаются Сторонами в досудебном (претензионном) порядке.
Претензия предъявляется в письменной форме и рассматривается Сторонами в течение 15
(пятнадцати) рабочих дней, следующих за днем ее получения.
11.2. При полном или частичном отказе в удовлетворении претензии указанные
споры передаются на рассмотрение суда по месту заключения настоящего договора, если
Доверительный управляющий_____________________
Учредитель управления________________ 7
Договор доверительного управления ценными бумагами
(без права отчуждения ценных бумаг)
_____________________________________________________________________________________________________________
иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, регулирующим
правоотношения в сфере защиты прав потребителей.
12. Срок действия договора
12.1. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его обеими
Сторонами и действует по «__»______________20__г. включительно.
В случае, если за 30 (тридцать) календарных дней до даты окончания срока
действия настоящего договора ни одна из Сторон письменно не заявит о своем намерении
его расторгнуть, то договор считается вновь заключенным на тех же условиях на каждый
последующий календарный год. В этом случае возврат имущества из доверительного
управления согласно пунктов 9.1. и 9.2. настоящего договора и передача имущества
согласно п.3.2., абз. 1 п. 4.1. вновь заключенного договора не осуществляются,
подписание Списка ценных бумаг, передаваемых в доверительное управление
(приложение 1), не требуется.
12.2. В случае неисполнения Учредителем управления обязанности по передаче
имущества Доверительному управляющему (пункт 4.1. настоящего договора) настоящий
договор считается незаключенным только в случае направления Доверительным
управляющим соответствующего уведомления Учредителю управления.
12.3. Настоящий договор может быть прекращен в случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации, а также при его расторжении в случаях:
– соглашения Сторон;
– инициативы одной из Сторон при условии письменного уведомления другой
Стороны не менее чем за 30 (тридцать) дней до предполагаемой даты расторжения.
13. Заключительные положения
13.1. Настоящий договор, а равно изменения к нему заключается путем
составления одного документа, подписанного Сторонами, и скрепления его печатью со
стороны Доверительного управляющего.
13.2. Доверительный управляющий вправе предоставлять другим лицам
сведения, связанные с исполнением настоящего договора, а также об Учредителе
управления только в случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации.
13.3. В целях выполнения законодательства Российской Федерации,
нормативных актов и рекомендаций Банка России в области противодействия легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма
Учредитель управления обязан по первому требованию Доверительного управляющего, и
в установленные им сроки, предоставить Доверительному управляющему необходимые
объяснения, в том числе дополнительные документы и/или сведения, касающиеся
проведения соответствующей операции.
В случае непредставления необходимых объяснений, в том числе
дополнительных документов и/или сведений Доверительный управляющий вправе в
одностороннем порядке отказаться от исполнения или приостановить исполнение своих
обязательств по настоящему договору.
13.4. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную
юридическую силу, по одному для каждой Стороны.
Доверительный управляющий_____________________
Учредитель управления________________ 8
Договор доверительного управления ценными бумагами
(без права отчуждения ценных бумаг)
_____________________________________________________________________________________________________________
14. Адреса, реквизиты и подписи Сторон
Доверительный управляющий:
Закрытое акционерное общество
«Сургутнефтегазбанк»
628400 Ханты-Мансийский автономный округ Югра город Сургут, улица Кукуевицкого, дом
№ 19
телефон 39-86-68, факс 39-84-41
кор/счет 30101810600000000709 в Расчетнокассовом центре г. Сургут Отделения по
Тюменской области Уральского главного
управления Центрального банка Российской
Федерации
ИНН 8602190258 КПП 862450001
БИК 047144709
ОКПО 09309638 ОКВЭД 65.12
текущий счет № 40701810400000000001 в
Расчетно-кассовом центре г. Сургут Отделения
по Тюменской области Уральского главного
управления Центрального банка Российской
Федерации
БИК 047144000
Счет депо № 000001055
в депозитарии ЗАО «СНГБ»
_____________ /___________________/
(подпись)
(фамилия и инициалы)
«__» __________ 20__г.
Доверительный управляющий_____________________
Учредитель управления:
________________________________________
(фамилия, имя и отчество полностью)
________________________________________
(дата и место рождения)
____________________________________________
(гражданство)
____________________________________________
(адрес места жительства (регистрации)
или места пребывания)
____________________________________________
(паспорт: серия и номер документа, дата выдачи
документа, наименование органа, выдавшего
документ, код подразделения)
____________________________________________
(ИНН)
________________________________________
(номер счёта депо, наименование депозитария)
________________________________________
(банковские и иные необходимые реквизиты)
____________________________________________
(номера контактных телефонов и факсов)
______________________________
(подпись)
«__» ___________ 20__г.
Учредитель управления________________ 9
Скачать