Дивидендная политика

Утверждено решением
Совета Директоров ОАО «»
Дата
Протокол
Положение о дивидендной политике
ОАО «»
1. Общие положения
Настоящее положение составлено с целью определения подхода Совета Директоров
Общества к вопросу определения размера дивиденда, выплачиваемого акционерам
Общества, а также порядка его выплаты.
Принимая данную дивидендную политику, Совет Директоров предполагает ее
использование в неизменном виде на период в 3 года.
2. Определение размера дивидендов
Расчет рекомендуемого для утверждения общим собранием акционеров размера
дивиденда осуществляется исходя из размера чистой прибыли согласно консолидированной
финансовой отчетности Общества, составленной в соответствии с МСФО, а если Общество
не составляет консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО – исходя
из размера чистой прибыли в соответствии с финансовой отчетностью Общества.
Основным финансовым показателем, используемым для расчета размера дивиденда,
является (консолидированная) чистая прибыль Общества, скорректированная на размер
неденежных составляющих, в том числе на результат переоценки основных средств,
финансовых вложений, валютных активов и/или пассивов, списание НМА, прочие
неденежные составляющие (далее - чистая прибыль).
Совет Директоров при принятии решения о размере дивиденда будет
руководствоваться лучшей международной практикой среди компаний-аналогов исходя из
методологии определения обоснованной дооходности по сравнительному методу.
Как правило, совет директоров будет стремиться направлять на дивиденды
следующую долю чистой прибыли:
по итогам 2013-го года – [ ]
по итогам 2014-го года – [ ]
по итогам 2015-го года – [ ].
В случае отклонения от ориентиров, указанных выше, Совет Директоров обязуется
раскрыть информацию о причинах такого отклонения.
Совет Директоров обеспечивает учет в бюджете и финансовой модели Общества
принципов определения размера дивидендов, указанных выше.
Совет Директоров при принятии решения о размере дивидендных выплат
ориентируется на следующие принципы:
- соблюдение акционерного законодательства по ограничению на объявление
дивидендов в случаях, предусмотренных законодательством;
1
- баланс экономических интересов акционеров по получению дохода от деятельности
общества и обязательных расходов общества из прибыли, к которым относятся 1)
необходимые расходы из чистой прибыли общества по РСБУ, установленные
законодательством, неучтенные при ее формировании; 2) расходы на формирование
фондов, установленные уставом общества, 3) установленные решением Совета директоров
(инвестиционной программой Общества, бизнес-планом Общества или отдельными
решениями Совета директоров) расходы из прибыли на инвестиционные программы
(проекты, договора), реализация которых осуществляется обществом на основе решений
Правительства Российской Федерации или по договорам общества с органами
государственной власти или с иными организациями, осуществляющими реализацию
указанных выше инвестиционных проектов (договоров); 4) дополнительные чрезвычайные
расходы общества, связанные с воздействием или ликвидацией последствий техногенных
аварий, природных явлений и катастроф; 5) выплаты третьим лицам в текущем периоде на
основании решения суда. Все указанные выше расходы принимаются только в той части, в
которой они уже не учтены при формировании чистой прибыли общества и не могут быть
покрыты из других источников, в т.ч. операционных и внереализационных расходов,
накопленной нераспределенной прибыли общества и соответствующих фондов общества, а
также при принятии соответствующего решения о целесообразности увеличения капитала за счет увеличения уставного капитала общества;
- приоритет дивидендных выплат (включая определенных уставом общества
формирование фондов на выплату дивидендов по привилегированным акциям) над
инвестиционными расходами из прибыли, за исключением расходов из прибыли на
реализацию инвестиционных программ (проектов. договоров) указанных выше и расходов
на реализацию инвестиционных проектов (программ. договоров), экономическая
эффективность реализации которых с учетом рисков удовлетворяет требованиям,
установленным Советом директоров общества (минимальная норма доходности
инвестиционных проектов);
При определении размера дивиденда Совет Директоров будет принимать во
внимание такие показатели, как
- структуру капитала компании. Наряду с акционерным капиталом, долг является
источником финансирования деятельности компании.
- бюджет капитальных вложений и инвестиций, с учетом нормы возврата на эти
вложения.
Совет Директоров устанавливает следующие целевые показатели:
- целевое соотношение чистый долг/EBITDA []
- минимальная норма доходности инвестиционных проектов []
Данные целевые показатели используются для
инвестиционной программы и источников выплаты дивидендов,
определения
величины
В случае составления консолидированной отчетности по МСФО в более поздние
сроки, чем сроки, установленные для принятия Советом Директоров решения о размере
годовых дивидендов, Совет Директоров при определении размера дивидендов может
ориентироваться на отчетность по РСБУ (либо на сводную отчетность по РСБУ при ее
наличии), а при наличии положительной разницы между дивидендом, определенным на
основе отчетности по МСФО (после ее составления) и дивидендом, определенным на
основе данных РСБУ (сводной отчетности по РСБУ), Совет Директоров примет решение о
выплате такой разницы в качестве промежуточного дивиденда незамедлительно после
составления отчетности по МСФО.
2
Иные параметры, принимаемые во внимание при определении размера дивиденда
[В случае наличия у Общества акций различных типов
4. Определение дивиденда в зависимости от типа акций
Совет Директоров обеспечивает соблюдение положений Устава Общества,
устанавливающих порядок расчета дивиденда по привилегированным акциям Общества.
Целесообразно включить положения, описывающие порядок расчете дивиденда по
привилегированным акциям конкретной компании]
Необоснованное уклонение, при наличии возможности, от объявления (выплаты)
дивидендов по привилегированным акциям, имеющее основной целью получение
владельцами привилегированных акций права голоса по всем вопросам повестки дня общих
собраний акционеров, не допускается.
5. Регулярность выплат
Выплата дивиденда осуществляется как минимум ежегодно. Совет Директоров
предполагает, что начиная с дивиденда, выплачиваемого в течение 2015-года, произойдет
переход на регулярность выплаты дивидендов раз в полгода.
6. Обратный выкуп акций
Дополнительным способом возврата капитала акционерам наряду с дивидендами
является обратный выкуп акций. Использование на эти цели чистой прибыли общества
текущего года возможно в том случае, если это не ухудшит дивидендных прав остающихся
акционеров общества. Тем не менее, Совет Директоров рассматривает дивиденд как
наиболее прозрачный и справедливый, а поэтому приоритетный, способ распределения
прибыли среди акционеров.
7. Дивиденды дочерних и зависимых обществ
Совет Директоров Общества предпримет меры для распространения принципов
данной дивидендной политики на дочерние и зависимые общества компании.
8. Мотивация менеджмента
Совет Директоров учитывает размер дивидендных выплат акционерам в составе
Ключевых Показателей Эффективности, влияющих на вознаграждение высшего
менеджмента Общества, включая единоличный исполнительный орган и членов
коллегиального исполнительного органа Общества
2. Раскрытие информации
Настоящее Положение, изменения и дополнения к нему подлежат раскрытию на
сайте общества в сети Интернет и (или) на сайте используемым Обществом для раскрытия
3
информации
(______________). При этом в годовой отчет общества включается
информация о распределении Обществом прибыли в отчетном году и описание
дивидендной политики общества.
Если решением совета директоров или внутренним документом общества,
регламентирующим направление информации акционерам к общему собранию акционеров,
не установлено иное, расчет предлагаемого размера дивидендов размещается на сайте
общества в сети Интернет в течение 3 (трех) рабочих дней с даты раскрытия Обществом
информации о решении заседания совета директоров, на котором принято решение об
утверждении вопроса повестки дня созываемого общего собрания акционеров о размере
предлагаемых дивидендов, но не позднее даты раскрытия сообщения о проведении общего
собрания акционеров.
Расчет (обоснование) рекомендуемого размера дивидендов, в том числе обоснование
любых отклонений от принципов или порядка расчета, установленных настоящей
методикой, подлежит предоставлению акционерам по их требованию (вариант –
обязательному раскрытию на сайте общества в сети Интернет), а также является
информацией (материалом) предоставляемым для ознакомления акционерам в составе
информации (материалов) к общему собранию акционеров общества, на котором
принимается решение о выплате дивидендов.
4. Форма выплаты дивидендов.
Общество выплачивает дивиденды в денежной форме.
5. Срок выплаты дивидендов и определение даты, на которую определяются
лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся
профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему,
которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а
другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на
которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Решением о
выплате (объявлении) дивидендов может быть определен меньший срок выплаты
дивидендов..
Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов
определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее
даты принятия такого решения и позднее 20 дней с даты его принятия, а в случае выплаты
дивидендов по акциям, обращающимся на организованных торгах, - ранее 10 дней с даты
принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия
такого решения.
Обеспечение правильности реквизитов акционера у лиц, осуществляющих учет прав
на акции, является ответственностью акционера и соответствующих лиц. Общество в
сообщении об общем собрании акционеров размещает напоминание акционерам о
необходимости обеспечения правильности их реквизитов в системе учета их прав на акции
общества, а также о предусмотренном законодательством порядке определения даты, на
которую составляется список лиц, имеющих право на получение дивидендов.
8. Защита дивидендных прав существующих акционеров.
4
Общество при совершении корпоративных действий обязуется обеспечивать
сохранение дивидендных прав и долей существующих акционеров (в том числе, путем
предоставления существующим акционерам эффективных и недискриминационных
механизмов сохранения дивидендных прав и долей). Так, например, если дивидендные
права владельцев привилегированных акций зависят от количества обыкновенных акций
общества, изменение количества обыкновенных акций общества должно сопровождаться
соответствующим изменением прав владельцев привилегированных акций.
Общество обязуется при принятии решения о внесении в устав общества положений,
предусматривающих возможность размещения нового типа привилегированных акций,
исходить из необходимости убедиться в том, что их размещение не нарушает дивидендные
права существующих акционеров и не приводит к размыванию их долей.
В случае если размещение нового типа привилегированных акций по какой-либо
причине нарушает дивидендные права существующих акционеров или приводит к
размыванию их долей, Общество обязуется изменить права, связанные с размещаемыми
акциями таким образом, чтобы не нарушались дивидендные права существующих
акционеров, либо организовывать размещение таких акций так, чтобы соответствующие
существующие акционеры (в том числе те, у которых в соответствии с законом не возникает
преимущественное право приобретения акций) имели возможность приобрести акции в
приоритетном порядке пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Общество исходит из недопустимости осуществления дробления, консолидации или
конвертации акций, последствием которых является ухудшение дивидендных прав
существующих акционеров.
Общество исходит из того, что надлежащей практикой получение прибыли
акционерами за счет общества возможно исключительно путем получения дивидендов и
ликвидационной стоимости. Обществу обязуется предпринимать все разумные меры по
предотвращению получения лицами, контролирующими Общество, прибыли за счет
общества иными способами, например, с помощью трансфертного ценообразования, путем
замещающих дивиденды внутренних займов или необоснованного оказания обществу услуг
контролирующим лицом по завышенным ценам, а также иными подобными способами.
5