Секьюритизация пула кредитов МСП, выданных несколькими

Секьюритизация пула
кредитов МСП, выданных
несколькими банками
15 марта 2016 г.
13 марта 2015 г.
Темы для обсуждения
• Обзор

Структура

Лучшая практика

Схема
• Последние изменения в законодательстве
• Секьюритизация пула кредитов




Описание
Вызовы
Вопросы, связанные с рейтинговыми агентствами
Стоимость
• Удерживаемый транш
• Сделки на развитых рынках секьюритизации кредитов МСП
• События на формирующихся рынках секьюритизации
2
Цель секьюритизации
• Создание механизма для списания активов в виде кредитов МСП с
баланса банка для улучшения показателя достаточности капитала
банка
• Создание механизма для обращения существующих активов в виде
кредитов МСП в денежные средства, что позволит банку
предоставлять больше кредитов
• Повышение доходности банка за счет платы за обслуживание
кредита даже в тех случаях, когда кредит не находится на балансе
банка
3
Стандартная структура сделки МСП-секьюризитации
•Обычная сделка имеет 3 или 4 транша
или уровня риска:
• Транш класса ―A‖ — часть сделки с наименьшим риском, по которой
выплаты производятся в первую очередь.
• Транш класса ―B‖ — более высокий риск по сравнению с траншем А, но
уровень риска ниже, чем у субординированного транша.
• Транши класса ―C‖ и ―D‖ — самый высокий уровень риска, часть сделки, по
которой выплаты производятся в последнюю очередь.
• При использовании более трех траншей сложность сделки существенно
повышается; кроме того, размер траншей может оказаться весьма
небольшим.
4
Сделки секьюритизации с другой структурой
• Сделка может иметь другую структуру:
 Сделка с одним траншем: кредиты продаются пулом
инвесторам без разделения на транши с разной степенью
риска.
 Обеспеченные облигации: долговые обязательства,
обеспеченные денежными потоками от пула кредитов МСП.
Активы в виде обеспеченных облигаций удерживаются на
балансе эмитента, а держатели облигаций имеют право
требования в отношении обеспечения кредита и эмитента.
5
Сделки секьюритизации с другой структурой
• Обеспеченные облигации(продолжение)
 Отнесение капитала на счет активов. Это, в основном,
механизм ликвидности.
• Опасения в отношении перечисленных типов структуры сделки:
 Может оказаться, что сделка с одним траншем не будет
способствовать максимизации дохода от продажи из-за отсутствия
возможности получения прибыли при наличии траншей с разным
уровнем риска.
 Возможно, обеспеченные облигации не будут приводить к снижению
требуемого уровня капитала.
6
Факторы, определяющие привлекательность
секьюритизации
• Тщательный первоначальный андеррайтинг заемщика кредитором
обеспечивает понимание кредитного риска.
• Точные данные об исполнении заемщиком своих обязательств,
которые будут использоваться в качестве основы для определения
цены.
• Надлежащее управление операциями по обслуживанию кредитного
портфеля
• Присуждение рейтинга сделке рейтинговым агентством с хорошей
репутацией
• Надлежащие коэффициенты покрытия по траншам класса ―A‖ и ―B‖
7
Балансовые и вне балансовые операции
• Балансовая сделка
 не снижает требуемый уровень капитала;
 возможно, необходима, если трудно оценить кредитоспособность
активов МСП
 в реальности, является обеспеченным кредитом, а не
секьюритизацией.
• Вне балансовая операция
 снижает требуемый уровень капитала;
 банк зарабатывает дополнительную прибыль за счет обслуживания
кредитов в интересах инвесторов.
8
Практика МСП бизнеса в банках, способствующая
проведению секьюритизации
• Надлежащий учет
 Вся документация в кредитном файле располагается в определенном
порядке.
 Все кредитные файлы аккуратно сложены или хранятся в электронном
виде.
 Данные (платежи) по каждому кредиту постоянно актуализируются и
являются точными.
 Документы по кредиту и обеспечению хранятся в надежном месте,
доступ к ним можно получить на этапе проведения комплексной
проверки (due diligence) в целях секьюритизации.
 Электронные копии документов ускоряют процесс комплексной
проверки.
9
Секьюритизация: структура
• МСП активы продаются банком специализированному обществу (SPV). Цель –
получение заключения о «действительности продажи» с тем, чтобы кредиты
можно было списать с баланса банка.
• Специализированное общество осуществляет выпуск ценных бумаг,
обеспеченных денежными потоками от кредитов.
• Заемщики направляют денежные средства на погашение кредитов на
специальный счет, открытый на имя кредитора, при этом кредитор не имеет
доступа к средствам, пока не будут произведены выплаты инвесторам.
Кредиторы продолжают выполнять операции по обслуживанию кредитов.
10
Схема секьюритизации
Денежные
средства
Денежные
средства
Спец.
общество
(SPV)
Долговое
обязательст
во кредитам
(кредитная
нота)
Заемщик
Права
требования по
кредиту
Инвесторы
Ценные бумаги
Рейтинговое
агентство
Платежи
Кредитор
Доля платежей кредиторам
Сервисный агент,
обычно,
первоначальный
кредитор (банк оригинатор кредита)
Специальный счет/
Денежные
средства
Денежные средства
(платежи заемщика)
Глобальная практика
Финансы и рынки
Секьюритизация: коэффициент покрытия
• Пример: сделка на сумму 100 рублей
 Транш класса ―A‖ – 50 рублей
 Транш класса ―B‖ - 30 рублей
 Транш класса ―C‖ - 20 рублей
• Коэффициент покрытия
 Коэффициент по траншу класса ―A‖: 100 рублей/50 рублей, то есть
коэффициент покрытия составляет 2:1.
 Коэффициент по траншу класса ―B‖: 50 рублей/30 рублей, то есть
коэффициент покрытия составляет 1.66:1.
 Коэффициент по траншу класса ―C‖ составляет 1:1
12
Секьюритизация: коэффициент покрытия
• Весь денежный поток по всем кредитам сначала
направляется на выплаты по траншу класса ―A‖. Таким
образом, вероятность выплат по траншу класса ―A‖ будет
самой высокой.
• Остальной денежный поток направляется на выплаты по
траншам класса ―B‖ и ―C‖.
• Вероятность выплат по траншу класса―C‖ наименьшая, а
доходность самая высокая.
13
Последние изменения в законодательстве
• 18 декабря 2013 г. Совет Федерации Федерального Собрания
РФ одобрил Федеральный закон ―О внесении изменений в
отдельные законодательные акты Российской Федерации‖,
который заложил основу для регулирования секьюритизации
финансовых активов.
• Законом внесены изменения в Гражданский и Налоговый
кодексы РФ, а также в ряд федеральных законов.
14
Последние изменения в законодательстве
• Новый закон разрешает эмиссию облигаций, обеспеченных залогом
денежных требований по кредитам МСП и иным имуществом, не
относящимся к недвижимости.
• Ранее законом разрешался только выпуск облигаций, обеспеченных
ипотекой.
• Законом вносятся изменения в часть вторую Гражданского кодекса
РФ, определяющие порядок открытия, управления и закрытия
номинального счета и счета эскроу, а также в Федеральный закон
―О рынке ценных бумаг‖ относительно порядка регулирования
операций с залоговыми счетами.
15
Последние изменения в законодательстве
• Номинальный счет может открываться владельцу счета для
совершения операций с денежными средствами, права на которые
принадлежат другому лицу-бенефициару.
• Такая концепция будет снижать риски, связанные с тем, что
начисленные платежи по выпущенным облигациям, обеспеченным
обязательствами должников, и права на денежные средства,
переданные специальному обществу, будут смешиваться с другими
активами первоначального кредитора (риск смешения активов).
16
Последние изменения в законодательстве
• Теперь специализированным финансовым обществам
разрешается владеть активами, которые являются
обеспечением выпускаемых облигаций. Это долговые
обязательства по кредитам МСП.
• В закон внесены изменения, позволяющие продажу
имущества, составляющего залоговое обеспечение, для
расчета с владельцами облигаций при банкротстве
специализированного общества.
17
Последние изменения в законодательстве
• Маловероятно, что специализированное общество
обанкротится и не сможет платить по счетам, но если это
произойдет, то новым законом предусмотрено, что
требования владельцев облигаций будут удовлетворяться за
счет средств, вырученных от продажи залога (долговых
обязательств по кредитам МСП), используемого в качестве
обеспечения облигаций. Вырученные от продажи средства
не используются для оплаты счетов специализированного
общества.
18
Последние изменения в законодательстве
• Первоначальный кредитор (банк-оригинатор) обязан
оставить на своем балансе 20% облигаций.
• Законом разрешается эмиссия облигаций двух и более
выпусков (субординированных траншей), в отношении
которых установлена разная очередность исполнения
обязательств перед инвесторами. Такое положение закона
позволяет осуществлять выплаты по траншу класса ―A‖ до
выплат по траншам класса ―B‖ и ―C‖.
19
Секьюритизация пула кредитов, выданных несколькими
банками: описание
• Предположим, что 4 кредитора хотят совершить сделку по
секьюритизации кредитов МСП.
• 4 кредитора согласовывают между собой объем эмиссии,
сроки, типы кредитов МСП в сделке (фиксированная ставка,
переменная ставка, краткосрочный кредит, долгосрочный
кредит, обеспеченный/не обеспеченный залогом,
обеспеченный недвижимостью, обеспеченный личным
имуществом, прочие детали).
20
Секьюритизация пула кредитов, выданных несколькими
банками: описание
• Кредиторы также определяют порядок принятия решений по
сделке и оформляют его в письменном виде.
• Кредиторы, возможно, захотят нанять консалтинговую
фирму или юридическую фирму, которая будет
прорабатывать детали и готовить проекты документации.
21
Секьюритизация пула кредитов, выданных несколькими
банками: описание
• Кредиторами, участвующими в сделке, создается одно
специализированное общество (затраты, связанные с
созданием специализированного общества, распределяются
между кредиторами).
• Кредиторы передают (продают) кредиты для секьюритизации
путем передачи активов (долговых обязательств)
специализированному обществу.
• Передача кредитов должна соответствовать требованиям
«действительной продажи», чтобы кредиты можно было
списать с баланса банка.
22
Секьюритизация пула кредитов, выданных несколькими
банками: описание
• Кредитная документация (долговые обязательства,
залоговые соглашения и прочее) должна по существу иметь
схожие условия и положения.
• Все кредиты, участвующие в сделке, должны иметь либо
фиксированную ставку, либо переменную ставку и быть
привязанными к одной и той же базовой ставке.
23
Секьюритизация пула кредитов, выданных несколькими
банками: описание
• Кредиты должны иметь схожее залоговое обеспечение.
• Кредиты должны иметь приблизительно одинаковый срок.
• Документация по кредитам должна храниться в
специализированном обществе в надежном и безопасном
месте отдельно от кредиторов, кредиторы могут сохранить
копии.
24
Секьюритизация пула кредитов, выданных несколькими
банками: описание
• Выбирается обслуживающая компания (сервисный агент) для
учета платежей и отслеживания перечислений платежей
заемщиками (МСП) на специальный счет.
• Обслуживающая компания несет фидуциарную
ответственность за сохранность средств и их использование
в установленных целях.
25
Секьюритизация пула кредитов, выданных
несколькими банками: описание
• Счет ведется отдельно от всех кредиторов, которые
предоставляют кредиты для сделки.
• Обслуживающая компания отслеживает все получаемые
средства и все средства, принадлежащие инвесторам.
• Каждый месяц обслуживающая компания перечисляет
средства на специальный счет инвесторам.
26
Секьюритизация пула кредитов, выданных
несколькими банками: описание
• Специализированное общество выпускает ценные бумаги,
обеспеченные кредитами, проданными для сделки.
• Новый закон устанавливает требование, в соответствии с
которым каждый кредитор обязан принять 20% от общего
размера обязательств по облигациям с залоговым
обеспечением. Такие ценные бумаги будут иметь самый
низкий рейтинг.
27
Секьюритизация пула кредитов, выданных
несколькими банками: описание
• Если остаются какие-то средства, они распределяются
между кредиторами на основе данных об исполнении
обязательств по кредитам каждого кредитора, участвующего
в сделке.
28
Секьюритизация пула кредитов, выданных
несколькими банками: описание
• Первоначальный кредитор (банк-оригинатор) продолжает
обслуживать кредит и поддерживает связь с заемщиком. Это
создает стимул для проведения тщательного анализа до
предоставления кредита.
• Поскольку банк обязан обслуживать кредит, это облегчает
продажу залога, при необходимости, поскольку банк знает
бизнес заемщика.
29
Секьюритизация пула кредитов, выданных несколькими
банками: вызовы
• Каждый кредитор полагает, что качество его кредитов
лучше, чем качество кредитов других кредиторов, и что он,
таким образом, субсидирует других кредиторов.
• Могут возникнуть трудности с расчетом суммы, подлежащей
выплате каждому кредитору после выплат владельцам
облигаций. Частичные выплаты заемщиками осложняют
бухгалтерский учет.
30
Секьюритизация пула кредитов, выданных
несколькими банками: вызовы
• Внимание к деталям чрезвычайно важно для целей учета.
• Возможно, некоторые кредиторы будут считать, что другие
кредиторы не обеспечивают надлежащее обслуживание
своих кредитов, такое поведение отрицательно сказывается
на исполнении обязательств по сделке и репутации других
кредиторов.
31
Секьюритизация: затраты
• Постоянные затраты: некоторые затраты не связаны с
размером сделки
 Услуги юристов
 Услуги бухгалтера для подготовки бухгалтерского
заключения
 Услуги консультанта
• Размер сделки по секьюритизации
 Хорошее целевое значение – по крайней мере, от 2 млрд. до 7 млрд.
рублей, в зависимости от потребностей инвесторов. Сделки в меньшем
объеме возможны, но они дорогие, и их труднее предлагать рынку.
 Как правило, инвесторам нравится инвестировать большие суммы
денег, поскольку в этом случае расходы на исследования можно
распределить по рублевой сумме большего размера.
 Можно провести корректировку для учета потребностей мелких
инвесторов: предварительно упакованные инвестиции,
предварительно упакованные маркетинговые материалы.
32
Секьюритизация: затраты
• Переменные затраты
 Рассмотрение документации для проверки наличия
полного комплекта документации в кредитном файле,
согласованное использование унифицированной формы
и надлежащая организация кредитных файлов
уменьшают расходы на рассмотрение документации.
 Маркетинговые расходы: при крупной сделке, возможно,
потребуется общаться с большим количеством
инвесторов.
33
Секьюритизация: затраты
• Факторы, определяющие затраты
 Законодательные требования: подготовка необходимой
документации и получение необходимых заключений.
 Инвесторы: уровень рассмотрения дел, рассмотрение
системы бухгалтерского учета, юридическая проверка
по требованию инвесторов будут влиять на затраты.
34
Секьюритизация: затраты
• Сделка на более крупную сумму позволит
распределить затраты среди большего количества
кредитов, таким образом затраты на
секьюритизацию каждого кредита снизятся.
35
Удерживаемый транш
• В России введено требование, в соответствии с которым каждый кредитор
обязан держать 20% от общего размера обязательств по облигациям с
залоговым обеспечением в рамках сделки.




Приобретение облигаций младшего транша
Выпуск гарантии
Предоставление кредита, который является субординированным по отношению к облигациям
с преимущественным правом требования
Приобретение акций СФО (Специализированное финансовое общество,SPV)
• Регуляторы банков в США внедрили общее правило: эмитент обязан взять
на себя 5% рисков, однако, есть исключения по некоторым видам жилищной
ипотеки.
• В соответствии с требованием Управления по делам малого бизнеса США,
размер транша, удерживаемого кредиторами, участвующими в сделке по
секьюритизации, должен в два раза превышать коэффициент потерь
кредитора. Таким образом, если коэффициент потерь выше, то кредитор
обязан удерживать на балансе большее количество облигаций.
• Раньше регуляторы США требовали, чтобы инвесторы брали на себя 5%
кредитного риска, в настоящий момент они пересматривают правила,
требующие от эмитента взятие на себя 5% кредитного риска.
36
Секьюритизация пула кредитов, выданных
несколькими банками: вопросы, связанные с
рейтинговым агентством
• Способность рейтинговых агентств определить точный рейтинг
ценной бумаги – прямой результат качества и надежности данных,
используемых для определения рейтинга ценной бумаги.
• Если данные не являются надежными, рейтинговое агентство
вынуждено вводить в оценочные расчеты фактор, учитывающий
вероятность того, что данные не являются репрезентативными для
всей генеральной совокупности. В результате, присуждается более
низкий рейтинг, и размер старшего транша уменьшается.
37
События на развитых рынках секьюритизации
• Деловая активность остается ограниченной
 Наблюдается определенная активность в части
секьюритизации негарантированных частей кредитов, по так
называемой программе ―SBA 7(a)‖ - программе, реализуемой
Управлением по делам малого бизнеса США, но доля
облигаций, которые удерживает эмитент, весьма высокая – в
пределах 25%.
 В Европе общая сумма сделок в 2014 г. составила примерно 30
млрд. евро по сравнению с 80 млрд. евро в 2007 г. (95%
удержано кредиторами для использования в качестве
залогового обеспечения для получения кредитов центрального
банка)
38
Обзор последних новостей на рынках
секьюритизации кредитов МСП
• В Корее МСП разрешено выпускать облигации, которые
можно секьюритизировать, поскольку в качестве гаранта
выступает Корейский кредитный гарантийный фонд и
Корейская корпорация финансирования технологий, то есть
такие облигации имеют государственные гарантии.
39
Обзор последних новостей на рынках
секьюритизации кредитов МСП
• В апреле 2013 г. Alibaba Group выпустила ценные бумаги,
обеспеченные требованиями по краткосрочным кредитам или
микро-кредитам МСП, предоставленным через платформу
электронной коммерции, на сумму 500 млн. юаней.
• Транш в размере 375 млн. юаней, получивший рейтинг AAA, имеет
доходность 6,2%.
• Также выпущено два младших транша на 75 млн. юaней и 50 млн.
юаней, которым рейтинг не присуждался. Доходность первого
транша - 11%, доходность второго транша не раскрывается.
40
Обзор последних новостей на рынках
секьюритизации кредитов МСП
• В декабре 2014 г. китайская компания Ant Micro Loan,
предоставляющая микро-кредиты (дочернее предприятие компании
Alibaba) провела сделку по секьюритизации на сумму 100 млн.
юаней, обеспеченных микро-кредитами.
• Компания Ant Financial отслеживает информацию о покупках
клиентов, счетах за коммунальные услуги, рабочем и домашнем
адресах, контактную информацию, информацию об имуществе,
членах семьи. На основе полученных данных компания Ant Financial
может составить кредитную характеристику клиентов.
41
Обзор последних новостей на рынках
секьюритизации кредитов МСП
• Американская корпорация Newtek Business Services Corporation завершила
сделку по секьюритизации негарантированных частей кредитов, которые
выданы по программе ―SBA 7(a)‖ - обеспеченные кредитами ноты, на сумму
40,8 млн. долларов США, которым был присвоен рейтинг АА ("S&P").
Доходность по ценным бумагам данной сделки составила 2.5%. Базовая
процентная ставка, по которой производятся платежи заемщиками по таким
долговым обязательствам с переменной ставкой, в настоящий момент равна
6%. В качестве обеспечения кредитов использовалась коммерческая
недвижимость собственников.
• В США Newtek предоставляет кредиты МСП с частичной гарантией.
Кредитная линия используется для финансирования негарантированной
части кредита. Компания секьюритизирует такие части кредита и погашает
кредитную линию за счет выручки от продажи ценных бумаг. Благодаря
этому кредитная линия может быть использована для финансирования
новых кредитов.
42
Вопросы
43
Спасибо за внимание!
44