сделки слияний и поглощений в практике

реклама
« СДЕЛКИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
В ПРАКТИКЕ МЕЖДУНАРОДНЫХ КОМПАНИЙ»
МГУ, 2013 – 2014 учебный год, первый семестр
Спецкурс читается по субботам, 16:20 – 17:50, ауд. 112 Б, 4-й учебный корпус
1) 12 октября
■■
Введение
■■
Общий обзор рынка слияний и поглощений
■■
■■
■■
■■
с правовой точки зрения
——
Органический рост бизнеса и препятствия в ходе
органического роста
■■
Основные причины для неорганического роста –
логика принятия решений о приобретениях:
——
«Эффект масштаба», горизонтальная интеграция
——
Комплементарные синергии
——
■■
Основные задачи сторон при планировании и
осуществлении сделок:
——
——
■■
■■
Бизнес как предмет сделок слияний и поглощений,
основные элементы бизнеса
——
■■
2) 19 октября
——
——
Конкурентная среда – покупка и закрытие
конкурирующего бизнеса
——
——
Иные
Виды сделок. Особенности сделок с активами и
сделок с акциями
——
Основные подходы к оценке бизнеса
Основные этапы при осуществлении сделок слияний
и поглощений
Возможность выхода сторон из сделки и
возможные последствия
Основной инструментарий, используемый в сделках
слияний и поглощений:
——
Специфические активы приобретаемой компании
Регулирование ответственности по рискам,
возникшим в период до приобретения
——
——
——
——
Заверения и гарантии (representations and warranties)
и гарантии возмещения убытков (indemnities)
Корректировка цены (price adjustment)
Ограничение ответственности продавца; письмо о
раскрытии (disclosure letter)
Предварительные условия (conditions precedent)
Ограничения на действия между подписанием и
закрытием (pre-completion undertakings)
Существенные негативные изменения
(material adverse change)
Плата за расторжение сделки (break-up fee)
Механизм расчетов через эскроу-агента
(escrow accounts)
Обязательства после закрытия сделки
(non-compete and non-solicitation)
Сравнение механизмов английского права и
возможных аналогов в российском праве
CEE1211047
CEE1211047
whitecase.com
3) 26 октября
■■
■■
Юридическая документация в сделках слияний
и поглощений
——
——
■■
■■
Преддоговорная документация
(pre-contractual documentation)
——
■■
5) 9 ноября
Cоглашение о конфиденциальности
(confidentiality agreement)
Договор купли-продажи акций (SPA).
Общая структура
Договор купли-продажи акций (SPA).
Подробный анализ
Виды отлагательных/предварительных условий
(conditions precedent)
•• согласие третьих лиц
——
■■
Стороны по соглашению о СП
Цель СП и общие принципы
——
Процессы принятия решений – уровень акционеров
МАС (material adverse change)
Отказ от заключения сделки (walk-away rights)
Процессы принятия решений – уровень совета
директоров (структура совета директоров, назначение
директоров, решающий голос председателя)
Финансирование СП
——
Дивиденды и распределение прибыли
——
Анализ типового договора купли-продажи акций
——
——
——
■■
Право вето, права по акциям различных классов,
права пропорционального голосования
——
Заверения и гарантии (representations and warranties)
при подписании (at signing) и при закрытии
(at completion)
——
Структура (договорные союзы, партнерства,
совместные предприятия в форме коммерческого
юридического лица)
——
Обязательства между подписанием и закрытием
(pre-completion obligations)
——
Порядок отчуждения акций участниками СП
——
——
•• корпоративные одобрения (продавца/покупателя)
Распределение управленческих полномочий, влияние
акционеров на принятие решений
Соглашения о совместных предприятиях
——
•• регуляторов
•• кредиторов (смена контроля)
——
Органы управления и порядок принятия решений
——
Анализ типового протокола о намерениях
——
Создание и наделение СП имуществом
——
——
■■
4) 2 ноября
■■
——
——
Cоглашение об эксклюзивности (exclusivity agreement)
Протокол о намерениях (memorandum of
understanding)/основные условия сделки (term sheet)
Совместные предприятия (СП): основные
структурные вопросы
Ограничения на передачу акций:
•• запреты на отчуждение в течение определенного
периода (lock-up)
•• право первого предложения/преимущественное
право покупки (right of first refusal/pre-emption right)
•• права мажоритарных акционеров требовать
совместной продажи акций (drag-along)
•• права миноритарных акционеров на совместную
продажу акций (tag-along)
Положения о неисполнении обязательств
Иные положения, направленные на защиту
миноритарных акционеров
Учет вопросов национального законодательства
Анализ типового соглашения акционеров
whitecase.com
6) 16 ноября
■■
7) 23 ноября
Споры, вытекающие из сделок слияний и
поглощений и соглашений акционеров
——
■■
Правовая защита в английском договорном праве
•• agreed damages
•• liquidated damages & penalty
•• post-closing disputes
Налоговое планирование в сделках M&A. Налоговые
аспекты при создании совместных предприятий
——
Со стороны продавца
——
Со стороны покупателя
——
•• representations & warranties
——
Основные подходы к расчету убытков по договору
в случае:
•• Неисполнения договора
——
——
——
——
——
——
■■
Офшорные юрисдикции и договоры об избежании
двойного налогообложения
8) 30 ноября
•• Нарушения заверений и гарантий
——
——
Заверения и гарантии (representations and
warranties) и гарантии возмещения убытков
(indemnities) продавца в отношении соблюдения
налогового законодательства
Соглашения о конфиденциальности: средства
правовой защиты
■■
M&A Deals: English law specifics
——
Соглашения об эксклюзивности: средства
правовой защиты
Non-enforceable provisions of English law contract
•• penalties
•• agreement to agree
Ответственность за нарушение
соглашения акционеров
——
Pre-contractual liability (fraud)
Арбитражные оговорки: преимущества арбитража
——
Representations, warranties and indemnities
Процессуальные особенности арбитражных
разбирательств по сделкам M&A
——
Fraudulent misrepresentations
——
Арбитражные споры в отношении различных
этапов сделки
——
Арбитрабельность корпоративных споров в России
Procurement obligations (in the context of the
pre‑completion undertakings)
Concept of tortious interference into contract and
relevant liability
Сравнительный обзор споров с участием российских
компаний в России и за рубежом
Андрей Донцов – глава корпоративной практики московского офиса
международной юридической фирмы «Уайт энд Кейс». Андрей
специализируется на сделках слияний и поглощений, совместных
предприятиях и коммерческих проектах. Андрей назван одним из
лучших юристов в сфере корпоративных вопросов и M&A в России
изданиями Chambers Global (индивидуальный рейтинг первого
уровня), Chambers Europe, Legal 500 и IFLR1000 и лучшим юристом в
области слияний и поглощений по данным рейтинга Best Lawyers 2011
газеты Ведомости. В 1994 году окончил международно-правовой
факультет Московского государственного института международных
отношений (МГИМО). Автор спецкурса «Сделки слияний и
поглощений в практике международных компаний», который уже
более десяти лет преподает в МГУ, МГИМО и МГЮА.
whitecase.com
Скачать