Решение общего собрания Совета директоров от 30

ПОДПИСНОЙ ЭКЗЕМПЛЯР
СОГЛАСОВАННЫЕ РЕШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ALTYNALMAS GOLD LTD.
Мы, нижеподписавшиеся, являющиеся директорами компании Altynalmas Gold Ltd («Компания»),
настоящим соглашаемся со следующими решениями и принимаем их в письменном виде:
ПОСКОЛЬКУ:
A. Компания имеет задолженность перед компанией Sumeru Gold BV в общей основной сумме
долга 134 955 163 доллара США в соответствии с Договором займа от 29 ноября 2013 г. («Долг
перед Sumeru BV») без учета начисленных и неуплаченных процентов на сумму долга;
B. Компания имеет задолженность перед компанией ТОО «Сумеру» в общей основной сумме
долга 102 500 001 доллара США в соответствии с Договором займа от 29 ноября 2013 г. («Долг
перед ТОО «Сумеру», а вместе с долгом перед Sumeru BV – «Долг») без учета начисленных и
неуплаченных процентов на сумму долга;
C. в рамках реорганизации долга («Реорганизация долга») Компания желает выпустить:
i.
70 205 480 простых акций для Sumeru Gold BV в качестве полной и
окончательной уплаты Долга перед Sumeru BV в размере 102 500 000,80
долларов США (которая составляет только основную сумму долга и не
включает начисленные и неуплаченные процентов на сумму долга); и
ii.
70 205 480 простых акций для ТОО «Сумеру» в качестве полной и
окончательной уплаты Долга перед ТОО «Сумеру» США (которая составляет
только основную сумму долга и не включает начисленные и неуплаченные
процентов на сумму долга); и
D. компания получила от ТОО «Сумеру» и Sumeru Gold BV уведомления о подписке на простые
акции в связи с Простыми акциями, которые должны быть выпущены в соответствии
условиями Реорганизации долга.
РЕШИЛИ:
1. разрешить и утвердить Реорганизацию долга, и она настоящим разрешается и
утверждается, и любой из директоров и должностных лиц Компании настоящим
уполномочивается и получает указание от лица и от имени Компании принимать любые
меры, необходимые для выполнения требований и проведения Реорганизации долга, и
оформлять и выдавать любые документы и инструменты с изменениями и дополнениями,
которые он и она по его или по ее усмотрению, может одобрить или счесть
необходимыми или целесообразными в целях выполнения требований и проведения
Реорганизации долга, и подписание любого такого соглашения будет прямым
доказательством такого одобрения;
2.
после получения полной оплаты нижеуказанные простые акции Компании будут
распределены и выпущены по цене, указанной напротив наименования каждого
акционера:
Наименование акционера
Количество и класс акций
Цена за Простую акцию
(погашаемая посредством
аннулирования Долга по
номинальной стоимости в
Sumeru Gold BV
ТОО «Сумеру»
70 205 480 Простых акций
70 205 480 Простых акций
нижеуказанном размере
1,46 долл. США
1,46 долл. США
3. будут выпущены и подписаны должностным лицом или директором Компании
следующие сертификаты Простых акций:
№ сертификата
11
12
Зарегистрированный
держатель
Sumeru Gold BV
ТОО «Сумеру»
Количество Простых акций
70 205 480
70 205 480
4. любой директор или должностное лицо Компании настоящим уполномочивается и
получает указание оформить и выдать эти сертификаты от лица Компании;
5. любой директор или должностное лицо Компании настоящим уполномочивается и
получает указание оформлять от лица Компании, за печатью Компании или иным образом,
и выдавать любые документы, соглашения и инструменты и совершать любые другие
действия, или обеспечивать их совершение, которые директора и должностные лица
Компании сочтут необходимыми или целесообразными с целью осуществления данных
решений и утвержденных ими вопросов
(«Генеральная доверенность»), причем
оформление и выдача такого документа, соглашения или инструмента, и совершение
таких действий будет прямым доказательством такой Генеральной доверенности; и
6. настоящие решения могут быть подписаны и отправлены членами Совета директоров по
электронной почте или посредством факсимильной связи в необходимом количестве
экземпляров, и любая такая электронная или факсимильная копия является оригиналом, а
вместе эти копии составляют один и тот же документ.
[далее следует страница для подписей]
Настоящие решения вступают в силу 30 декабря 2013 г.
______________________
Крис Ричардс
______________________
Дияр Канашев
_______________________
Саймон Бирн
Приложение 1
Altynalmas Gold
Справедливая рыночная стоимость акций
По состоянию на 30 декабря 2013 г.
После завершения сделки по TRQ компании Sumeru Gold BV и ТОО «Сумеру» желают
конвертировать часть неуплаченного долга перед акционерами в простые акции.
Чтобы определить количество выпускаемых акций AAG рассчитала справедливую рыночную
стоимость каждой акции на основе недавно завершенной сделки по TRQ. Предполагается, что
цена, использованная в данной сделке, является справедливой рыночной стоимостью по
следующим причинам: TRQ не является связанной с Группой компаний Sumeru или зависимой от
нее и не имеет с ней общих акционеров и/или контролирующих лиц.
Руководство AAG считает, что цена сделки по TRQ до сих пор является актуальной для
определения справедливой рыночной стоимости акций AAG, поскольку (1) сделка была
проведена недавно (меньше месяца назад); (2) в течение этого периода не произошло
значительных колебаний на рынке, затрагивающих деятельность AAG и могущих существенно
повлиять на цену; и (3) все акционеры AAG имеют аналогичные акции в AAG (сравнимые с
акциями TRQ, проданными во время данной сделки).
Вырученные денежные средства (235 млн. долларов США) выплачены TRQ за приобретение
акционерных долгов, ранее принадлежавших TRQ, а также 50% ее доли участия в AAG.
Для расчета справедливой рыночной стоимости акций из общей суммы сначала необходимо
вычесть переуступленные долги. См. следующий расчет:
Стоимость
За вычетом:
Основная сумма переуступленного долга
Процент на сумму переуступленного долга
Кредиторская задолженность по
переуступленному долгу
Сумма акций
Количество акций
Справедливая рыночная стоимость за акцию
$
235 000 000
$
$
$
(140 759 047)
(20 620 640)
(771 986)
$
$
$
72 848 327
50 000 000
1,46
$
$
205 000 001,60
1,46
140 410 960,00
Расчет количества выпускаемых акций
Желаемая сумма конвертации
Справедливая рыночная стоимость акции
Количество выпускаемых акций
Для ТОО «Сумеру»
Для Sumeru Gold BV
70 205 480
70 205 480
$ (162 151 673)