дополнительного выпуска ценных бумаг

Ермакова Э.А.
главный специалист ЗАО «Р-Брок»
ТРЕБОВАНИЯ НОВЫХ СТАНДАРТОВ К ОТЧЕТУ ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА
(ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ЦЕННЫХ БУМАГ
Процедура выпуска эмиссионных ценных бумаг завершается государственной
регистрацией отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В
соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» и ФЗ «О защите прав и законных интересов
инвесторов на рынке ценных бумаг» обращение эмиссионных ценных бумаг до
государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. Поэтому
подготовка документов для регистрации отчета является этапом очень важным,
ответственным и, пожалуй, самым сложным в процедуре эмиссии. К этому этапу надо
готовиться заранее — начиная с момента государственной регистрации выпуска ценных
бумаг, потому что именно при регистрации отчета регистрирующий орган особенно
тщательно проверяет выполнение условий размещения, выполнение требований к
раскрытию информации о выпуске ценных бумаг и других требований законодательства
РФ к процедуре эмиссии ценных бумаг. Срок от государственной регистрации выпуска до
окончания размещения может быть длительным по времени (до 1 года), а нарушения,
допущенные эмитентом в ходе эмиссии, выявляются, как правило, только при подготовке
документов для регистрации отчета об итогах выпуска, когда устранить их
проблематично, а иногда и невозможно. В таком случае регистрирующим органом может
быть принято решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска
и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся, то есть его государственная
регистрация аннулируется.
22 сентября 2003 г. вступили в силу Стандарты эмиссии ценных бумаг и
регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Постановлением ФКЦБ России от
18.06.2003 г. №03-30/пс (далее — Стандарты). Это единые Стандарты, регулирующие
эмиссию ценных бумаг, размещаемых при учреждении, при реорганизации, при
дополнительном выпуске, при конвертации. В соответствии с действующими
Стандартами, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должен
соответствовать Приложению 9 к Стандартам. По этому Приложению готовятся отчеты
для всех видов ценных бумаг (акций, облигаций и опционов эмитента), эмиссию которых
регулируют указанные Стандарты, и всех способов их размещения, предусмотренных
Стандартами.
Рассмотрим формальные и содержательные изменения, введенные новыми
Стандартами эмиссии относительно отчета об итогах выпуска ценных бумаг,.
А) Форма титульного листа.
- Документ называется «Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг». При подготовке документа можно оставить указанное
наименование, а можно выбрать наименование «Отчет об итогах выпуска
ценных бумаг» — для выпуска, и «Отчет об итогах дополнительного выпуска
ценных бумаг» — для дополнительного выпуска.
- На титульном листе необходимо указать способ размещения ценных бумаг.
- Теперь указывается место нахождения эмитента, но не указывается почтовый
адрес (приведено в соответствие с законодательством).
- Печатью эмитента заверяется подпись руководителя эмитента и подпись
главного бухгалтера, т.е. печать на титульном листе ставится дважды.
- В случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг,
подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, титульный
лист должен содержать фразу: «Настоящим подтверждается достоверность и
полнота всей информации, содержащейся в настоящем отчете об итогах
выпуска ценных бумаг, а также выполнение эмитентом требований о раскрытии
информации на этапах эмиссии ценных бумаг, об итогах выпуска
(дополнительного
выпуска)
которых
составлен
настоящий
отчет,
установленных законодательством Российской Федерации и нормативными
правовыми актами Федеральной комиссии», наименование финансового
консультанта, подписавшего проспект ценных бумаг, сведения о его лицензии,
наименование руководителя и его подпись, заверенная печатью
финконсультанта.
Б) Содержание отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг.
Содержательная часть отчета состоит из 12 пунктов. Для того, чтобы текст отчета
соответствовал составу сведений, установленному требованиями Стандартов, все эти
пункты должны присутствовать в тексте отчета об итогах выпуска. Если информация,
которую требуется показать в пункте, не может быть указана для данного способа
размещения, то дается формальный ответ, например: «Сведения не указываются для
данного способа размещения».
П.1. Вид, категория (тип) ценных бумаг.
Формулировка вида — акции (именные), облигации (именные, на предъявителя),
опционы эмитента (именные). Раньше — акции, облигации.
П.2. Сведения о форме ценных бумаг теперь выделены в отдельный пункт.
Следует обратить внимание на формулировку формы ценных бумаг —
бездокументарные, документарные (ранее для акций: именные бездокументарные,
именные документарные; для облигаций: именные бездокументарные, именные
документарные, документарные на предъявителя).
П.3. Указывается способ размещения ценных бумаг, предусмотренный
Стандартами.
П.4. Фактический срок размещения ценных бумаг.
Единственной новацией данного пункта является конкретизация того, что следует
понимать под фактическим сроком осуществления преимущественного права — даты
получения акционерным обществом первого и последнего заявления о приобретении
акций в порядке осуществления преимущественного права. Ранее были возможны
различные трактовки этого срока. Одна из них — аналогия со сроком размещения ценных
бумаг, т.е. датой фактического начала осуществления преимущественного права
указывалась дата получения акционерным обществом первого заявления о приобретении
акций в порядке осуществления преимущественного права, а датой фактического
окончания преимущественного права указывалась дата внесения последней записи по
лицевому счету приобретателя ценных бумаг в порядке осуществления
преимущественного права.
Следует отметить то, что дата фактического начала размещения совпадает с датой
фактического начала осуществления преимущественного права.
Сведения, содержащиеся в п.п. 5-11 (о номинальной стоимости, количестве
размещенных ценных бумаг, цене (ценах) размещения ценных бумаг, об общем объеме
поступлений за размещенные ценные бумаги, о доле ценных бумаг, при не размещении
которой выпуск признается несостоявшимся, о доле размещенных и неразмещенных
ценных бумаг выпуска, о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется
заинтересованность) не изменились по сравнению с аналогичными сведениями, которые
указывались в отчете об итогах выпуска ценных бумаг до вступления в силу новых
Стандартов.
П. 12. Сведения об акционерах и лицах, входящих в органы управления эмитента.
Данные сведения раньше не указывались в отчете об итогах выпуска облигаций
(Постановление ФКЦБ РФ от 19.10.2001 г. №27, Приложение 7).
а) Указываются акционеры, владеющие не менее чем 2 процентами уставного
капитала или не менее чем 2 процентами обыкновенных акций общества, а также
владельцы ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, если в результате
конвертации в совокупности с уже имеющимися акциями общества они будут владеть не
менее чем 2 процентами уставного капитала эмитента или не менее чем 2 процентами его
обыкновенных акций. Информацию можно представить в виде таблицы.
Пример таблицы
№
п/п
Акционер
Доля участия
акционера в
уставном капитале
эмитента (%)
Доля
обыкновенных
акций эмитента,
принадлежащих
акционеру (%)
Доля участия в
уставном капитале
эмитента, которая
может
принадлежать
данному лицу в
результате
конвертации в
совокупности с уже
имеющимися
акциями общества
(%)
Доля обыкновенных
акций эмитента,
которая может
принадлежать
данному лицу в
результате
конвертации в
совокупности с уже
имеющимися
обыкновенными
акциями общества (%)
Раньше требовалось указывать акционеров, владеющих не менее чем 2 процентами
голосующих акций общества, а также владельцев ценных бумаг, конвертируемых в
голосующие акции общества, если в результате конвертации в совокупности с уже
имеющимися акциями общества они будут владеть не менее чем 2 процентами
голосующих акций. Таблица выглядела следующим образом:
№
п/п
Акционер
Доля голосующих
акций эмитента,
принадлежащих
акционеру (%)
Доля голосующих
акций эмитента,
которая может
принадлежать
данному лицу в
результате
конвертации в
совокупности с
уже имеющимися
акциями общества
(%)
б), в), г) Указываются сведения о лицах, входящих в органы управления эмитента
— о членах совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального
исполнительного органа и о лице, осуществляющем функции единоличного
исполнительного органа.
Сведения в этом пункте не изменились, за исключением информации об участии
указанных лиц в уставном капитале общества:
- доля участия указанного лица в уставном капитале эмитента;
- доля принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента;
- доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы
принадлежащие указанному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные
акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и
количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги,
конвертируемые в обыкновенные акции эмитента.
Изменились, хотя и незначительно, требования к документам, представляемым для
государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг.
- Представляется копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания))
уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение об
утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным
органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если
оно принято советом директоров (наблюдательным советом), — также с
указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета),
голосовавших за его принятие.
- При размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки, если
акционерам предоставлялось преимущественное право их приобретения, к
документу, подтверждающему уведомление акционеров о возможности
осуществления ими указанного преимущественного права (письма эмитента),
прилагается копия публикации или образца письма, содержащего текст
уведомления. На практике в регистрирующий орган надо направлять также
списки почтовой рассылки, если уведомления направлены заказными
почтовыми отправлениями, и документы, подтверждающие раскрытие
информации о подведении итогов осуществления преимущественного права.
- Документы (вырезка из ленты новостей информационного агентства, копия
публикации в средствах массовой информации, распечатка страницы эмитента
и финконсультанта в сети Интернет и т.п.), подтверждающие раскрытие
эмитентом информации на этапе размещения, если государственная
регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта
ценных бумаг. Рекомендуется при любом способе размещения ценных бумаг
представлять в составе документов для государственной регистрации отчета об
итогах выпуска документы, подтверждающие раскрытие эмитентом
информации в форме существенных фактов, касающихся эмиссии ценных
бумаг, если эмитент обязан раскрывать информацию о существенных фактах в
соответствии с Постановлением ФКЦБ России от 02.07.2003 г. №.03-32/пс.
Раньше не представлялись следующие документы.
- Копия/выписка из протокола заседания совета директоров, общего собрания
акционеров или решения иного уполномоченного органа эмитента, которым
принято решение об определении цены размещения ценных бумаг, если
порядок определения цены размещения в решении о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг был определен путем указания на то, что цена
размещения определяется соответствующим органом, с указанием, в случае,
если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов
голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров
(наблюдательным советом), — также с указанием имен членов совета
директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.
- Итоговая ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг (при открытой
подписке).
- Копия отчета оценщика о рыночной стоимости ценных бумаг, если эмитент по
собственному усмотрению привлекал оценщика к определению рыночной
-
-
стоимости ценных бумаг, или если привлечение оценщика является
обязательным в соответствии с федеральными законами.
Для регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций, обеспеченных ипотекой, дополнительно представляются копия
зарегистрированного учреждением юстиции решения о выпуске облигаций и
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию ипотеки.
Для регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций,
обеспеченных
залогом
ценных
бумаг,
дополнительно
представляется выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг или со
счета депо, подтверждающая фиксацию залога соответствующих ценных бумаг.
Текст отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
представляется в регистрирующий орган на 2 магнитных носителях в формате .rtf.
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представляется
в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных
бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, —
не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска
(дополнительного выпуска). Нарушение эмитентом срока представления в
регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг в соответствии с действующими Стандартами является основанием для отказа в
государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг.