Корпоративная практика

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО,
M&A, ЦЕННЫЕ БУМАГИ,
ФИНАНСОВЫЕ СДЕЛКИ
О ЛИНИИ ПРАВА
Адвокатское бюро «Линия права» — ведущий юридический консультант в области комплексного сопровождения проектов на рынках капитала, корпоративного, банковского и налогового права, сопровождения
сделок M&A, проектного финансирования и ГЧП, представления интересов клиентов в судах, а также нормотворчества в сфере финансов.
Лидировать на российском юридическом рынке для нас — значит
устанавливать стандарты юридических услуг, проводить постоянный
мониторинг потребностей наших клиентов и предлагать им уникальные правовые решения, которые выводят их в лидеры рынка. Клиентами Линии права являются крупнейшие российские и международные компании различных сфер деятельности.
В рамках реализации проектов Линия права осуществляет эффективное
взаимодействие с ФАС России, Банком России, Минфином России, Минэкономразвития России, российскими и иностранными фондовыми биржами, инвестиционными банками и другими консультантами.
Высокие оценки международных и национальных юридических рейтинговых агентств подтверждают наш опыт и репутацию. Линия права
рекомендована Chambers & Partners, Legal 500, IFLR 1000, Право.ru
300 в качестве национальной юридической фирмы в сфере рынков
капитала, корпоративного права, слияний и поглощений, проектного
финансирования и развития, налогового и антимонопольного права,
арбитража, банковского права, реструктуризации и банкротства.
Линия права признана лучшим юридическим консультантом в сделках прямых инвестиций в России и СНГ журналами «Private Equity
Russia & CIS Journal» и «All Equity Funds», названа «Лучшей юридической службой» и награждена премией «Элита фондового рынка»
НАУФОР за высокое качество работы в различных сферах фондового
рынка, по мнению профучастников, признана лучшей юридической
фирмой на рынке облигаций Сbonds Awards. Линия права стала победителем в номинации «Экспертная и законотворческая деятельность»
по версии журнала «Legal Success». Компетентное жюри конкурса
высоко оценило деятельность Линии права, подчеркнув высокий уровень и значимость представленных проектов по реформированию
законодательства РФ.
ОГЛАВЛЕНИЕ
A.
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО, M&A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
1. Корпоративная реструктуризация. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
2. Комплексное сопровождение инвестиционных проектов и M&A сделок по российскому и английскому праву . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
3. Сопровождение Private Equity, венчурных проектов, проектов по созданию фондов . . . 5
4. Формирование (повышение эффективности) системы корпоративного управления . . . 6
5. Комплексная проверка компаний (legal due diligence) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
6. Иные направления (buy-out, squeeze-out, антимонопольное регулирование, приватизация) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
B.
ЦЕННЫЕ БУМАГИ: СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ, РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ,
ОБЛИГАЦИЙ, ИНЫХ ДОЛГОВЫХ ИНСТРУМЕНТОВ . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
C.
РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, БАНКРОТСТВО . . . . . . . . . . . . . .
13
D.
БАНКОВСКОЕ ПРАВО И ФИНАНСЫ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Адвокатское бюро «Линия права»
A
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО, M&A
Банковское право и финансы
Реструктуризация задолженности, банкротство
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
Корпоративное право, M&A
2
1
КОРПОРАТИВНАЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ
1.1.
Разработка структуры владения и управления группой компаний, операционных (договорных) элементов
в отношении бизнеса, исходя из его особенностей и целей клиента в повышении эффективности, защита активов, IPO/SPO, покупка стратегом, вход инвестора, иные цели, в том числе с учетом налоговых аспектов
1.2.
Разработка пошагового плана реализации корпоративной реорганизации (перехода к новой структуре)
1.3.
Комплексное или точечное сопровождение процесса перехода к новой структуре владения и управления, подготовка проектов документов, корпоративных одобрений, помощь в получении необходимых разрешений
и согласований, координация действий участников процесса, в том числе юристов в зарубежных юрисдикциях
1.4.
Подготовка соглашений акционеров (по российскому или английскому праву), соглашений об опционах
между акционерами обновленной структуры
Корпоративное право, M&A, ценные бумаги, финансовые сделки
3
ОРИЕНТИРОВАННОСТЬ НА РЕЗУЛЬТАТ
ff Реорганизация «КЭС—Холдинг» (25+ компаний) —
одна из самых масштабных реорганизаций в сфере электроэнергетики и теплоснабжения
ff Комплексная правовая поддержка по реорганизации «СУЭК» в форме выделения 6 холдинговых компаний
ff Проект по консолидации «РТС» к ММВБ в рамках
английского и российского права
ff Реструктуризация владения акциями подконтрольных
организаций «Черкизовского мясоперерабатывающего
завода» путем присоединения 8 акционерных обществ
ff Реструктуризация электроэнергетической системы
Российской Федерации для РАО «ЕЭС России»
Реорганизация АНК «Башнефть»
ff Реорганизация «Башкирэнерго», реализуемая путем
разделения компании на два общества с одновременным
присоединением одного из них к «ИНТЕР РАО ЕЭС»
ff Реорганизация Группы «Илим» с переходом на единую
акцию
ff Реорганизация группы компаний «РОСНО» (Allianz)
в России. Объединение компаний международного
финансового холдинга Allianz SE
ff Реорганизация путем присоединения «Центральный
телеграф» к «ЦентрТелеком»
ff Консолидация банковского бизнеса ФК «Открытие»
и создание объединенного банка на базе «Банк «Петровский», Инвестбанк «Открытие» и «КБ ОТКРЫТИЕ»
ff Реорганизация «НИКИМТ-Атомстрой» в форме выделения дочернего общества с последующим приобретением 100% выпущенных акций
КОМПЛЕКСНОЕ СОПРОВОЖДЕНИЕ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПРОЕКТОВ И M&A СДЕЛОК
ПО РОССИЙСКОМУ И АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ
2
Разработка структуры сделки, в том числе доступных форм финансирования (в рамках английского
и российского права)
2.2.
Подготовка либо предоставление рекомендаций в отношении основных условий сделки (по российскому или
английскому праву)
2.3.
Подготовка всех документов в отношении сделки (договоры подписки, купли-продажи, соглашения акционеров,
опционные соглашения, документы, обеспечивающие исполнение обязательств в рамках сделки и после нее)
2.4.
Полное сопровождение сделок «под ключ», включая участие в переговорах всех заинтересованных сторон
и сопровождение подписания и исполнения (закрытия) сделки
Банковское право и финансы
2.1.
Реструктуризация задолженности, банкротство
ff Реструктуризация дочерних обществ «Русское Море
Добыча» (4 присоединения, а также 9 преобразований
дочерних обществ компании)
ff
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
ПРОЕКТНЫЙ ОПЫТ КОМАНДЫ
«ЛИНИИ ПРАВА» (ВЫБОРКА
КЛЮЧЕВЫХ ПРОЕКТОВ)
Корпоративное право, M&A
При реализации проектов специалисты Линии права охватывают весь спектр юридических вопросов, связанных с поставленной задачей. За счет комплексности подхода исключаются все возможные риски, которые могли бы поставить под угрозу достижение клиентом поставленной цели.
Адвокатское бюро «Линия права»
Реструктуризация задолженности, банкротство
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
Корпоративное право, M&A
4
ПРОЕКТНЫЙ ОПЫТ КОМАНДЫ
«ЛИНИИ ПРАВА» (ВЫБОРКА
КЛЮЧЕВЫХ ПРОЕКТОВ)
ff Представление интересов одного из крупнейших
банков в России в рамках сделки по продаже интернет
эквайринга компании GlobalPayments Inc., стоимостью
$80 млн
ff Сделка по продаже акций компании «НИЖФАРМ»
иностранному инвестору ROTSCHILD за $80 млн,
по английскому праву
ff Сделка по продаже контрольного пакета в страховой компании «НАСТА» группе компаний Zurich Financial
Services Group
ff Сделка по приобретению компанией EDC бурового
оборудования у группы компаний «СЛАВНЕФТЬ» общей
стоимостью $190 млн, по английскому праву
ff Сделка X5 Retail Group по покупке сети магазинов
розничной торговли «Копейка» за $1,65 млрд
ff Приобретение группой компаний «АТОН» доли в группе
компаний (бизнесе) HENDERSON, по английскому праву
Банковское право и финансы
ff Сделка по продаже Группой «Интеррос» части доли
в Росбанке с опционом на покупку мажоритарного пакета
компанией Société Générale SA за $2,3 млрд
ff Представление интересов Группы ОНЭКСИМ в связи
с многомиллиардной сделкой по приобретению 14%
пакета в Объединенной компании «РУСАЛ»
ff Представление интересов Группы ОНЭКСИМ в связи
с приобретением 50% минус 1 акция в компании Ренессанс Капитал за $500 млн
ff Сделка Global Payments Inc. по приобретению Компании Объединенных Кредитных Карточек (КОКК, United
Card Service)
ff Сделка группы Ford Motor Company по продаже
компаний Jaguar и Land Rover индийской компании Tata
Motors за $2,3 млрд, а также сделка по продаже Volvo
китайской компании Geely Holding Group за $1,8 млрд
ff Комплексное сопровождение 5 + крупных проектов
в области слияний и поглощений «Галс-Девелопмент»
ff Сделка купли-продажи акций «Мечел» для одного
из крупнейших российских фондов
ff Сделки по слиянию компаний Friesland Foods
и Campina
ff Правовое сопровождение сделки «Истлэнд Кэпитал»
по приобретению доли в уставном капитале «Алесунд»
Корпоративное право, M&A, ценные бумаги, финансовые сделки
3
Консультирование в отношении возможных юридических форматов осуществления венчурной инвестиции
по российскому и английскому праву, помощь в выборе наиболее подходящей формы для целей коллективного инвестирования с учетом особенностей применимого права и налогообложения в России и за рубежом
(США, Кипр, Каймановы Острова и т. д.)
3.2.
Разработка всех документов, необходимых для реализации сделки: от пакета корпоративных (учредительных) документов в отношении бизнеса до фактического создания выбранного корпоративного или договорного образования
(в том числе соглашений о предоставлении конвертируемых займов, инвестиционное соглашение, договор инвестиционного товарищества, соглашение о совместной деятельности, Limited Partnership Agreement, JV agreement и т. д.)
3.3.
Сопровождение регистрации прав на объекты интеллектуальной собственности и консультирование по вопросам защиты интеллектуальной собственности и персональных данных
3.4.
Консультирование по вопросам соблюдения законодательства о рекламе, защите прав потребителей
3.5.
Защита интересов сторон венчурного проекта в российских судах и арбитраже, а также помощь в приведении в исполнение решений судов, консультирование по реализации обеспечительных мер, принятых иностранными судами
ff Сделка по продаже группы компаний PayOnLine
группе компаний NET Element ($100 млн)
ff Юридическая поддержка инвестирования в компании: Esky, IBox, Moneyman
ff Сделка по продаже доли в группе компаний NVision
ff Работа по проектам «РОСНАНО» — более 10 проектов разной направленности, в том числе сопровождение
проекта инвестирования в портфельные компании путем
создания инвестиционного товарищества
ff Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании: подготовка и согласование договора
инвестиционного товарищества (ДИТ) с «Брайт Капитал
Менеджмент»
ff Создание инвестиционного товарищества для
«Федеральный центр проектного финансирования»
(Внешэкономбанк)
ff Разработка и согласование с ФСФР России (до упразднения) инвестиционных схем финансирования УК Российский
фонд прямых инвестиций, схемы доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным фондом, разработка
документации для инвестиционного товарищества
ff Создание документации для инвестиционного товарищества между «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» и компанией «Р‑Фарм»
ff Сопровождение создания фондов (Кайманы, Нидерланды, США) для российских бенефициаров (в том числе
подготовка partnership agreement, инвестиционный
меморандум, декларация и т. д.) — общий объем инвестиций составил более $ 100 млн
ff Изменение структуры управления паевыми инвестиционными фондами Macquarie фонд
ff Подготовка меморандума для «РВК-Финанс» в целях
заключения соглашения об инвестиционном товариществе
между «Инфинити Интернет Ай Ти» и «Ви Си Инфинити»
ff Анализ осуществления инвестиций «Тилдеа Инвестментс Лимитед» путем установления взаимоотношений
с «Евросеть»
Банковское право и финансы
ff Фонд посевных инвестиций Российской венчурной
компании: разработка документации для инвестиционного товарищества
ff Создание двух новых микрофондов для «Фонд
посевных инвестиций Российской венчурной компании» –
Softline Seed Fund (SSF) и «Фонд высоких технологий»
Реструктуризация задолженности, банкротство
ПРОЕКТНЫЙ ОПЫТ КОМАНДЫ
«ЛИНИИ ПРАВА» (ВЫБОРКА
КЛЮЧЕВЫХ ПРОЕКТОВ)
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
3.1.
Корпоративное право, M&A
СОПРОВОЖДЕНИЕ PRIVATE EQUITY,
ВЕНЧУРНЫХ ПРОЕКТОВ, ПРОЕКТОВ
ПО СОЗДАНИЮ ФОНДОВ
5
Адвокатское бюро «Линия права»
Реструктуризация задолженности, банкротство
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
Корпоративное право, M&A
6
4
ФОРМИРОВАНИЕ (ПОВЫШЕНИЕ
ЭФФЕКТИВНОСТИ) СИСТЕМЫ
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
4.1.
Разработка кодекса корпоративного управления либо адаптация существующего кодекса с учетом лучших
практик, в том числе с учетом правил листинга соответствующей площадки
4.2.
Разработка внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления компаний группы
(уставы, положения о совете директоров, правлении, комитетах)
4.3.
Подготовка внутренних документов, направленных на повышение управляемости, контроля за соблюдением
законодательства. Помощь в подготовке документов в отношении KYC процедур
ПРОЕКТНЫЙ ОПЫТ КОМАНДЫ
«ЛИНИИ ПРАВА» (ВЫБОРКА
КЛЮЧЕВЫХ ПРОЕКТОВ)
Банковское право и финансы
ff Анализ действующего российского законодательства
для «АИЖК» по вопросам участия независимых членов
совета директоров (наблюдательного совета) в органах
управления открытых акционерных обществ (хозяйственных товариществ), акции (доли) которых находятся
в федеральной собственности
ff Подготовка стандартизированной корпоративной
документации для группы компаний «РОСНО»
ff Подготовка опционной долгосрочной программы
вознаграждения менеджмента для «ЛУКОЙЛ»
ff Подготовка опционной программы вознаграждения
для «ГАЗПРОМ»
ff Подготовка опционной программы вознаграждения
для «БАНК МОСКВЫ»
ff Консультирование
«Крокус
Наноэлектроника»
(проектная компания «РОСНАНО» по развитию MRAM
памяти) по вопросам разработки опционной программы
премирования высшего менеджмента, подготовка меморандума
ff Разработка стандартного устава портфельных компаний «ФПИ РВК»
ff Оказание юридических консультационных услуг
«Москоммерцбанк» в связи с разработкой опционной
программы для менеджмента
ff Правовое сопровождение Merrill Lynch Securities
Global Markets & Investment Banking Group в связи со сменой генерального директора компании
Корпоративное право, M&A, ценные бумаги, финансовые сделки
7
ЭФФЕКТИВНОСТЬ РАБОТЫ
5
Полная и точечная юридическая и налоговая проверка аспектов деятельности компании (групп компаний)
в России (силами Бюро), странах СНГ и иных зарубежных странах (с помощью партнеров Бюро)
5.2.
Правовая экспертиза имеющихся, прошедших и потенциальных споров, в т. ч. внесудебных
5.3.
Проверка наличия налоговых рисков
5.4.
Подготовка перечня основных рисков и выработка практических рекомендаций по их устранению
ПРОЕКТНЫЙ ОПЫТ КОМАНДЫ
«ЛИНИИ ПРАВА» (ВЫБОРКА
КЛЮЧЕВЫХ ПРОЕКТОВ)
ff Юридическая проверка одной из целевых компаний
для целей освоения Северо-Западного участка Эльгинского каменноугольного месторождения в Республике
Саха (Якутия) для «Мечел-Майнинг»
ff Проверка группы компаний «Евросеть» для одного
из потенциальных покупателей
ff Сопровождение 3 крупных юридических проверок
группы компаний «МТС» (только за 2015 год)
ff Юридическая проверка группы компаний в связи
с обращением в инвестиционный банк для предоставления крупной суммы целевого займа, направляемого
на реализацию проекта (по поручению DeHeng Law Offices)
ff Проверка группы транспортно-логистических компаний, управляющей Морским торговым портом Усть-Луга
для «Сбербанк Капитал»
ff
Проведение юридических проверок для «РОСНАНО»
ff Проверка группы золотодобывающих компаний для
одного из крупнейших фондов в России (имя не раскрывается)
ff Проверка группы нефте- и газодобывающих компаний для крупнейшего зарубежного фонда (имя не раскрывается)
ff Проверка группы аптечных компаний для фонда
Baring Vostok Capital Partners
Банковское право и финансы
ff Юридическая проверка группы нефтесервисных
компаний KENTZ для последующего публичного размещения акций (IPO)
По запросу клиента может быть организована единая финансовая, налоговая, юридическая проверка
компании с выдачей единого или отдельных отчетов,
с привлечением консультантов - партнеров Бюро
Реструктуризация задолженности, банкротство
5.1.
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
КОМПЛЕКСНАЯ ПРОВЕРКА КОМПАНИЙ
(LEGAL DUE DILIGENCE)
Корпоративное право, M&A
Значительный и зачастую уникальный опыт, высокая квалификация наших юристов способствуют
усилению правовой позиции клиента по сделке и обеспечивают юридическую чистоту реализации
проекта. Профессионализм юристов Линии права в сочетании с практическими наработками
Бюро за 15 лет работы (включая базу прецедентов, оптимальных моделей и форм, используемых
при подготовке и реализации самого широкого спектра проектов), обеспечивают успешную
реализацию проектов наших клиентов.
Адвокатское бюро «Линия права»
Банковское право и финансы
Реструктуризация задолженности, банкротство
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
Корпоративное право, M&A
8
6
ИНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ (BUY-OUT, SQUEEZEOUT, АНТИМОНОПОЛЬНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ,
ПРИВАТИЗАЦИЯ)
6.1.
Помощь в сопровождении процедур, связанных с консолидацией контроля мажоритарного акционера над
акционерным обществом (глава XI.1 Закона об АО):
ff добровольным или обязательным предложением (buy-out)
ff процедурой выкупа акций миноритарных акционеров в рамках требований акционеров о выкупе
их акций, или принудительным выкупом акций миноритарных акционеров (squeeze-out)
6.2.
Антимонопольное регулирование
6.3.
Оценка необходимости согласования планируемой сделки или создания компании с антимонопольным органом
ff Подготовка комплекта документов в антимонопольный орган в целях получения предварительного
согласия
ff Консультирование по вопросам соблюдения требований антимонопольного законодательства
6.4.
Сопровождение акционирования негосударственных пенсионных фондов
6.5.
Консультирование на этапе приватизации: помощь в подготовке документации для целей приватизации, а также
непосредственно в проведении приватизации
ПРОЕКТНЫЙ ОПЫТ КОМАНДЫ
«ЛИНИИ ПРАВА» (ВЫБОРКА
КЛЮЧЕВЫХ ПРОЕКТОВ)
Консолидация контроля
ff Реализация компанией группы «Карлсберг» процедур добровольного предложения о приобретении акций
и принудительного выкупа акций «Пивоваренная компания «Балтика»
ff Выкуп ценных бумаг «Высокогорский горнообогатительный комбинат» и «Находкинский морской
торговый порт» компанией «Сибметинвест»
ff Выкуп
ценных
бумаг
«Качканарский
горнообогатительный комбинат «Ванадий» и «Западно-Сибирский
Металлургический комбинат» группой компаний ЕВРАЗ
ff
Принудительный выкуп акций для «Полиметалл»
ff Проведение добровольного предложения и процедуры
выкупа акций «МЕТКОМБАНК» компанией «Северсталь»
Корпоративное право, M&A, ценные бумаги, финансовые сделки
9
ff Консультирование по вопросам получения согласования ФАС при проведении реорганизации «РИТЕК»
(ЛУКОЙЛ) с присоединением к нему «Надым Геодобыча»
ff Консультирование «ЛУКОЙЛ» по вопросам консолидации 100% акционерного капитала путем выкупа долей
миноритарных акционеров
ff Правовое сопровождение «НОРДФОКС ЛИМИТЕД»
в проекте по передаче владения акциями (долями) в компании внутри группы лиц с необходимым уведомлением ФАС
ff Юридические консультации и подготовка меморандума по вопросам принудительного выкупа акций миноритариев «Орскнефтеоргсинтез», «Нефтемаслозавод»
компанией Нефтегазовая компания «Русснефть»
Антимонопольное регулирование
ff Представление интересов «Сбербанк России» при
рассмотрении заявления о признании недействительным предписания ФСФР России (до упразднения)
ff Представление интересов «Эльдорадо» в арбитражном суде первой инстанции, арбитражном апелляционном суде, Федеральном арбитражном суде по вопросу
оспаривания решения ФАС
ff Представление интересов «Дойче Банк» в арбитражном суде и подготовка юридического заключения
по вопросам российского антимонопольного законодательства
ff Подготовка и подача в ФАС России трех ходатайств
о передаче полномочий единоличного исполнительного органа трех компаний управляющей организации —
Управляющая компания «Содружество»
ff Юридическое заключение для Росимущества
по допуску АФК «Система» к участию в приватизационном конкурсе по приобретению 100% обыкновенных
акций «СГ-Транс»
ff Проект по предпродажной консолидации активов
и последующему отчуждению из федеральной собственности акций «Аэропорт Внуково» и «Международный
аэропорт Внуково»
ff Представление интересов «Мечел-Транс» в проекте
приватизации, покупки «Ванинский морской торговый порт»
ff Правовое сопровождение приватизации «Государственная страховая компания «Югория»
ff Правовое сопровождение «Сибирский Антрацит»
по участию в приватизационном аукционе в целях приобретения активов
ff Приватизация находящихся в федеральной собственности акций «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» путем
внесения указанных акций в качестве вклада в уставный
капитал хозяйственного общества с дальнейшим размещением указанных акций в форме депозитарных акций
на международном фондовом рынке
ff Приватизация находящихся в собственности Российской Федерации акций «НОВОШИП» путем внесения его
акций в оплату дополнительных акций «Совкомфлот»
ff Организация продаж крупных пакетов акций «Газпром» на общую сумму около $500 млн на торгах, проводимых «Федеральная фондовая корпорация» (ФФК)
ff Согласование с ФАС России сделки по приобретению
группой PPF Services Ltd 100% акций кипрской компании,
владеющей 100% долей «Эльдорадо»
ff Разработка прогнозного плана приватизации имущества, находящегося в государственной собственности ХантыМансийского автономного округа — Югры в соответствии
с федеральными и региональными законами о приватизации
ff Консультирование по вопросам получения согласования ФАС в рамках реструктуризации Группы компаний
«М. Видео»
ff Консультирование по вопросам получения согласования ФАС при проведении реструктуризации Группы
компаний IBS
ff Участие в разработке ключевого нормативного акта
в сфере приватизации — Постановления Правительства РФ
от 23.05.1998 № 487 «Об утверждении Положения о продаже
на специализированном аукционе находящихся в государственной и муниципальной собственности акций открытых
акционерных обществ, созданных в процессе приватизации»
Банковское право и финансы
ff Правовое сопровождение «СОЛЛЕРС» в процессе
прохождения согласования с ФАС России нескольких проектов общества
Реструктуризация задолженности, банкротство
ff Представление интересов «Сбербанк России»
в судах в споре о признании незаконными решений
и предписаний антимонопольного органа
Приватизация
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
ff Консультирование «ЛУКОЙЛ» по предъявлению
требования о выкупе ценных бумаг ряда компаний
Корпоративное право, M&A
ff Принудительный выкуп компанией «КомстарОбъединенные ТелеСистемы» ценных бумаг у акционеров «Региональный технический центр»
Адвокатское бюро «Линия права»
Банковское право и финансы
Реструктуризация задолженности, банкротство
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
Корпоративное право, M&A
10
B
ЦЕННЫЕ БУМАГИ: СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ, РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ,
ОБЛИГАЦИЙ, ИНЫХ ДОЛГОВЫХ
ИНСТРУМЕНТОВ
1.1.
Предварительная реструктуризация бизнеса с учетом требований соответствующих площадок, размещение
на которых планируется (MICEX, LSE (в т. ч. AIM, NASDAQ, NYSE))
1.2.
Проведение комплексной или точечной юридической проверки, выдача юридического заключения по российскому праву и (с привлечением наших партнеров) праву иных юрисдикций
1.3.
Помощь в подготовке документов (включая эмиссионную документацию, корпоративные одобрения, соглашения о подписке, и т. д.)
1.4.
Сопровождение выпусков акций и облигаций, иных деривативных инструментов различных типов в рамках
российского права
1.5.
Сопровождение выпусков ценных бумаг в рамках зарубежного права с участием наших партнеров, с которыми
заключены соглашения о правовой поддержке (Англия, Нидерланды, Швейцария, Германия, США, ОАЭ, Сингапур)
1.6.
Частные и публичные размещения ценных бумаг в России и за рубежом (IPO, SPO)
1.7.
Помощь во взаимодействии с рейтинговыми агентствами, биржами, иными участниками процесса размещения (банки андеррайтеры, маркет мейкеры и т. д.)
1.8.
Сопровождение международных и российских сделок по секьюритизации активов различного типа (ипотека,
иные кредиты, потребительские и авто кредиты и т. д.)
Корпоративное право, M&A, ценные бумаги, финансовые сделки
11
1.10.
Помощь в согласовании сделок с регулирующими органами, включая подготовку необходимой документации для согласования сделки, сопровождение процесса подачи документов и получения согласования
1.11.
Правовое сопровождение сделок структурного финансирования (LPN, CLN, иные формы гибридных инструментов)
1.12.
Консультирование иностранных эмитентов по вопросам размещения ценных бумаг на российском фондовом рынке
1.13.
Защита интересов клиента в судах общей юрисдикции и арбитражных судах при возникновении спорных
ситуаций между участниками сделки
ПРОЕКТНЫЙ ОПЫТ КОМАНДЫ
«ЛИНИИ ПРАВА» (ВЫБОРКА
КЛЮЧЕВЫХ ПРОЕКТОВ)
Акции (первичные и вторичные размещения)
ff Сопровождение второго выпуска GDRs «Мечел»
на Франкфуртской фондовой бирже, объем размещения — $700 млн
ff Первичное публичное размещение акций «Стальная группа «Мечел» в форме размещения ADR на НьюЙоркской фондовой бирже (NYSE), объем размещения —
$335 млн
ff «СУЭК»: подготовка к публичному предложению
акций (IPO) на Лондонской фондовой бирже (LSE) и ММВБ
ff Первичное публичное размещение акций «ОГК‑2»
в РФ и в форме GDR на Лондонской фондовой бирже (LSE),
объем размещения — $292,1 млн
ff Размещение пакета акций «Система-Галс» в России
и в форме GDR на Лондонской фондовой бирже (LSE),
объем размещения — $432 млн
ff Размещение пакета акций «Северсталь» в Российской Федерации и в форме глобальных депозитарных
расписок (GDR) на Лондонской фондовой бирже (LSE),
объем размещения — $1,063 млрд
ff Размещения акций «Кузбассэнерго» в РФ с листингом на РТС и ММВБ, объем размещения — 7,5 млрд руб
ff Публичное предложение акций «Мостотрест» в РФ
и за рубежом, общий объем размещения — $405 млн
ff Первичное публичное размещение акций «Вимм-БилльДанн Продукты Питания» в форме ADR на Нью-Йоркской
фондовой бирже (NYSE), объем размещения — $134 млн
ff Дополнительный выпуск акций в рамках увеличения
уставного капитала «ВЭБ — Лизинг», объем размещения — 50 млрд руб
ff «Группа Черкизово»: проведение IPO Cherkizovsky
Group Ltd. с размещением GDR на Лондонской фондовой
бирже (LSE), объем размещения — $251,3 млн
ff Формирование холдинговой структуры «КомстарОТС» с последующим первичным публичным размещением GDRs на акции компании на Лондонской фондовой
бирже (LSE), объем размещения — $1060 млн
ff SPO «Седьмой континент» — вторичное публичное
предложение акций «Седьмой континент» на РТС, объем
размещения — $80 млн
ff Правовое заключение для «ВТБ» по российскому
праву (Legal opinion) в рамках первичного публичного
предложения акций Банка с размещением GDRs на Лондонской фондовой бирже (LSE), объем размещения —
$7982,1 млн
ff Размещение пакета акций «Ситроникс» в России
и в форме глобальных депозитарных расписок (GDR)
ff Дополнительный выпуск акций «РЖД» на Московской бирже, объем размещения — 11 млрд руб
Банковское право и финансы
ff Размещение пакета акций компании «Полиметалл»
в РФ и в форме GDR на Лондонской фондовой бирже (LSE),
объем размещения — $604.5 млн
ff IPO «Группа «РАЗГУЛЯЙ» с листингом на РТС и ММВБ
объем размещения — $114 млн
Реструктуризация задолженности, банкротство
ff «Мечел»: два публичных предложения привилегированных акций на Лондонской фондовой бирже (LSE),
общий объем двух размещений составил $779 млн
на Лондонской фондовой бирже (LSE), объем размещения — $402 млн
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
Правовое сопровождение срочных сделок, в том числе с различными деривативами (свопы, опционы,
форварды), сделок репо. Помощь в анализе стандартной документации (ISDA, GMRA, etc.)
Корпоративное право, M&A
1.9.
Адвокатское бюро «Линия права»
Реструктуризация задолженности, банкротство
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
Корпоративное право, M&A
12
ff Сопровождение «Транснефть» по вопросу возникновения преимущественного права приобретения дополнительных привилегированных акций при увеличении
уставного капитала, а также получения права голоса
на общем собрании акционеров при решении вопроса
об увеличении уставного капитала
Облигации
ff «Сбербанк России»: (1) размещение суверенных белорусских облигаций в России; (2) учреждение программы
внутренних облигаций в рублях, позволяющих инвестору
получить минимальную гарантированную ставку купона,
а также возможный дополнительный доход, размер которого зависит от рыночной динамики одного или нескольких
производных финансовых инструментов; (3) сопровождение
эмиссии биржевых облигаций. Объем выпуска 255 млрд руб
ff Получение разрешения регулятора на публичное
размещение облигаций ЕБРР в России (в соответствии
с претерпевшим существенное изменение законодательством) — первого выпуска облигаций, привязанных к стоимости корзины драгоценных металлов (золото, серебро,
платина). Объем размещенных облигаций 7 млрд руб
ff Выпуск индексных рублевых облигаций Группы ВТБ
по российскому праву. Объем размещения по номиналу — 5 млрд руб
ff Первый на российском финансовом рынке выпуск
валютных корпоративных облигаций с расчетами в иностранной валюте «ВЭБ-лизинг» на ФБ ММВБ, по которой
как номинал, так и расчеты были осуществлены в долларах
США (серии четыре облигационных выпуска USD‑01‑USD‑04
общей номинальной стоимостью $400 млн)
ff Выпуск еврооблигаций «Московский банк реконструкции и развития», размещенных на фондовой бирже
Люксембурга, объем размещения — $150 млн
Банковское право и финансы
ff Выпуск облигаций «Оборонпром» под обеспечение гарантии Российской Федерации. Объем выпуска
22 млрд руб
ff Четыре выпуска биржевых облигаций «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» общей номинальной стоимостью 30 млрд руб
ff Выпуск конвертируемых нот холдинговой компанией группы «Связной» общим объемом $70 млн,
по праву Англии и Нидерландов
ff Выпуск ипотечных облигаций специализированными компаниями группы компаний Газпромбанк общим
объемом 4 млрд руб
Секьюритизация
ff Выпуск ипотечных облигаций на Московской бирже,
инициированный «УРАЛСИБ», объем размещения —
$5,5 млн
ff Банк Москвы: секьюритизация ипотечных кредитов путем эмиссии облигаций с ипотечным покрытием,
объем размещения — 14,5 млрд руб
ff Сделка «Ипотечный агент МБРР» по выпуску субординированных облигаций класса «А» и «Б» объемом
2,2 млрд руб под поручительство АИЖК инициатор выпуска АКБ «Московский Банк Реконструкции и Развития»
ff «Кредит Европа банк»: секьюритизация ипотечных
кредитов путем эмиссии облигаций, осуществляемой
ЗАО «Ипотечный агент Европа 2012–1», объем размещения — 3 млрд 58 млн руб
ff Секьюритизация
Мансийского банка
ипотечного
портфеля
Ханты-
ff АИКБ «Татфондбанк»: секьюритизация ипотечных
кредитов путем эмиссии облигаций с ипотечным покрытием, подготовка налоговых заключений для присвоения
инвестиционного рейтинга старшим траншам облигаций
Деривативы
ff Проведение правового анализа документации
по срочным сделкам с деривативами «Нордеа Банк»
ff Национальный банк «ТРАСТ»: вопросы правоприменения иностранных финансовых инструментов на российском рынке ценных бумаг согласно требованиям
ФСФР России (до упразднения) и Закона «О рынке ценных бумаг»
ff «Инвестиционная компания «Тройка Диалог»: разработка схемы размещения деривативных финансовых
инструментов
ff United Company RUSAL Plc.: вопросы по российскому
регулированию рынка деривативов, подготовка меморандума
ff Фонд «Центр развития фондового рынка»: вопросы
по финансовым инструментам (Директивы 2003/6/ЕС)
Корпоративное право, M&A, ценные бумаги, финансовые сделки
13
РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, БАНКРОТСТВО
Корпоративное право, M&A
C
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
1.2.
Разработка ключевых опций, направленных на реструктуризацию задолженности (конвертация долга в капитал, реструктуризация долговых обязательств и т.д.)
1.3.
Помощь в согласовании плана реструктуризации
1.4.
Проведение переговоров с кредиторами, иными участниками сделки по реструктуризации
1.5.
Представительство в рамках собрания облигационеров (в случае необходимости)
1.6.
Разработка всей необходимой для целей реструктуризации документации
1.7.
Консультирование арбитражных управляющих (или комплексное сопровождение процедур несостоятельности)
1.8.
Предоставление консультаций и представление интересов кредиторов несостоятельных должников в ходе
процедур банкротства
1.9.
Защита интересов должников в рамках проведения процедур несостоятельности
1.10.
Разработка возможных процедур реструктуризации обязательств и существующих мер по обеспечению
исполнения обязательств должников с учетом требований законодательства о банкротстве
Банковское право и финансы
Проведение юридического анализа всех заключенных соглашений, долговых обязательств компании/ группы
компаний, в отношении которых требуется реструктурировать долг
Реструктуризация задолженности, банкротство
1.1.
Адвокатское бюро «Линия права»
14
Реструктуризация задолженности, банкротство
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
Корпоративное право, M&A
КЛИЕНТООРИЕНТИРОВАННОСТЬ
Линия права заинтересована в построении долгосрочных отношений с клиентом. Понимая, что
услуги юридического консультанта могут составлять значительную статью расходов, особенно
в рамках реализации крупномасштабного проекта, юристы Линии права готовы разработать
индивидуальную схему расчетов, которая будет зависеть от объективных критериев реализации
проекта – от факта закрытия этапа сделки, количества сопровождаемых сделок/ проектов и т.д.
ПРОЕКТНЫЙ ОПЫТ КОМАНДЫ
«ЛИНИИ ПРАВА» (ВЫБОРКА
КЛЮЧЕВЫХ ПРОЕКТОВ)
Реструктуризация задолженности
ff Реструктуризация долга группы «Нутритек» (кредиты, CLN, рублевые облигации), одна из двух реализованных операций смешанной реструктуризации публичного долга (Еврооблигации и российские облигации)
ff Реструктуризация обязательств «Нутринвестхолдинг»
перед владельцами документарных процентных облигаций
ff Реструктуризация долга Концерна «Тракторные
заводы»
ff Реструктуризация обязательств «Аптечная сеть 36,6»
перед владельцами документарных процентных облигаций
ff «Сахарная компания «Разгуляй»: взыскание задолженности по облигациям с «УК «Трансфингрупп» и управляющей компании НПФ «Благосостояние», размер требований 2,9 млн руб
Банковское право и финансы
ff Приобретение одним из крупнейших банков и последующая реструктуризация задолженности украинской
группы ДЕМЗ, общим объемом $130 млн, по праву Украины, по российскому и английскому праву
ff «Сбербанк Капитал»: реструктуризация долга сети
«Мосмарт» и сети «Вестер» в капитал компаний по российскому и английскому праву
ff
Реструктуризация долговых обязательств группы JFC
ff
Реструктуризация долговых обязательств группы РБК
ff Реструктуризация долговых обязательств одного
из крупнейших девелоперов перед банком «ТРАСТ»
Банкротство
ff Представление интересов «РОСНАНО» в арбитражных судах по исковому заявлению конкурсного управляющего «Смоленский Банк» о признании за «Смоленский Банк» права владения инвестиционных паев ЗПИФ
недвижимости
ff Сопровождение процедур банкротства ТД «СоюзКвадро»
ff Сопровождение процедур банкротства «Московская
лизинговая компания»
ff Представление интересов «Металлургический завод
«Петросталь» — дочернего общества «Кировский завод»
— в деле о банкротстве
ff Представление интересов клиента Parex bank (конкурсного кредитора) в судебном споре по обращению
взыскания на заложенное недвижимое имущество и т. д.
ff Представление интересов клиента (конкурсного кредитора) в деле о банкротстве «Группа компаний МЛК»
на всех стадиях банкротства
ff Представление интересов клиента (конкурсного кредитора) в деле о банкротстве Группы «МАТРИЦА» на всех
стадиях банкротства
ff Представление интересов клиента (конкурсного кредитора) в деле о банкротстве «Инком-Лада» на всех стадиях банкротства
ff Представление интересов клиента (конкурсного кредитора) в деле о банкротстве Группы «МАИР» на всех стадиях банкротства
Корпоративное право, M&A, ценные бумаги, финансовые сделки
15
БАНКОВСКОЕ ПРАВО И ФИНАНСЫ
Корпоративное право, M&A
D
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
Реструктуризация задолженности, банкротство
Сопровождение сделок в рамках российского и английского права по предоставлению, получению займов,
кредитов с различными видами обеспечения либо без обеспечения
1.2.
Сопровождение сделок по предоставлению бридж кредитов и мезонинного финансирования
1.3.
Сопровождение сделок по синдицированному и субординированному кредитованию
1.4.
Помощь в получении необходимых согласований с Банком России
1.5.
Правовое консультирование по вопросам банковского права, валютного регулирования и валютного
контроля, инвестиционной деятельности
1.6.
Правовое консультирование по вопросам, связанным с микрофинансовыми организациями
Банковское право и финансы
1.1.
Адвокатское бюро «Линия права»
Реструктуризация задолженности, банкротство
Ценные бумаги: секьюритизация, размещение
акций, облигаций, иных долговых инструментов
Корпоративное право, M&A
16
ПРОЕКТНЫЙ ОПЫТ КОМАНДЫ
«ЛИНИИ ПРАВА» (ВЫБОРКА КЛЮЧЕВЫХ ПРОЕКТОВ)
ff «Сбербанк России»: (1) поддержка по вопросу действительности опциона «пут» на продажу материнской
компании заемщика требований банка к заемщику по кредитному договору при образовании любой просроченной
задолженности по такому договору; (2) оценка договора
залога акций в обеспечение валютно-процентного свопа
залогодателя «БОНИКО ХОЛДИНГЗ КО.» Ltd.; (3) поддержка
в вопросах инвестирования пенсионных и страховых активов в РДР, подготовка проектов изменений законодательства, писем и аналитических записок для руководства
Минфин и ФСФР России (до упразднения); (4) сопровождение деятельности в части развития инициативы по внесению изменений в Налоговый кодекс РФ, а также в Закон
о ЦБ РФ в части освобождения от уплаты налога на добавленную стоимость операций по ввозу и реализации на территории РФ отдельных категорий монет и банкнот
Банковское право и финансы
ff Консультирование Государственной корпорации
«Банк развития и внешнеэкономической деятельности»
в связи с финансированием проекта по разработке Эльгинского угольного месторождения
ff Подготовка меморандума для «Банка Москвы» относительно соответствия действующему законодательству,
правовых последствий и рисков заключения договоров
залога прав на получение нежилых помещений по договорам участия в долевом строительстве
ff Подготовка меморандума по вопросу о возможности осуществления отложенной идентификации клиентов
и выгодоприобретателей при выпуске виртуальной дебетовой карты «БИНБАНК»
ff Сделка по предоставлению синдицированного
кредитования сети Billa общим объемом $127 млн,
по английскому праву
ff Сделка по предоставлению кредита, согласно стандартам LMA, первому украинскому международному
банку общим объемом $78 млн, по английскому праву
ff Консультирование «РОСНАНО» в рамках подготовки
проектов типовых документов, предусматривающих
варианты регулирования отношений сторон в отношении
обеспечительных инструментов, опционных соглашений
и иных документов
ff Предоставление кредитной линии в рамках последующего приобретения сети отелей в г. Москва со стороны
«Банк Москвы» (по английскому праву), общий объем
линии $120 млн
ff Сопровождение предоставления субординированной кредитной линии общим объемом $220 млн со стороны JP Morgan Chase
ff Юридическое консультирование Volkswagen Group
Finanz по кредитной и залоговой документации
ff Консультирование «Колмар» (залогодателя) в связи
с синдицированным кредитом с предоставлением обеспечения, организованным банком «Корейский Банк
Развития» в рамках финансирования разработки угольного разреза (общая сумма $70 млн)
ff Юридическое консультирование «Мечел» в связи
с подготовкой соглашения по получению займа от Goldman
Sachs International Bank под залог акций компании
ЛИНИЯ ПРАВА
рекомендована международными и национальными рейтинговыми
агентствами Chambers & Partners, Legal 500, IFLR 1000, Best Lawyers,
Право.ru в качестве консультанта по российскому праву в экспертных
практиках «Рынки долгового и акционерного капитала», «Корпоративное право/M&A», «Банковское право», «Антимонопольное право»,
«Налоговое право», «Проектное финансирование», «Арбитраж»,
«Реструктуризация и Банкротство», «Технологии, медиа и телекоммуникации», «Природные ресурсы/энергетика». «Линия права» является «Лучшей юридической фирмой на рынке облигаций» по итогам
опроса Cbonds среди инвестиционных банков и эмитентов.
УВЕРЕННОСТЬ В УСПЕХЕ: ЧЕРЕЗ РЕШЕНИЕ
ПРАВОВЫХ ЗАДАЧ К ЭФФЕКТИВНОМУ
РАЗВИТИЮ БИЗНЕСА КЛИЕНТОВ
Более
560
клиентов
Свыше
2300
реализованных
проектов
АНДРЕЙ НОВАКОВСКИЙ
Управляющий партнер
РУСЛАН НАГАЙБЕКОВ
Партнер
ОЛЕГ БЫЧКОВ
Партнер
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Корпоративное и банковское право
Проектное финансирование и ГЧП
Рынки капитала
Private Equity & Venture Capital
Приватизация
Россия, 115114, Москва
Шлюзовая набережная, д. 4
БЦ «Россо Рива» | этаж 5
тел.: + 7 (495) 937 8000
факс: + 7 (495) 937 8001
E-mail: [email protected]
Корпоративное право
Слияния и поглощения
Рынки капитала
Проектное финансирование
Энергетика и недропользование
Корпоративное право
Слияния и поглощения
Рынки капитала
Банковское право