корпоративное управление - санкт
advertisement
МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ «САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ» КАФЕДРА УПРАВЛЕНИЯ И ПЛАНИРОВАНИЯ СОЦИАЛЬНО-ЭКОНОМИЧЕСКИХ ПРОЦЕССОВ ИМЕНИ Ю.А. ЛАВРИКОВА С.В. КУЗНЕЦОВ Ю.И. РАСТОВА Ю.П. ТЮТИКОВ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ УЧЕБНОЕ ПОСОБИЕ ДЛЯ БАКАЛАВРОВ ИЗДАТЕЛЬСТВО САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО ЭКОНОМИЧЕСКОГО УНИВЕРСИТЕТА 2013 2 ББК 65.050.2 К 89 Кузнецов С.В. К 89 Корпоративное управление : учебное пособие для бакалавров / С.В. Кузнецов, Ю.И. Растова, Ю.П. Тютиков. – СПб. : Изд-во СПбГЭУ, 2013. – 259 с. ISBN 978-5-7310-2863-9 В книге рассмотрены формы и методы управления предприятиями в условиях рыночной экономики, обобщен отечественный и зарубежный опыт корпоративного управления, раскрыт механизм управления предприятиями корпоративного типа. Большое внимание уделено таким структурам, как холдинговые и финансово-промышленные группы. Рассчитано на научных работников, руководителей предприятий, предпринимателей, менеджеров, работников государственных органов управления, преподавателей, слушателей, аспирантов и студентов экономических вузов и факультетов. ББК 65.050.2 Рецензенты: д-р экон. наук, проф. В.А. Грошев (СПбГЭУ) д-р экон. наук С.А. Иванов (Институт проблем региональной экономики РАН) ISBN 978-5-7310-2863-9 © СПбГЭУ, 2013 3 ОГЛАВЛЕНИЕ ВВЕДЕНИЕ ................................................................................................................................. 5 ГЛАВА 1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В УСЛОВИЯХ РЫНОЧНОЙ ЭКОНОМИКИ............................................................................................................................ 7 1.1. ОСНОВНЫЕ ФОРМЫ ОРГАНИЗАЦИИ БИЗНЕСА ......................................................................... 7 1.2. СУЩНОСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ...................................................................... 11 1.3. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ...................................................................... 15 1.4. УЧАСТНИКИ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ ....................................................................... 20 1.5. СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ........................................................................ 21 1.6. СТРУКТУРА СОБСТВЕННОСТИ И КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ .............................................. 23 1.7. ОСНОВНЫЕ МЕХАНИЗМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ................................................. 27 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ .......................................................................................................... 29 ГЛАВА 2. ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ .................... 30 2.1. АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ................................................. 30 2.2. НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ......................................................... 31 2.3. ЯПОНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ......................................................... 31 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ .......................................................................................................... 36 ГЛАВА 3. ОПЫТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ ............................ 37 3.1. ПРАВОВАЯ ОСНОВА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ......................................................... 37 3.2. ОРГАНЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ........................................................................... 39 3.3. ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ...................................................................... 41 3.4. ОСОБЕННОСТИ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЯМИ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ....................... 43 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ .......................................................................................................... 46 ГЛАВА 4. СТРАТЕГИИ КОРПОРАЦИЙ ............................................................................. 47 4.1. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ РАЗРАБОТКИ СТРАТЕГИИ КОРПОРАЦИИ........................................... 47 4.2. ПРОЦЕСС РАЗРАБОТКИ СТРАТЕГИЧЕСКОГО ПЛАНА .............................................................. 50 4.3. РОЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В СТРАТЕГИЧЕСКОМ ПЛАНИРОВАНИИ РАЗВИТИЯ КОРПОРАЦИИ ............................................................................................................................. 63 4.5. ОЦЕНКА ЭФФЕКТИВНОСТИ СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЯМИ ................................. 70 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ .......................................................................................................... 73 ГЛАВА 5. ОРГАНИЗАЦИОННО-ЭКОНОМИЧЕСКИЙ МЕХАНИЗМ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЯМИ .................................................................................... 75 5.1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КАК РАЦИОНАЛЬНАЯ ФОРМА ОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.................................................................................. 75 Основные признаки и особенности акционерного общества........................................... 75 Типы акционерных обществ .................................................................................................. 82 5.2. АКЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА .................................................................................... 84 Понятие и основные свойства акций ................................................................................... 84 Типы и категории акций ......................................................................................................... 88 Формы выпуска акций ............................................................................................................. 95 Эмиссия акций .......................................................................................................................... 96 Первичный и вторичный рынки акций ................................................................................. 98 5.3. СТРУКТУРА И ОРГАНИЗАЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ............................................ 99 Основные группы акционеров ................................................................................................ 99 Контрольный пакет акций и контроль над деятельностью акционерного общества ................................................................................................................................. 104 4 5.4. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА .................................................... 107 Дивидендная политика как управление структурой капитала ..................................... 107 Законодательные ограничения ............................................................................................ 109 Порядок выплаты дивидендов ............................................................................................. 111 Дивидендная политика и регулирование курса акций ...................................................... 116 5.5. АНАЛИЗ ПРИБЫЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА ....................................................... 118 Алгоритм проведения анализа прибыльности .................................................................. 118 Расчет чистых активов, приходящихся на одну облигацию и акцию. ......................... 120 Расчет прибыли на акцию .................................................................................................... 124 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ........................................................................................................ 127 ГЛАВА 6. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ ......................................................................... 131 6.1. РОЛЬ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ БИЗНЕСА ...................................... 131 6.2. МОТИВЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ ................................................................................. 140 6.3. МЕТОДЫ ЗАЩИТЫ БИЗНЕСА ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННЫХ ЗАХВАТОВ И ПОГЛОЩЕНИЙ .............. 143 6.4. РАЗДЕЛЕНИЕ КАК ИНСТРУМЕНТ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ КОРПОРАЦИЙ................................... 149 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ........................................................................................................ 153 ГЛАВА 7. ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ СТРУКТУРЫ КАК СРЕДСТВО РЕАЛИЗАЦИИ ВЫБРАННОЙ СТРАТЕГИИ РОССИЙСКИХ ПРЕДПРИЯТИЙ ....... 154 7.1. ПРОБЛЕМЫ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ РОССИЙСКИХ ПРЕДПРИЯТИЙ....................................... 154 7.2. ПРОБЛЕМЫ ИНТЕГРАЦИИ РОССИЙСКИХ ПРЕДПРИЯТИЙ В РЫНОЧНЫХ УСЛОВИЯХ............... 170 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ........................................................................................................ 176 ГЛАВА 8. СОЗДАНИЕ И ФУНКЦИОНИРОВАНИЕ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ .......................................................................................................................... 177 8.1. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ........................................................................................................ 177 8.2. ВИДЫ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ .................................................................................... 181 8.3. СХЕМЫ ФОРМИРОВАНИЯ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ ....................................................... 187 8.4. УПРАВЛЕНИЕ ХОЛДИНГОВОЙ КОМПАНИЕЙ ....................................................................... 191 8.5. ОПЫТ ФОРМИРОВАНИЯ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ В РОССИИ ......................................... 204 Государственные холдинги: теоретический аспект .................................................. 204 Государственные холдинги за рубежом ...................................................................... 205 Холдинговые компании в России .................................................................................. 206 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ........................................................................................................ 210 ГЛАВА 9. ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЕ ГРУППЫ ............................................ 211 9.1. ПОНЯТИЕ ФПГ ................................................................................................................. 211 9.2. УПРАВЛЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ФПГ ................................................................................ 213 9.3. ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЕ ГРУППЫ В РОССИЙСКОЙ ЭКОНОМИКЕ .............................. 217 9.4. ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ РАЗВИТИЯ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННЫХ ГРУПП ............................. 226 9.5. РАЗВИТИЕ ТРАНСНАЦИОНАЛЬНЫХ ФПГ ........................................................................... 230 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ........................................................................................................ 234 ГЛАВА 10. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ ............................................ 235 10.1. ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ ........................................................................................................ 235 10.2. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ В РОССИИ ......................................................... 239 Дивидендная политика ................................................................................................. 243 Урегулирование корпоративных конфликтов ............................................................. 246 Рейтинговая оценка корпоративного управления....................................................... 249 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ........................................................................................................ 253 ЗАКЛЮЧЕНИЕ ...................................................................................................................... 254 БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК ....................................................................................... 257 5 ВВЕДЕНИЕ Одним из важнейших результатов экономических реформ в России является образование негосударственного сектора и переход в него большого числа хозяйственных единиц, находившихся ранее в собственности государства. Значительное число бывших государственных предприятий приобрело статус акционерных обществ, создав, таким образом, корпоративный сектор экономики. Существуют различные формы организации бизнеса. Одной из наиболее распространенных в странах с рыночной экономикой является корпоративная форма (акционерное общество). Посредством образования акционерного общества владельцы-акционеры создают организацию (фирму, предприятие), которая юридически может владеть имуществом, производить и продавать продукцию, т. е. выполнять все те функции, которые присущи предприятиям любого другого вида. Рынок крупных корпораций (а таковыми являются рынки фактически всех развитых стран и мировой рынок в целом) имеет огромные преимущества перед рынком предприятий. Крупные корпорации: получают кредиты относительно легко и на более выгодных условиях, пользуясь правительственной поддержкой и собственным авторитетом; имеют большие возможности диверсификации производства, что снижает негативные эффекты, связанные с колебаниями рыночной конъюнктуры; имеют возможности в связи с эффектом масштаба производства снижать издержки как производства, так и сбыта, т. е. иметь преимущества перед конкурентами; охватывают пространственно более широкий рынок, на котором проявляется эффект усреднения колебаний конъюнктуры, что облегчает планирование производства и способствует более равномерной загрузке мощностей. Растущая глобализация экономики и рынков, постепенное «размывание» границ между странами, отраслями экономики, стремительное распространение и внедрение новых информационных технологий оказывают все возрастающее влияние на инфраструктуру любой национальной экономики и мировой экономике в целом, на поведение и характер деятельности всех субъектов этих отношений (клиентов, поставщиков, конкурентов и т. д.), на внешнюю и внутреннюю среду предприятий. Таким образом, крупные корпорации, возникая в рамках национальных экономик, имеют тенденцию к выходу за их пределы и превращению в транснациональные. Вместе с тем, корпоративная форма бизнеса, характерная для стран с рыночной экономикой, для России является сравнительно новой, находящейся в стадии становления. Поэтому исследование проблем корпоративного управления является актуальной задачей, имеющей как научное, так и практическое значение. Изучение опыта различных стран в области корпоративного управления наряду с выделением двух основных систем управления («аутсайдеры» и «ин- 6 сайдеры») позволило авторам сформулировать роль государства в становлении корпоративного управления в России. Большое место в книге уделено организационным структурам, т. е. проблемам реструктуризации российских предприятий, методам структурных преобразований, тенденциям совершенствования организационных структур управления. Две главы посвящены новым для российских условий структурам – холдинговым компаниям и финансово-промышленным группам. В работе дана характеристика процессов становления этих структур в России, освещен зарубежный опыт, рассмотрены проблемы управления. Активизировать процесс реформирования предприятий, в том числе через создание эффективной системы корпоративного управления, – одна из основных задач правительства России. Авторы понимают, что столь серьезная проблема, как управление корпорациями, не может быть исчерпывающе исследована в одной работе, но надеются, что она выполнит задачу, которой предназначена. 7 ГЛАВА 1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В УСЛОВИЯХ РЫНОЧНОЙ ЭКОНОМИКИ 1.1. Основные формы организации бизнеса Существуют различные формы организации бизнеса. Простейшей является индивидуальная фирма – фирма индивидуального собственника (sole proprietorship), которой владеет физическое лицо. Не все индивидуальные фирмы – малые предприятия, некоторые из них являются крупными предприятиями с разветвленной сетью филиалов, большим числом занятых и наемными менеджерами. Индивидуальные фирмы – самая популярная форма организации бизнеса в странах с рыночной экономикой (в США – 70% общего числа фирм, 6% годовой выручки от продаж). Фирма, находящаяся в собственности двух или более лиц, представляет собой партнерство (partnership), по русскоязычной терминологии – товарищество. Партнерство позволяет нескольким лицам объединить свои ресурсы, а каждый из партнеров получает свою долю прибыли в соответствии со своим вкладом. Эта форма бизнеса является в странах с рыночной экономикой наименее распространенной (приблизительно 10% всех фирм и порядка 4% годовой выручки от продаж). Как в индивидуальной, так и в партнерских фирмах владельцы отвечают личным имуществом за долги. Нет и ограничения по размерам этой ответственности, так как ее объектом являются производственные и личные активы владельцев фирмы. Альтернативой этим видам бизнеса выступает корпорация (акционерное общество). Это особая форма организации бизнеса, регулируемая законодательством, представляющая с точки зрения закона отдельное юридическое лицо. Посредством инкорпорации – образования акционерного общества владельцы-акционеры создают организацию (фирму, предприятие), которая юридически может владеть имуществом, быть собственником, брать ссуды и т. д. Эта форма организации бизнеса получила широкое распространение в странах с рыночной экономикой. Корпорация – это правовая форма бизнеса, отличающаяся от других форм и отделенная от конкретных лиц, ими владеющих. Эти признанные правительством юридические лица могут приобретать ресурсы, владеть активами, производить и продавать продукцию, брать в долг, предоставлять кредиты, предъявлять иск и выступать в суде ответчиком, а также выполнять все те функции, которые выполняют предприятия любого другого типа. Корпорации как крупные формы предпринимательства обладают целым рядом общих черт и признаков: корпорация представляет собой самостоятельный субъект гражданского права, ведущий независимое существование; ответственность по своим обязательствам несет сама корпорация в пределах принадлежащего ей имущества; порядок создания и основные принципы функционирования должны определяться действующим законодательством; 8 капитал корпорации формируется путем акционирования; существование корпорации может быть прекращено только в судебном порядке; корпорация осуществляет как предпринимательскую, так и эмиссионную деятельность. К основным признакам корпорации можно отнести: самостоятельность в организации производства; коммерческая свобода (выбор контрагентов, свободное ценообразование); получение прибыли (экономической выгоды); ответственность за результаты хозяйственной деятельности; распределение хозяйственного риска в соответствии с внесенным капиталом. Корпоративная форма бизнеса имеет ряд характеристик, которые отличают ее от индивидуальных предприятий и партнерств. Корпорация находится полностью во владении ее акционеров, которые приобрели доли собственности, называемые акциями. Акционеры в качестве собственников корпорации имеют определенные права. Число голосов (прав) у каждого акционера зависит от количества находящихся у него акций. Будучи владельцами собственности корпорации, акционеры имеют право на долю доходов. Доходы (дивиденды) выплачиваются акционерам из расчета их величины, приходящейся на одну акцию. Часть прибылей корпорации, не выплачиваемая как дивиденды, именуется нераспределенной прибылью. Корпорация не обязана ежегодно выплачивать дивиденды и может использовать эту прибыль как источник финансирования инвестиций. Акционеры не могут быть принуждены отвечать за обязательства и долги корпорации. Данное преимущество не распространяется на владельцев индивидуальных фирм и товариществ. Преимущества. Преимущества корпорации определили ведущую роль этой формы организации бизнеса в современной экономике. Широкое распространение корпоративной формы организации бизнеса связано со следующими ее преимуществами. 1. Корпорация – наиболее эффективная форма организации бизнеса с точки зрения привлечения денежного капитала. Корпорациям присущ уникальный способ финансирования – через продажу акций и облигаций, – который позволяет привлекать сбережения многочисленных домашних хозяйств. 2. Финансирование путем продажи ценных бумаг имеет также определенные преимущества для их покупателей. Во-первых, домохозяйства в этом случае могут участвовать в предприятии и рассчитывать на определенное денежное вознаграждение; при этом нет необходимости принимать активное участие в управлении предприятием. Во-вторых, отдельное лицо имеет возможность распределять риск, приобретая ценные бумаги нескольких корпораций. В-третьих, обычно держатели ценных бумаг корпораций без труда распоряжаются своими вкладами. Существующие фондовые биржи облегчают движение ценных бумаг между покупателями и продавцами. Излишне говорить, что все 9 это усиливает готовность людей, имеющих сбережения, приобретать ценные бумаги корпораций. 3. Другое существенное преимущество корпораций – это ограниченная ответственность. Владельцы корпорации (держатели акций) рискуют только той суммой, которую они заплатили за покупку акций. Их личные активы не ставятся под угрозу, даже если корпорация обанкротится. Право ограниченной ответственности заметно облегчает задачу корпорации в привлечении денежного капитала. 4. Благодаря особому механизму привлечения денежного капитала корпорации легче увеличить его объем, а также реализовать преимущества объединения капиталов. В частности, корпорация способна извлекать преимущества из технологии массового производства. Подобным образом размеры корпорации позволяют осуществлять более глубокую специализацию в использовании человеческих ресурсов. В то время как управляющий единоличного предпринимательства вынужден делить свое время между производством, бухгалтерским учетом, деятельностью на рынке, крупная корпорация может привлекать специализированные кадры в каждую из этих сфер и тем самым достигать большей эффективности. 5. Корпорации, по крайней мере, согласно законам, вечны. Передача собственности корпорации через продажу акций не подрывает ее целостности. Одним словом, корпорации обладают известным постоянством, недостающим другим формам бизнеса, которое открывает возможность перспективного планирования и роста. Недостатки. Преимущества корпораций огромны и обычно перевешивают их недостатки. Однако заслуживают упоминания следующие недостатки корпоративной формы организации бизнеса: 1. Регистрация устава корпорации сопряжена с некоторыми бюрократическими процедурами и с расходами на юридические услуги. 2. В корпоративной форме организации бизнеса заложены возможности для некоторых злоупотреблений. Так как корпорация является юридическим лицом, некоторые недобросовестные владельцы иногда получают возможность избежать личной ответственности за сомнительную производственную деятельность. И, несмотря на то, что это запрещено законом, корпоративная форма бизнеса может стать базой для выпуска и продажи не имеющих никакой стоимости ценных бумаг. Однако отметим, что это не внутренне присущий корпорации порок, а лишь потенциальная возможность для злоупотреблений. 3. Проблема двойного налогообложения: та часть дохода корпорации, которая выплачивается в виде дивидендов держателям акций, облагается налогом дважды – первый раз как часть прибыли корпораций и второй раз как часть личного дохода владельца акции. 4. В крупных корпорациях, акции которых широко распространены среди сотен тысяч владельцев, появляется значительное расхождение между функциями собственности и контроля. Причины этого расхождения кроются в бездеятельности типичного держателя акций. Большая часть владельцев акций не использует права участия в голосовании или же если использует это право, то 10 лишь подписываясь под предоставлением полномочий действующим должностным лицам корпорации, которые получают возможность самостоятельно определять свою судьбу. Сложившийся сегодня характер взаимоотношений собственников корпораций и их менеджеров прошел целый ряд этапов развития. Так, Дж.К. Гэлбрейт выделяет три стадии в этом процессе. На первой стадии развития корпораций, соответствующей перерастанию среднего предпринимательства в крупное, решающим фактором производства был капитал. Поэтому все собственники-акционеры активно вмешивались в экономическую деятельность. Подобно индивидуальному предпринимателю они имели реальную экономическую власть, объединяя в своих руках собственность на капитал и управление капиталом. В отличие от индивидуального предпринимателя собственность и управление были коллективными. Отсюда и экономическая власть была коллективной властью акционеров. Значение менеджмента оставалось незначительным. С увеличением размеров предприятий решающим фактором производства становится крупный капитал. Наступает вторая стадия в развитии корпоративного капитализма: главной экономической фигурой становятся крупные акционеры, к которым и переходит экономическая власть через владение контрольными пакетами акций. У крупных акционеров собственность на акции объединена с контролем над акционерным капиталом и с абсолютной властью в делах управления производством. У массы акционеров собственность на акционерный капитал превращается в формальность: «голосовать он может, но голос его не имеет практического значения». Переход к третьей стадии в развитии корпоративного капитализма связывается Гэлбрейтом с усложнением структуры производства и ростом значения квалифицированного управления. В связи с этим экономической властью в крупных корпорациях обладают владельцы навыков управления и организации производства. Экономическая власть переходит от владельцев контрольным пакетом акций к профессиональным управляющим. Независимость управляющих от акционеров поддерживается также, по мнению Дж.К. Гэлбрейта, растущей тенденцией корпораций финансировать расширение своих активов за счет внутренних источников: нераспределенной прибыли и фонда амортизации. Вместе с тем, признавая рост власти управляющих по сравнению с собственниками капитала, Гэлбрейт подчеркивает, что в крупных корпорациях решающим фактором производства стали организованные знания: право принимать важнейшие решения переходит к коллективу специалистов (инженерам, техникам, ученым, плановикам и т. д.). Это и послужило для Гэлбрейта основой для введения в научный оборот термина «техноструктура», или «технократия». В состав технократии он включает весь инженерно-технический и административно-управленческий аппарат, всех специалистов, принимающих участие в сборе, классификации, обработке информации, в подготовке и принятии важнейших экономических решений. 11 Таким образом, отделение управленческих функций от прав собственности обусловливает высокую устойчивость корпорации как формы хозяйственного образования, которое существует независимо от ее учредителей и участников неограниченно долго (единственным механизмом прекращения деятельности корпорации является банкротство). Вместе со способностью корпорации к аккумуляции больших капиталов путем эмиссии ценных бумаг это создаст условия для постановки масштабных целей с большими горизонтами их достижения и для привлечения к реализации проектов более профессионального и персонала. Однако перечисленные особенности корпоративного предпринимательства приводят к тому, что корпорации медленнее, чем малые или средние предприятия, внедряют достижения научно-технического прогресса, а большие масштабы производства и более развитые экономические связи усиливают инерцию в перестройке производства, инициируемую изменениями во внешней среде (потребительском спросе, технологических изменениях, конкурентной среде). Сравнение достоинств и недостатков всех трех организационных форм предпринимательства – малого, среднего и корпоративного показывает, что эти формы являются не конкурентными, а дополняющими друг друга, поскольку недостатки одной компенсируются достоинствами других. Возможность эффективного функционирования малых форм производства определяется рядом их преимуществ по сравнению с крупным производством: близость к местным рынкам и приспособление к запросам потребителей, производство малыми партиями того, что невыгодно крупным фирмам и т. д. Малому производству способствует дифференциация и индивидуализация спроса и сфере производственного и личного потребления. 1.2. Сущность корпоративного управления Корпоративное управление – это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон. Корпоративное управление – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами. Практически в каждой стране корпоративное управление имеет свои особые черты. Режим корпоративного управления определяется: структурой акционерной собственности (степенью концентрации пакетов акций); правовой регламентацией функционирования акционерных обществ; взаимоотношениями, как между акционерами, так и между ними и менеджерами. Главная функция корпоративного управления – обеспечить работу компании в интересах акционеров, предоставивших компании финансовые ресурсы. 12 Выделяют три уровня управления в корпорации: Собрание акционеров: определение общих целей деятельности компании. Совет директоров: определение конкретных стратегических задач и способов их достижения. Менеджеры: реализация выдвинутых задач. Данные, представленные в табл. 1.1, иллюстрируют множественность подходов к определению сущности корпоративного управления. Таблица 1.1 Подходы к определению сущности корпоративного управления Подход Сущность корпоративного управления Частный Выбор наилучших механизмов управления и рас(внутренняя архитектура) пределения власти между различными группами участников корпоративных от ношений Публичный Отношения между корпорацией и обществом (внешние отношения) Нормативный Кодекс принципов и норм, регламентирующих права, обязанности и ответственность лиц, участвующих в управлении корпорацией Экономический Система отношений между органами управления, должностными лицами корпорации и акционерами Управленческий Система выборных и назначенных органов акционерного общества, которая управляет им Сущность корпоративного управления с позиции частного (корпоративного) подхода рассматривается как один из механизмов максимизации стоимости корпорации, где ключевую роль играет Наблюдательный совет, соблюдающий баланс между интересами акционеров и других лиц, имеющих отношения к корпорации (менеджеров, прочих сотрудников, поставщиков, кредиторов, общественных групп). Проблема власти трактуется как выбор наилучших механизмов управления и распределения власти между различными группами участников корпоративных отношений. В соответствии с публичным (общественным) подходом корпоративное управление – это отношения между корпорацией и обществом. В этом случае на первый план выходят вопросы информации и общественного контроля над определенными сторонами деятельности корпорации, формирования системы стимулов и запретов, которые должны обеспечить эффективное развитие корпоративного сектора экономики, ограничивая в то же время негативные последствия и соблюдая базовые интересы других участников корпоративных отношений. Таким образом, корпоративное управление можно рассматривать с точки зрения внутренней среды, т. е. определять взаимоотношения между ключевыми участниками корпоративных отношений, а можно и с точки зрения внешней среды, т. е. отношений с внешним миром. В свете нормативного подхода корпоративное управление представляет собой кодекс принципов и норм, регламентирующих права, обязанности и ответст- 13 венность лиц, участвующих в управлении эмитентом акций. Такие принципы и нормы закрепляются в различных правовых актах (законах и подзаконных актах государства и внутренних правовых документах акционерного общества). С позиции экономического подхода под корпоративным управлением понимается система отношений между органами управления и должностными лицами предприятия-эмитента, владельцами-акционерами, владельцами долговых ценных бумаг корпорации, а также с другими держателями интереса (stakeholders),так или иначе вовлеченными в управление эмитентом акций как юридическим лицом. При управленческом подходе корпоративное управление рассматривается как система выборных и назначенных органов акционерного общества, которая управляет им в целях обеспечения максимальной доходности ото всех видов деятельности при соблюдении норм действующего законодательства. В настоящее время не существует единого определения сущности корпоративного управления, она рассматривается с позиции нескольких подходов. Очевидно, будет правильным определить сущность такого управления на основе консолидации всех подходов, тогда ее можно будет сформулировать следующим образом. Корпоративное управление представляет собой деятельность выборных и назначенных органов акционерного общества, направленную на поддержание баланса интересов собственников общества и менеджеров, управляющих собственностью общества, на получение максимальной прибыли ото всех видов деятельности общества в рамках норм действующего законодательства. Основные характеристики корпоративного управления представлены на рис. 1.1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ Состоит из комплекса взаимоотношений между Определяет Призвано Ключевой элемент повышения экономической эффективности Акционерами Наблюдательным советом Правлением Другими заинтересованными лицами Границы деятельности акционерного общества Методы достижения конкретных целей и задач Мониторинг деятельности общества Создать стимулы для достижения Правлением и Наблюдательным советом целей, отвечающих интересам общества и акционеров Обеспечить действенный мониторинг со стороны Наблюдательного совета Рис. 1.1. Основные характеристики корпоративного управления 14 Корпоративное управление осуществляется общим собранием акционеров, Наблюдательным советом, Правлением и ревизионной комиссией и решает правовые (внутрикорпоративное право), финансовые, маркетинговые, кадровые и организационно-технические вопросы деятельности акционерного общества. Основные задачи корпоративного управления: создание и обеспечение деятельности эффективного механизма анализа, текущего и стратегического управления, принятия управленческих решений и контроля за деятельностью общества; обеспечение одинакового и справедливого отношения ко всем акционерам (в том числе к мелким и иностранным) и возможности всем акционерам использовать эффективные способы защиты в случае нарушения их прав; балансирование интересов акционеров, менеджеров, работников, клиентов, партнеров и поставщиков акционерного общества, т. е. заинтересованных лиц, государства и общественности. Приоритетной задачей корпоративного управления является балансирование интересов заинтересованных в деятельности акционерного общества лиц. Приоритетность именно этой задачи обусловлена такой особенностью корпоративного управления как отделение владения собственностью от непосредственного управления ею. В результате этого неизбежно возрастает роль наемных менеджеров, непосредственно управляющих деятельностью корпорации. Возникают различные группы участников корпоративных отношений, складывающиеся в связи с таким управлением. Каждая группа преследует собственные интересы. Для большинства крупных акционерных обществ можно выделить следующие группы участников корпоративных отношений, каждая из которых имеет свои интересы: менеджмент (в т. ч. единоличный управленческий орган); крупные акционеры (владельцы контрольного пакета голосующих акций общества); акционеры, владеющие незначительными пакетами акций (так называемые мелкие или миноритарные акционеры); владельцы иных ценных бумаг акционерного общества; кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг общества; органы государственной власти и органы местного самоуправления. Интересы каждой из перечисленных групп не только не совпадают, но и зачастую противоречат друг другу. Менеджеры акционерного общества озабочены, прежде всего, прочностью своего положения, ростом собственных доходов и снижением опасности воздействия не предвиденных обстоятельств. В то же время акционеры общества, заинтересованные в росте его прибыли и высокой курсовой стоимости его акций, склонны к поддержке решений, которые ведут к получению обществом высоких прибылей, даже и сопряженных с высоким риском. Органы государственной власти и местного самоуправления заинтересованы в способности общества выплачивать налоги и другие обяза- 15 тельные платежи, а также в создании рабочих мест. Кредиторов общества, не являющихся владельцами его ценных бумаг, интересует стабильность и устойчивость финансового положения акционерного общества как необходимые условия выполнения им взятых на себя обязательств. В корпоративном управлении существуют два класса – собственники, которые не управляют собственностью, и управленцы, которые не владеют ею. У этих классов разные интересы. Интересы людей, контролирующих деятельность общества, менеджеров, могут отличаться (и реально отличаются) от интересов поставщиков капитала (инвесторов). Эта проблема известна как проблема «принципала-агента» (агентская теория). Принципалами являются собственники-акционеры. Менеджеры – это агенты, работники, которых нанимают для управления акционерным обществом. Поскольку у агента могут быть свои интересы, не совпадающие с интересами принципала, существует теоретическая (и практическая) возможность того, что он станет употреблять власть во вред принципалу. Агентская теория строится на предположении, что агенты, нанятые принципалами, действуют так, чтобы максимизировать полезность для себя, а не для принципалов. Это происходит в ситуации, когда последствия экономических действий агентов ложатся на их плечи не полностью, и существенная их часть приходится на долю принципала, т. е. агент делит риск своей деятельности с принципалом. Эта теория появилась в начале 70-х гг. ХХ ст. Ее автором считается С. Росс. Он ввел понятие конфликта интересов агента и принципала через различие их функций полезности. Впоследствии в модель их отношений было добавлено, что агенту для действий в интересах принципала нужно прилагать усилия, которые обладают для него отрицательной полезностью, что усилило конфликтность. В рамках указанной теории предметом корпоративного управления является формирование инструментов, ограничивающих власть менеджеров-агентов и охраняющих интересы принципала, но не ограничивающих при этом агента, не делающих его абсолютно индифферентным к внешней среде. Корпоративное управление занимается балансированием разнонаправленных интересов инвесторов (принципалов) и менеджеров (агентов). При этом значительное количество акционеров находится за пределами акционерного общества (акционеры-аутсайдеры). Правда, это не характерно для российских акционерных обществ, в которых как следствие процесса приватизации преобладают акционеры-инсайдеры. 1.3. Принципы корпоративного управления Проблема корпоративного управления, связанная с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных и миноритарных, менеджеров компании и ее работников, государственных органов), актуальна для большинства стран мира. 16 Вопрос выработки норм корпоративного управления стал центром внимания и международных организаций. Советом ОЭСР в мае 1999 г. были утверждены Принципы корпоративного управления, которые носят рекомендательный характер и являются ориентиром для создания правовой базы корпоративного управления на государственном уровне, а также для оценки и выработки компанией собственной практики. В документе изложены принципы, относящиеся к пяти областям: 1. Права акционеров. 2. Равноправие акционеров. 3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией. 4. Раскрытие информации и прозрачность. 5. Обязанности совета директоров. К основным правам акционеров относятся права на: 1) надежные методы регистрации права собственности; 2) отчуждение или передачу акций; 3) получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе; 4) участие и голосование на общих собраниях акционеров; 5) участие в выборах правления; 6) долю в прибылях корпорации. Отношение ко всем акционерам одной категории должно быть одинаковым. В рамках каждой категории все акционеры должны иметь одинаковые права голоса. Все инвесторы должны иметь возможность до покупки акций получить информацию о правах голоса, связанных с каждой категорией акций. Любые изменения прав голоса должны утверждаться голосованием акционеров. Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами. Стопроцентный уровень реализации этих принципов не достигнут нигде. Но более всего приблизились к нему наиболее развитые страны, в первую очередь принадлежащие к англо-американской правовой семье (США, Гонконг, Канада). Несколько отстают страны континентального права. Корпоративное управление базируется на следующих подходах: отчетность; 17 установление процедуры голосования; прозрачность; кодекс принципов; справедливость; стратегическое планирование. Указанные подходы сводятся к максимальной открытости и справедливости процесса корпоративного управления, обеспечению равных условий доступа к релевантной информации для всех участников это го процесса. Сущность подходов к корпоративному управлению состоит в следующем. Отчетность. Обязательства перед акционерами. Члены Наблюдательного совета и Правления должны быть подотчетны акционерам. Наблюдательный совет несет особую ответственность за развитие стратегического планирования в акционерном обществе таким образом, чтобы повышение стабильности акций на долговременной основе было доминирующим фактором его деятельности. Другой обязанностью совета является постоянная оценка своего соответствия, так же как и соответствия команды менеджеров, задачам стратегического планирования. Наблюдательный совет и правление должны быть открыты для любого запроса со стороны акционеров о состоянии акционерного общества и степени эффективности функционирования административной команды. Совет обязан информировать, каким образом принимаются важнейшие решения, включая вопросы оплаты труда руководства, стратегического планирования, менеджмента, назначения членов Правления и оценку деятельности общества. Акционеры должны иметь достоверную информацию о биографии кандидата в директора, включая его связи с компанией. Надзор. Наблюдательный совет и акционеры должны располагать возможностью эффективного мониторинга деятельности акционерного общества. Оплата труда руководящих работников. Одна из наиболее эффективных форм совершенствования системы корпоративного управления – согласование интересов менеджмента с интересами акционеров. Оплата труда управленческих работников должна быть связана с долгосрочной деятельностью компании. Установление процедуры голосования. Подготовка материалов для голосования по доверенности. Такие материалы должны быть четкими, краткими и предоставлять адекватную информацию, позволяющую принимать на ее основании решения по рассматриваемым вопросам. Подобные материалы должны распространяться таким образом, чтобы поощрять активное участие акционеров в деятельности общества. Это предполагает своевременное уведомление о собрании и вопросах, выносимых на голосование. Подсчет голосов. Голоса должны быть четко подсчитаны, а результаты голосования, независимо от его формы (личное или по доверенности) обнародованы. В противном случае предпочтение может быть отдано интересам одних акционеров в ущерб другим, а у менеджмента акционерного общества не будет реального пони мания того, что происходит в среде акционеров. 18 Технологии. Следует применять новые, наиболее простые и дешевые технологии в процессе голосования и голосования по доверенности. Прозрачность. Открытость. Свобода, действенность и конкурентность рынка основаны на открытости. Акционеры должны чувствовать уверенность в рынке и информации, которую он предоставляет, а также в акционерном обществе, в которое они вкладывают свои средства. Если рынок не создает такой уровень доверия, акционеры перестанут участвовать в его деятельности. Стандарты отчетности. В настоящее время разные рынки применяют различные стандарты отчетности. Это делает невозможным эффективный анализ ситуации для мировых инвесторов. Акционерные общества должны стремиться к использованию общепризнанных международных стандартов отчетности. Отчет о соответствии принципам взаимоотношений с акционерами. На некоторых рынках разработаны и разрабатываются кодексы принципов взаимоотношений с акционерами (кодексы корпоративного управления). Акционерные общества, работающие на рынках и принявшие эти кодексы, должны отчитываться перед акционерами в том, как они придерживаются этих правил, обосновывать любое отклонение от них. Все акционерные общества обязаны разработать свой свод принципов, которыми руководствуются члены Наблюдательного совета и Правления. Они призваны четко регламентировать взаимоотношения с акционерами и обязательства общества перед ними и должны стать нормой корпоративного управления на всех рынках. На практике в корпоративном управлении обществом необходимо придерживаться кодекса и докладывать акционерам о любых отклонениях от него. Участники корпоративных отношений должны периодически пересматривать положения кодекса с тем, чтобы стандарты корпоративного управления находились на высоком уровне. Справедливость. Акционерные общества, действующие на рынке, должны обеспечить одинаковое отношение ко всем акционерам, включая иностранных. Они должны уважать интересы мелких акционеров и не предпринимать действий, которые причинили бы им или их инвестициям значительный ущерб. Одна акция – один голос. В принципе, одна акции акционерного общества должна давать ее владельцу право одного голоса на собраниях акционеров. Стратегическое планирование. Члены Наблюдательного совета и Правления акционерного общества должны обладать долгосрочным стратегическим видением, которое, по сути, предполагает наращивание капитала. Хотя стратегия и тактика у акционеров различается и по ширине инвестиционных горизонтов, и по характеру, они должны поддерживать менеджмент в критические для общества моменты, поощряя действия, которые направлены на высокую доходность на долгосрочной основе. Таким образом, принципы корпоративного управления это: права акционеров; одинаковое отношение к акционерам; роль заинтересованных лиц; раскрытие информации и ее прозрачность; обязанности Наблюдательного совета. 19 Принципы корпоративного управления сосредоточены на проблемах корпоративно го управления, возникающих вследствие разделения собственности и управления ею. Указанные принципы предназначены для акционерных обществ, чьи акции обращаются (продаются и покупаются) на финансовом рынке. Реализация принципов корпоративного управления осуществляется посредством соблюдения различного рода процедур в корпоративном управлении. Принцип одинакового отношения к акционерам в корпоративном управлении обеспечивается, прежде всего, одинаковым отношением к акционерам, владеющим акциями одного класса, что проявляется в следующем: в рамках одного класса акций все акционеры должны иметь одинаковое право голоса; инвесторы до покупки акций должны получить информацию о правах голоса по акциям всех категорий; все изменения по правам голоса должны утверждаться акционерами; управляющие акциями или доверенные лица должны голосовать по согласованию с собственником акций, интересы которого они представляют; регламент и процедура проведения общего собрания акционеров должны обеспечивать одинаковое и справедливое отношение ко всем акционерам; процедура проведения общего собрания, принятая акционерным обществом, не должна усложнять участие акционеров в голосовании. Принципы корпоративного управления определяют роль заинтересованных лиц посредством регламентирования их участия в деятельности акционерного общества. К числу таких лиц относятся, например, банки, предоставившие кредиты акционер ному обществу, органы местного самоуправления. Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между акционерным обществом и заинтересованными лицами в создании благосостояния общества, рабочих мест и обеспечении финансовой стабильности общества. Если интересы заинтересованных лиц защищены законом, в корпоративном управлении должны быть учтены методы, с помощью которых указанные лица могут защищать свои права. Система корпоративного управления должна позволять заинтересованным лицам принимать участие в мерах, направленных на повышение эффективности деятельности акционерного общества, Если заинтересованные лица принимают участие в корпоративном управлении, они должны иметь доступ к необходимой для этого информации о деятельности общества. Раскрытие информации и ее прозрачность – один из основополагающих принципов корпоративного управления, предусматривающий, что система корпоративного управления должна обеспечить своевременное и точное раскрытие информации по наиболее важным вопросам, касающимся деятельности акционерного общества, включая финансовое состояние, продуктивность, собственность и управление. 20 Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление акционерным обществом эффективный контроль за деятельностью исполнительного органа общества – Правления – со стороны Наблюдательного совета, а также ответственность этого совета перед обществом и акционерами. Этот принцип воплощается в корпоративном управлении следующим образом: члены Наблюдательного совета должны действовать добросовестно и в интересах акционерного общества и акционеров; Наблюдательный совет должен учитывать интересы всех заинтересованных лиц и справедливо относиться ко всем акционерам, выполнять определенные ключевые функции в деятельности акционерного общества, а также быть полностью независимым от Правления и иметь доступ к информации о деятельности акционерного общества. 1.4. Участники корпоративных отношений Участниками корпоративных отношений являются: Менеджеры компании. Владельцы (акционеры). Иные заинтересованные группы. Эти группы могут включать в себя кредиторов компании, наемный персонал, местные органы самоуправления и пр. Интересы основных групп участников корпоративных отношений обычно различаются. Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют для них значительно меньшую роль. Концентрируя свои основные усилия в компании, в которой работают, они заинтересованы в устойчивости этой компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств. Менеджеры заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (кредиторы, региональные и местные власти, персонал и пр.). Акционеры могут получить лишь ту часть прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам и выплачивается в виде дивидендов, а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Чем выше уровень прибыли, тем больший размер дивидендов выплачивает корпорация. Акционеры заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций, и поэтому склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Они, как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний. Владельцы (акционеры) могут воздействовать на менеджмент компании двумя способами: 1) проведение собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 21 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными менеджменту. Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами. Заинтересованные группы: Кредиторы получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Они заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. И поэтому не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками. Этот конфликт интересов характерен для корпораций, у которых велика доля заемного капитала и владельцы которых склонны к рискованному инвестированию, так как в случае провала значительные убытки понесут кредиторы, а в случае успеха выгода достанется только владельцам. Данное противоречие предполагает, что обе группы имеют различные подходы к контролю за управлением корпорацией. Служащие компании тоже заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест. Чтобы заинтересовать служащих корпорации, необходимо обеспечить им высокую заработную плату, а это снижает доходы акционеров. Осуществлять инвестирование в деятельность корпорации могут и местные органы самоуправления, развивая инфраструктуру или создавая благоприятные условия налогообложения, что повышает конкурентоспособность компании. Они поступают так потому, что заинтересованы в деятельности компании на своей территории, поскольку компании обеспечивают рабочие места, а налоги увеличивают доходную часть местных бюджетов. Поэтому местные органы власти заинтересованы в устойчивости компании. Основные причины появления проблемы корпоративного управления – это отделение владения от непосредственного управления собственностью и борьба интересов различных групп корпоративных отношений. Каждая компания должна решить, какие именно другие заинтересованные группы (помимо акционеров) должны быть представлены в корпоративном управлении. Решение по этому вопросу принимается в зависимости от особенностей экономической и социальной структуры данной страны, масштабов деятельности компании, характера ее взаимодействия с окружающей средой и других факторов. 1.5. Системы корпоративного управления Управленческие системы делятся на «инсайдеров» и «аутсайдеров». В системе инсайдеров собственность обычно сосредоточена в руках немногих акционеров, контроль осуществляется внутри корпорации. Акционерами могут быть частные лица, семьи, финансовые институты, органы управления, альянсы, конгломераты. Элементы внешнего управления не 22 влияют на стратегию руководства. Как правило, по мере роста компании контрольные полномочия передаются работникам и другим мелким акционерам. Для систем «аутсайдеров» характерна меньшая концентрация собственности, а контроль над фирмой обычно осуществляется извне (финансовые рынки, слияния, угроза банкротства). Системы аутсайдеров способствуют динамичному росту финансовых рынков, так как предполагают более открытое и равномерное распределение информации, более серьезное внимание к защите акционеров (особенно мелких). Активное корпоративное управление в таких системах не поощряется, потому что оно способствует концентрации собственности. Выделяют следующие различия в рассмотренных выше системах (табл. 1.2). Таблица 1.2 Сравнительная характеристика систем корпоративного управления Система аутсайдеров Контроль рынков капитала и внешний контроль Рассредоточенная собственность пассивные акционеры Акционерная демократия, конкуренция интересов и контрактные решения Система инсайдеров Универсальный банковский контроль и внутренний контроль собственности Сосредоточенная собственность активные акционеры Долгосрочное сотрудничество акционеров Одноуровневые корпоративные советы, Двухуровневые корпоративные совев которых властвуют инсайдеры ты, взаимное владение акциями, пирамидальные схемы, холдинговые структуры Важные элементы Важные элементы Ликвидность для акционеров Участие работников в управлении Хорошая защита мелких акционеров Правила управления по доверенности Прозрачность, раскрытие информации Активное участие универсальных банков в финансовых решениях Сильная защита прав кредиторов Активные владельцы, более при Запрет на внутренние сделки стальное наблюдение за руково Четкие правила передачи дством, контроль инсайдеров Ясные процедуры банкротства Распространено семейное владение Более активные рынки ценных бумаг Нередко достоинства и недостатки систем корпоративного управления объясняют различиями в законодательстве и традициях разных стран. Исследования показывают, что на эффективность корпоративного управления влияет происхождение законодательных систем и традиций. По утверждению ряда авторов, в странах, где в основе законодательной системы и традиций лежит «common law» – «общее право» (Великобритания, США), интересы акционеров и кредиторов защищены лучше, чем в странах с «civil law» – «гражданским правом» (Германия, Япония, другие континентальные страны Европы и Азии). 23 1.6. Структура собственности и корпоративный контроль Существует различное понимание сути контроля: контроль как собственно власть; контроль как механизм власти; контроль как принадлежность власти ее субъекту (тому, кто обладает властью). Последнее определение исходит из наличия интересов субъекта, несущего в себе и реализующего практически властные полномочия на предприятиях. Исходя из этого, ряд авторов в области корпоративного управления выделяет следующие типы контроля. 1. Рабочий контроль или контроль трудового коллектива. Он предполагает, что менеджеры при осуществлении своих функций не отделяют собственные интересы от интересов трудового коллектива. Этот тип сходен с традиционным советским предприятием. Менеджеры действуют самостоятельно, но при этом для них предприятие – прежде всего трудовой коллектив. 2. Менеджерский контроль. Он имеет место там, где разделение интересов руководства и рабочих произошло, но при этом нет сильных внешних акционеров. Как правило, контроль осуществляется командой менеджеров, а не одним директором. Это тип акционерного общества, где менеджмент располагает значительными пакетами акций. 3. Контроль при разделении функций собственности и ведения бизнеса. В этом случае менеджмент выступает в качестве нанятого акционерами извне – это так называемый внешний тип контроля. Формально в качестве внешнего контроля можно рассматривать сохранение государственного контроля и государственной собственности. В отличие от внешнего контроля государственный воспринимается менеджерами как помощь, т. е. как фактор, позволяющий компенсировать неспособность предприятия выжить в условиях рынка. Влияние фактора собственности на экономическое поведение предприятий обусловлено тем, что акционеры обладают правом контроля за деятельностью фирмы. С этой точки зрения чрезвычайно важен вопрос о том, в чьих руках он находится и насколько полно его удается реализовать на практике, то есть о преобладающих в экономике типах контроля. Однако реальный контроль над деятельностью компаний не является наблюдаемой переменной, поддающейся прямому измерению. О его наличии/отсутствии и степени эффективности приходится судить по косвенным признакам. Ключевыми оказываются здесь две характеристики. Первая – степень концентрации акционерной собственности. Начало изучению этой проблемы положено работой А. Берли и Г. Минза, где был сформулирован известный тезис об «отделении собственности от контроля» в современной публичной корпорации. Согласно Берли и Минзу, мелкие акционеры не способны наладить эффективный контроль за деятельностью менеджеров. Напротив, концентрация основной части акций в руках одного или узкой группы держателей помогает дисциплинировать поведение управляющих. Поэтому предполагаются значимые различия в результатах деятельности фирм с распы- 24 ленной и высококонцентрированной структурой собственности: чем выше уровень концентрации акций, тем эффективнее контроль собственников, чем жестче их контроль, тем выше результаты хозяйственной деятельности. Другой важный аспект проблемы связан с разной идентичностью владельцев акционерного капитала. Целевые функции и издержки контроля за деятельностью менеджеров у различных категорий акционеров (даже при концентрации в их руках одинаковых пакетов акций) могут сильно различаться. То есть поведение, и результаты деятельности фирм будут меняться в зависимости от того, какая категория собственников занимает ведущие позиции. Из-за наличия проблемы разделения собственности и управления при дисперсной структуре собственности менеджеры фактически выходят из-под контроля собственников. Согласно управленческим теориям фирмы, цели менеджеров не соответствуют стремлению собственников к максимизации своего благосостояния. Хотя собственные функции полезности максимизируются менеджерами при определенных ограничениях (в том числе при минимальном уровне прибыли, необходимом для выплаты акционерам приемлемых дивидендов), считается, что фирмы, управляемые собственниками, должны быть более прибыльными, чем управляемые менеджерами, поскольку в первом случае у менеджеров меньше возможностей достижения личных целей в ущерб целям собственников. Таким образом, для осуществления действенного контроля инвесторам необходимо концентрировать собственность в своих руках. Однако неясно, насколько распыленной должна быть собственность, чтобы фирма контролировалась менеджерами. Например, по мнению некоторых зарубежных исследователей, даже пакет в 4-5% достаточен для эффективного контроля. У акционера – владельца подобного пакета акций, представителя так называемого «существенного меньшинства», появляется стимул собирать информацию и контролировать менеджмент, у него достаточно голосов, чтобы в некоторых случаях (при высокой распыленности собственности) оказывать на него давление или даже заменять высших менеджеров. Считается, что если менеджеры являются одновременно и акционерами, это способствует согласованию интересов собственников и менеджеров. Чем меньшую долю акций имеют менеджеры, тем меньший ущерб они себе наносят, если предпринимают действия, снижающие рыночную стоимость фирмы. И, наоборот, чем крупнее пакет акций у менеджеров, тем больше вероятность того, что они будут принимать решения, соответствующие цели максимизации благосостояния акционеров. Вместе с тем Макконнелл и Серваес пришли к выводу, что между рыночной стоимостью фирмы и долей инсайдеров в ее акциях наблюдается нелинейная зависимость. Исследовав 1173 фирмы в 1976 г. и 1093 в 1986 г., они установили, что рыночная стоимость фирмы растет при увеличении собственности инсайдеров до 40-50% акций, а затем начинает снижаться. При определении структуры собственности Ла Порта, Лопес-де-Силанес и Шлейфер подчеркивают, что основную роль играют правовые факторы, в частности, наличие или отсутствие защиты прав меньшинства. В богатых странах с римским правом мелкие акционеры готовы покупать акции по более высоким 25 ценам, зная, что законы защищают их инвестиции от экспроприации контролирующими акционерами, даже если они не смогут прямо влиять на корпоративные решения. Уровень концентрации в относительно «прозрачных», хорошо известных фирмах и отраслях выше, чем в новых фирмах и отраслях, где трудно получить информацию. Такая информационная асимметрия воздействует на поведение инсайдеров. Инсайдеры стремятся концентрировать акции фирм, недооцененных рынком, и продавать акции фирм, им переоцененных. В работах, анализирующих структуру собственности, авторы делают упор на разные группы акционеров. Так, Ла Порта, Лопес-де-Силанес и Шлейфер выделяют в качестве важнейших групп акционеров семью (в том числе менеджеров), государство, финансовые компании (не имеющие контролирующего акционера), нефинансовые корпорации (не имеющие контролирующего акционера). С. Дьянков анализируют такие группы акционеров, как менеджеры, работники, государство, внешние местные инвесторы, внешние иностранные инвесторы, частные лица. Эрл и Эстрин рассматривают государство, рабочих, менеджеров, банки, иностранных инвесторов, инвестиционные фонды, другие местные фирмы, частных лиц. Мст. Афанасьев, П. Кузнецов и А. Фоминых выделяют рабочих, директорат, коллективный траст, частных лиц, государство, инвестиционные фонды, поставщиков и покупателей, банки, холдинги, иностранных инвесторов и др. Очевидно, чем подробнее структура собственности, тем больше информации она дает. Однако, во-первых, существуют ограничения, обусловленные доступностью информации; во-вторых, структура собственности определяется целями анализа; в-третьих, выделяемые группы должны быть по возможности однородными и иметь близкие цели. Ю. Перевалов, В. Басаргин используют следующую группировку акционеров: государство, трудовой коллектив в целом, менеджеры (руководство), внешние физические лица, инвестиционные фонды, банки, открытые акционерные общества (ОАО), закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью (ЗАО и ООО). Данные группы в основном соответствуют группам, анализируемым в других аналогичных исследованиях. Отличие заключается в том, что они выделили две группы в соответствии с их организационно-правовой формой. Если ОАО, как правило, – крупные структуры, то ЗАО и ООО обычно представляют собой новые фирмы с небольшим числом учредителей, часто непосредственно связанные с руководством приватизированного предприятия. Следовательно, такая группировка позволит пусть приблизительно оценить скрытую собственность менеджеров. Простейшим показателем, характеризующим структуру собственности на приватизированных предприятиях, является распределение акций среди основных групп акционеров. Хотя он, несомненно, дает общую картину распределения собственности, его существенный недостаток – высокая степень агрегированности. Полученная в результате структура даже не позволяет оценить, на- 26 сколько велик разброс доли отдельных групп акционеров относительно средней величины. По средней доле нельзя судить о размерах пакетов группы акционеров на разных предприятиях. Поэтому необходимо учитывать частоту обладания пакетом определенного размера для каждой группы на анализируемых предприятиях (то есть долю предприятий, где данная группа имеет пакет определенного размера). С этой целью выделяются следующие пакеты: 100% (полная концентрация акций); от менее 100 до 75% (абсолютный контроль); от менее 75 до 51% (контролирующее большинство); от менее 51 до 25% (блокирующий контроль); от менее 25 до 5% (пакетная собственность, обеспечивающая контроль в коалиции с другими акционерами). Данному показателю присущи определенные недостатки. В частности, здесь используется суммарный пакет акций той или иной группы, при этом, вопервых, неизвестно, насколько сконцентрирован пакет (сколько собственников его формируют), а во-вторых, предполагается, что группа ведет себя как консолидированный собственник, что далеко не всегда наблюдается в действительности. Для контроля наибольшее значение имеет соотношение пакетов акций отдельных акционеров на каждом предприятии. Оно определяется степенью дисперсности акций между акционерами. Поэтому для оценки уровня концентрации собственности используется такой показатель, как доля предприятий, где конкретный представитель данной группы акционеров является крупнейшим акционером, входит в число трех и пяти крупнейших акционеров. На структуру собственности предприятия оказывает влияние множество факторов. Размер предприятия способен непосредственно воздействовать на структуру собственности. Во-первых, в некоторых случаях он ограничивает возможности выбора варианта приватизации. Во-вторых, отдельные группы внешних инвесторов могут быть заинтересованы в предприятиях определенного размера, например, крупных и сверхкрупных, обладание которыми считается престижным. В-третьих, крупным фирмам присуща более «размытая» собственность, поскольку концентрировать ее здесь дорого, а риски менее диверсифицированы. Не последнюю роль играет и отраслевая принадлежность предприятия. Предприятия отдельных отраслей (например, экспортирующих) более привлекательны для внешних инвесторов. Отраслевую принадлежность можно использовать как экзогенную переменную, поскольку случаи ее изменения промышленным предприятием чрезвычайно редки. На структуру собственности предприятия могут оказывать влияние и некоторые его базовые характеристики. Принимая решение о целесообразности вложения средств в предприятие, инвестор учитывает его определенные показатели, прежде всего экономические. К ним относится, например, объем реализации продукции, характеризующий наличие спроса на продукцию предприятия. Не менее важным показателем, несомненно, является балансовая прибыль, поскольку обычно именно она интересует инвестора, так как дивиденды по акциям выплачиваются из прибыли. 27 При спаде производства достаточно информативный показатель – уровень рентабельности, отражающий долю балансовой прибыли в рубле реализации продукции. Этот показатель характеризует потенциальную прибыльность предприятия, то есть ту, которую можно достичь в условиях роста производства. Наконец, важным показателем выступает уровень задолженности предприятия (полученные им кредиты на рубль реализованной продукции). С одной стороны, банки, предоставляя кредиты на короткий срок, являются активными повседневными контролерами деятельности менеджеров. С другой стороны, высокая задолженность банкам увеличивает опасность банкротства предприятия. Таким образом, уровень задолженности может оказывать как положительное, так и отрицательное влияние на готовность инвестора вкладывать средства в данное предприятие. 1.7. Основные механизмы корпоративного управления Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: Участие в совете директоров. Враждебное поглощение. Получение полномочий по доверенности от акционеров. Банкротство. Совет директоров Главный принцип формирования совета директоров – его участники должны быть свободны от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами. Они также должны обладать определенным уровнем знаний о деятельности корпорации и осуществлять надзорные функции от имени акционеров и других заинтересованных групп. Совет директоров включает независимых директоров (аутсайдеров – от англ. outside) и исполнительных директоров (инсайдеров – от англ. inside). Организационно советы директоров могут быть унитарными (едиными) или двойными (двухпалатными). Первый тип характерен для американской системы управления, второй – немецкой. Совет ответствен за следующие задачи: определение стратегических целей; назначение руководителей, способных реализовать эти цели; надзор за реализацией стратегии; информирование акционеров о результатах управления активами компании. Советы директоров представляют собой наиболее прямую форму корпоративного управления. Главная обязанность совета директоров – защита интересов акционеров. Существует две основные опасности в деятельности совета директоров: 1) слабый контроль совета директоров за менеджментом компании; 2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета директоров в работу менеджеров. 28 Ключевой вопрос обеспечения эффективной деятельности совета директоров – обеспечение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства. То, что делают советы директоров и каким образом они это делают, зависит как от размеров пакетов акций, которыми владеют те или иные группы инвесторов, и от природы взаимоотношений корпорации и ее владельцев. Так, крупные владельцы (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них гораздо выгоднее, чем получаемые ими дивиденды. В подобных случаях крупные владельцы заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании, сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Другие же крупные владельцы (например, инвестиционные фонды) заинтересованы исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций. Враждебное поглощение Этот механизм корпоративного управления получил развитие в странах с наиболее развитыми фондовыми рынками, прежде всего в США и Великобритании. Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут продать свободно свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их и заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний. Конкуренция за доверенности от акционеров Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании. 29 Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы. Банкротство Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего, на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или опекуну. Банкротство – крайняя мера контроля за компанией и предполагает очень большие издержки, как прямые (судебные пошлины, административные расходы), так и косвенные (выплата долговых обязательств, прекращение бизнеса). В рамках каждого из вышеуказанных механизмов существует обширная и очень детализированная законодательно-нормативная база, которая регулирует все аспекты взаимоотношений между сторонами, участвующими в процессе корпоративного управления, и описывает способы разрешения споров между ними. Контрольные вопросы 1. Основные формы организации бизнеса. 2. Корпоративная форма организации бизнеса: преимущества, недостатки. 3. Этапы развития корпоративных форм бизнеса по Дж. Гелбрайту. 4. Понятие корпоративного управления как системы взаимоотношений как управленческий процесс. 5. Основные подходы к определению сущности корпоративного управления. 6. Характеристики корпоративного управления. 7. Принципы корпоративного управления. 8. Права акционеров. 9. Равноправие акционеров. 10. Роль заинтересованных лиц, раскрытие информации и прозрачность. 11. Участники корпоративных отношений. 12. Инсайдерская и аутсайдерская системы корпоративного управления. 13. Структура собственности. Корпоративный контроль. 14. Основные механизмы корпоративного управления. 15. Участие в совете директоров. 16. Враждебное поглощение. 17. Получение полномочий по доверенности. 18. Банкротство. 30 ГЛАВА 2. ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 2.1. Американская модель корпоративного управления Структура акционерного капитала и особенности американской системы. Акционерный капитал американских компаний в значительной степени представлен огромным числом участников. Поэтому ни одна из групп акционеров не может претендовать на особые преимущества. Значительная распыленность акционерного капитала, проявляющаяся в большом количестве инвесторов, владеющих относительно малыми долями в акционерном капитале, является преградой для осуществления владельцами контроля над деятельностью компаний. С другой стороны, мелкий инвестор имеет возможность продать свои акции (что не так легко сделать держателю крупного пакета акций) и этим выразить свое несогласие с руководством корпорации. Этот механизм косвенного воздействия на деятельность менеджеров компании возможен только в условиях действительно эффективного финансового рынка. Посредством слияний, поглощений рынок позволяет инвесторам взять под свой контроль активы корпораций, способных приносить большую прибыль при условии смены управленческого персонала (менеджеров). Эта способность рынка осуществлять функции контроля связана с законодательными нормами, которые обязывают корпорации публиковать сведения о своем финансовом положении, что дает возможность осуществлять оценку деятельности корпорации. Согласно действующему законодательству, американские корпорации являются собственностью акционеров. Право акционеров принимать участие в текущих делах корпорации сведено к избранию директоров корпорации, которые затем управляют компанией от имени владельцев. Совет директоров. Совет директоров американских корпораций выполняет следующие функции: надзор за процедурами избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджмента; оценку финансовой деятельности; проверку выполнения корпорацией ее обязательств; обеспечение соответствия деятельности корпорации закону. Сходными являются функции совета директоров в Великобритании: оценка стратегии корпорации; управление главными ресурсами (включая ключевые назначения); оценка деятельности служащих; установление норм поведения корпорации. Совет директоров состоит из исполнительных и независимых директоров (при обычном составе в 12 человек независимых директоров – 9). Задача независимых директоров – осуществлять оценку деятельности менеджеров, одновременно неся номинальную ответственность за дела корпорации. Часто номинальный характер участия совета директоров в делах корпорации отражает символический характер участия акционеров в управлении корпорацией. 31 2.2. Немецкая модель корпоративного управления В Германии, в отличие от США, большая часть акционерного капитала какой-либо корпорации находится во владении других корпораций, т. е. существует система перекрестного владения акциями. Она охватывает более половины совокупного акционерного капитала. В руках индивидуальных инвесторов находится менее 20% акций. В большей части это сертификаты на предъявителя, которые передаются банкам. Таким образом, акционерный капитал Германии является в высшей степени концентрированным (в США он распылен). Поэтому немецкий акционерный капитал в большей степени заинтересован в контроле над деятельностью корпораций. В отличие от американской системы немецкая менее пользуется услугами фондового рынка. В Германии право представительства в совете директоров чаще всего предоставляется банкам и инвестиционным компаниям. Концентрация акционерного капитала (и права голоса) ведет к сравнительно прямому представительству акционеров. В основе деятельности совета директоров лежит принцип: «Многоуровневая корпорация – общий интерес». Правление корпорации состоит из двух органов: Наблюдательного совета (состоит из независимых директоров) и Исполнительного совета. Эти органы разделяют наблюдательные и исполнительные функции, т. е. полномочия и ответственность. Главная задача наблюдательного совета – обеспечить управление компанией компетентными менеджерами. Наблюдательный совет отвечает за утверждение балансового отчета, ежегодного отчета, определение уровня дивидендов. 2.3. Японская модель корпоративного управления Она соответствует системе организации производства. Это тот тип организации, который характеризует формирование индустриальных групп, известных под названием «кейрецу». Он предполагает наличие значительных банковских инвестиций в промышленность с высокой степенью перекрестного владения. Компания, входящая в состав «кейрецу», наибольшую выгоду получает не от дивидендов, а от деловых отношений с прочими компаниями концерна. Система управления представляет собой комбинацию надзора и контроля за деятельностью менеджеров. Среди факторов, обеспечивающих Японии промышленную, финансовую и особенно научно-техническую силу, превосходство над конкурентами на внутреннем и внешнем рынках, следует выделить особую адаптивность компаний к изменениям условий развития. Так, к середине 80-х гг. по сравнению с 70-ми они снизили удельную материалоемкость почти в два раза; удельную энергоемкость более чем на 30%. Это была их реакция на повышение цен на сырье и энергоносители в результате нефтяных кризисов. А стремительное повышение курса иены в 1985 г. заставило их за два года почти в два раза сократить издержки производства, сделать свои отрасли рентабельными и экспортноконкурентными. 32 Успехи японских компаний обусловлены целым комплексом черт, и одной из важнейших является их практика организации и управления производством. В настоящее время практически все крупные японские компании занимаются разработками стратегического плана своего развития. Под стратегическим планом они понимают «набор основополагающих решений, имеющих целью достижение соответствия среде развития и эффективное приспособление к ее изменению, умелое использование возникающих новых шансов на основе накопления и развития ресурсов управления». Стратегическое планирование пришло на смену долгосрочному планированию (прогнозированию) в связи с изменениями в «среде» развития предприятий, а именно вследствие повышения степени неопределенности в развитии многих факторов, формирующих понятие «среда». Основное отличие стратегического планирования от долгосрочного состоит в том, что оно представляет собой более гибкий механизм, который постоянно переоценивает и перерабатывает разработанные концепции на основе сигналов, поступающих из окружающей среды. В японской практике существует два подхода к выработке стратегического плана. При первом контуры будущего определяются с учетом перспектив развития ресурсной базы (техники, финансов, кадров и т. д.). При втором отталкиваются от целей развития, а затем планируют необходимые для их достижения ресурсы. Японские специалисты в области организации и управления производством придерживаются мнения, что при любом подходе в самом начале (с первого раза) невозможно абсолютно точно сформировать будущее компании (стратегию развития) и рассчитать движущие силы. Поэтому первые варианты стратегических планов оказываются ошибочными. Но, как отмечают японские ученые, пригодность стратегии определяется не тем, насколько она точна была с самого начала, а тем, насколько она открыта для улавливания новой информации, новых возможностей, пересмотра точек зрения и перераспределения ресурсов. Между стратегией развития и организацией производства и управления существуют тесные взаимосвязи. От особенностей организационных структур компаний зависит и возможность реагировать на изменения окружающей среды. Основным типом организационной структуры крупных компаний является дивизиональная структура. В ее основе лежит принцип децентрализации управления. Эта структура строится на выделении дивизионов (отделений) исходя из их привязки к сегментам рынка. Каждое отделение наделяется правом хозяйственной самостоятельности. Характерной чертой этой структуры является разделение ответственности в принятии решений: оперативные решения принимаются в отделениях, а стратегические – на высшем уровне руководства. Переход к дивизиональным структурам был связан также с развертыванием нового типа стратегии – стратегии диверсификации. Диверсификация – это процесс глубокой перестройки промышленности, процесс проникновения в новую (или другую) сферу деятельности. Эта тенденция усилилась к началу 90-х гг. На путь диверсификации японские компании заставило перейти то обстоятельство, что потенциал многих из них начал ослабевать. Сократился спрос, вырос импорт аналогичной продукции, упала конкурентоспособность, снизилась рентабельность. 33 Японские специалисты в области организации производства и управления выделяют пять принципов диверсификации: S (Single) – новое производство организуется по существу в той же области, что и основное; V (Vertical) – новое производство организуется в областях, являющихся по отношению к основному стадиями вертикальной переработки сырья; D (Dominant) – новое производство организуется в областях, не связанных с основным по вертикали, но тяготеющих к нему; R (Related) – новое производство организуется в областях, имеющих с основным что-либо общее (например, рынок или технологию); U (Unrelated) – новое производство организуется в областях, никак не связанных с основным производством. Дивизиональная структура позволяет менеджерам использовать различные модификации, вплоть до создания дочерних или родственных компаний. Дальнейшим путем совершенствования дивизиональной структуры является перерастание отделений в стратегические предпринимательские единицы (СПЕ, Strategic Business Unit). На СПЕ возлагается задача и стратегического планирования, в основе которого лежит оценка ситуации на рынке и поведения конкурентов, а также набор стратегических решений, способных поддержать и усилить жизнедеятельность компаний. Как организационная единица СПЕ обладает следующими чертами: имеет свой собственный производственный профиль и самостоятельное хозяйственное назначение, отличное от других СПЕ; на рынке имеет собственных конкурентов и выступает в качестве самостоятельного контрагента; самостоятельно распоряжается предпринимательскими ресурсами на всех стадиях – разработки, производства и продаж продукта; в пределах разработанного стратегического плана руководитель СПЕ наделяется правом принятия независимых управленческих решений и свободного маневрирования ресурсами. Необходимо подчеркнуть, что подход японских компаний к планированию является чрезвычайно прагматичным. Обязательными к исполнению являются лишь краткосрочные планы (до одного года), среднесрочные – являются индикативными, подвергаются частым изменениям, а иногда и радикальному пересмотру. Большинство компаний, не колеблясь, отходят от запланированных целей, если того требует изменение среды развития. Процесс выработки единого среднесрочного плана состоит из следующих стадий. 1. Соответствующие службы компаний во главе с центральным отделом сводного планирования определяют круг задач и проблем, стоящих перед компанией. При этом учитываются такие вопросы, как состояние макроэкономики, политика деловых кругов, изменения в законодательстве, тенденции технического развития и т. д. 2. Центральные службы компании, разработав общий курс, цели и основные задачи всей компании и наметив общую схему действий для каждого отде- 34 ления, направляют документы высшему руководству. После одобрения руководством эти документы рассылаются в отделения, которым поручается разработка детальных планов. 3. Каждое отделение, основываясь на расчетах своих плановых служб и наметках, полученных из штаб-квартиры, а также путем многочисленных консультаций со смежными отделениями прорабатывает в деталях и составляет первый вариант плана отделения. 4. Планы, представленные отделениями, суммируются, обобщаются в центральном отделе сводного планирования и передаются высшему руководству компании в качестве плана распределения ресурсов и перечня необходимых мероприятий. Затем те разделы плана, которые с точки зрения высшего руководства требуют определенных исправлений, возвращаются опять в отделения. 5. Отделения вносят необходимые изменения в свои планы (с детальной проработкой мер по их осуществлению) и представляют второй вариант плана (иногда к нему прилагается также план действий при непредвиденных обстоятельствах, разрабатываемый на случай резких изменений условий развития). 6. На основании наметок среднесрочного плана, получившего окончательное одобрение высшего руководства компании, составляется бюджет расходов и доходов отделений на год (иногда на полугодие). 7. Составление среднесрочного плана завершается путем включения в него планов развития родственных и смежных компаний. Обычно среднесрочный план содержит следующие контрольные показатели: общий объем производства, продаж и прибыли, структуру издержек производства. В некоторых случаях указывают объем и структура продукции, изготавливаемой по заказу, объем и структура продукции, закупаемой у других компаний. Наряду со среднесрочным планом составляется пятилетняя программа распределения ресурсов (людских, сырья и материалов, капитала, оборудования) по основным направлениям производственной деятельности компании. Для каждого отделения также разрабатывается свой план развития, включающий такие контрольные показатели: объем продаж, уровень самофинансирования и норматив прибыли. Следует подчеркнуть, что суть перестройки дивизиональной структуры перехода от отделений к СПЕ – состоит в придании низовым структурным единицам новых управленческих функций – функций стратегического планирования. Стратегические планы, разрабатываемые в СПЕ, представляют собой среднесрочные трехгодичные планы, содержащие набор решений, способных поддержать и усилить конкурентоспособность СПЕ. Они включают мероприятия в области техники, организации производства и продаж и четко определяют обязанности как отделения (СПЕ) в целом, так и каждого исполнителя по реализации этих мероприятий. Разработка планов начинается с анализа положения дел на рынке (тенденций развития потребительского спроса, основных направлений развития техники и технологии производства, сильных и слабых сторон в деятельности конкурентов и т. д.). Затем производится оценка собственных возможностей СПЕ в той или иной области. 35 Далее путем сопоставления положения на рынке и собственных возможностей выбирается наиболее подходящая стратегия развития СПЕ. Поскольку трехгодичный стратегический план СПЕ должен представлять собой документ, содержащий мероприятия по реализации стратегии (вплоть до определения места и сферы ответственности каждого работника), то на этапе его конкретной разработки к работе привлекаются начальники всех подразделений, входящих в СПЕ, – отдела НИОКР, производственных отделов, плановых, финансовых, коммерческих служб и т. п. Что же касается следующего этапа – согласования позиций между руководством СПЕ и штаб-квартирой компании, то в целом он идентичен описанному выше процессу выработки среднесрочного плана в компаниях с дивизиональной структурой. Заключая рассмотрение данной проблемы, следует подчеркнуть, что при всех различиях, определяемых особенностями организационных структур, функциональное назначение среднесрочных (стратегических) планов по существу одинаково во всех компаниях с дивизиональной организацией и сводится к следующему. Во-первых, в ходе разработки среднесрочного плана происходит уточнение стратегии развития всей компании (выверяются направления развития, конкретизируются роль и задачи каждого подразделения, дается оценка ресурсной базы). Во-вторых, происходит корректировка структуры расходов по отделениям в соответствии со стратегическими установками компании. Втретьих, благодаря информации, поступающей в штаб-квартиру из отделений, становится возможным гибкое приспособление компании к изменению внешних условий развития. По статистике в Японии различают два типа компаний – «кигё сюдан» и «кигё гуруппу» (или «кейрэцу»). Первый представлен шестью промышленно-финансовыми группами: Мицуи, Мицубиси, Сумитомо, Фуё (Ясуда), Дайити Кангё, Санва, сформировавшихся вокруг банков с теми же названиями. Производственные связи между членами группы скрепляются системой перекрестного владения акциями, перекрестным директоратом и практикой еженедельных встреч их президентов. Ко второму типу относятся группы предприятий, функционирующие как целостная органичная предпринимательская единица. Между головной (материнской) компанией и группированными предприятиями существуют различные виды связей, главными из которых являются производственные, «нанизанные» на производственный профиль материнской фирмы. Исходя из особенностей обслуживания производственных нужд головной фирмы, можно выделить следующие виды сгруппированных предприятий. Первый вид – это предприятия, располагающиеся «над» или «под» материнской фирмой с точки зрения организации производственного процесса. При этом, как правило, в материалопроизводящих отраслях группированные предприятия располагаются «над» материнской фирмой, а в отраслях конечной обработки и сборки – «под» ней. Второй вид – это предприятия, располагающиеся по горизонтали, т. е. действующие в той же области производства, что и материнская фирма, и используемые для расширения доли на рынке. 36 Третий вид – это предприятия, созданные для организации сбыта продукции материнской компании. Наибольшее распространение эта форма «кэйрэцу» нашла в автомобилестроении и электромашиностроении. Четвертый вид – это предприятия, созданные (или присоединенные) материнской компанией с целью проникновения в новые области производства на основе стратегии диверсификации. Пятый вид – это предприятия, создаваемые для проникновения на зарубежные рынки. Их могут представлять компании самого различного профиля: торговые, финансовые, производственные и др. В табл. 2.1 приведены сравнительные характеристики рассмотренных выше корпоративных моделей управления. Таблица 2.1 Сравнительные характеристики моделей корпоративного управления Характеристики модели Англоамериканская модель Немецкая модель Система социальных ценностей Индивидуализм свобода выбора Роль трудовых коллективов Основной способ финансирования Пассивная Фондовый рынок Банки Информационная асимметрия Временной горизонт инвестирования Стоимость капитала Рынок капитала Менеджмент Краткосрочный Менеджмент, «домашний банк» Долгосрочный Высокая Средняя Низкая Высоколиквидный Компания Ликвидный Относительно ликвидный Финансовопромышленная группа Инкрементальные Низкая Основная экономическая единица (в крупном бизнесе) Тип инвестиций Радикальные Оплата меВысокая неджмента Структура акциоДисперсная нерного капитала Социальное взаимодействие и согласие Активная Японская модель Холдинг Сложные Средняя Существенно сконцентрированная Контрольные вопросы 1. Американская модель корпоративного управления. 2. Немецкая модель корпоративного управления. 3. Японская модель корпоративного управления. Взаимодействие и доверие Активная сопричастность За счет близости к властным структурам Главный банк Долгосрочный Сконцентрированная 37 4. Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления. ГЛАВА 3. ОПЫТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ 3.1. Правовая основа корпоративного управления Правовой основой корпоративного управления в России являются: Гражданский кодекс, Закон «Об акционерных обществах» (1995 г.), «Положение об акционерных обществах», утвержденное Постановлением Совета Министров РСФСР № 601 (1990 г.). Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (в ред. Федеральных законов от 13.06.96 № 65-ФЗ, от 24.05.99 № 101-ФЗ, от 07.08.01 № 120-ФЗ) устанавливает, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционерное общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, но отдельными видами деятельности оно может заниматься только на основании лицензии. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности дополнительно определяются соответствующими федеральными законами. Акционерное общество может быть создано путем учреждения нового или путем реорганизации существующего юридического лица. Основаниями для создания общества служат: при учреждении – решение учредительного собрания; при реорганизации – решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, – решения уполномоченных государственных органов или решение суда (разделение или выделение) или согласие уполномоченных государственных органов (слияние, присоединение, преобразование). Учредителями АО являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении. Их число не нормировано (может быть и одно лицо), однако число учредителей закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием акционерного общества. Решения об учреждении общества, утверждении его устава, денежной оценке вкладов, вносимых учредителями в счет оплаты акций, принимаются учредителями единогласно. Избрание органов управления осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, представляемых приобретаемыми ими акциями. Учредители заключают между собой договор о создании общества (порядок их совместной деятельности, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, размещаемых среди учредителей, порядок их оплаты, права и обязанности учредителей). Все акции общества должны быть размещены среди его учредителей. Реорганизация общества может быть осуществлена 5 способами: 1) слияние; 38 2) присоединение; 3) разделение; 4) выделение; 5) преобразование. Слияние АО – это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, которые как следствие прекращают свою деятельность. Слияние осуществляется по договору о слиянии между обществами и в соответствии с передаточным актом. Присоединение АО – это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Присоединение производится по договору о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, и в соответствии с передаточным актом. Разделение АО – это прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Разделение осуществляется в соответствии с разделительным балансом. Выделение АО – это создание дополнительно одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества, при этом последнее не прекращает своей деятельности. Выделение происходит в соответствии с разделительным балансом. Преобразование АО – это когда акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Все права и обязанности реорганизованного общества переходят к новому юридическому лицу. Преобразование осуществляется на основании учредительных документов. Ликвидация акционерного общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация считается завершенной после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Основаниями для ликвидации акционерного общества могут быть: решение общего собрания акционеров – при добровольной ликвидации; решение суда – в случае осуществления деятельности без лицензии или деятельности, запрещенной законом; признание судом несостоятельности общества. Уставный капитал акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, который гарантирует обеспечение интересов его кредиторов. Минимальный уставный капитал для открытого акционерного общества должен быть не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а для закрытого акционерного общества – не менее стократной суммы. Общество вправе размещать: обыкновенные именные акции; 39 один или несколько типов привилегированных именных акций. Но их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала акционерного общества. В зарубежной практике разновидность типов привилегированных акций более широкая, чем предусмотрено российским законодательством. Акции общества подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения. Права владельцев обыкновенных акций отличаются от прав владельцев привилегированных акций. Владельцы обыкновенных акций имеют право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции и на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – на получение части имущества. Владельцы привилегированных акций не владеют правом голоса на общем собрании акционеров. Только в некоторых случаях им предоставляется такое право: а) на период, когда нарушаются их права по выплате дивидендов; б) при рассмотрении на общих собраниях акционеров вопросов, затрагивающих их права, в том числе при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров или советом директоров в соответствии с уставом общества. Уменьшение уставного капитала общества осуществляется при помощи снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций. В соответствии с законом и уставом акционерное общество формирует резервный фонд, размер которого устанавливается уставом, но не менее 15% уставного капитала. После регистрации общества в целях накопления в фонд вносится ежегодно 5% от чистой прибыли (до полного накопления). Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, а также погашения облигаций и выкупа акций. Уставом акционерного общества может быть предусмотрено формирование фонда акционирования работников общества. Он предназначен для выкупа акций, продаваемых акционерами общества, для последующего размещения их работникам данного общества. 3.2. Органы корпоративного управления Законодательством установлены состав, компетенция и правила организации высших звеньев управления акционерным обществом: общего собрания акционеров, совета директоров и правления. Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Оно собирается ежегодно по окончании финансового года (годовое собра- 40 ние). Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества. На годовом общем собрании акционеров избирается совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор), утверждается аудитор. На годовом собрании также происходит утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов о прибылях и убытках общества, распределение прибылей и убытков. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акции менее 50 функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров; определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; увеличение уставного капитала общества путем повышения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций; размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества; утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров сроком на один год. Члены правления не могут составлять более одной четверти в совете директоров. Генеральный директор (директор), осуществляющий функции единоличного исполнительного органа, не может быть председателем совета директоров. Количественный состав совета директоров акционерного общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Минимальный состав совета директоров – 7–9 человек. Председатель совета директоров избирается членами совета из их числа. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет правление, председателем которого является генеральный директор или единолично генеральный директор. Помимо правления управление текущей деятельностью осуществляют штатные органы управления и линейные руководители производственных подразделений. Организация управления строится на основе внутренних документов (положений, стандартов, регламентов). 41 Полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору доверительного управления имуществом другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). 3.3. Проблемы корпоративного управления Анализ корпоративного управления в России показывает, что наибольшие конфликты возникают при решении вопроса о том, кто лучше может выполнять функции собственника. Внутренние и внешние акционеры по-разному определяют как сами эти функции, так и эффективность их осуществления противной стороной. Собственническая составляющая включает: инвестиционную часть, линию риска, предпринимательскую, контрольную и социальную части. Не будучи инвестором нельзя вести дела на чужом капитале. Вложение средств сопряжено с несением риска, производство должно быть технически и экономически организовано и управляемо, и, наконец, условием успешного функционирования предприятия является контроль над его деятельностью со стороны собственников. Основными претендентами на роль собственников в современной России выступают директора. Почему именно директора оказываются хозяевами положения на предприятиях? С одной стороны, причина в том, что директора в силу более высокого положения в иерархии, а также при принятии решений используют к собственной выгоде льготы, предоставленные при приватизации работникам. С другой стороны, директора, имея самый высший статус, могут его лишиться (полностью или частично) при утрате контроля над предприятием. Обретаемые в результате контроля над предприятиями права некоторые директора используют для своей выгоды. Они завышают свое вознаграждение, законно или противозаконно «подкармливают» принадлежащие им структуры, продают активы предприятия или «обналичивают» их в подконтрольной им фирме, сознательно доводят предприятие до банкротства. Превращению приватизированных предприятий в «вотчины» администрации могло бы воспрепятствовать широкое участие работников в управлении, т. е. самоуправление. Власть директоров на многих предприятиях, хотя и велика, но не абсолютна, о чем свидетельствует то, что их удается смещать со своих постов. Даже если «свои» директора плохие, «чужие» могут быть еще хуже. Из всех собственнических функций сторонние акционеры (там, где им удается занять главенствующие позиции) наиболее эффективно выполняют контрольную. Это понятно, так как контроль является необходимым условием получения дохода от вложенных средств. В этом не было бы ничего предосудительного, если бы выполнялись все другие функции. Одной из форм недобросовестного поведения внешних акционеров – невыполнение ими инвестиционных обязательств. Не имея средств для инвестиций, российские и иностранные фирмы часто скупали предприятия с целью их варварской эксплуатации либо для спекулятивной перепродажи. 42 Проблема корпоративного управления – это, прежде всего проблема разделения функций контроля собственности (забота хозяина) и контроля за ведением бизнеса (дело наемного менеджера). Но как правильно провести это разделение? Существуют три известные модели корпоративного управления: англоамериканская, континентальная (немецкая) и японская. Однако ни одна из них в странах с молодой рыночной экономикой автоматически не рождается. Бизнес каждой страны мучительно ищет свою модель. Рассмотрим типичную ситуацию. Собственник не страдает фобиями и решает нанять профессиональных менеджеров, устраняясь от оперативного управления. В этом случае очень часто именно менеджер становится на путь войны, не признавая право собственности, создавая «ручные» советы директоров, уклоняясь от выполнения решений собрания акционеров и действуя – во имя чего же? – естественно, во имя личного обогащения. Агентские издержки (то есть плата за пользование услугами менеджеров) в этом случае для собственника оказываются непомерно высокими. (К сожалению, и мы все это знаем, такая ситуация в российских компаниях может сохраняться достаточно долго, поскольку внешние механизмы системы корпоративного управления, дисциплинирующие менеджмент, у нас не развиты). Тогда собственник принимает обратное решение – сконцентрировать собственность настолько, чтобы взять управление корпорацией в свои руки. Если это удается сделать, такой собственник управляет всеми процессами в компании, включая оперативную деятельность, вне зависимости от того, какую должность он занимает. Это уже другая крайность – отказ от признания права профессионального менеджмента на управление корпорацией. Между этими двумя крайностями – широкий и пестрый спектр промежуточных форм взаимодействия собственников и менеджмента. Но один из самых популярных вариантов – предпринимательская модель управления. В этой модели в компании есть и собственники, и наемные менеджеры, однако их полномочия жестко не разделены. Наряду с менеджментом, занимающимся оперативным управлением, действует институт «кураторов менеджмента» со стороны собственника. Эти кураторы, по сути, дублируют управленческую структуру верхнего уровня, имея единственную цель – контролировать деятельность подопечного менеджера, с тем, чтобы он работал в интересах собственника. Как мы видим, в предпринимательской модели не происходит непосредственного разделения права собственности и управления этой собственностью. Напротив, возникает мощная линия: собственник – совет директоров – менеджмент, из частей которой формируется управленческое ядро, выполняющее в компании предпринимательскую функцию. Вроде бы все хорошо. Однако... Управленческое ядро представляет собой своего рода внутреннее закрытое акционерное общество, сформировавшееся неформальным путем и подменяющее все формальные механизмы корпоративного управления. Естественно, интересы тех, кто не попал в управленческое ядро, при этом никак не защищены. Причем зачастую речь идет не о случайных менеджерах или мелких акционерах, а о вполне себе крупных акционерах, по каким-то причинам устранен- 43 ных от дел. В этих условиях вся деятельность управленческого ядра идет на фоне непрерывной борьбы за перехват предпринимательской функции, что в свою очередь не позволяют эффективно управлять компанией даже высокопрофессиональному менеджменту. Кто является здесь источником проблем? Очевидно, что «бодающиеся» собственники. Однако вместо того, чтобы признать, что не решившие свои проблемы собственники являются основным разрушительным элементом предпринимательской модели, в их защиту приводятся доводы о сложностях русского пути, загадках «русской души» и т. д. Не приходится пока в России особо рассчитывать и на то, что некие внешние силы обеспечат большую дисциплину во внутрикорпоративном управлении. Государственное регулирование и экономическая политика несистемны и слишком быстро и легко меняют вектор своих усилий под влиянием текущих политических интересов. Это создает для бизнеса высокий уровень неопределенности и непредсказуемости и оказывает на внутренние процессы корпоративного управления исключительно дезорганизующее воздействие. 3.4. Особенности управления корпорациями в Российской Федерации За последние 20 лет доля крупного бизнеса в масштабах мировой экономики выросла почти в 2 раза. Влияние на общество и бизнес-среду постоянно увеличивается, при этом стабильность развития крупных компаний становится гарантом стабильности экономики в целом. На развитие крупного бизнеса влияет множество факторов – от политики до местных экономических особенностей, но важнейшим фактором среди них, по нашему мнению, является эффективная система управления. При анализе функционирования корпораций можно видеть, что построение системы управления в них – весьма сложный процесс. При формировании этой системы необходимо учитывать особенности организации: локальная или между народная, производственная или сфера /слуг, сырьевая или высокотехнологичная и т. д. Корпорации могут быть классифицированы по ряду критериев: по характеру деятельности; по характеру собственности; по масштабам и сфере деятельности; по принадлежности капитала и системе его контроля; по правовому положению. В число важнейших критериев, имеющих значение при выборе модели управления, входит размер организации, чем она крупнее, тем сложнее задачи и больше объемы задействованных ресурсов. При этом, очевидно, выше и уровень ответственности. Поэтому для крупных компаний выбор стратегической модели и методов управления особо значим. Изучение организационных форм компаний и их структур управления позволило некоторым авторам сделать вывод о том, что постепенно все большее 44 признание находит принцип разнообразия. Поиск единой концепции, идеальной структуры, адаптированной к любой организации, заменяется стремлением к многообразной концепции, применительно к которой идея оптимальной модели отсутствует. В основе построения и функционирования крупных компаний и их взаимодействия друг с другом будет лежать не узкая функциональная специализация, доказавшая на практике свои недостатки (увеличение числа уровней управления, большой объем усилий по координации и т. п.), а интеграционные процессы в управленческой деятельности. Даже традиционные иерархические (бюрократические) структуры управления дополняются многочисленными горизонтальными связями на различных уровнях иерархии, образуя так называемые квазииерархические структуры. Эффективность участия крупной компании в международном разделении труда определяется ее конкурентными преимуществами, формирование которых зависит не только от факторов производства определенного качества и их количества, но и от условий внутреннего спроса, его количественных и качественных параметров, наличия родственных и поддерживающих отраслей, конкурентоспособных на мировом рынке, стратегии и структуры компаний, характера конкуренции на внутреннем рынке, а также от политики и действий правительства. Крупные компании в России имеют три особенности. Во-первых, крупные компании первыми поняли необходимость внедрения современных стандартов корпоративного управления (далее – КУ) для выхода на западные рынки капитала и увеличения капитализации компаний. Во-вторых, акционерами этих компаний зачастую уже были иностранные инвесторы, оказывавшие определенное влияние на контролирующих акционеров и менеджмент в связи с несоблюдением стандартов КУ, принятых в развитых странах. В-третьих, «гиганты» первыми смогли выделить необходимые ресурсы на проведение реорганизации своих систем КУ, в том числе привлечь специалистов и внешних консультантов. Некоторые специалисты полагают, что целесообразно выделить крупнейшие компании в особую организационно-правовую форму. Они должны подчиняться требованиям специального законодательства. Критерии отнесения к крупнейшим компаниям (контролируемые активы, рыночная капитализация, ликвидность и волатильность акций, продажи, доля на отраслевом рынке, территориальный охват, градообразующая функция, численность работников группы компаний) должны быть установлены таким образом, чтобы в каждой отрасли на территории страны было se более десятка крупнейших компаний. Среди важнейших особенностей, характеризующих крупные компании на современном этапе, разные исследователи называют следующие: географическую рассредоточенность, размывание акционерного капитала, наличие портфельных инвесторов и акционеров, владеющих контрольным пакетом, трансфертное ценообразование, слияние и структуризация бизнеса, состав и действия совета директоров, в том числе членство миноритарных акционеров или известных независимых экспертов в совете директоров, стратегическое партнерство с иностранными инвесторами, эффективное стратегическое управление, имидж и философия корпорации, социальная ответственность и проведение экологической политики в регионе. 45 Для идентификации крупных компаний в России существуют очевидные критерии: оборот (от 100 млн долл. США в год); численность работающих (от 5 тыс. человек). На Западе в качестве основного критерия нередко применяется понятие капитализации, или рыночной стоимости компании. Однако следует учитывать, что не все компании котируются на бирже, поэтому в данном случае есть риск оставить за скобками большое число крупных компаний. Один из ярких примеров компаний, акции которых не размешены на рынке акций, – IKEA. Дополнительными критериями для определения размера компании могут быть позиция в своей отрасли и развитая география ведения бизнеса. Последний критерий служит основным для выделения транснациональных корпораций (далее – ТНК). В конце 60-х годов в развитых странах было около 7000 материнских ТНК, а к концу XX века их стало порядка 40 000. Эксперты до сих пор спорят о том, что является основанием для зачисления той или иной корпорации в «клуб избранных» (экономисты предпочитают называть так предприятия, до 20% активов которых перенесено с национальных на мировые рынки). Подавляющее большинство штаб-квартир ТНК сосредоточено в 7 странах мира: Великобритании, Германии, Нидерландах, США, Франции, Швейцарии и Японии. Южная Корея и Бразилия – страны с развивающимися рынками, включенные в список «крупнейших 200». Из 100 крупнейших экономик мира 51 – это не страны, а глобальные корпорации; только 49 из них – национальные государства, 12-я по величине ТНК в мире – Wall-Mart – превышает по объему производства 161 страну мира, среди которых Израиль, Польша и Греция. ТНК General Motors больше Дании, Ford больше Южной Африки, Toyota – Норвегии. Совокупный объем продаж 200 крупнейших компаний мира составляет более четверти мировой экономической активности. Исследования показывают, что за последние несколько лет доля ТНК в мировом производстве резко увеличилась. В 1982 г. объем продаж 200 крупнейших фирм составлял 24,2% мирового ВВП, сейчас значение этого показателя достигает 30%. В России, на наш взгляд, уместно говорить о названных выше критериях (оборот и численность работающих) определения размеров компаний. В рамках группы крупных компаний в России также можно выделить, например, подгруппу крупнейших, таких как «Газпром» или «ЛУКОЙЛ». Тем не менее, принципиально механизмы управления в рамках выбранной группы практически не меняются, увеличивается только масштаб действий. Основываясь на детальном изучении крупных компаний как в России, так и за рубежом, предложим выделить несколько основных особенностей, отличающих крупные компании от средних и небольших. Характеристики стратегии компании. Долгосрочность, высокая степень самостоятельности и ориентация на лучшие методы и инструменты управления как основа конкурентоспособности. Сложная система управления. Вертикальная интеграция, большое количество управленческих звеньев и разнообразие бизнес-единиц, факторы корпоративного управления. 46 Формализация и бюрократизация всех бизнес-процессов. Приоритетный характер структуры перед человеком. Большая численность – высокий уровень бюрократии. Ресурсы и возможности. Большие возможности для инвестиций и развития, низкая стоимость заемных ресурсов. Корпоративная культура. Основа сплочения большого количества и многообразия своих сотрудников для достижения конкурентоспособности. Повышенные требования к качеству управления бизнес-процессами и людьми. Повышенные требования к качеству продукции, бизнес-процессов и управления в соответствии с передовыми международными стандартами, включая инновации и ИТ-технологии. Репутация. Повышенные репутационные риски. Репутация является одним из важнейших элементов успеха организации. Широкая география деятельности. Количество товаров и услуг требует поиска новых рынков за границами региона производства, выстраивания конкурентоспособной цепи поставок. Устойчивость. Меньшая зависимость от краткосрочных колебаний рынка и изменений экономической среды. Уровень ответственности и взаимодействия с государством и обществом. Повышенная социальная ответственность (налоги, рабочие места, механизмы социальной ответственности). Каждый из факторов в отдельности или во взаимосвязи с другими оказывает существенное влияние на проектирование и построение высокоэффективных систем управления крупных промышленных компаний, а также на использование тех или иных управленческих методов и инструментов. Контрольные вопросы 1. Правовая основа корпоративного управления. 2. Органы корпоративного управления. 3. Проблемы корпоративного управления. 4. Особенности управления корпорациями в РФ. 47 ГЛАВА 4. СТРАТЕГИИ КОРПОРАЦИЙ 4.1. Основные принципы разработки стратегии корпорации История бизнеса – это в значительной степени история успешных корпоративных стратегий: создание и расширение корпораций, отраслей и экономик. Во многих отношениях корпоративная стратегия – самый важный механизм в бизнесе. И основная роль в принятии стратегических решений лежит на совете директоров корпорации. Термин «стратегия» в военном контексте можно понимать как «план победы над врагом». Замена слова «враг» словом «конкурент» переводит это определение в сферу бизнеса: стратегия – это план победы над конкурентом. Корпоративная стратегия определяет и показывает намерения и цели компании, содержит линии поведения и планы мероприятий, необходимых для достижения целей. Для решения важнейших вопросов жизни корпорации в совете директоров создаются комитеты для их предварительного рассмотрения. Основными функциями Комитета по стратегическому планированию и инвестициям являются: разработка приоритетных направлений деятельности корпорации; рассмотрение стратегии развития компании и выработка рекомендаций совету директоров по ее принятию; оценка эффективности деятельности корпорации в долгосрочной перспективе; выработка рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии корпорации, исходя из необходимости увеличения эффективности деятельности с учетом тенденций на рынках, на которых присутствует компания, и рынках капитала, результатов ее деятельности и деятельности ее конкурентов; выработка рекомендаций по продаже/приобретению компаний. Стратегические решения – это поиск единственных в своем роде и новых ответов на три главных вопроса корпоративной стратегии. В каких сферах бизнеса должна работать корпорация и какую область деятельности она должна выбрать? Каким способом, отличным от используемых всеми другими компаниями отрасли, корпорация может создавать стоимость? Как корпорация организует и структурирует свои усилия? Система стратегических решений компании определяет объем и характер деловой активности, в которой проявляет себя компания, тип экономической и социальной организации, к созданию которой она стремится, а также сущность экономического и внеэкономического вклада, который корпорация намеревается внести в жизнь акционеров компании, ее служащих, потребителей и местного населения. На уровне компании от корпоративной стратегии зависит ее место на конкурентном рынке. Как указывает Джеймс Е. Сайлер (Гарвардский университет), место компании определяется не тем, что компания умеет делать, и не тем, что компания умеет делать хорошо, а только тем, что она умеет делать лучше своих 48 конкурентов. Рыночного преимущества компания достигает тогда, когда эффективно соединяет свои ресурсы и возможности их использования. Разработка стратегии – это определение целей и средств к их достижению. В широком смысле эффективная стратегия сочетает предоставляемые рынком возможности с возможностями, целями и обязательствами компании. Предоставляемые рынком возможности определяют, чего может добиться компания. Чтобы изучить их, требуется тщательный анализ как возможностей для бизнеса, так и угрожающих ему факторов. Возможности рынка определяют, что компания могла бы сделать. Каковы эти возможности, выясняется в ходе тщательного расчета шансов опасностей, связанных с данным бизнесом. Характерные особенности корпораций характеризуют то, что компания способна сделать. Чтобы понять, насколько компания компетентна, надо тщательно проанализировать ее сильные и слабые стороны с точки зрения технологии, финансов, людских и иных ресурсов. Корпоративные ценности показывают, что компания хочет сделать в данном культурном контексте. Эти ценности находят свое выражение в ценностях и устремлениях, которым привержены основные разработчики стратегии. Обязательства корпорации означают, что компании следует сделать в непроизводственной среде, чтобы соответствовать ожиданиям со стороны общества. Кеннет Эндрюс предложил набор критериев для оценки стратегии корпорации. Хотя его предложения были сделаны в другом контексте, они представляются весьма полезными для независимых директоров, действующих в условиях экономики переходного периода. Мы приводим их в сжатой форме. Вероятно, самым важным вопросом является вопрос: «А имеем ли мы дело со стратегией?» Чтобы быть уверенным в этом, необходимо выделить в имеющемся материале корпоративные цели и реальные меры. Количество возможных и весьма заманчивых целей огромно, но выбор самых привлекательных на этот момент вариантов неизменно приведет к распылению ресурсов. В переходный период, когда корпорация обладает скудными ресурсами и чрезвычайно заинтересована в их эффективном использовании, такие решения столь же опасны, сколь и соблазнительны. Свидетельством того, что избранная стратегия действительно продумана и основательна, может стать тщательная оценка всех альтернативных возможностей. Анализ всех имеющихся возможностей зачастую заменяется расплывчатыми фразами вроде «нашей целью является достижение роста и прибыльности на всех рынках, где мы действуем». Удостоверившись, что у корпорации есть стратегия, мы можем задать следующий вопрос: «Является ли избранная стратегия в каком-либо отношении уникальной?» Важнейшим качеством эффективной стратегии является ее уникальность, ее способность поразить использованием неожиданных возможностей. Стратегия обязана наглядно представить, в чем данная компания отлична от ее конкурентов – в изобретениях, конструировании, производстве, продаже, доставке или обслуживании своей продукции. Где-то в этой цепи последовательных шагов – от изобретения продукта до сервисного обслуживания (цепи ценностей) – компания обязана найти что-то свое, что станет основой ее конку- 49 рентоспособности. Стратегии, основанные на имитации того, что делают сильные конкуренты, могут улучшить производственные показатели компании, но редко ведут к приобретению существенного рыночного преимущества. Поиски уникальности означают нахождение возможности там, где их не увидели конкуренты. Вопрос: «Исчерпывает ли стратегия возможности, предоставляемые рынком?» является противовесом желанию искать те же возможности, что и любая другая компания, и сделать ставку на них. Сфера поиска новых возможностей связана и с тем, что может компания, и с тем, что она хочет делать. На характер выбора, совершаемого корпорацией, определяющее влияние оказывают корпоративные ценности – идеи и устремления старших менеджеров компании и характер корпоративной культуры. Многие истории успешного развития корпоративного бизнеса начинались с устремлений, которые своей масштабностью значительно превосходили существовавшие наличные ресурсы и возможности корпорации. Но ни одна из них не добивалась успеха, если ее цели не соответствовали ее возможностям. Поэтому директор (управляющий) должен задаться следующим вопросом: «Как соотносится стратегия корпорации с ее ресурсами и возможностями?» В основе процесса компетентной оценки корпоративной стратегии лежит оценка сильных и слабых сторон корпорации в контексте тех возможностей и опасностей, которые предоставляет рынок. Возможности, которые не подкреплены компетентностью, не приносят плодов, поэтому их определение должно сопровождаться анализом способностей и ресурсов, необходимых для реализации этих возможностей. То, что на определенном рынке можно получить прибыль, не предполагает автоматически, что компания, не имеющая достаточных сведений и навыков работы, сможет это сделать. Способность изготовить дешевый продукт еще не предполагает возникновения рыночного преимущества: дешевые продукты, которые никто не покупает, столь же убыточны, как и дорогие. Вполне естественной для менеджеров является склонность переоценивать сильные стороны своей компании в отношении возможностей, которые они хотели бы реализовать. Другой ошибкой является недооценка слабых сторон своей компании. Совет директоров не должен допускать этих тенденций. Проблема оценки возможностей, которыми располагает корпорация, заставляет нас поставить следующий вопрос: «Оправдан ли экономически избранный корпорацией уровень риска?» По самой своей природе стратегический выбор предполагает вложение существенных ресурсов и значительный риск с перспективой предположительно отдаленных доходов. Уровень риска, сопряженного со сделанным компанией выбором, трудно определить наверняка, но он должен соотноситься с объемом ресурсов компании, а также с возможностями ее руководства и служащих. Оборотной стороной рискованности стратегии является следующий вопрос: «Содержит ли стратегия стимулы для работы корпорации?» – вопрос, который обычно оставляют без внимания. Ни одна из компаний не смогла достичь успехов, реализуя стратегии, которые расходились с интересами среднего звена ее руководителей и ее служащих. Приверженность стратегии есть ключ к ее эффективной реализации, и характер стратегического выбора, сделанного корпорацией, должен учитывать степень привлекательности той или иной стратегии для служащих компании. 50 И, наконец, очевидный вопрос: «Видим ли мы на ранней стадии реализации стратегии первые признаки ее эффективности?» Стратегия есть долгосрочная программа, которая должна постоянно подвергаться оценке и контролю. Неспособность стратегии принести ожидаемые результаты в течение определенного периода времени отнюдь не всегда говорит об ошибках в стратегическом планировании – это может быть результатом краткосрочных негативных процессов, происходящих на рынке, или следствием событий, полностью просчитанных в рамках рисков. С другой стороны, отсутствие результатов может быть следствием не замеченных вовремя дефектов стратегии. Опираясь на интерпретацию краткосрочных результатов реализации стратегии, руководство компании может счесть необходимым пересмотр положений, лежащих в основе стратегии. Взятые в совокупности, все эти вопросы означают одно: независимо от того, насколько привлекательными могут быть открывающиеся перед компанией возможности, нельзя вкладывать в их реализацию средства, полагаясь только на фактор ожидаемой прибыли. Стратегия не является свободным от оценочного подхода выбором рыночных возможностей: в процессе разработки и реализации стратегии в равной степени должны учитываться и корпоративные ценности, и задачи корпорации, и ее возможности. В этом смысле при выборе корпоративной стратегии следует принимать во внимание интересы и ожидания многочисленных «соучастников» деятельности компании, и этот компонент стратегического выбора играет особую роль в условиях экономики переходного периода. Проблема состоит совсем не в том, исполняет или не исполняет компания свои социальные обязательства, проблема в том, каковы эти обязательства. В этом смысле проблема должна быть рассмотрена не только в контексте существующего законодательства и определенных законом обязанностей корпорации. Данная проблема должна быть рассмотрена и в контексте перспективы самого бизнеса: в условиях экономики переходного периода учет различающихся интересов акционеров компании и ее «соучастников» может означать различие между определенной широтой возможностей для осуществления стратегического выбора и появлением ограничений, которые закроют эту возможность. 4.2. Процесс разработки стратегического плана Профессор Калифорнийского университета Дэвид А. Аакер определяет стратегию следующими четырьмя направлениями: 1. Товарный рынок, на котором будет конкурировать бизнес. Сфера бизнеса определяется товарами, которые компания планирует предложить и от производства которых она отказывается; рынками, которые она стремится/или не желает обслуживать; конкурентами, с которыми она будет соперничать и от конфликтов с которыми она стремится уклониться; а также уровнем вертикальной интеграции. Иногда важнейшим решением относительно сферы бизнеса становится выбор товаров или сегментов, которых компании следует именно избегать, потому, что такого рода выбор – если его, конечно, строго придерживаются – позволяет сэкономить необходимые для успешной конкуренции на других рынках ресурсы. 51 2. Уровень инвестиций. Имеющиеся варианты можно сгруппировать: инвестиции в рост (или вход на товарный рынок); инвестиций в укрепление занятых позиций; инвестиции в поддержание бизнеса (посредством минимизации инвестиций); возвращение максимально возможного объема активов от ликвидации или дивестиции (продажи) бизнеса. 3. Функциональные стратегии, необходимые для конкуренции на выбранном товарном рынке. Конкретный способ конкуренции обычно характеризуется одной или несколькими функциональными стратегиями, такими как: товарная стратегия; коммуникативная стратегия; ценовая стратегия; стратегия распределения; производственная стратегия; информационная стратегия; стратегия сегментирования; глобальная стратегия; Интернет. 4. Обеспечивающие устойчивые конкурентные преимущества (УКП) стратегические активы или компетенции, на которых базируется бизнес-стратегия. Стратегические компетенции – это стратегически значимые для бизнесединицы направления деятельности, в которых она наиболее сильна (например, производство или продвижение товара). Под стратегическими активами понимаются некие ресурсы (например, торговая марка или покупатели), превосходящие по своим параметрам аналогичные ресурсы конкурентов. В процессе формулирования стратегии необходимо учесть издержки и технические возможности создания или поддержания являющихся основой УКП активов или компетенции. Эти направления применимы к любому бизнесу. Если же речь идет о корпоративной структуре бизнеса, состоящей из нескольких бизнес-единиц, то появляются еще два. 5. Распределение ресурсов между бизнес-единицами. Распределению подлежат генерируемые внутри или вне организации финансовые ресурсы, а также заводы, оборудование и люди. Даже в небольшой организации решение о распределении ресурсов играет ключевую роль в стратегии бизнеса. 6. Существование синергетических эффектов между компаниями: извлечение выгоды из комплиментарности и взаимной поддержки бизнес-единиц. Логичным представляется предположение, в соответствии с которым способные достичь синергетических эффектов организации с несколькими видами бизнеса получают преимущество перед игнорирующими или неспособными добиться синергизма. Стратегию бизнеса Д.А. Аакер представляет в виде трех основных составляющих: 52 Решение о товарно-рыночных инвестициях определяет сферу бизнеса, интенсивность инвестиций в нее и распределение ресурсов между несколькими компаниями. Стратегии функциональных областей – что именно вы делаете? Основа устойчивых конкурентных преимуществ – соответствующие функциональным стратегиям активы, компетенции и/или синергизм. Рассматривая основные стратегические направления, профессор Гарвардского университета М. Портер, назвал дифференцирование и снижение издержек двумя базовыми стратегиями. Д.А. Аакер предлагает в дополнение к этим двум следующие три стратегии: фокусирование, упреждение и синергизм. Фокусирование, по его мнению, может быть главным источником устойчивого конкурентного преимущества, если удастся сконцентрировать усилия на узком сегменте рынка. Стратегия упреждающего маневра предполагает, что компания становится пионером в своей сфере бизнеса, в силу чего первой создает становящиеся основой УКП активы или компетенции. Условием успеха упреждения является невозможность для конкурентов повторить маневр или помешать ему. Синергизм – это преимущество бизнеса, возникающее благодаря установлению его связей с другими бизнес-единицами в рамках подразделения или фирмы. Две бизнес-единицы, например, могут иметь общий торговый персонал, офис или склад, что позволяет добиться уменьшения издержек или инвестиций. На рис. 4.1 представлены основные стратегические направления. Дифференцирование ингредиент или компонент наилучшее товарное предложение дополнительные услуги широкая товарная линия торговая марка Фокусирование фокусирование на товаре фокусирование на сегменте фокусирование на географической области Стратегическое направление Низкие издержки товар «без изысков» дизайн товара производство/операции эффект масштаба кривая опыта Упреждающий маневр товар производственная система завоевание популярности покупателя распределение/обслуживание Синергизм увеличение ценности для потребителей снижение операционных издержек уменьшение потребности в инвестициях Рис. 4.1. Альтернативные стратегические направления 53 Снижение издержек может быть достигнуто посредством экономии на этапе проектирования товара, оптимизации производства, а также за счет эффекта масштаба и эффекта кривой опыта. Стратегия фокусирования обычно базируется либо на дифференцировании, либо на снижении издержек, однако предполагает концентрацию на более узком сегменте товарного рынка. Упреждающий стратегический маневр означает осуществление инновационной для данного региона или сферы бизнеса стратегии, которая ввиду своей новизны создает сложные для копирования или нейтрализации активы или компетенции. Чтобы получить преимущество первого игрока, компанияинноватор должна обладать настойчивостью и финансовыми возможностями, а также правильно оценивать готовность рынка к принятию нового товара. При благоприятных условиях осознанная стратегия преследования позволяет избежать издержек и рисков первенства в товарной категории. Появление в термине «стратегическое управление» слова «рыночное», говорит о том, что разработка стратегии должна отталкиваться от рынка и внешней среды, а не от внутренней ориентации корпорации. Этот процесс должен носить скорее упреждающий, нежели реактивный характер, необходимо стремиться не к адаптации, а к изменениям среды в интересах корпорации. Основные составляющие процесса стратегического рыночного управления представлены на рис. 4.2. СТРАТЕГИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ Внешний анализ Анализ покупателей: сегменты, мотивы, неудовлетворенные потребности. Анализ конкурентов: личность, стратегические группы, эффективность, имидж, цели, стратегии, культура, структура издержек, сильные и слабые стороны. Анализ рынка: объем, перспективы роста, прибыльность, барьеры на входе, структура издержек, системы распределения, тенденции, ключевые факторы успеха. Анализ среды: технологии, экономическая политика государства, экономическое, культурное и демографическое измерения, построение сценариев, определение информационно-ненасыщенных областей Внутренний анализ Анализ результатов деятельности: прибыльность, объем продаж, анализ акционерной стоимости, удовлетворение покупателей, качество товара, ассоциации с торговой маркой, относительные затраты, новые товары, способности и результаты работников, анализ товарного портфеля. Детерминанты стратегии: прошлая и текущая стратегии, стратегические проблемы, организационные способности и ограничения, финансовые ресурсы и ограничения, сильные и слабые стороны Возможности, угрозы, тенденции и стратегические неопределенности Стратегические сильные и слабые стороны, проблемы, ограничения и неопределенности Идентификация и выбор стратегии Определение стратегических вариантов Товарно-рыночные инвестиционные стратегии Функциональные стратегии Рис. 4.2. Основные составляющие стратегического рыночного управления 54 Внешний анализ (анализ среды). Большое влияние на результаты деятельности компании оказывают силы, источники которых находятся вне непосредственных рынков сбыта или отрасли. Анализ среды представляет собой процесс обнаружения, изучения возможностей и угроз, создаваемых внешними силами. Важно ограничить его управляемыми и действительно значимыми факторами, иначе объем информации превысит все мыслимые пределы. В анализе среды, вернее в самой среде, можно выделять пять направлений: технологическое, государственное, культурное, экономическое и демографическое. Технологический прогресс может кардинально изменить условия деятельности компаний любой отрасли и поставить перед трудными решениями тех, кто привык пользоваться хотя и прибыльными, но устаревшими техническими решениями. Например, появление микропроцессоров, Интернета и беспроводных коммуникаций повлияло на огромное число отраслей. Гостиницы, разработавшие и внедрившие специализированные информационные системы, получили возможность индивидуального обслуживания клиентов, что способствовало повышению эффективности их деятельности и завоеванию преимущества над конкурентами. Государственная среда имеет особое значение для транснациональных корпораций, работающих в странах с несовершенным законодательством и политической нестабильностью. Во многих ситуациях стратегические решения невозможно принять в отрыве от культурной среды. Например, ключевой фактор успеха многих производителей одежды – умение идти в ногу с модой. Знание экономической среды в стране или отрасли необходимо для прогнозирования соответствующих объемов продаж в будущем, а также для определения специфических рисков и угроз. В гостиничном бизнесе, например, прослеживается связь между общим состоянием экономики и главными покупательскими сегментами. Когда в экономике наблюдается спад, количество туристов (и тем более командированных бизнесменов) тоже сокращается. Демографические тенденции затрагивают многие фирмы. Соотношение людей разных возрастных категорий наиболее важно для тех, чья продукция ориентирована на определенные группы, например на детей, студентов, людей среднего возраста или пенсионеров. В категории замороженных продуктов ситуация с демографическими характеристиками потребителя долго оставалась нестабильной, пока наконец не появились продукты, предназначенные как для взрослых, так и для детей. Стратегическая неопределенность, вызванная любой компонентой внешнего анализа, может привести к появлению информационно-ненасыщенной области, т. е. стратегически важной сферы, в которой будет наблюдаться долговременная потребность в информации. Для ее сбора могут потребоваться специальные исследования. На основе стратегической неопределенности разрабатываются два-три (основанных на всесторонних оценках грядущего состояния среды) сценария будущего развития. Один из сценариев может быть оптимистичным, другой – пессимистичным, третий – промежуточным. Например, пессимистичный сце- 55 нарий для категории замороженных продуктов на пять лет вперед может предсказывать высокий уровень конкуренции соперничающих фирм и интенсивности их взаимодействий. Каждый из сценариев должен заканчиваться выводами по стратегии. Внутренний анализ необходим для детального изучения стратегически важных аспектов самой организации. В частности, в рамках внутреннего анализа изучается эффективность деятельности, а также основные детерминанты стратегии (сильные и слабые стороны, стратегические проблемы). Внутренний анализ, подобно внешнему, в качестве точки отсчета имеет конкретную стратегическую бизнес-единицу, но может с успехом проводиться и на агрегированном уровне, например на уровне подразделений или компании. В качестве показателей эффективности прошлых стратегий и индикаторами жизнеспособности существующей товарной линии выступают прибыльность и объем продаж. Для того чтобы определить обеспечивает ли деятельность компании увеличение доходов ее акционеров, нужно сравнить показатель прибыли на активы (ROA) (наиболее распространенный индикатор прибыльности) со стоимостью капитала. Другой показатель результативности объем реализации в разрезе товарных групп – объем продаж. Он отражает изменения в составе покупателей, которые, возможно, будут иметь долгосрочные последствия. Анализ акционерной стоимости предполагает определение дисконтированной приведенной стоимости получаемых денежных потоков. Более точные оценки состояния бизнеса в долгосрочной перспективе дают такие показатели, как: удовлетворение покупателя/лояльность к марке. Скольких покупателей мы привлекли и какова их лояльность к нашей марке (по сравнению с брендами конкурентов)? качество товара/услуги. Выгоден ли наш товар покупателям, выполняет ли он свои функции должным образом? ассоциации с торговой маркой/фирмой. Какие ассоциации вызывает наша компания у покупателей в смысле воспринимаемого качества, инновационности, ориентации на покупателя и т. д.? относительные затраты. Имеем ли мы преимущество перед конкурентами или отстаем по объемам затрат на сырье и материалы, проектирование, производство, оплату труда? разработка новых товаров. Удалось ли нам организовать поток новых товаров или модификации уже существующих продуктов, приносящих нам прибыль, а покупателям – удовлетворение? способности и результаты деятельности менеджеров. Достаточно ли у нас хороших работников для осуществления задуманных стратегий? Анализ товарного портфеля предполагает рассмотрение результатов / силы каждой сферы бизнеса, в которой конкурирует компания, а также их привлекательность для компании. Одна из его целей – составление бизнеса-микс, установление портфельного баланса новых и зрелых товаров. Организация, не имеющая потока новых разработок, быстро оказывается в состоянии застоя, а 56 затем и упадка. Кроме того, необходимо поддерживать определенное равновесие между товарами, обеспечивающими компанию денежными ресурсами, и товарами, требующими значительных инвестиций. В процессе внутреннего анализа оцениваются также характеристики, определяющие стратегические возможности компаний: прошлая и текущая стратегии, стратегические проблемы, организационные способности и ограничения, финансовые ресурсы и ограничения, сильные и слабые стороны. Прошлая и нынешняя стратегии представляют собой важные ориентиры и поэтому требуют изучения. В чем состоит их суть: в поддержании действующего бизнеса или его росте? Предполагают ли они дифференцирование или снижение затрат? Каковы целевые сегменты? В чем заключается устойчивое конкурентное преимущество? Стратегическая проблема, если ее вовремя не устранить, может иметь разрушительные последствия для компании. Например, для авиакомпании такой проблемой может быть поиск инвестиционных средств необходимых для обновления парка самолетов. У производителя инструментов может возникнуть проблема с качеством товара. Не следует путать стратегические проблемы со слабыми сторонами. К последним относятся скорее характеристики, с которыми организации приходится мириться. Конечно, во многих случаях недостатки удается исправить (например, модернизация парка самолетов). В целом, проблемы устраняются, а слабые стороны нейтрализуются в рамках принимаемой стратегий или компенсируются сильными сторонами. Внутренний анализ включает в себя оценку внутренней организации: структуры, систем, людей и деловой культуры. Внутренняя организация имеет стратегическую значимость, когда является источником: силы. В некоторых фирмах деловая культура оказывается настолько сильной, что она сама по себе становится основой устойчивого конкурентного преимущества; слабости. Фирма может испытывать недостаток специалистов по маркетингу. В то же время она оперирует в отрасли, в которой маркетинг является ключевым фактором успеха; ограничения. Предлагаемая стратегия должна соответствовать внутренней организации. Реалистичная оценка финансовой возможности организации нередко сразу ставит крест на некоторых стратегиях. Анализ финансовых ресурсов будущих инвестиций (в виде планируемых денежных потоков или заемного капитала) помогает определить необходимый объем инвестиций. Будущие стратегии нередко строятся по принципу использования сильных сторон и нейтрализации слабостей. Сильные и слабые стороны определяются активами компании (например, торговые марки) и компетенциями (например, реклама или производство). Внешний и внутренний анализ служат двум целям: помочь в идентификации стратегических вариантов и определении критериев выбора лучших из них. Существуют три способа идентификации стратегических альтернатив. Первый заключается в выборе товарных рынков, которые будет обслуживать 57 фирма, и решении об объеме инвестиций для каждого из них. Второй способ предполагает разработку функциональных стратегий. Третий состоит в определении основ устойчивых конкурентных преимуществ на выбранных товарных рынках. Выбор стратегических альтернатив опирается на: стратегии инвестиций в товарные рынки (определение товара и рынка, направления роста, стратегии инвестиций); функциональные стратегии. основы конкурентных преимуществ: активы, компетенции, синергизм. Критериями выбора стратегии являются: разработка сценариев исходя из поставленных целей стратегических неопределенностей и возможностей/угроз среды; необходимость достижения устойчивых конкурентных преимуществ (использование/нейтрализация сильных сторон организации или слабых сторон конкурентов); соответствие организационному видению/целям (получение долгосрочной прибыли на инвестиции, совместимость с видением/целями корпораций); осуществимость (использование только доступных ресурсов, совместимость с внутренней организацией); взаимосвязь с другими стратегиями фирмы (достижение равновесия товарного портфеля, увеличение гибкости, использование синергизма). При разработке перспектив развития товарно-рыночные инвестиционные стратегии включают: Определение товара. На практике многие стратегические решения связаны с конкретными товарами – выпуск каких товарных линий должен быть продолжен, какие новые линии могут быть введены, какие следует ликвидировать. Определение рынка. Компания должна выбирать те рынки, на которых она имеет возможность завоевать конкурентные преимущества. Такая концентрация усилий определяет основные направления деятельности фирмы. Вертикальную интеграцию. Одни компании интегрируются с сырьевой базой (например, целлюлозно-бумажные комбинаты с заготовкой древесины), другие с розничной торговлей. Вопрос состоит в том, сколько вертикальных уровней должна иметь компания. Компромиссы между контролем и потенциальными доходами от вертикальной интеграции, с одной стороны, и повышенным риском и утратой гибкости, с другой – необходимо учитывать при создании вертикально-интегрированных структур. Направления роста. Разрабатывая стратегию, важно занять динамичную позицию (в противовес статичной), которая помогает не ограничиваться какимто одним вариантом развития, а выбирать сразу из нескольких. Например, у компании имеются четыре варианта развития. Первый – дальнейшее проникновение на существующий товарный рынок. Фирма может попытаться переманить покупателей конкурентов или направить усилия на расширение потребления актуальными клиентами. Второй вариант предусматривает товарное расширение на существующем рынке. Третий вариант – предло- 58 жение выпускаемых фирмой товаров на новых рынках. Четвертое направление – диверсификация и выход с новой продукцией на товарные рынки. Инвестиционные стратегии. Для каждого товарного рынка существует несколько вариантов инвестирования средств. Фирма может поставить себе цель входа на рынок или роста, сохранения текущих позиций, сохранения существующего бизнеса, отказа от инвестиций или уход с рынка. Последний вариант становится актуальным в том случае, когда потенциальные покупатели становятся крайне невыгодными для фирмы или когда данная сфера бизнеса оказывается несовместимой с общим направлением ее деятельности. Стратегии функциональных областей. Разработка бизнес-стратегии предполагает создание стратегий для конкретных функциональных областей, таких как сбыт, бренд-менеджмент, производство, финансы и кадры. Координация столь разнообразных стратегий, так чтобы они не противоречили и не конфликтовали друг с другом, является достаточно сложной задачей. Основы устойчивого конкурентного преимущества. Условием долгосрочной эффективности стратегии является использование активов и компетенции (или синергизма), в основе которых лежат уникальные комбинации различных видов бизнеса. В этой связи выбор конкретных активов, компетенции или областей синергизма для развития или поддержания устойчивого конкурентного преимущества становится одним из ключевых стратегических решений. Стратегическое позиционирование. Стратегическое позиционирование определяет восприятие компании покупателями, а также сотрудниками и ее партнерами в сравнении с конкурентами и рынком в целом. Позиционирование, по определению Ф. Котлера – суть бизнес-стратегии. В ходе внутреннего анализа сильных и слабых сторон необходимо не просто идентифицировать их, но и связать с существующими на рынке конкурентами. Стратегический рыночный менеджмент включает в себя три взаимосвязанных элемента. Первый из них – определение областей для капиталовложений или отказа от инвестиций. Наибольшую привлекательность для вложений капитала представляют области роста, такие как новые товарные рынки, программы по созданию новых сильных сторон или укреплению уже имеющихся. Второй элемент – спецификация и внедрение функциональных стратегий, включая товарную политику, стратегий производства, выбор каналов распределения и т. д. Третий элемент стратегического рыночного управления состоит в создании активов и компетенции как основы устойчивого конкурентного преимущества (УКП) на товарных рынках фирмы. Для принятия стратегических решений необходим большой объем информации из самых разных источников. И все же в основе любого стратегического решения лежат три типа оценок. Первая из них связана с сильными и слабыми сторонами организации. Вторая – с оценкой сил, слабостей и стратегий конкурентов. Ведь некоторые соперники могут нейтрализовать ее основные преимущества. Третья оценка характеризует конкурентную ситуацию, покупателей и их потребности, рынок и рыночную среду. Все вместе они показывают, насколько привлекательным является рынок при условии выбора определенной стратегии. 59 Цель компании состоит в том, чтобы создать такую стратегию, в которой использовались бы сильные стороны компании и слабости конкурентов, а также способную нейтрализовать слабые стороны фирмы и сильные – ее соперников. Идеалом видится конкуренция в здоровой, растущей отрасли со стратегией, в основе которой лежат не поддающиеся воспроизводству или нейтрализации соперниками преимущества. В качестве иллюстрации этих стратегических принципов приведем решение компании General Electric о продаже своего подразделения по выпуску бытовых приборов. Данная категория товаров была частью исторического наследия компании. В сознании розничных торговцев и покупателей она ассоциировалась с именем компании так же прочно, как осветительное оборудование и крупная бытовая техника, две другие «исконные» товарные линии General Electric. Однако производство бытовых приборов не приносило ничего, кроме убытков. Виной тому был избыток производственных мощностей и сильная рыночная власть розничных торговцев. Кроме того, из соображений экономии компания была вынуждена поступиться качеством и надежностью изделий. В сфере бытовых приборов не были задействованы сильные стороны GE, такие как технологическое превосходство и финансовые ресурсы, поскольку любая новая разработка легко воспроизводилась конкурентами. Учитывая все это, компания пришла к выводу, что между производством бытовых приборов и другими ее видами бизнеса отсутствует стратегическое соответствие, и приняла решение о продаже подразделения другой фирме. На рис. 4.3 приведен алгоритм принятия стратегических решений. Сильные и слабые стороны организации Сильные и слабые стороны конкурентов Стратегическое решение Стратегические инвестиции Стратегии функциональных областей Устойчивое конкурентное преимущество Потребности, привлекательность и ключевые факторы успеха на рынке Рис. 4.3. Структурирование стратегических решений Выбор стратегических вариантов основывается на определенных принципах – критериях выбора. Их можно объединить в следующие группы: 60 Разработка сценариев. Сценарии разрабатываются исходя из стратегических неопределенностей, а также возможностей и угроз среды. Так, например, стратегическая неопределенность «приведет ли совершенствование аккумуляторных батарей к созданию серийного электромобиля?» может быть положена в основу как оптимистического, так и пессимистического сценария. Кроме этого фактора стратегии автопроизводителей или поставщиков энергии зависят от введения жестких правил контроля над загрязнением природной среды. Стратегические варианты целесообразно рассматривать в контексте любого из вероятных сценариев. Необходимость устойчивого конкурентного преимущества. Наличие в стратегии устойчивого конкурентного преимущества – один из лучших критериев ее пригодности. Если компания не имеет или не может создать конкурентное преимущество, которое она будет сохранять за собой в течение длительного периода времени, она не имеет оснований рассчитывать на высокую долгосрочную прибыль. Получение фирмой устойчивого конкурентного преимущества предполагает, что бизнес-стратегия фирмы основывается на организационных активах и компетенциях, предполагает нейтрализацию ее слабых сторон. Соответствие организационному видению и целям. Видение как представление о будущем состоянии и формулировка задач компании способствуют принятию правильных стратегических решений. Конечно, видение и цели могут изменяться в зависимости от обстоятельств. Однако обоснованное решение о необходимости коррекции стратегии или ее игнорирование, появление соблазнительной альтернативы – вещи принципиально разные. Осуществимость. Один из практических критериев пригодности стратегии – ее осуществимость. Организация должна располагать необходимыми для реализации стратегии ресурсами. Стратегия должна соответствовать ее внутренним характеристикам, таким как структура, системы, люди и культура. Взаимосвязь с другими стратегиями фирмы. Связь стратегии с другими бизнес-единицами может принимать вид: - баланса ресурсов и использования денежных потоков. Одни бизнесединицы компании должны зарабатывать деньги, а другие рассматриваются как перспективные объекты для инвестиций; - увеличения степени гибкости. Как правило, наличие обязательств по увеличению основного капитала, долгосрочных контрактов и вертикальная интеграция фирмы обусловливают снижение уровня ее гибкости; - использования синергизма. Фирма, игнорирующая потенциальный синергизм своих стратегических бизнес-единиц, упускает возможности для извлечения дополнительной прибыли. На рис. 4.4 приведен алгоритм разработки стратегического плана отдельной бизнес-единицы. Заключительным этапом стратегического рыночного управления является реализация принятой стратегии. На стадии внедрения стратегические варианты превращаются в операционный план. 61 Видение (миссия и основные ценности) Ожидания акционеров Бизнес-среда, ее непостоянство Рынки и конкурентов Цели Анализ разницы между целями и ожиданиями Стратегические выборы и риски Видение (миссия и основные ценности) Корпоративная политика Доступность ресурсов Выбранная стратегия Ожидаемый финансовый результат Задачи (мероприятия) План действия Реальные результаты Процесс наблюдения и контроля Рис. 4.4. Основные моменты содержания бизнес-плана Пересмотр стратегии. Одной из ключевых задач системы стратегического рыночного управления является определение момента, когда наступает необходимость в пересмотре и изменении стратегии. Для этого менеджмент обычно контролирует некоторое число ключевых показателей эффективности стратегии и состояния среды (объем продаж, доля рынка, маржа прибыли, прибыль и ROA). Оценка внешней среды – процесс более трудоемкий, требующий эффективной системы сбора и анализа информации. Центром такой системы должны быть выявленные ранее стратегические неопределенности или иные требующие постоянного внимания к себе аспекты, то есть оценка рисков. Стратегические и операционные планы стали центром систематического цикла планирования, который является основой большинства формальных систем планирования. Попросту говоря, стратегический план устанавливает цели организации и пути (стратегии), с помощью которых организация собирается этих целей достигнуть. Операционный план – это план определенной части организации, например, подразделения или дочерней компании. Процесс планирования – непрерывный процесс, его цель заключается в ежегодном формальном пересмотре и продлении плана. В рамках процесса должны быть обеспечены возможности формального пересмотра плана, а также распространение и официальное обсуждение стратегических директив, позволяющих операционным подразделениям организации составлять свои планы. Заключительное звено, завершающее весь процесс, основано на других системах организации: например, контроле бюджета, экономическом анализе 62 намечаемых капиталовложений, оценке капитальных затрат и затрат по проекту, индивидуальной оценке и повышении квалификации руководящих кадров. На рис. 4.5 приведена схема процесса планирования. Стратегический обзор Анализ внешней среды Анализ подразделений, сильные и слабые стороны Обоснование корпоративных целей Корпоративные стратегии Оценка внешних проблем (допущений) Анализ и консолидация Стратегии подразделений Согласование стратегий Планы корпорации и специальные исследования Корпоративный план Директивы планирования Корпоративный анализ и консолидация Формальный обзор Подразделения передают инструкции на уровень отделов Обзор подразделений Цели для планов прибылей Годовые планы Переоценка внешних допущений План прибылей Функции: маркетинг, инжиниринг, программное обеспечение, управление человеческими ресурсами, учет, системность Консолидация на уровне подразделений Персональные цели/цели подразделений Оценка капитальных затрат проектов Регулярные обзоры Бюджетные процедуры Аудит Мониторинг и контроль со стороны Рис. 4.5. Схема процесса планирования 63 На первом этапе головной офис и команды высших менеджеров подразделений вовлекаются в обсуждение стратегии. На этом этапе не вырабатываются детализированные планы, хотя это не означает, что не делается абсолютно ничего, чтобы продумать содержание конкретного образа действия. В конце этого этапа должно создаться некое общее соглашение о том, в каком направлении двигаются все подразделения организации и каким образом они пытаются достигнуть этих целей. Теперь можно переходить ко второму этапу. Здесь выполняется вся работа, необходимая для создания долгосрочного плана с осознанием того, что единственное препятствие для рассматриваемых стратегий может возникнуть лишь в случае, если более детальный анализ выявит их несостоятельность. Заключительный этап включает в себя промежуточный шаг, детализированную оценку капитальных затрат, последнюю проверку на разумность проекта и прибылей, ожидаемых от каждого вида затрат. По большей части здесь рассматривается использование бюджета и других видов ежегодного плана для внедрения стратегии и обеспечения совместимости краткосрочных действий с общей стратегией. 4.3. Роль совета директоров в стратегическом планировании развития корпорации Роль совета директоров в сделках по слиянию и поглощению Наиболее популярными из стратегических решений, принимаемых советом директоров (особенно в англосаксонском бизнесе), являются решения о приобретении или поглощении других компаний. Это кажется парадоксальным, так как большое число исследований показало, что подобная стратегия часто терпит неудачу и что единственные люди, которые наверняка выигрывают в результате, – это владельцы акций приобретаемых компаний. Результаты наблюдений говорят о том, что в целом приобретения не приносят чистой выгоды корпорациям, их осуществляющим. Несмотря на это, советы директоров продолжают приобретать компании, включая компании конкурентов, с постоянным упорством. Это объясняется тем, что большинство других стратегических решений заканчиваются еще хуже и в целом приносят гораздо больший вред, поэтому совершенно логично со стороны советов директоров следовать только одной форме стратегических действий, которая в целом нейтральна с точки зрения влияния на благосостояние владельцев акций. Это обусловлено тем, что более тщательный анализ результатов исследования показывает не столько то, что слияния и поглощения приносят ущерб приобретающим компаниям, сколько то, что эти решения в целом не приносят выгоды корпорациям. Однако достаточно часто, осуществляя сделки по слиянию и поглощению, корпорациям удается создать дополнительную стоимость. Для этого совет директоров, рассматривая вопрос об одобрении таких стратегических решений, должен тщательно проанализировать возможный синергетический потенциал сделки. 64 Принимая стратегическое решение о поглощении другой компании, совет директоров должен, прежде всего, определить, насколько точно компаниямишень оценивается фондовым рынком. Наибольший интерес представляют корпорации, которые работают в развивающихся отраслях и при этом по разным причинам недооценены на рынке. Обычно это бывает потому, что такие компании плохо управляются: имеют большие накладные расходы и слабый менеджмент. Особый интерес совет директоров должен проявлять к компаниям, отношение рыночной цены акций которых к чистой прибыли в расчете на одну акцию меньше, чем у их корпорации. У большинства успешных корпорацийприобретателей хорошая репутация в области увеличения своих показателей дохода в расчете на одну акцию (EPS, earning per share). Как следствие – у таких компаний высокое отношение цены акции к чистой прибыли в расчете на одну акцию (PER, price earnings ratio). Другими словами, на фондовой бирже прибыль такой корпорации (которая имеет тенденцию увеличиваться) должна оцениваться выше, чем прибыль неинтересных компаний, которые не столь успешны в увеличении дохода на одну акцию с течением времени. В то же время предполагаемая компания-мишень, которая недостаточно хорошо себя зарекомендовала в глазах фондовых аналитиков и имеет плохую репутацию в увеличении дохода, приходящегося на одну акцию, вероятно, будет иметь отношение цены акции к чистой прибыли в расчете на одну акцию ниже среднего по отрасли. Поэтому, принимая решение о сделке, совет директоров может себе позволить заплатить значительную премию за акции объекта. Вызывает интерес тот момент, что даже если приобретающая компания вообще ничего не улучшит в работе приобретаемой компании, приобретатель обязательно улучшит ее доход в расчете на одну акцию. Если бы не обвалы фондового рынка и не сокращение достаточно крупных кандидатов на приобретения, эта схема могла бы продолжаться бесконечно, так как был создан эффективный цикл, который сложно прервать. Каждый раз, когда осуществляется приобретение компании с более низким отношением цены акции к чистой прибыли в расчете на одну акцию, чем у приобретающего, доход, приходящийся на одну акцию последнего, увеличивается при условии, что приобретающий постоянно увеличивает доход на акцию, со стороны инвесторов логично продолжать платить премии за доступ к этим доходам. Для того чтобы эффективно проводить подобную стратегию, корпорация должна иметь собственные опытные внутренние корпоративные финансовые команды для определения, проверки и заключения сделок с потенциальными объектами. Корпорации необходимо заранее разработать систематизированный процесс действий, следующих за сделкой по приобретению, на период 12– 18 месяцев. За это время нужно оценить приобретенные компании, определить, какие бизнесы оставлять и кто должен ими руководить, а также выяснить, какие финансовые результаты могут быть достигнуты. При этом поглотившая компания интегрирует системы учета и контроля приобретенных корпораций в свои системы финансового контроля с максимально возможной быстротой, строгостью и жесткостью, а совет директоров требует от новых бизнес-единиц столь 65 же высококачественной финансовой информации, что и от уже существующих бизнесов. Кроме того, совет директоров должен очень четко определить тот момент, когда необходимо продать эти компании. Это происходит тогда, когда они представляют большую ценность для третьей стороны, чем для них самих. При этом совету директоров особое внимание следует уделять тем направлениям бизнеса в своем портфеле, которым присуща цикличность. Принимая стратегическое решение о продаже, нужно очень точно определить, когда цикл близок к тому, чтобы измениться, и уже тогда необходимо продать каждый бизнес, который, по мнению совета директоров, находится вблизи вершины цикла. Роль совета директоров в решениях о расширении рынка Стратегические решения о расширении рынка связаны непосредственно со стратегией портфельного планирования, выдвинутой BCG. Основная идея этого подхода заключается в стремлении корпорации увеличить свою долю рынка в сегментах, где она уже работает. Затем следует решение о переходе в смежные сегменты, т. е. рынки, на которых выполняются операции, близкие к тем операциям, которые компания выполняет сейчас и где у нее будет возможность разделить часть издержек, использовать те же навыки или покупателей. Перечислим наиболее важные стратегические решения, вытекающие из матрицы BCG и портфельного планирования в целом. 1. Большое значение имеет доля рынка, которой обладает бизнес-единица, по отношению к доле рынка, которой обладают конкуренты. В большинстве случаев высокая доля рынка означает высокую прибыльность. Если это не так, то или бизнес является необычным, или конкуренты ведут себя нерационально, или бизнес-единица (при низкой прибыли и высокой относительной доле рынка) плохо управляется. В последнем случае совет директоров должен рассмотреть вопрос и принять решение о замене руководства такой компании. 2. Большая часть денежных средств и прибыли бизнес-единиц создается за счет высоких значений их относительной доли рынка. Если этого не происходит, то, вероятно, причина в неверном определении сегментов или неточном анализе прибыльности сегмента. Как правило, для компании хорошим решением было бы сконцентрироваться на этих сегментах с высокой долей рынка и высокой прибыльностью и направить на них большую часть инвестиций и управленческих талантов. 3. Наиболее ценны те бизнес-единицы, в которые надо больше инвестировать, это «звезды» в терминологии BCG, т. е. компании с высокой относительной долей рынка, работающие на рынке с высоким темпом роста. 4. Если бизнес-единица не может быть номером один (что было бы наиболее предпочтительно), номером два или (иногда) номером три в сегменте, совету директоров, вероятно, следует продать бизнес-единицу или закрыть ее. Этому принципу неукоснительно следовала компания «General Electric» и, наверное, поэтому добилась таких внушительных успехов. Из 100 корпораций, которые в 1917 г. входили в «Forbes 100», к 1987 г. выжили всего 18 компаний. А к настоящему времени только одна компания из них («General Electric») смогла принести своим владельцам больший доход, чем рынок в целом. 66 5. Достижение лидерских позиций из положения слабого по следователя – трудная задача. Наиболее высоки шансы, что это может произойти на рынке, где наблюдается высокий темп роста. Но даже здесь смещение рыночного лидера – дело сложное, рискованное и дорогостоящее. Оно всегда потребует больших инвестиций, чем планировалось. Это оправдывает затраченные усилия, но только если корпорация достигнет цели и станет лидером на рынке. Поэтому совет директоров должен быть очень осторожным при принятии стратегических решений относительно того, какие из этих бизнес-единиц, относимых к «вопроси тельным знакам» (высокий темп роста рынка, низкая доля рынка), он будет пытаться сделать рыночными лидерами. Всегда менее рискованной и часто более прибыльной является продажа этих бизнес-единиц по очень высокой цене. Эти решения были верны в 1970 г., когда BCG разработала свою матрицу, они остаются верны и сегодня. Но проблема состоит в том, что советы директоров многих корпораций как игнорировали их в 1970 г., так игнорируют их и сегодня. Советы директоров вправе принимать стратегические решения на основании портфельного анализа не только на уровне корпоративного центра, но и на уровне отдельных бизнес-единиц. Решения о расширении рынка на уровне бизнес-единиц принимаются при: склонности к рыночному лидерству большинства направлений бизнеса в портфеле; активной осведомленности о конкурентах и управлении ими для того, чтобы увеличить за счет них долю рынка на приоритетных рынках; избежании открытия новых направлений бизнеса, которые не входят в центральную приоритетную зону направлений развития, разделяющих общие характеристики (с точки зрения отрасли, покупателей, технологии и способа ведения бизнеса); если же подобные направления бизнеса составляют значительную часть портфеля, постепенно избавляться от них; расширении бизнес-единицы посредством увеличения доли рынка в имеющихся основных бизнесах и/или вступлении в смежные сегменты, в которых имеющиеся навыки и ресурсы (в частности, заводы, системы сбыта, торговые марки, технологии, отношения с покупателями) могут быть использованы для создания конкурентного преимущества. Стратегические решения о расширении доли рынка не исключают случаев приобретений других компаний, но в большей степени они являются стратегиями естественного расширения и значительно отличаются от стратегических решений, ориентированных на приобретения. Совет директоров при осуществлении стратегических решений о расширении рынка опирается на шесть четких задач. 1. Чрезвычайная решимость достичь лидерства на рынке: позиция либо победа, либо смерть. 2. Упорное стремление к лидерству в рамках определенных сегментов, вначале часто довольно маленьких, которые впоследствии используются как плацдарм для выхода на более значительные сегменты. 67 3. Долгосрочная ориентация, фокусирование в большей степени на увеличении доли рынка, чем на увеличении прибыли или на краткосрочном увеличении доходов. Однако это не означает, что доходы должны игнорироваться или увеличения поступлений не последует (как метко заметил Д. Уэлч – нельзя расти в долгосрочном периоде, если нечего есть в краткосрочном). Большинство компаний, которые серьезно придерживались портфельной корпоративной стратегии, демонстрировали увеличение курса акций на протяжении длительных периодов времени. Но курс акций, доход в расчете на одну акцию и ожидаемое увеличение доходов в следующем году не оказывают решающего воздействия на инвестиционные решения фирмы или стратегии. 4. В организационной культуре всей компании делается акцент на увеличении рыночной доли. Он не навязывается время от времени центром или руководством подразделений. Это нечто имеющее отношение к этике корпорации, встроенное в образ мышления сотрудников компании на всех уровнях. 5. Экспансионистское мышление, которое выражается не только в стремлении увеличить долю рынка в рамках существующих бизнесов, но и в стремлении расширяться при любой возможности на соседних рынках. Кроме того, компании, успешно претворяющие в жизнь портфельную корпоративную стратегию, провозглашают всеобщую культуру компании в этой области, которая преодолевает функциональные, дивизиональные и географические границы. Технологии, способы ведения бизнеса и контакты с покупателями распределяются между существующими и возникающими товарными линиями. 6. Поиск постоянного улучшения способов деятельности, для того чтобы снизить издержки, повысить степень удовлетворенности покупателей или увеличить скорость доставки товаров покупателю (что, в свою очередь, и снижает издержки, и повышает степень удовлетворенности покупателей). Чтобы претворить в жизнь стратегические решения совета директоров о расширении рынка корпорации, необходимо избежать некоторых ошибок, среди которых: 1) проводимый корпоративным центром подход «сверху вниз», не получивший понимания у бизнес-единиц; 2) сосредоточение на бюрократическом планировании, а не на творческом исследовании возможностей рынка; 3) большой штат сотрудников, занимающихся централизованным планированием; 4) конкуренция между бизнес-единицами за ресурсы, приводящая к неразумному, эгоистичному поведению, недостаток сотрудничества и культуры внутри компании, поиск виновных среди различных функциональных и географических областей; 5) неустойчивый акцент на увеличении доли рынка, сочетающийся время от времени со снижением издержек или стремительным увеличением прибыли, для того чтобы удовлетворить краткосрочные ожидания в отношении поступлений; 6) очень большая надежда на внешний рост за счет приобретений, так что естественное расширение становится скорее чем-то необязательным, а не основным двигателем роста; 68 7) слишком широкая концентрация бизнеса, приводящая к отсутствию гомогенной сердцевины бизнеса; вместо того, чтобы различные ключевые факторы успеха направления бизнеса оставались лишь в рамках портфеля; 8) отсутствие готовности быть избирательными и сконцентрировать инвестиции, технологию и управление на длительный период для роста в одной производственной сфере; 9) недостаточное стремление к глобальному расширению в узком товарном сегменте, слишком широкий первоначальный ассортимент продукции, большинство продаж которой сосредоточено в слишком узкой географической зоне; 10) частые изменения стратегии и смены высшего руководства; 11) близорукость или слепота перед лицом новых конкурентных угроз; 12) оборонительная культура, которую нельзя назвать ни открытой, ни агрессивной; внимание к блестящему прошлому, а не к блестящему будущему. Роль совета директоров в решениях о развитии ключевых компетенций Во многих многопрофильных корпорациях те стратегические решения, которые принимаются на уровне бизнес-единиц, не являются причиной устойчивого успеха компании или постоянного отсутствия успеха, с которыми сталкивается вся компания. Настоящая сила, стимулирующая работу во всех различных бизнес-единицах, – это культура, накопленные в рамках частей корпорации ключевые компетенции, уровень квалификации ее персонала и сила его мотивации. Ряд исследований показал, что корпорации с сильной и действенной культурой, которая акцентирует внимание на важности командной работы и сервиса, предоставляемого покупателям, и которая создает необычную связь между работниками и фирмой, оказались поразительно успешными. Парадоксально, но компании этого типа на самом деле создают благосостояние акционерам намного быстрее, чем те фирмы, которые выделяют получение прибыли и повышение благосостояния акционеров как свою принципиальную цель. Некоторые корпорации уделяют особое внимание созданию ключевых компетенций в ключевых бизнес-процессах. Так, например, «Wal-Mart» добился, что его бизнес-процессы в области закупок и логистики стали самыми совершенными в мире. В других отраслях ключевыми могут являться иные навыки. Так, в области производства потребительских товаров ключевой компетенцией корпораций являются создание бренда и маркетинг, а в автомобильной промышленности – качество и издержки производства. Какой бы ни была ключевая компетенция для корпорации, необходимо определить ее и постараться развить. Наиболее рационально будет сосредоточить большую часть ресурсов на этом участке цепочки создания ценности, а выполнение всех остальных операций предоставить на аутсорсинг. Например, в японском автомобилестроении внешними подрядчиками выполняется большая часть работ, что позволяет японским корпорациям сконцентрироваться на выполнении тех бизнес-процессов (конструирование и производство), в которых они обладают наибольшими ключевыми компетенциями. 69 Стратегические решения, принимаемые советом директоров, а основании ключевых компетенций, часто выводят корпорацию на новые рынки, и при условии, что они достаточно хороши и свободно используются во всей многопрофильной компании, это может быть реальным путем к успеху. При принятии стратегических решений о развитии ключевых компетенций корпорации совету директоров необходимо осуществить: 1) поддержание, развитие и точное регулирование успешных культуры и ключевых компетенций; 2) реализацию потенциала имеющейся культуры и ключевых компетенций путем сосредоточения усилий корпорации в тех областях, где они лучше всего используются, и экономии в тех областях, в которых этого не происходит; 3) поддержание и создание центральных функций, входящих в основные ключевые компетенции, и эффективное распространение их среди бизнесединиц для обеспечения синергии; 4) радикальные изменения в культуре и ключевых компетенциях, проведение преобразований и трансформации. Поддержание, развитие и точное регулирование успешной культуры и ключевых компетенций – важная задача совета директоров. Для этого ему требуется, во-первых, быть осведомленным о ключевых аспектах успеха культуры и точной сущности ключевых компетенций корпораций. Во-вторых, осуществлять их объективный мониторинг для того, чтобы предупреждение о любого рода спаде поступило на ранней стадии. В-третьих, совет директоров должен быть информирован обо всех внешних событиях, которые могут сделать культуру или ключевые компетенции менее индивидуальными или менее ценными. Следующее важное стратегическое решение совета директоров – передача ключевых компетенций в те бизнес-единицы, в которых они могут быть использованы, но не используются. Чаще всего многопрофильная корпорация состоит из нескольких бизнесединиц, которые могут мало соответствовать друг другу и среди которых, возможно, только несколько используют ключевые компетенции мирового класса. Во многих случаях в компаниях осуществляется несколько различных видов деятельности, которые только на первый взгляд кажутся одинаковыми. Данное заблуждение происходит, потому что все эти направления бизнеса имеют место в одной и той же отрасли, но которым требуются различные ключевые компетенции для достижения успеха и в отношении которых действует отрицательный эффект синергизма. В этом случае от совета директоров требуется мужественное решение о сокращении бизнеса, а затем постепенном развитии его снова, но уже на базе ключевых компетенций и культуры, разделяемых всеми подразделениями, а не продолжать сглаживать противоречия и делать вид, что общего у бизнесов больше, чем на самом деле. Говоря о стратегии, связанной с развитием ключевых компетенций, необходимо отметить важную роль совета директоров в проведении преобразования корпорации. Совет должен принять стратегическое решение о коренном изменении культуры корпорации и ее ключевых компетенций, что может привести к заметно более высоким финансовым и рыночным показателям деятельности. 70 Большинство членов совета директоров должны выказывать сильную приверженность к изменениям и представлять собой сплоченную группу, что будет способствовать осуществлению изменений. Единство такого рода встречается очень редко. Совету директоров необходимо принять стратегическое решение о том, чего недостает корпорации. Это решение должно быть оформлено в виде краткого и четкого документа, который будет служить стандартом для оценки деятельности менеджеров компании. Кроме того, цели и задачи, изложенные в этом документе, должны быть достижимыми за трех-четырехлетний период. Для успешности преобразований совет директоров должен обладать способностью видеть, что происходит во всей компании, и своими решениями обеспечивать реализацию изменений в корпоративной культуре повсеместно. Роль совета директоров в контроле результатов деятельности Завершающая роль совета директоров в принятии стратегических решений состоит в контроле над результатами выполнения ранее принятых решений. Он должен не просто выработать решение, но и установить подробные финансовые и нефинансовые цели в планах бизнес-единиц, а также контролировать их исполнение, мотивируя топ-менеджеров бизнес-единиц на их достижение. Особенно это важно в отношении принятых советом директоров инвестиционных решений, при проведении тщательной проверки кратко- и среднесрочных финансовых результатов. 4.5. Оценка эффективности системы управления корпорациями Предлагаемый подход оценки состоит из нескольких компонентов внутренней и внешней окружающей среды: внутренняя система показателей эффективности, охватывающая все основные бизнес-процессы и опирающаяся на стратегию и миссию организации; внешние инструменты оценки финансовых показателей (финансовое состояние и стоимость компании) и нефинансовых показателей (устойчивость развития и эффективность корпоративного управления), а также инструментов и основных бизнес-процессов управления (менеджмент качества). Внутренняя система оценки эффективности, реализуемая с учетом специфики крупных российских компаний, делится на два принципиальных блока: текущая эффективность бизнеса и развитие компании в перспективе (рис. 4.6). При этом другой базовой отличительной особенностью системы стала рассмотренная нами модель интеграции показателей эффективности и механизма бюджетирования. Система предлагает инструмент долгосрочного планирования бизнеса, построенный на сбалансированной системе финансовых и нефинансовых измерителей деятельности компании. На место прежнего подхода, утверждающего, будто бы финансовые и нефинансовые факторы являются взаимозамещающими, пришла новая концепция, согласно которой они являются взаимодополняемыми составляющими бизнес-успеха. Действительно, система по- 71 казателей эффективности измеряет то, что не способен выявить бухгалтерский учет, поскольку она обращает внимание на показатели нефинансового характера, такие как удовлетворенность покупателей, эффективность внутренних бизнес-процессов, потенциал сотрудников в целях обеспечения долгосрочного финансового успеха компании. Стоимость компании Финансовое состояние и стоимость компании (аудит, фондовая биржа) Текущая деятельность Перспективы развития Финансовые результаты (EBITDA, ROI и др.) Стратегия развития, бизнес-планы (NPV, IRR, IR, срок окупаемости) Интегральные показатели эффективности Оценка корпоративного управления (рейтинг S&P или РА «Эксперт», индексы устойчивого социально-экономического развития) Система менеджмента Рис. 4.6. Управление компанией на основе сбалансированной системы показателей эффективности В отличие от традиционных методов стратегического управления система показателей использует не только финансовые, но и нефинансовые показатели деятельности организации, отражая четыре важнейших аспекта: финансовый, рассматривающий эффективность деятельности компании с точки зрения отдачи вложенного капитала; потребительский – оценка полезности товаров и услуг с точки зрения конечных потребителей; текущая (оперативная) деятельность – внутренняя операционная эффективность, оценивающая успешность внутренней организации бизнес-процессов; инновации и обучение, т. е. способность организации к восприятию новых идей; гибкость, ориентация на постоянные улучшения. Критерии оценки этих четырех аспектов связаны между собой. В основе цепочки взаимодействия лежит причинно-следственная связь. Так, если в качестве основополагающей цели компании декларируется увеличение чистой прибыли от реализации продукции, то в качестве возможных причин могут высту- 72 пать повышение лояльности со стороны клиентов и увеличение количества вновь привлеченных клиентов. Получение новых знаний в области стратегического управления и их укрепление происходит на протяжении всего цикла работы с системой. Процесс обучения начинается с самого первого этапа, когда команда высших руководителей разрабатывает долгосрочные цели и стратегии, а также осуществляют передачу своего видения развития компании на более низкие уровни управления. Этот процесс может быть достаточно растянутым во времени и иметь несколько итераций. Конечная цель всех этапов – единое видение, четко понимаемое всеми ключевыми сотрудниками компании стратегии ее развития. Такой подход дает возможность анализировать стратегические и тактические процессы управления, установить причинно-следственные связи между стратегическими целями предприятия и обеспечить его сбалансированное развитие. При помощи анализа бизнес-процессов определяются значимые для компании области, в которых определяются ключевые показатели, подлежащие регулярному измерению. В каждой бизнес-группе задаются цели, согласованные со стратегией, а для оценки достижения этих целей формируются показатели деятельности. Такой подход позволяет согласовать измеряемые показатели эффективности бизнес-структур со стратегическими целями компании. Очень важно, чтобы используемые показатели были понятны всем сотрудникам, участвующим в процессе. После того как показатели определены, методики расчетов разработаны и обеспечены данными, информационные учетные системы внедрены, систему измерения эффективности необходимо встроить в бизнес-процессы. В системе содержатся как показатели, так и средства их воплощения на практике, в результате эта практика превращается в эффективную систему управления (а не просто систему диагностики и раннего оповещения), которая позволяет организации четко сформулировать планы на будущее и стратегию их практического воплощения. Она обеспечивает обратную связь между внутренними бизнес-процессами и внешними показателями, необходимую для повышения стратегической эффективности и достижения результатов. Особенности системы управления на основе BSC следующие: в систему входят показатели, относящиеся ко всем стратегически важным аспектам деятельности, как минимум их четыре: финансы, рынок, производство (эффективность) и развитие; причинно-следственная связь всех показателей в системе; причинно-следственная связь показателей, входящих в систему, и стратегических задач компании; связь результирующих (лаговых) показателей и определяющих факторов; связь всех показателей с финансовыми результатами деятельности. По мнению авторов, процесс реализации новой концепции для крупных российских компаний должен состоять из четырех этапов. 73 1. Разработка сбалансированной системы показателей – превращение целей в перспективные планы. После разработки система должна быть интегрирована в управленческий процесс. 2. Балансирования – увязка всех иерархических уровней (от высшего управленческого звена до вспомогательных) путем выстраивания соответствующих целей и показателей, организация стратегической коммуникации, обеспечение вознаграждения за инициативные решения. 3. Планирование – определение путей достижения во времени запланированных результатов через конкретные плановые задания, распределение ресурсов, проектирование стратегических мероприятий. 4. Обратная связь и внесение коррективов. Контроль за тем, достигнута цель или нет, осуществляется через показатели результативности, которые являются, по сути, измерителями достижимости целей, а также показателями эффективности бизнес-процессов и работы каждого отдельного сотрудника. Система эффективности помогает согласовать интересы сотрудников на различных уровнях внутри организации, направляя их внимание на один и тот же набор индикаторов. В некоторых случаях такое согласование выполняется явно, путем разработки мероприятий для отдельных подразделений или сотрудников на основе корпоративной стратегии. Внедрение системы эффективности в крупных промышленных компаниях дает возможность: получения стабильной прибыли и добавленной стоимости; повышения капитализации компании; завоевания компанией целевых рынков; достижения лояльности клиентов, способности компании обеспечить их удержание; обеспечения прогрессивности технологии и отлаженности бизнеспроцессов; приобретения опережающих конкурентных преимуществ; создания мощного и высококвалифицированного кадрового состава; достижения факторов, оказывающих воздействие на рост стоимости компании; гибкого реагирования компании на внешние и внутренние «возмущения»; переводить миссию и общую стратегию компании в систему четко поставленных целей и задач, а также показателей, определяющих степень достижения данных установок в рамках четырех основных функций: финансов, маркетинга, внутренних бизнес-процессов, обучения и роста. Контрольные вопросы 1. Основные вопросы стратегического планирования. 2. Процесс разработки стратегического плана. 3. Альтернативные стратегические направления. 4. Стратегический анализ и выбор стратегических альтернатив. 74 5. Алгоритм принятия стратегических решений. 6. Схема стратегического планирования по Д. Аакеру. 7. Роль совета директоров в стратегическом планировании развития корпорации. 8. Роль совета директоров в сделках по слиянию и поглощению. 9. Роль совета директоров в решении о расширении рынка. 10. Роль совета директоров в развитии ключевых компетенций. 11. Роль совета директоров в контроле результатов деятельности. 12. Оценка эффективности системы управления корпорацией. 13. Управление корпорацией на основе сбалансированной системы показателей. 14. Внедрение системы эффективности в корпоративное управление. 75 ГЛАВА 5. ОРГАНИЗАЦИОННО-ЭКОНОМИЧЕСКИЙ МЕХАНИЗМ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЯМИ 5.1. Акционерное общество как рациональная форма организации предпринимательской деятельности Определение акционирования как оптимальной формы организации предпринимательской деятельности и реформирования экономики на рыночных началах обусловлено существенными характеристиками акционерной формы хозяйствования. Совокупность признаков акционерного общества позволяет характеризовать его как организацию, где имущественное начало практически вытеснило личный элемент. Следовательно, это общество рассматривается как форма, где «общаются» не личности (в частности, люди), а имущество (посредством людей). Изучение генезиса акционерного общества позволяет выявить определяющие признаки этой правовой конструкции, выделив ее из других сходных правовых явлений. Основные признаки и особенности акционерного общества Акционерное общество рассматривается как предпринимательская организация, созданная для производства товаров, выполнения работ, оказания услуг иным лицам. Акционерное общество является юридическим лицом. Это значит, что участником хозяйственного оборота признается не группа отдельных субъектов (акционеров), а единый субъект права – акционерное общество. Имущество акционерного общества является его собственностью, а не собственностью его участников. Это положение распространяется не только на первоначальное имущество (взносы, вклады участников), но и на доходы от деятельности акционерного общества. Вследствие этого акционер, внесший имущество в качестве вклада в уставный фонд акционерного общества, теряет всякую правовую связь с этим имуществом. Потеря указанной связи столь существенна, что даже тогда, когда акционерное общество ликвидируется и у акционера возникает право на часть его имущества, пропорциональную его доле в уставном фонде, он имеет право не на имущество в виде индивидуальноопределенной вещи, внесенной им в качестве вклада, а лишь на денежный эквивалент своей доли. Акционерное общество рассматривается как организация с определенным капиталом. Вследствие этого оно всегда должно обладать имуществом в размере не ниже определенного Уставом и (или) законодательством. Это требование распространяется и на момент организации акционерного общества, т. е. при его создании общество должно обладать определенным имуществом, сформированным из вкладов (взносов) его участников. Именно это имущество в юридической практике принято именовать уставным фондом, уставным или основным капиталом. Все остальные предпринимательские единицы именуются ор- 76 ганизациями (обществами) с переменным (изменяемым) капиталом. В них возможно выделение доли ввиду выхода участника и больше оснований для уменьшения (изменения) капитала. В акционерном обществе уменьшения (изменения) капитала возможны либо по причине ненадлежащей хозяйственной деятельности, либо в связи с уменьшением (увеличением) размера уставного фонда в целом. Уставный фонд акционерного общества разделен на строго определенное число равных частей, каждая из которых называется акцией и представляет собой права (либо права и обязанности) акционера по отношению к обществу. Несмотря на то, что права носят как личный, так и имущественный характер, они еще связаны с уставным фондом и в большинстве национальных правовых систем мира имеют стоимостную оценку. В связи с тем, что эти права напрямую связаны с вкладом в уставный фонд, лишь полное внесение вкладов (взносов) в заранее определенной (оговоренной) сумме порождает участие в акционерном обществе, реализуемое через права (и обязанности) по отношению к нему. При этом, количество частей, на которые разделен уставный фонд, может быть больше, а иногда и меньше количества участников этого общества. Между участниками открытого акционерного общества отсутствует какаялибо правовая связь, отношения существуют лишь между участником и акционерным обществом. Вследствие этого, использование термина «общество» или «открытое акционерное общество» – это не общество объединенных лиц, а объединение только лишь их имущества. В отличие от открытого, в закрытом акционерном обществе товарищеский элемент присутствует. Однако обязательственные отношения возникают только между акционером и обществом, но не между акционерами. Поэтому закрытое акционерное общество можно именовать юридическим лицом с признаками общества (товарищества). Участник открытого акционерного общества имеет по отношению к обществу только права. Его обязанности ограничиваются внесением взносов (вкладов) в уставный фонд общества. Фактически это даже не обязанность, а платеж за акцию, права по которой нельзя приобрести до момента ее оплаты. Права акционера носят как имущественный, так и личный характер. К личным правам относятся: право на участие в управлении акционерным обществом (за исключением владельцев привилегированных акций, которые могут не иметь права голоса) и право на получение информации о деятельности акционерного общества. Однако при наличии акционеров, обладающих контрольным пакетом акций, мелкие акционеры не влияют на управление. Следовательно, их право на управление абстрактно и не имеет реальной основы для реализации. Единственная возможность проголосовать для них заключается в так называемом «голосовании ногами», т. е. в продаже принадлежащих им акций. В этом случае реальное право голоса имеется лишь у владельцев контрольных пакетов акций. Они могут принять или отклонить решение высшем органе управления акционерного общества. 77 К имущественным правам акционера относятся: право на получение части прибыли от деятельности акционерного общества (дивиденд), а также право на получение части имущества общества в денежной или вещевой форме в случае его ликвидации. На акционерное общество не влияет изменение состава акционеров. Акционерное общество с точки зрения права не зависит от личности участников, их достоинств и недостатков, а также не требует непосредственного участия акционера в деятельности общества (за исключением его добровольного участия в высшем органе управления акционерным обществом). Однако как только участник приобретает контрольный пакет акций либо избирается в наблюдательный или исполнительный орган, его личность уже не с правовой, а с экономико-социальной точки зрения становится интересной акционерному обществу. Участие в акционерном обществе не влечет ограничения деятельности акционера. Он имеет право участвовать в других акционерных обществах, осуществлять хозяйственную деятельность, аналогичную деятельности общества, а также может вступать в сделки с самим акционерным обществом. Акция открытого акционерного общества свободно отчуждается, т. е. продается. Что касается акций закрытого акционерного общества, то право их владельца на отчуждение ограничено. Эти ограничения выступают в форме преимущественного права покупки иными акционерами продаваемых акций либо в форме возможного запрета на продажу акций определенной категории лиц. Участник акционерного общества не может, изъяв свой вклад, выйти из состава акционеров ни добровольным путем, ни будучи исключенным общим собранием, потому что открытое акционерное общество, как отмечалось, не является обществом как таковым, а закрытое акционерное общество имеет лишь элементы общества. Единственным способом выхода из состава акционеров является продажа акции иному лицу. Однако и общество не вправе в одностороннем порядке возвратит акционеру его вклад и прекратить обязательство в одностороннем порядке Акция выступает в двух формах – как обязательство акционерного общества и как ценная бумага. Недействительность акции-обязательства влечет за собой и недействительность акции – ценной бумаги. Недействительность же последней не влечет за собой недействительности акции-обязательства. Законодательство указывает на необходимость выпуска акций – ценных бумаг либо в документной форме, либо, как это делается в настоящее время практически во всех развитых государствах, исключительно в бездокументной форме (записи по счетам). Однако невыполнение этого требования не влечет за собой недействительности акционерного общества, а может иметь лишь определенные административно-правовые последствия. Акция является движимым имуществом. Сделки с акциями осуществляются по правилам, установленным для сделок с движимым имуществом (даже в том случае, когда все имущество акционерного общества состоит исключительно из недвижимости). 78 При ликвидации акционерного общества его имущество служит вначале для удовлетворения претензий кредиторов. Претензии акционеров удовлетворяются лишь после погашения претензий кредиторов, за исключением случаев, когда сам акционер выступает в роли кредитора своего общества, например в части невыплаченных дивидендов. Следовательно, акционер, равно как и его кредиторы, в случае неплатежеспособности общества может удовлетворить свои претензии из имущества акционерного общества лишь при его ликвидации. Ответственность акционера по обязательствам общества ограничена. Термин «ограниченная ответственность» не совсем точно отражает правовую суть явления, поскольку акционер вообще не несет никакой ответственности по обязательствам общества. Акционер рискует лишь той частью имущества, которую он внес в качестве вклада в уставный фонд акционерного общества (или заплатил за акцию). Эта особенность подобного общества вплоть до конца XIX ст., до возникновения обществ с ограниченной ответственностью, была чуть ли не исключительной привилегией участников акционерного общества. В настоящее время рассматриваемый признак характерен для многих организаций предпринимателей в связи с тем, что политика большинства государств направлена на расширение предпринимательской активности, чего можно добиться через ограниченную ответственность участников или учредителей. При этом неограниченная ответственность является и правомочной, и морально обоснованной для индивидуального предпринимателя либо товариществ, где его члены всецело руководят своими действиями. Акционер же не выступает предпринимателем, т. е. непосредственно не влияет на осуществление хозяйственной деятельности, и поэтому не несет неограниченной ответственности по обязательствам акционерного общества. Акционерное общество является анонимной организацией. Выпуск акций на предъявителя, а также передача акций в управление может скрыть участие того или иного лица в акционерном обществе и даже его контроль над этим обществом. Принцип «тайного участия» подтверждается также требованием законодательства большинства государств об обезличенности наименования общества, в состав которого не могут входить имена (наименования) его участников. Это делается для того, чтобы не давать повода иным лицам предполагать о неограниченной ответственности конкретного лица по обязательствам акционерного общества. Акционерное общество действует не через своих акционеров, а исключительно через свою организацию (органы). Такое общество характеризуется наличием особой внутренней структуры (организации), в состав которой входят: высший орган управления, в качестве которого выступает общее собрание акционеров; орган исполнительной власти, сосредоточенной у директоров (в дирекции, Правлении, административном совете, совете директоров – в зависимости от правовой системы). 79 Возможно также существование органа, который координирует работу акционерного общества в период между собраниями акционеров и именуется «Наблюдательный совет». Кроме того, действует особый контрольный орган, именуемый в зависимости от законодательства «ревизионная комиссия» («ревизор»), «аудитор». Внутренняя структура и права по осуществлению внешней деятельности закрепляются в документах акционерного общества. В зависимости от национальной правовой системы это может быть зафиксировано в одном документе, например Уставе, либо в двух (отдельно регулируется внутренняя структура и порядок управления, отдельно – внешняя деятельность, объем правоспособности и т. д.). Акционерное общество может быть участником другого акционерного общества, а также иных юридических лиц. Кроме того, одно акционерное общество может зависеть от другого. Таковы основные признаки акционерного общества, позволяющие отличить эту организационно-правовую форму от других видов предпринимательских объединений. В акционерных обществах возникает механизм, определяющий синтез общественной и частной собственности через их развитие и взаимодействие, так как акционерные предприятия, представляя ассоциированную форму собственности, вместе с тем предполагают и частную собственность на акции. Следует также подчеркнуть, что в акционерной форме члены трудового коллектива, составляющие сегодня основную часть акционеров, получают материальную основу для активной жизненной позиции, реальные права по расширению своей собственности и контролю за деятельностью менеджмента. Высокий уровень эффективности производства, достигаемый в акционерном обществе, определяет высокий уровень прибыли и дивиденда, высокие темпы роста экономического развития, собственных активов акционерных компаний и курсов акций, а также более полную реализацию общественных и личных интересов. Для рыночной экономики акционерное общество является самым приемлемым видом предпринимательского объединения, который наиболее полно обеспечивает функцию централизации капитала. Однако, несмотря на адекватность акционерной формы современному этапу развития экономики и предпринимательства, в развитии акционерных обществ наблюдаются противоречивые тенденции, сложности и негативные черты. Они выражаются в попытках «быстрой наживы» на акциях, учреждении ничем не подкрепленных обществ и т. п. Кроме того, несовершенство системы корпоративного управления создает почву для злоупотреблений со стороны управляющих. Таким образом, акционерное общество рассматривается как сложное социально-экономическое явление. Особенности такого общества в сравнении с другими формами организации предпринимательской деятельности показаны в табл. 5.1. 80 Таблица 5.1 Сравнительная характеристика индивидуальных предприятий и акционерных обществ Индивидуальные предприятия Создание (учреждение) + Простота процедуры создания, низкий уровень непроизводительных издержек, связанных с обеспечением функционирования капитала Капитал + Мобильность средств Ограниченные возможности привлечения капитала Риск Высокая степень риска, связанная с полной или ограниченной ответственностью по обязательствам предприятия Зависимость от участников Высокий уровень зависимости предприятия от индивидуальных профессиональных характеристик участников Прекращение существования предприятия в случае изменения состава участников Степень открытости информации Относительная закрытость информации + Для конкурентов Для общественности Система управления + Мобильность принятия решений Принятие индивидуальных решений Акционерные общества Сложная процедура создания, высокий уровень непроизводительных издержек, связанных с эмиссией акций и ведением реестра акционеров + Широкие возможности привлечения капитала Отчуждение имущества общества от акционера + Минимальный риск, связанный с отсутствием у акционеров каких-либо обязательств + Ограниченное влияние состава акционеров на существование акционерного общества Необходимость раскрытия информации о деятельности акционерного общества + Для общественности Для конкурентов + Наличие профессионального менеджмента; принятие коллегиальных решений Сложность системы корпоративного управления Взаимосвязь интересов предприятия и его участников + Максимальная приближенность интересов Возможность конфликта интересов акциопредприятия и его участников неров и менеджеров; возникновение агентских издержек 81 Рассматривая акционерное общество, необходимо, прежде всего, отметить как положительные, так и отрицательные его черты с точки зрения экономики, управленческого механизма и социальной жизни. Подобное общество имеет огромное положительное начало, каковым является возможность концентрации капитала. Кроме того, с экономической точки зрения оно имеет и иные серьезные преимущества перед другими формами предпринимательских объединений. Акционерное общество способствует увеличению предпринимательской активности и притоку капитала в экономику, так как лица, которые никогда бы индивидуально не использовали свои капиталы в сфере хозяйственной деятельности и не подвергали себя риску полной имущественной ответственности, часто охотно вкладывают средства в имущество таких обществ. Иными словами, акционерные общества, наряду с банками, являются важнейшими экономическими структурами по аккумуляции частных финансовых ресурсов. Акционерные общества позволяют ограничить риск потери капитала, так как одно и то же лицо, будучи участником нескольких акционерных обществ, неудачу в одном может вполне компенсировать прибылью в другом. Деятельность акционерного общества практически не зависит от судьбы его участников (за исключением акционерных обществ – участников хозяйственных групп), вследствие чего оно более долговечно в сравнении с другими предпринимательскими объединениями. Акционерное общество является идеальной формой участия большого количества лиц в хозяйственной деятельности, и, если акционерное общество действует успешно, выгода от его деятельности удовлетворяет значительную часть членов социума. Акционерные общества открыты общественности, т. е. обязаны публиковать балансы (отчеты о доходах и расходах), заверенные независимым аудитором, что дает возможность поставить исполнительные органы акционерного общества под определенного вида публичный контроль и предостеречь от возможных злоупотреблений. Сложная структура органов управления акционерного общества имеет и свои положительные черты, так как создает систему противовесов, тем самым позволяя принимать оптимальные управленческие решения. Акционерное общество обладает, как правило, высококвалифицированным управленческим персоналом, поскольку исполнительные органы формируются на основе найма (в товариществе, например, многое зависит от навыков конкретного участника). В качестве отрицательных черт акционерного общества можно назвать следующие: возможно нездоровое акционерное учредительство, когда ради выгоды создаются нежизнеспособные хозяйствующие субъекты («мыльные пузыри»). Учредители создают широкую рекламу, привлекая деньги в качестве вклада в уставный фонд общества, поднимают курс акций и реализуют их, оставляя остальных акционеров ни с чем (в том числе и без дивидендов); 82 акционерное общество с точки зрения непроизводительных затрат, необходимых как для создания, так и обеспечения деятельности его внутреннего механизма, является самой дорогой формой предпринимательского объединения; управление акционерным обществом по сравнению с управлением другими предпринимательскими объединениями является более сложным. Органы управления крупных акционерных обществ отличаются значительной инертностью, не всегда могут вовремя отреагировать на изменившуюся конъюнктуру рынка. Исполнительный орган, иногда скованный постановлением вышестоящих органов, даже сориентировавшись в быстро меняющейся экономической ситуации, порой не имеет возможности законно принять необходимое решение; контроль за деятельностью акционерного общества со стороны большой группы участников (владельцев мелких пакетов акций) часто является неэффективным. Мелкие акционеры, находясь в разных регионах государства или даже в разных частях земного шара, в связи с отсутствием единства и профессиональных навыков в сфере предпринимательства не могут реально влиять на деятельность акционерного общества, что создает возможность злоупотреблений со стороны небольшой группы наемных управляющих либо владельцев контрольного пакета акций. Имея «большое доверие», которым в силу структуры акционерного общества наделен исполнительный персонал, данные лица, часто даже не входящие в состав участников общества, могут быть абсолютно не заинтересованы в успешной деятельности предприятия; большие дивиденды, которые иногда вынуждено выплачивать акционерное общество по внеэкономическим причинам, могут замедлить темпы его развития и даже привести к экономической несостоятельности; возможная спекуляция акциями, которая, с одной стороны, может неблагоприятно повлиять на деятельность даже рентабельного предприятия, вплоть до его краха, с другой стороны, разжигает нездоровые инстинкты в обществе, так как ожидание быстрой наживы без затрат труда порождает иждивенческие настроения, превращая народ из «нации тружеников» в «нацию спекулянтов». Акционерная спекуляция может привести к потере имущества многими участниками и, в конечном счете – к нежеланию большой массы людей доверять свои деньги акционерным обществам. Это происходит тогда, когда акции приобретают не с целью получения выгоды от продаж, что может закончиться крахом, и в первую очередь для мелких акционеров, так как они, не будучи профессионалами, т. е. не зная факторов, влияющих на повышение и понижение курса акций, зачастую отдав последние сбережения, чаще всего теряют свой капитал. Типы акционерных обществ Акционерное общество рассматривается в двух формах: открытое акционерное общество и закрытое акционерное общество. Закрытое акционерное общество в качестве самостоятельной организации правовой формы характеризуется как предпринимательское объединение, в котором ограничивается хождение акций, а также имеются иные ограничения 83 прав лиц, связанные с участием в подобном обществе. Поэтому можно говорить о наличии в таком обществе определенного товарищеского элемента. В ряду предпринимательских объединений закрытое акционерное общество, несмотря на близость его к обществу с ограниченной ответственностью, располагается выше последнего. В силу этого некоторые ограничения и обязанности, присущие обществу с ограниченной ответственностью, в закрытом акционерном обществе отсутствуют. В частности, участник подобного общества не исключается из его состава, а обязательства между участниками закрытого акционерного общества отсутствуют. Однако его акционер может иметь определенные обязательства перед обществом, например, в отношении соблюдения условий, предусмотренных Уставом при отчуждении акций. При этом права участника по отношению к имуществу невелики, но и обязанности незначительны. Закрытое акционерное общество в силу своего переходного характера и достаточно незначительного интервала в правовых возможностях характеристики данной организационно-правовой формы в зависимости от степени «закрытости» может приближаться либо к обществу с ограниченной ответственностью, либо к открытому акционерному обществу. Так, если закрытое акционерное общество создается с наличием дополнительных обязательств акционеров, то оно по своим признакам близко к обществу с ограниченной ответственностью. Если же в закрытом акционерном обществе присутствует только единственное ограничение, связанное с реализацией акций, например, исключительно гражданам и юридическим лицам России, то оно фактически подобно открытому акционерному обществу. По всем остальным признакам предпринимательского объединения закрытое акционерное общество ничем не отличается от иных видов юридических лиц, т. е. общая цель, общее имущество, общая ответственность, общие дела объединения трансформированы в цель, имущество, ответственность и дела закрытого акционерного общества. Открытое акционерное общество представляет собой вид предпринимательского объединения, где заканчивается движение от частного к общему и от общего к полностью частному, но уже без личного начала первоначального частного. Это позволяет говорить о том, что личность, создав предпринимательское объединение и отделив от себя часть своего имущества, в первых (начальных) формах такого объединения еще полностью различима и даже довлеет над таким объединением, но после прохождения пика такого объединения (полного товарищества) уже наблюдается все меньшее ее влияние на предпринимательское объединение. Наконец, в открытом акционерном обществе личности, участвующие в его создании, практически неразличимы, на передний план выходит не личное общение, а общение имуществ, в результате чего полностью отсутствует правовая связь между участниками этого общества, а имеется лишь выделенное и объединенное ими (либо только выделенное, если участник один) имущество. Следовательно, было бы неправильно рассматривать открытое акционерное общество как объединение лиц (хотя само название формы «общество» как бы указывает на такое объединение). Однако, кроме исторической традиции, это понятие ничем фактически не подкрепляется, оно по своей пра- 84 вовой природе может рассматриваться исключительно как объединение имуществ или как выделенное имущество (при наличии единственного акционера). В открытом акционерном обществе единственной обязанностью его участников является внесение взноса (вклада) в уставный фонд (капитал) открытого акционерного общества (в оплату акций), да и эта обязанность в силу специфики ряда правовых систем может отсутствовать, если уставный фонд такого общества необходимо полностью сформировать до момента его возникновения, а, следовательно, и до появления его акционеров (либо данная обязанность является временной). В открытом акционерном обществе в связи с минимальными правами акционера по отношению к обществу (и его имуществу) полностью отсутствуют и его обязанности. Для расширения своей деятельности (что является объективным условием выживания) акционерное общество вынуждено привлекать новые капиталы, тем самым увеличивая количество участников. В связи с этим отдельные акционеры реально уже не могут повлиять на принятие решений о судьбе общества, так как в силу их многочисленности и разобщенности они не способны согласовать свою волю. Перспективу открытого акционерного общества на современном этапе его развития определяет либо акционер, владеющий контрольным пакетом акций, либо исполнительный орган в силу возможности манипулирования собранием акционеров. Следовательно, современным акционерным обществам, особенно крупным, свойственно представлять собой самодовлеющую величину, где основная масса акционеров не играет никакой роли, а общество управляется системой органов, которая практически не учитывает мнения большинства участников. В этом случае единственной возможностью проявить собственную волю для мелкого акционера является продажа своих акций. Акционерное общество и его акционеры свободны и независимы друг от друга, так как ни акционер не довлеет над таким обществом, ни оно не обладает – даже в малой степени – властью по отношению к акционеру. 5.2. Акции акционерного общества Понятие и основные свойства акций Предприятие, в том числе акционерное общество, имеет право на выпуск собственных ценных бумаг и их реализацию физическим и юридическим лицам. Выпуск ценных бумаг дает возможность акционерному обществу привлекать необходимые финансовые ресурсы, формировать собственный и заемный капитал. Одним из видов ценных бумаг, которые может и должно выпускать акционерное общество, является акция. Согласно действующему законодательству акция – это ценная бумага без установленного срока обращения, удостоверяющая долевое участие в уставном фонде акционерного общества, которая подтверждает членство в акционерном 85 обществе и право на участие в управлении им, дает право ее собственнику на получение части дохода в виде дивиденда и на участие в распределении имущества при ликвидации акционерного общества. Акция свидетельствует: 1) о паевом участии в уставном фонде общества; 2) дает право: на участие в управлении делами общества; на получение части прибыли в виде дивиденда; на участие в разделе имущества в случае ликвидации общества. Акция – это доля акционера во всем том, что имеет акционерное общество; его узаконенное право на часть капитала, имущества, дохода. Она существует столько же, сколько существует само акционерное общество, хотя за это время может смениться множество владельцев данной акции. Как правило, акционерное общество признается созданным на неопределенный срок, если в учредительных документах общества не указан срок его существования. Акционер не имеет права возвратить акции выпустившему их акционерному обществу. Акционер может их лишь продать на вторичном рынке ценных бумаг. Акционерное общество может приобретать собственные акции. Это важный инструмент приведения обществом в порядок собственной финансовой структуры. Однако с точки зрения защиты имущественных прав акционеров и кредиторов общества эта процедура является небезопасной. Поэтому не случайно в законодательстве многих стран этому вопросу уделяется значительное внимание. В частности, национальным акционерным законодательством одних стран полностью запрещено приобретение акционерным обществом размещенных акций или установлен ряд ограничений. Например, в Германии акционерное общество не имеет права приобретать свои акции за некоторым исключением – для компенсации, выплачиваемой меньшинству акционеров в случае заключения соглашения, которое влечет за собой возникновение контроля над обществом или для предотвращения серьезных убытков. В законодательстве других стран ограничения по приобретению акционерным обществом своих акций не содержатся. Например, за коном Российской Федерации «Об акционерных обществах» допускается приобретение таким обществом не более 10% размещенных акций; по законодательству Франции приобретать свои акции могут лишь компании, акции которых котируются (обращаются) на фондовой бирже; В США право выкупа таким обществом собственных акций вообще не ограничено. Эмиссия акций (определенная действующим законодательством как совокупность и последовательность действий эмитента относительно размещения акций) осуществляется в следующих случаях: учреждение акционерного общества для формирования первоначального (уставного) капитала; преобразование существующего предприятия (например, государственного) в акционерное общество; дополнительная мобилизация капитала с целью увеличения существующего уставного капитала; 86 Основные свойства акции: не имеет срока обращения; паевая ценная бумага АО; денежный документ; определенным образом оформленный документ; неделимость; обращаемость; прибыльность; определяет взаимоотношения между эмитентом и инвестором; Акция – паевая ценная бумага акционерного общества. Только юридическое лицо, созданное в форме акционерного общества (открытого или закрытого), может и должно выпускать акции, Выпуск акций таким обществом один из необходимых этапов его создания, а также способ привлечения финансовых ресурсов как в процессе создания, так и во время хозяйственной деятельности общества. По своей юридической природе акция – титул собственности и свидетельствует о том, что ее собственник является совладельцем акционерного общества вследствие передачи в уставный фонд акционерного общества определенных финансовых ресурсов в обмен на акции общества. Акция относится к группе паевых ценных бумаг. Это означает, что по этой ценной бумаге общество не несет обязательства возвратить средства, инвестированные в его деятельность; акция удостоверяет долевое участие в формировании уставного фонда и распределении дохода. Акция это денежный документ, который имеет определенную стоимость. Номинальная стоимость акции – условная величина, выраженная в денежной форме, определяющая часть имущества акционерного общества, которая приходится на одну акцию. Размер номинальной стоимости акций определяется во время учреждения акционерного общества и зависит от того, на какую категорию инвесторов ориентируется общество при размещении акций. Суммарная номинальная стоимость приобретенных акционерами акций составляет уставный фонд акционерного общества. Номинальная стоимость акций имеет исключительно информационный характер и практически не имеет значения для дальнейшего обращения акций на рынке ценных бумаг. Акционерное общество имеет право изменять номинальную стоимость акций. Процедура изменения номинальной стоимости акций в рамках уставного фонда акционерного общества называется деноминацией акций и может быть связана как с увеличением этой стоимости (консолидацией акций), так и с уменьшением (дроблением акций). Для проведения деноминации акций обществу нужно провести регистрацию выпуска акций новой номинальной стоимости, что для открытых акционерных обществ связано с необходимостью регистрации и опубликования информации об эмиссии акций. Эмиссионная стоимость – это цена, по которой акции размещаются акционерным обществом, т. е. предлагаются их первым собственникам. Эмиссионная стоимость может соответствовать номинальной стоимости или превышать ее. 87 Разница между эмиссионной и номинальной стоимостью составляет эмиссионный доход общества, не включаемый в объем его валового дохода. Рыночная стоимость акций – это основной стоимостный показатель, формирующийся под влиянием спроса и предложения на акции. Рыночная стоимость акций – это цена покупки и продажи акций на вторичном рынке ценных бумаг, на котором обращаются ранее выпущенные акционерным обществом акции. Эта стоимость зависит от многих факторов (финансовое состояние общества, перспективы его развития, размер дивидендов и т. п.) и может быть выше, ниже или равняться номинальной стоимости акций. Акция – определенным образом оформленный документ, имеющий установленную форму и реквизиты. Акции могут выпускаться в документарной или бездокументарной форме. Выпуск акций в документарной форме осуществляется способом изготовления и выдачи акционерам сертификатов акций. В свою очередь сертификат акций является бланком ценной бумаги, содержащим установленные действующим законодательством реквизиты и удостоверяющим право собственности на акции. Акции, выпускаемые в бездокументарной форме, существуют только на счете хранителя в виде учетных записей. Подтверждением права собственности на акции в этом случае является выписка со счета, которую хранитель обязан предоставить держателю акций. Форма выпуска акций определяется по решению эмитента акций и утверждается Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку во время регистрации выпуска акций. Материальная ответственность собственников акций по обязательствам акционерного общества ограничена. Акционеры отвечают по обязательствам общества только в рамках принадлежащих им акций, а в случаях, предусмотренных Уставом, акционеры, не оплатившие полностью акции, несут ответственность только в рамках оплаченной суммы. Это означает, что в случае банкротства общества акционер рискует потерять только те деньги, которые внесены им в обмен на акции общества. Неделимость акции. Акция может принадлежать нескольким лицам на правах общей совместной собственности (без выделения частей). Все собственники акции признаются одним собственником акции и могут реализовывать свои права через одного из них или через общего представителя. Обращаемость акций – это возможность передачи засвидетельствованных в ней имущественных прав. Акция может быть объектом купли-продажи или других соглашений, например дарения или перехода по наследству. Обращаемость акции осуществляется при определенных условиях, важнейшим из которых является функционирование вторичного рынка ценных бумаг. Прибыльность акций. Благодаря этому свойству собственники акций могут получать доход либо от владения акциями, либо от операций с ними. Доход от владения акциями выступает в форме дивидендов. Доход от операций с акциями является следствием роста курсовой (рыночной) стоимости акций, в результате чего цена продажи выше цены их покупки. Именно прибыльность акций побуждает к действиям всех участников рынка ценных бумаг. 88 Акции являются привлекательными как для их эмитента, так и для покупателей (инвесторов). Привлекательность выпуска акций для эмитента: возможность привлечения финансовых ресурсов из альтернативного источника финансирования; отсутствие необходимости для общества возвращать инвесторам капитал, вложенный во время приобретения акций. Как правило, акционерное общество может, но не должно выкупать у акционеров оплаченные ими акции. Это обусловлено тем, что акция относится к группе паевых, а не долговых ценных бумаг, и действующее законодательство четко предопределяет имущественные права ее собственников; отсутствие обязательной гарантированной выплаты дивидендов. Привлекательность акций для инвестора заключается в получении части прибыли акционерного общества в виде дивиденда; в получении дохода в виде прироста капитала как разности между ценой купли и продажи акций; в приобретении присущих акционеру прав. Выход акционера из акционерного общества. Для этого акционеру необходимо провести отчуждение принадлежащих ему акций, которое осуществляется в таких формах, как продажа, дарение или завещание. Выход акционера – собственника именных акций из состава акционерного общества обязательно сопровождается внесением изменений в систему регистраторского (при документарной форме выпуска акций) или депозитарного учета акций (при бездокументарной форме выпуска акций) и не требует внесения изменений в учредительные документы акционерного общества. Выход акционера – собственника акций на предъявителя из состава акционерного общества осуществляется посредством передачи принадлежащих ему акций другому лицу с помощью продажи акций или их дарения. Необходимость внесения изменений в систему учета акций отсутствует, поскольку при выпуске акций на предъявителя акционерное общество ведет учет только общего количества выпущенных акций. При этом идентификация собственника акций не осуществляется. Типы и категории акций Акционерное общество выпускает разные типы и категории акций (табл. 5.2). Акция может быть именной и на предъявителя. Именная акция – это паевая ценная бумага с указанием собственника, которому принадлежат права, удостоверенные ценной бумагой. На такой акции при документарной форме выпуска акций указываются фамилия и имя ее держателя. Информация о собственниках именных акций представлена в форме реестра акционеров (при документарной форме выпуска) или учетного реестра счетов акционеров (при без документарной форме выпуска). 89 Таблица 5.2 Типы и категории акций Признак классификации Результат классификации Собственник и особенТипы акций ности перехода прав собственности на акции Объем предоставляемых Категории акций прав Акции Именные На предъявителя Простые Привилегированные Владелец именных акций получает при их покупке один сертификат на все акции. Сертификат удостоверяет наличие акций у владельца. Сертификат предъявляется в акционерное общество или независимому регистратору (в депозитарий), которые вносят соответствующие изменения в список акционеров (табл. 5.3). При передаче новому собственнику сертификата именных ценных бумаг, которые были выпущены с напечатанным полем для индоссамента (на оборотной стороне сертификата, где передача удостоверяется подписями нового и старого владельцев сертификата), одновременно заполняется и это поле, и оформляется передающее распоряжение. Акция на предъявителя – это паевая ценная бумага без указания собственника. Такая акция, выпущенная в документарной форме, не содержит имени или наименования ее собственника. Акционером признается собственник акции (права, удостоверенные ценной бумагой, относятся к предъявителю акции). Таблица 5.3 Основания и срок внесения изменений в систему регистраторского и депозитарного учета акций Изменения в системе регистраторского учета депозитарного учета 1. Передаточное распоряжение 2. Оригинал и нотариально засвидетельствования копия гражданскоправового договора 3. Сертификат акций 4. Документ, подтверждающий полномочия ответственного лица Срок: 3 дня + оплата + 1 день 1. Распоряжение (приказ) 2. Оригинал или нотариально засвидетельствованная копия гражданскоправового договора 3. Документ, подтверждающий полномочия ответственного лица Срок: в течение 3 рабочих дней Общество ведет учет общего количества выпущенных акций на предъявителя, и ему не доступна информация об их собственниках. Акции на предъявителя не регистрируются в реестре акционеров. Как правило, акционерное обще- 90 ство не знает владельцев акций на предъявителя. Лишь фактическое владение такими акциями служит юридическим основанием для держателя акций при защите своих прав. Переход прав на акцию и осуществление закрепленных ею прав не нуждается в идентификации собственника. Перепродажа предъявительских акций заключается в передаче этих акций от одного собственника к другому. В редких случаях предъявительская акция может передаваться с передаточной надписью, но без указания имени нового покупателя. Подобные акции, как правило, имеют отрывной купон, заполнив и отослав который в акционерное общество держатель предъявительской акции реализует свое право собственника (например, при покупке на льготных условиях акций новой (дополнительной) эмиссии). Акции на предъявителя очень привлекательны для инвесторов в силу следующих присущих им свойств: «мгновенный» переход прав собственности (при документарной форме выпуска); отсутствие дополнительных затрат времени на перерегистрацию права собственности (при документарной форме выпуска); недоступность для налогообложения – государству неизвестно количество сделок, совершенных с акциями. Ценные бумаги на предъявителя широко используются на этапе формирования фондового рынка, становления его инфраструктуры. С точки зрения руководства акционерного общества более удобными являются именные акции, так как в этом случае руководство корпорации может контролировать процесс движения акционерного капитала и концентрацию ценных бумаг в руках отдельных акционеров. Держатели же акций наоборот отдают предпочтение предъявительским акциям: они свободно продаются на вторичном рынке без необходимости перерегистрации владельца, не стесняют их владельца в плане своей ликвидности, т. е. способности в любой момент превратиться в наличные деньги. Несмотря на то, что акции на предъявителя существенно упрощают и удешевляют процесс обращения (отсутствуют издержки по строгому персональному учету акционеров), они имеют серьезные недостатки: отсутствие возможности уведомления акционера; отсутствие информации о структуре собственности на акционерный капитал; необходимость выпуска отрывных кулонов, что увеличивает затраты на эмиссию акций. Анонимность плохо совмещается с реализацией одного из основных прав держателей обыкновенных акций – права на участие в управлении акционерным обществом. Аноним не сможет получить персональное письменное уведомление о созыве общего собрания, которое направляется каждому зарегистрированному акционеру не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Остается лишь возможность общего извещения владельцев акций на предъявителя через 91 средства массовой информации. Если акционерное общество не имеет информации о персональном составе участников, то оно не располагает и сведениями о структуре собственности на акционерный капитал. Трудно управлять вслепую, не контролируя процесс движения капитала и концентрации бумаг в руках отдельных инвесторов. Акции на предъявителя необходимо снабжать купонными листами, что весьма удорожает их выпуск. Среди категорий акций выделяют две – обычные (простые, рядовые, обыкновенные) акции и привилегированные. Обыкновенные акции – это самый распространенный вид ценных бумаг. Такие акции дают их держателям право на часть имущества выпустившего их акционерного общества. Держателей обыкновенных акций можно назвать совладельцами корпорации; они являются поставщиками ее первоначального капитала. Простая акция – паевая ценная бумага, которая предоставляет ее собственнику определенные права. Свидетельством права собственности служит выдаваемый каждому владельцу акционерный сертификат, в котором указано количество приобретенных акций. Каждая простая акция общества предоставляет ее собственнику одинаковый объем прав. Основные права и полномочия собственников простых акций: 1. Право голоса при выборах совета директоров (Правления) и право быть избранным в совет директоров (Правление). При голосовании разрешается пользоваться доверенностью, которая уполномочивает одно лицо голосовать на основании акций другого лица на собрании акционеров. Это письменный документ, дающий полномочия на право голосования от имени конкретного акционера другому конкретному акционеру на конкретном собрании. 2. Право получать дивиденды. Оно определяется исходя из годового дохода акционерного общества. Однако при этом следует отметить, что получение дивидендов – это право, но не обязанность акционера. При определенном стечении обстоятельств акционеры могут не рассчитывать на дивиденды. Выплата дивидендов осуществляется чаще всего по истечении финансового года. 3. Право переуступать собственность, которое может быть реализовано либо посредством продажи акций, либо в форме их дарения, либо завещая их. Акции могут выполнять и функцию залога, т. е. служить обеспечением банковской ссуды. 4. Право голосовать по вопросам, касающимся имущественных интересов акционеров в акционерном обществе, к которым относятся, например, эмиссия новых ценных бумаг, продажа части активов акционерного общества (активы – это вся недвижимая и движимая собственность акционерного общества: земля, строения, оборудование, наличность). 5. Право проверять отчеты корпорации; ежегодно каждый акционер может ознакомиться с отчетностью акционерного общества (баланс активов и пассивов, налоговая ведомость, отчет о финансовых результатах и их использовании и т. д.). 92 6. Право на ограниченную ответственность. Акционеры отвечают по внешним обязательствам акционерного общества лишь рыночной стоимостью капитала, вложенного в его акции (ограниченная ответственность). При банкротстве акционерного общества никто не гарантирует возврат инвестированных в акции денежных средств. 7. Право на получение части активов при ликвидации акционерного общества. Существует определенный порядок погашения обязательств акционерного общества (принцип старшинства). Сначала общество должно рассчитаться с государством, затем – в определенной последовательности – со своими кредиторами (в том числе и с держателями корпоративных облигаций), и в последнюю очередь из остатка удовлетворяются требования акционеров, вначале по привилегированным, а затем и по простым акциям. Чем же привлекательны акции для инвесторов? Это: право получать дивиденды, выплачиваемые акционерным обществом на обыкновенные акции; возможность прироста (умножения) капитала; право покупки или продажи обычных акций на открытом рынке и в любое время (так называемая рыночность акций); право голоса, т. е. право участия в решении важнейших вопросов деятельности акционерного общества, прежде всего, таких как выборы совета директоров, утверждение ряда финансовых документов (финансовые сводки, аудиторские отчеты) и отчетов менеджеров акционерного общества. Таким образом, обладание обыкновенными акциями акционерного общества делает их держателя его акционером и, следовательно, владельцем части его имущества. Обладая акцией, ее держатель имеет право на получение части прибыли в форме дивиденда, на получение части умноженного (приращенного) капитала, на участие в управлении акционерным обществом. Однако все, что имеет держатель акций, не обеспечено никакими гарантиями, поскольку в случае банкротства акционерного общества он может потерять все, что вложил в акции. Размер «спасенных средств зависит от того, какое имущества останется у акционерного общества в случае его банкротства и каковы будут финансовые остатки после платежей по его долгам. Владея простыми акциями, инвестор может получить свои деньги обратно – все или только часть – только после того, как произведены рас четы с держателями других видов ценных бумаг этого акционерного общества, т. е. в очереди по имущественным претензиям к такому обществу владелец простых акций стоит последним. Оставшихся после банкротства акционерного общества средств владельцам простых акций может просто не хватить. Однако, несмотря на эту негативную сторону обыкновенных акций, во всем мире они пользуются большой популярностью среди инвесторов. Привилегированная акция. В иерархии ценных бумаг акционерных обществ привилегированные (акции акционерных обществ занимают промежуточное место между облигациями и рядовыми акциями. Это, своего рода, гибридная ценная бумага, приносящая ее держателю фиксированный дивиденд аналогично долговому обязательству, но одновременно сродни акции, так как выплата этого дивиденда производится по решению совета директоров (правления) общества. 93 Привилегированные акции – это, как правило, именная ценная бумага. Как и обыкновенная акция, привилегированная представляет интерес собственника в акционерном обществе. Акционерное общество может выпускать несколько серий привилегированных акций. Каждая серия содержит неодинаковый объем привилегий. Описание привилегий по каждой серии акций помещается на ее сертификате. Если акционерное общество выпускает более чем одну серию привилегированных акций, то одна серия может быть определена как первая привилегированная (первично привилегированная), а другая – как вторая (просто) привилегированная. Тем самым одна серия префакций может иметь приоритет над другой. Этот приоритет может реализовываться разными способами: при получении дивидендов, при распределении активов или и тем, и другим способом. Количество привилегированных акций в странах с рыночной экономикой по законодательству не должно превышать 10%. Следовательно, они вносят относительно небольшой вклад в объем финансирования акционерного общества. Тем не менее, они позволяют мобилизовать дополнительный капитал, не меняя количественных пропорций среди владельцев обыкновенных акций при голосовании на собраниях акционерного общества. Целесообразность выпуска привилегированных акций состоит в том, что общество формирует уставный фонд, в том числе за счет средств акционеров, не участвующих в его управлении. Эти акционеры с одной стороны, уменьшают риск своих вложений, а с другой, получают гарантированный – в сравнении с другими акционерами – дивиденд. Собственники привилегированных акций не имеют права участвовать в управлении обществом (не имеют права голоса), если иное положение не предусмотрено его Уставом. Акционерное общество может выкупать привилегированные акции, в отличие от долговых ценных бумаг, самостоятельно устанавливать сроки выкупа. Особенности привилегированных акций показаны на рис. 5.1. Именная ценная бумага ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ Причины эмиссии отсутствие срока погашения выпуска отсутствие претензий к акционерному обществу (как в случае эмиссии облигации) Достоинства гарантированный размер дивидендов выкуп акций в сроки, установленные акционерным обществом Обеспечивают привилегии держателей Свойства кумуляция дивидендов участие в распределение сверхприбылей конвертация в обычные акции Рис. 5.1. Характеристика привилегированных акций 94 Первая преференция держателей привилегированных акций состоит в том, что держатели префакций получают гарантированные фиксированные дивиденды из чистого дохода акционерного общества независимо от размера полученного обществом дохода в соответствующем году. В том случае, когда доход соответствующего года является недостаточным, выплата дивидендов по привилегированным акциям проводится за счет резервного фонда. Величина дивиденда по префакциям фиксирована конкретно. Если привилегированная акция выпущена с номиналом, то дивиденд обычно исчисляется в виде фиксированного процента к номиналу; по привилегированным акциям без номинала (что встречается гораздо реже) указана конкретная величина дивиденда в денежном выражении. В соответствии с законодательством привилегированные акции могут выпускаться с фиксированным в процентах к их номинальной стоимости ежегодно выплачиваемым дивидендом. Привилегированные акции, с точки зрения аккумуляции дивидендов, могут быть кумулятивными и некумулятивными. Кумуляция дивидендов означает, что если дивиденд по привилегированным акциям или его часть не выплачены, то невыплаченная сумма приобретает статус задолженности по дивидендам. Соответственно, если привилегированные акции кумулятивны, то сумма задолженности по дивидендам на эти акции должна быть выплачена до выплаты любых дивидендов по простым акциям. Некумулятивные привилегированные акции не предполагают формирование задолженности по дивидендам, в связи с чем пропущенные дивиденды собственниками таких акций утрачиваются. держатели таких префакций получают дивиденды в любой год и не могут рассчитывать на компенсацию дивидендов в будущем в случае необъявления дивидендов. Иными словами, некумулятивная акция не позволяет присоединять невыплаченные дивиденды к дивидендам следующих лет. По некоторым привилегированным акциям могут выплачиваться дивиденды, превышающие гарантированную при их выпуске минимальную сумму. В мировой практике такие акции получили название участвующих. Привилегированные акции могут участвовать в распределении прибылей полностью или частично. Это касается дивидендов, которые могут быть выплачены после задолженности по дивидендам и после привилегий текущего дивиденда. Указанная привилегия позволяет ее владельцу принимать участие в распределении сверхприбылей. Иными словами, в Уставе акционерного общества установлен предел для величины дивидендов по простым акциям, свыше которого увеличение дивиденда по простым акциям повышает размер дивиденда по префакциям. Соотношение между ними устанавливает само акционерное общество. Владелец не участвующей акции ни при каких условиях не имеет права получать дивиденд сверх установленного уровня. Вторая преференция держателей префакций заключается в приоритетном участии в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации. Приоритетное участие в распределении имущества общества в случае его ликвидации реализуется акционерами – собственниками привилегированных акций посредством получения заранее установленной ликвидационной 95 стоимости до удовлетворения требований акционеров – собственников простых акций. В случае, если имущества общества будет недостаточно для выплаты ликвидационной стоимости всем собственникам привилегированных акций, средства от реализации этого имущества распределяются между всеми собственниками привилегированных акций пропорционально количеству надлежащих им акций. И это справедливо: держатели префакций не претендуют на большее, чем получение фиксированных дивидендов. При определении типа и категорий выпускаемых акций необходимо учитывать установленные действующим законодательством ограничения: в процессе приватизации имущества государственных предприятий способом преобразования их в открытые акционерные общества выпускаются исключительно простые именные акции; привилегированные акции не могут выпускаться на сумму, превышающую 10% уставного фонда акционерного общества; закрытые акционерные общества могут выпускать только именные акции; граждане имеют право быть собственниками, как правило, именных акций. Выпуск определенной категории акций зависит также от того, кто будет потенциальным покупателем акций, которые выпускаются обществом. Во время эмиссии ценных бумаг обществу необходимо учитывать интересы и цели, к которым будут стремиться потенциальные инвесторы, приобретая акции определенной категории. Среди таких целей могут быть следующие: получение доступа к управлению дела ми общества либо снижение риска своих капиталовложений через гарантированную норму дохода и возможность первоочередного возвращения вложенных средств в случае ликвидации общества и т. д. Формы выпуска акций Акция представляет собой надлежащим образом оформленный документ, имеющий установленную форму и реквизиты. Форма выпуска акций рассматривается как внешняя оболочка ее существования, форма внешнего выражения (табл. 5.3). Таблица 5.3 Формы выпуска акций Признак Форма существования Право собственности на акции подтверждается Учет прав собственности на именные акции осуществляется Форма выпуска документарная в виде бланков ценных бумаг – сертификатов сертификатом реестродержателем (регистратором) бездокументарная в виде записи на счетах в ценных бумагах выпиской со счета в ценных бумагах хранителем ценных бумаг 96 Документарная форма ценной бумаги выступает в виде сертификата ценных бумаг, содержащего реквизиты соответствующего вида ценных бумаг определенной эмиссии, данные о количестве ценных бумаг, и удостоверяет совокупность прав, предоставленных этой ценной бумагой. При документарной форме выпуска способом фиксации прав является ценная бумага как документ. Сертификат – это бланк ценной бумаги, выдаваемый собственнику ценной бумаги (ценных бумаг), содержащий определенные законодательством реквизиты, данные о количестве ценных бумаг и удостоверяющий право собственности на ценную бумагу (ценные бумаги). При документарной форме выпуска акций общество обязано после регистрации выпуска акций напечатать бланки ценных бумаг и выдать их акционерам. На эту формальность приходится основная доля затрат общества при выпуске акций в документарной форме. При бездокументарной форме выпуска акций эмитент передает на хранение в депозитарий единый глобальный сертификат на весь объем выпуска. Акционеры самостоятельно заключают договор с этим депозитарием или с кастоди на открытые счета в ценных бумагах. В этом случае эмитент узнает о составе акционеров только на общем собрании. Эта проблема требует значительной финансовой поддержки, а кроме того – затрагивает вопросы контроля над деятельностью акционерного общества, поскольку передача на хранение в депозитарий единого глобального сертификата на весь объем выпуска ведет к потере контроля над структурой акционерного капитала. Таким образом, акционерные общества в настоящее время должны выбрать субъект учета – независимых регистраторов. Эмиссия акций Эмиссия акций при создании акционерного общества. Решение о выпуске акций принимается учредителями акционерного общества при его учреждении или общим собранием акционеров при увеличении уставного капитала. Процедура эмиссии акций открытого акционерного общества, порядок их размещения, деноминации, приобретения, размещения и аннулирования собственных акций регламентируется внутренним документом акционерного общества – «Положением об акциях открытого акционерного общества«, утверждаемым общим собранием акционеров. При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем: открытой подписки на них (в открытых акционерных обществах); распределения всех акций между учредителями (в закрытых акционерных обществах). Учредители акционерного общества заключают между собой договор, в котором определены порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества, ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами. Для создания акционерного общества учредители должны уведомить о намерении создать такое общество, осуществить подписку на акции, провести учредительное собрание и государственную регистрацию акционерного общества. 97 Акции, предлагаемые к открытой продаже, допускаются к размещению не раньше чем через 30 дней после опубликования объявления об их выпуске. В случае возникновения каких-либо изменений в информации о выпуске указанных акций, предлагаемых к открытой продаже, эмитент ценных бумаг должен опубликовать информацию о произошедших изменениях до окончания 30дневного срока со дня опубликования информации. Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организовывается учредителями. Последние в любом случае обязаны быть держателями акций на сумму не меньше 25% уставного капитала и на срок не менее двух лет. Срок открытой подписки на акции не может превышать шести месяцев. В сроки, установленные учредительным собранием, но не позднее года после регистрации акционерного общества, акционер обязан оплатить полную стоимость акций. В случае отсутствия оп латы в установленный срок акционер, если иное не предусмотрено Уставом общества, выплачивает за время просрочки 10% годовых от суммы просроченного платежа. При неоплате акций в течение трех месяцев после установленного срока платежа акционерное общество имеет право реализовать эти акции в порядке, установленном Уставом акционерного общества. Лица, оплатившие или купившие ценные бумаги до опубликования информации об изменениях в хозяйственной деятельности эмитента, влияющих на стоимость ценных бумаг или размер дохода от владения ими, могут в течение 15 дней разорвать договор в одностороннем порядке. В случае разрыва договора эмитент обязан по требованию таких лиц возместить им потери и возможные убытки, связанные с подпиской или покупкой ценных бумаг. При невыполнении условия подписки на ценные бумаги эмитент обязан вернуть подписчикам по их требованию все полученные от них средства с выплатой про центов за весь срок владения ими. Эмитент несет ответственность за возмещение убытков, причиненных недостоверной информацией о ценных бумагах. Эмитент имеет право на выпуск акций с момента регистрации и получения разрешения на их выпуск. Дополнительная эмиссия акций. Акционерное общество является самой дорогой организационно-правовой формой предпринимательской деятельности. Поэтому существование предприятий в этой форме побуждает их в полной мере использовать все ее преимущества. Одно из таких преимуществ – существование возможности для уже созданных акционерных обществ проводить эмиссию дополнительного количества акций, что фактически означает возможность привлекать дополнительные финансовые ресурсы и является альтернативным источником финансирования обществ в процессе их хозяйственной деятельности. Действующее законодательство устанавливает следующие ограничения по дополнительной эмиссии акций акционерным обществом: эмиссия дополнительного количества акций возможна только в том случае, когда предыдущие выпуски акций были зарегистрированы и все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной; открытым акционерным обществам, созданным в процессе приватизации, запрещается до выполнения плана размещения акций или до размещения 98 акций в количестве 75% общего объема выпуска принимать решение об увеличении уставного фонда; запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества. При дополнительной эмиссии акции покупаются на основании договора с акционерным обществом. Процедура эмиссии акционерным обществом дополнительного количества акций состоит из ряда этапов. 1. Принятие обществом решения об эмиссии акций. 2. Подготовка обществом информации об эмиссии акций. 3. Предоставление обществом документов в соответствующий орган для регистрации информации об эмиссии акций. 4. Регистрация информации об эмиссии акций. 5. Опубликование обществом информации об эмиссии акций. 6. Оформление и депонирование обществом временного глобального сертификата (при бездокументарной форме выпуска акций). 7. Проведение подписки на акции. 8. Подготовка и предоставление обществом в регистрирующий орган отчета о результатах подписки на акции. 9. Утверждение общим собранием акционеров итогов подписки на акции и принятие решения о внесении изменений в Устав общества в связи с увеличением размера уставного фонда. 10. Предоставление обществом документов в органы государственной регистрации по внесению изменений в Устав. 11. Государственная регистрация изменений в Уставе общества. 12. Отражение обществом в бухгалтерском учете увеличения уставного фонда. 13. Предоставление в регистрирующий орган документов для регистрации вы пуска акций. 14. Регистрация выпуска акций. 15. Оформление и депонирование обществом глобального сертификата вы пуска акций (при бездокументарной форме выпуска акций). 16. Внесение информации в систему реестра собственников именных акций акционерного общества (при документарной форме выпуска акций). 17. Выпуск и выдача акционерам сертификатов акций (при документарной форме выпуска акций). Первичный и вторичный рынки акций На первичном рынке акций ценная бумага переходит от ее эмитента – акционерного общества к ее первому покупателю. В результате этого эмитент акций получает необходимый ему капитал. Именно первичный рынок акций создает капитал. Дальнейшее движение акции от первого покупателя к n-му, происходящее на вторичном рынке акций, не является источником дохода для эмитента. На вторичном рынке происходит смена собственника акций. 99 Эмиссии акций, как и ценных бумаг любого вида, должно предшествовать конструирование выпуска, которое осуществляется в уже рассмотренной последовательности. Акционерное общество может осуществлять конструирование выпуска акций самостоятельно; подобная практика существует в развитых странах и нашла широкое применение. Однако в мировой практике принято для конструирования и последующей эмиссии ценных бумаг, в том числе и акций, привлекать специалистов – специальные структуры, которые выполняют посреднические функции и очень часто называются инвестиционными дилерами. Важной функцией фондовой биржи является котировка курсов акций. Котировка (от французского «coter» – выставлять цены, буквально – нумеровать) – это, главным образом, выявление и фиксирование цен, заключенных на бирже сделок, кроме того – это еще и анализ рыночной информации, характеризующей конъюнктуру (состояние) рынка. Осуществляется котировка курсов акций котировальной комиссией фондовой биржи. Котировальные комиссии разных бирж действуют по-разному, но почти во всех случаях к началу торгов уже известен первоначальный курс акций; эта информация носит справочный, рекомендательный, ориентирующий характер. Основываясь на данных регистрации сделок и заявок участников торгов, котировальная комиссия определяет верхний и нижний пределы цены продавцов, цены покупателей и цены сделок по каждому конкретному виду акций. Эта комиссия имеет право исключать цены, не отражающие рыночную ситуацию дня. Существует целый ряд правил котировки, которые сводятся к учету систематичности продаж и динамики цен. 5.3. Структура и организация корпоративного управления Основные группы акционеров Структура и организация корпоративного управления в любой стране определяются такими факторами: состав акционеров, их основные группы; распределение управленческих функций между участниками корпоративных от ношений; правовые нормы, регулирующие акционерные отношения со стороны государства; нормы, принятые непосредственно акционерами; практика, традиции акционерного управления. Группы акционеров можно выделить по степени их причастности к непосредственной работе в акционерном обществе. С этой точки зрения акционеры мог быть инсайдерами и аутсайдерами. Анализ состава акционеров и их основных групп способствует выявлению соотношения сил между разными группами акционеров, в результате чего устанавливается модель акционерного общества и появляется возможность определить субъекты контроля над деятельностью общества. 100 В акционерных обществах выделяются следующие группы акционеров: акционеры – работники предприятия; акционеры – администраторы предприятия; сторонние акционеры (рис. 5.2). АКЦИОНЕРЫ Акционеры-инсайдеры Акционеры-аутсайдеры Работники предприятия Бывшие работники предприятия Администраторы общества Сторонние держатели акций Физические лица Стратегические инвесторы Государство Рис. 5.2. Основные группы акционеров в акционерных обществах Акционеры – работники предприятия являются одной из крупных групп. Акционерами они стали чаще всего под влиянием ряда обстоятельств, таких как приватизация и условия ее проведения, скрытое принуждение руководите лей предприятия или определенным образом построенная ими мотивация. Приватизация средних и крупных предприятий, проведенная путем акционирования государственных предприятий с использованием в качестве платежного средства приватизационных имущественных и компенсационных сертификатов, привела к рассредоточению акций среди огромного количества физических лиц. Интерес акционеров, являющихся владельцами мелких пакетов акций и, одновременно, работниками предприятия, связан с получением материальной выгоды в виде дивидендов. Интерес этой группы акционеров связан с прибыльностью общества, а стратегические решения воспринимаются такими инвестора ми неоднозначно, а иногда и не воспринимаются вовсе. Право таких акционеров на управление предприятием является по сути, формальным. Избавиться от своих акций рядовым акционерам не так-то просто в связи с неразвитостью вторичного рынка ценных бумаг. Как следствие этого, большинство акционеров-работников не участвует в управлении акционерным предприятием, получает незначительные дивиденды на имеющиеся акции, не заинтересовано в дальнейшем инвестировании средств в развитие акционерного общества. Таким образом, группа акционеров-работников является пассивными акционерами, их главный интерес заключается в сохранении своих рабочих мест и регулярном получении заработной платы. Следовательно, можно утверждать, что масштабное использование в бесплатной приватизации привело к появлению в подавляющем большинстве слу- 101 чаев инсайдерской модели акционерных обществ. Однако реального влияния акционеры – работники предприятия на контроль над его деятельностью не оказывают, поскольку не имеют доступа к принятию важных оперативных решений, некомпетентны в оценке принимаемых на общем собрании акционеров стратегических решений вследствие отсутствия специальных профессиональных знаний и заинтересованности в перспективах деятельности предприятия. Вообще же фактическую отстраненность акционеров-работников от управления акционерным предприятием вряд ли можно рассматривать только в негативном кон тексте, поскольку обусловлена она продолжающимся углублением процессов раз деления труда. Существенное отдаление собственников капитала от управления им является особенностью управления акционерным капиталом, присутствующей не только в российской, но и в мировой экономике. Отдаление собственников от управления акционерным обществом является общей тенденцией, причем, чем больше размер акционерного общества, тем более отчетливо проявляется эта тенденция. Интересы и мотивы поведения второй группы – администраторов принципиально отличаются от первой группы. Их интерес заключается в сохранении власти и контроля над деятельностью акционерного общества, что в условиях неразвитости корпоративного управления возможно, прежде всего, посредством сохранения занимаемой должности, которая помимо статуса власти является инструментом получения прямых или опосредованных привилегий. Благодаря тому, что руководители акционерного общества располагают наиболее точной информацией о состоянии общества и перспективах его развития, так называемой инсайдерской информацией, они могут использовать ее для проведения операций на фондовом рынке в личных интересах. В деятельности руководителей акционерных общества наблюдается явление, которое может быть названо административной приватизацией. Сущность его сводится к следующему. Законом «О ценных бумагах и фондовой бирже» акционерному обществу разрешено выкупать акции собственного выпуска. Этим же Законом определено, что выкупленные акции либо аннулируются, либо продаются, либо распространяются среди работников акционерного общества. Именно последние действия создают возможность бесплатного получения выкупленных акций или приобретения их по заниженной цене, по крайней мере, ниже цены выкупа. Понятно, что воспользоваться предоставляемыми возможностями могут руководители акционерного общества и члены их семей, если они также являются акционерами рассматриваемого общества. Как свидетельствует практика, должностные лица акционерных обществ практически сами же и формируют политику выкупа собственных акций, с тем, чтобы потом воспользоваться результатами ее реализации. Таким образом, акционеры-администраторы, являясь по своему статусу акционерами-инсайдерами, существенно отличаются от аутсайдеров по имеющимся у них возможностям контролировать деятельность акционерного предприятия, в том числе и посредством постепенного увеличения принадлежащего им пакета акций, полученного в момент приватизации предприятия. Увеличение портфеля акций принадлежащего руководителям общества, обусловлено их пониманием того, что выполнение ими обязанностей руководителей высшего звена осуществляется временно и в результате определенных обстоятельств 102 (увольнение с работы, болезнь, уход на пенсию и т. п.), влияние руководителя на деятельность акционерного общества будет утрачено, тогда как влияние владельца достаточно крупного, если не контрольного пакета акций, может принести определенные преимущества. Группа сторонних держателей акций (аутсайдеров) неоднородна как по своему составу, так и по степени контроля над деятельностью предприятия. Значительную часть в этой группе в большинстве акционерных обществ составляют бывшие работники предприятия, уволившиеся по той или иной причине (в связи с уходом на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья, по сокращению штатов и т. п.). На предприятиях, которые оказались инвестиционно привлекательными в разгар сертификатных аукционов, часть группы сторонних акционеров составляют лица, сознательно вложившие свои приватизационные имущественные сертификаты в приватизацию таких предприятий, доля таких сторонних акционеров в разных акционерных обществах различна. Она зависит от степени инвестиционной привлекательности акционерного общества на момент приватизации. К таким предприятиям относятся акционерные общества в пищевой промышленности; предприятия-монополисты, например предприятия по добыче и переработке полезных ископаемых. Особая роль принадлежит сторонним акционерам, владеющим достаточно крупными пакетами акций, которые, как правило, являются юридическими лицами. Эта группа играет особую роль в системе корпоративных отношений. Как показывает мировой опыт, именно крупные сторонние акционеры – юридические лица – являются базисом корпоративного управления. Их появление в структуре акционеров обусловлено разными причинами, среди которых целесообразно выделить следующие: интерес к контролю над деятельностью акционерного общества в силу особенностей его деятельности со стороны портфельных инвесторов, поиск акционерным обществом стратегического инвестора с целью получения инвестиционной поддержки. Заинтересованность акционерных обществ в появлении крупного стороннего инвестора достаточно велика, поскольку присутствие целого ряда проблем в их деятельности обусловлено недостаточностью инвестиционных ресурсов, а надежды на их решения связываются с появлением стратегического инвестора. Как известно, стратегический инвестор – это инвестор, целью авансирования капитала которого является получение долгосрочного контроля над деятельностью акционерного общества и экономических результатов от этого контроля – прибыли. Решение проблемы формирования стратегического инвестора возможно не только традиционным способом – проведением активной политики акционерных обществ на фондовом рынке, но и на основе подходов, сформированных с учетом ряда особенностей, присущих именно российским акционерным обществам. На практике возможность коренных преобразований в деятельности акционерного общества представляется акционеру, если он владеет контрольным пакетом акций, т. е. статус стратегического инвестора ассоциируется с держателем контрольного пакета акций. Типичным для акционерных обществ является отсутствие в структуре акционерного капитала стратегического инвестора. Из приведенных в табл. 5.4 данных видно, что стратегическим может считаться инвестор, владеющий достаточно большим пакетом акций, со- 103 ставляющим как минимум 25% акционерного капитала. Отсутствие стратегического инвестора связано с рядом обстоятельств. Во-первых, практически все они приватизировались за приватизационные имущественные сертификаты, что привело к «распылению» акционерного капитала. Во-вторых, ввиду значимости многих из акционерных обществ для обеспечения экономической безопасности страны или ввиду высокого социального значения, в их акционерном капитале определенная доля принадлежит государству. В-третьих, финансовое положение и технический уровень производства многих акционерных обществ не является привлекательным для действительно стратегических инвесторов, а законодательные ограничения не позволяют стать стратегическими инвесторами таким субъектам фондового рынка, как инвестиционные фонды и инвестиционные компании. Таблица 5.4 Права, предоставляемые акционеру в зависимости от его вклада в оплаченный уставный капитал Доля в акционерном капитале 1% 2% 10% 25% + 1 акция 30% + 1 акция 50% + 1 акция 75% + 1 акция Права акционера Участие в общем собрании акционеров и голосование по вопросам, включенным в повестку дня собрания. Ознакомление с информацией, содержащейся в реестре акционированного предприятия обращение в суд с иском к члену совета директоров общества Внесение двух предложений в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию акционированного предприятия Требование созыва внеочередного общего собрания акционеров Требование включения каких-либо вопросов в повестку дня предстоящего собрания за 30 дней до его созыва. Требование проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества. Право назначать своих представителей для контроля за ходом регистрации акционеров, прибывших для участия в общем собрании Блокирование решения общего собрания акционеров по вопросам изменения устава, реорганизации и ликвидации общества, заключения крупных сделок Проведение нового общего собрания акционеров, созванного вместо несостоявшегося Проведение общего собрания, принятие необходимых решений на общем собрании акционеров, за исключением вопросов, связанных с изменением устава общества, его реорганизацией Полный контроль над акционированным предприятием, т. е. возможность принятия решений об изменении устава, реорганизации и ликвидации общества, заключении крупных сделок 104 В развитых в экономическом отношении странах 96% вложений в простые акции приходится на инвестиционные фонды и только 4% вложений принадлежат индивидуальным инвесторам. Справедливости ради следует заметить, что инвестиционные фонды и компании первоначально создавались за рубежом преимущественно для организации коллективного инвестирования индивидуальных инвесторов и сегодня индивидуальные инвесторы – физические лица – составляют в зарубежных инвестиционных фондах и компаниях основную массу акционеров: в Германии и Франции – около 50%, в Великобритании – 75, в Испании – 90, в Италии – 95%. Контрольный пакет акций и контроль над деятельностью акционерного общества Понятия контроля над деятельностью акционерного общества и контрольного пакета акций в теории корпоративного управления рассматриваются как тождественные. Понятие контроля над акционерным обществом, приведенное в действующем законодательстве, также тесным образом связано с владением контрольным пакетом акций или наибольшим количеством голосов, т. е. эти понятия – контроля над деятельностью предприятия и контрольного пакета акций – отождествляются. Под осуществлением контроля понимается: владение непосредственно или через большее число связанных физических или юридических лиц наибольшей долей (паем, пакетом акций) уставного фонда предприятия, или управление наибольшим числом голосов в руководящем органе предприятия, или владение долей (паем, пакетом акций), не меньшей 20% уставного фонда предприятия. Теоретически возможность реального влияния на положение дел в акционерном обществе, исходя из особенностей акционерного капитала, зависит от доли участия акционера в акционерном капитале, которая определяется процентным отношением обыкновенных акций к общему количеству обращающихся акций. Теоретически величина контрольного пакета акций составляет 50% акций +1 акция. Однако на практике корпоративные отношения не только в российских, но и зарубежных акционерных обществах гораздо сложнее, чем это представлено теоретическими схемами, и в том числе это относится к понятию контрольного пакета акций. В акционерных обществах право собственности определяется владением акциями, документально и законодательно подтверждающими титул собственности, участие в акционерном капитале и, соответственно, право на участие в доходах предприятия. Власть как возможность контролировать других лиц, подчинять их деятельность своей воле, контролировать процессы принятия и реализации решений в развитии акционерного общества проистекает из целого ряда источников и может быть формальной, зафиксированной законодательно или внутрикорпо- 105 ративными документа ми, неформальной. К числу формальных видов власти следует отнести власть администрации, являющуюся следствием должностного статуса в акционерном обществе, власть собственников, проистекающую из отношений акционерной собственности. Пример законодательно зафиксированной власти – власть государственных органов, власть доверительного собственника, определяемая конституционными и правовыми нормами, власть контрагента, власть финансовых учреждений, обусловленная общественными и деловыми отношениями. Отношения власти выступают важным элементом в контролировании деятельности акционерного общества. Так, формирование органов управления обществом, определение стратегии его развития и распределение доходов юридически принадлежит акционерам предприятия. Контроль управляющих проистекает из их права распоряжаться и использовать капитал акционерного общества в соответствии с их должностными обязанностями и формами реализации функций управления предприятием. Государственный контроль обусловлен полномочиями государственных органов управления по налогообложению предприятий и надзору за их деятельностью. Распоряжение доходами предприятия заключается в возможности контролирующего субъекта формировать механизм распределения доходов и с его помощью удовлетворять свои интересы в сфере присвоения части чистого дохода акционированного предприятия. Законодательством по деятельности акционерных обществ развитых в промышленном отношении стран предусмотрено, что право распределения прибыли принадлежит советам директоров (наблюдательным советам) с последующим утверждением схемы распределения прибыли общим собранием акционеров. Распоряжение доходами акционерного общества позволяет контролирующему субъекту распределять доходы по своему усмотрению; осуществлять различные сделки с активами общества, тем более, что законодательством подобные сделки практически не регулируются и не контролируются; приобретать продукцию контролируемого акционерного общества на льготных условиях, в том числе по льготным ценам; передавать обслуживание финансовых операций контролируемого предприятия собственным финансовым учреждениям; получать прямые доходы от различного рода услуг, предоставляемых контролируемому предприятию. Более того, контролирующий субъект, не являющийся собственником, получает возможность контролировать движение капиталов акционерного общества, не вложив в его капитал сколько-нибудь значительных средств, и, посредством контроля общества, контролировать его рыночную инфраструктуру. Контроль над деятельностью общества принадлежит либо группе акционеров, либо сторонним субъектам, не являющимся акционерами, которые заинтересованы в определенных результатах деятельности общества и одновременно являются компетентными в вопросах управления им. Чаще всего реальная власть, позволяющая осуществлять контроль над деятельностью акционерного общества, находится в руках руководящих структур предприятия. Степень влияния обусловлена не столько величиной принадлежащего акционеруработнику пакета акций, сколько занимаемой им должностью в акционерном обществе, вследствие чего возникает весьма любопытная ситуация, при кото- 106 рой существуют две категории – собственники капитала, представленные большим количеством акционеров, и должностные лица акционерного общества, фактически определяющие реальное влияние на деятельность общества, поскольку именно они используют и распоряжаются акционерным капиталом, в ряде случаев владея сравнительно небольшим пакетом акций. Неорганизованность, недостаточная компетентность акционеров-работников, незаинтересованность в деятельности акционерного предприятия акционеров-аутсайдеров, в том числе и государства, отсутствие реальной практики корпоративного управления и слабое его регламентирование со стороны государства создали возможность осуществления в подавляющем большинстве акционерных предприятий контроля со стороны немногочисленной по количеству, но доминирующей по степени влияния на принимаемые решения группы акционеров-инсайдеров, которую составляют руководители и ведущие специалисты предприятия, так называемые топ-менеджеры. В корпоративных моделях инсайдерского типа руководителями акционерного общества значительное внимание уделяется работе с трудовыми коллективами. Можно выделить основные направления этой работы. Патерналистская деятельность. Такая деятельность предполагает «отеческое» отношение к членам трудового коллектива. Руководители акционерного общества юридически не увольняют работников-акционеров при сокращении объемов производства, стремятся избежать жизненно важной для общества реструктуризации предприятия, склонны игнорировать требования рынка для того, чтобы не допустить отрицательного изменения своего имиджа в трудовом коллективе, а интересы работников ставят выше интересов акционеров и акционерного общества. Репрессивная деятельность. Руководители акционерного общества угрожают работникам-акционерам увольнением, если они продадут свои акции сторонним лицам. Такая идеология оправдывается заботой о предприятии, хотя юридически – это грубое нарушение прав акционеров. К тому же такая «забота» свидетельствует о неуверенности руководителей акционерного общества в своих профессиональных качествах, об их опасениях, что с приходом новых акционеров может возникнуть вопрос об их замене ввиду профессиональной непригодности. Создание препятствий отчуждению акций акционерам-аутсайдерам. Наиболее распространенным способом реализации такой политики в РФ в начале 90-х гг. ХХ ст. было преобразование открытого акционерного общества в закрытое. В Уставе закрытого акционерного общества предусматривались положения, препятствующие реализации прав акционеров по отчуждению акций, например в форме их продажи акционерам-аутсайдерам. Организация дополнительной эмиссии акций в интересах акционеровинсайдеров и, в первую очередь, руководителей акционерного общества. В результате этого в уставном фонде общества увеличивается часть акций, принадлежащих инсайдерам и, соответственно, уменьшается удельный вес акций аутсайдеров. Возможности использования этого инструмента усиления роли акционеров-инсайдеров зависит от условий законодательства, от внутренних 107 норм акционерного общества, от компетентности и организованности акционеров-аутсайдеров, а также компетентности, независимости и действенности судебной власти. При выяснении характера контроля над деятельностью акционерного общества тех или иных групп акционеров важным является вопрос о дискриминации акционерного меньшинства и формах этой дискриминации. В современной литературе приводятся следующие основные формы дискриминации акционерного меньшинства: проведение реорганизаций акционерного предприятия во вред интересам акционерного меньшинства; полная капитализация прибыли акционерного предприятия, даже когда есть возможность выплатить дивиденды; выплата дивидендов в определенной очередности; проведение операций с активами акционерного предприятия в интересах владельца контрольного пакета акций и использование инсайдерской информации в своих интересах. Осуществление реального контроля над деятельностью акционерного общества может принадлежать не только отдельным группам акционеров или руководителям пред приятия, но и сторонним структурам, не имеющим статуса акционера. В процессе своей жизнедеятельности акционерное общество использует не только свой капитал, но и заемные средства, вследствие чего возникает возможность осуществления контроля за деятельностью общества со стороны владельцев средств. Контролирующий субъект подобного вида устанавливается в ходе структурно-логического анализа акционерного капитала с помощью показателей удельного веса заемных средств в структуре капитала, в том числе удельного веса долгосрочных и краткосрочных кредитов в структуре капитала и удельного веса кредиторской задолженности в пассиве баланса и оценки структуры кредиторов общества. Последние два показателя очень важны для установления контролирующего субъекта, поскольку контроль над денежными обязательствами общества со стороны кредиторов (финансовые учреждения, поставщики и т. п.) может привести к тому, что реально деятельность акционерного общества в течение рассматриваемого периода контролируют собственники средств. 5.4. Дивидендная политика акционерного общества Дивидендная политика как управление структурой капитала Дивидендная политика, как и управление структурой капитала, оказывает существенное влияние на цену акций предприятия. Дивиденды представляют собой денежный доход акционеров и в определенной степени сигнализируют им о том, что предприятие, в акции которого они вложили свои деньги, работает успешно. Схему распределения прибыли отчетного периода можно представить следующим образом: часть прибыли выплачивается в виде дивидендов, оставшаяся часть реинвестируется в активы предприятия. Реинвестированная часть прибыли – это внутренний источник финансирования деятельности предприятия, поэтому очевидно, что дивидендная политика определяет размер привлекаемых предприятием внешних источников финансирования. 108 Выбор дивидендной политики предполагает решение двух вопросов: влияет ли величина дивидендов на изменение совокупного богатства акционеров? если да, то какова должна быть оптимальная их величина? Существуют два различных подхода в теории дивидендной политики. Первый носит название «Теория начисления дивидендов по остаточному принципу (Residual Theory of Dividends). Его последователи считают, что величина дивидендов не влияет на изменение совокупного богатства акционеров, поэтому оптимальная стратегия заключается в том, чтобы дивиденды начислялись после того, как проанализированы все возможности для эффективного реинвестирования прибыли. Таким образом, дивиденды выплачиваются только в том случае, если профинансированы за счет прибыли инвестиционные проекты. Если всю прибыль целесообразно использовать для реинвестирования, дивиденды не выплачиваются совсем, напротив, если у предприятия нет приемлемых инвестиционных проектов, прибыль в полном объеме направляется на выплату дивидендов. Основные теоретические разработки в рамках этой теории были выполнены Ф. Модильяни и М. Миллером в 1961 г. Они выдвинули идею о существовании т. н. эффекта клиентуры (Client Effect), согласно которой акционеры в большей степени предпочитают стабильность дивидендной политики, чем получение каких-то экстраординарных доходов. Кроме того, Ф. Модильяни и М. Миллер считают, что дисконтированная цена обыкновенных акций после финансирования за счет прибыли всех приемлемых проектов плюс полученные по остаточному принципу дивиденды в сумме эквивалентны цене акций до распределения прибыли. Иными словами, сумма выплаченных дивидендов примерно равна расходам, которые в этом случае необходимо понести для изыскания дополнительных источников финансирования. Тем не менее, авторы теории все же признают определенное влияние дивидендной политики на цену акционерного капитала, но объясняют его не собственно влиянием величины дивидендов, а информационным эффектом – информация о дивидендах, в частности об их росте, провоцирует акционеров на повышение цены акций. Сторонники второго подхода – считают, что дивидендная политика влияет на величину совокупного богатства акционеров. Основной идеолог второго подхода к проблеме выбора дивидендной политики – М. Гордон. Главный его аргумент выражается крылатой фразой «Лучше синица в руке, чем журавль в небе» и состоит в том, что инвесторы исходя из принципа минимизации риска всегда предпочитают текущие дивиденды возможным будущим, равно как и возможному приросту акционерного капитала. Кроме того, текущие дивидендные выплаты уменьшают уровень неопределенности инвесторов относительно целесообразности и выгодности инвестирования в данное предприятие; тем самым их удовлетворяет меньшая норма дохода на инвестированный капитал, что приводит к возрастанию рыночной оценки акционерного капитала. Напротив, если дивиденды не выплачиваются, неопределенность возрастает, возрастает и приемлемая для акционеров норма дохода, что приводит к снижению рыночной оценки акционерного капитала. Теория Модильяни–Миллера критикуется так- 109 же за некоторые исходные позиции (отсутствие влияния налогов, отсутствие расходов по дополнительному вы пуску акций и др.), имеющие, по мнению критиков, искусственный характер. Можно сказать, что второй подход является более распространенным. Вместе с тем признается и тот факт, что какого-то единого формализованного алгоритма в выработке дивидендной политики не существует: она определяется многими факторами, в том числе и трудно формализуемыми, например психологическими. Поэтому каждое предприятие должно выбирать свою субъективную политику исходя, прежде всего, из присущих ему особенностей. Можно выделить две основополагающие инвариантные задачи, решаемые в процессе выбора оптимальной дивидендной политики. Они взаимосвязаны и заключаются в обеспечении: максимизации совокупного достояния акционеров; достаточного финансирования деятельности предприятия. Законом определено, что дивиденд – это платеж, который производится юридическим лицом в пользу собственников (доверенных лиц собственника) корпоративных прав, эмитированных юридическим лицом, в связи с распределением части его прибыли. К дивидендам не относятся выплаты юридического лица, связанные с выкупом акций, долей (паев), ранее эмитированных таким юридическим лицом. Дивидендом становится часть чистой прибыли акционерного общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их распоряжении. В соответствии с законодательством дивиденды выплачиваются один раз в год. В анализе дивидендной политики акционерных обществ важное значение имеют факторы, определяющие такую политику: ограничения законодательного характера; ограничения контрактного характера; ограничения, связанные с недостаточной ликвидностью (финансовое состояние общества); ограничения, связанные с расширением производства; ограничения, связанные с интересами акционеров; содержание финансовой стратегии общества; инвестиционная активность общества; налогообложение дивидендов. Законодательные ограничения В законодательстве ряда стран (США, Великобритания, Германия) существуют определенные нормативные документы, в той или иной мере регулирующие порядок выплаты дивидендов. Кроме того, имеются и национальные традиции в содержании дивидендной политики, общих тенденциях в отношении выплат дивидендов. В большинстве стран законом разрешена одна из двух схем выплаты дивидендов. Первая схема предполагает, что на выплату дивидендов может расходоваться прибыль отчетного периода и нераспределенная прибыль прошлых периодов. 110 По второй схеме выплата дивидендов осуществляется за счет прибыли и эмиссионного дохода. Выплата дивидендов может осуществляться в разных формах – денежной, натуральной, безналичной и в форме акций предприятия—плательщика дивидендов. Безусловно, денежная форма выплаты дивидендов в наибольшей степени соответствует их экономическому содержанию. Однако ее реализация затруднена не только, как уже упоминалось, сложным финансовым состоянием акционерных обществ, но и положениями отдельных документов, регламентирующих финансовые операции акционерных обществ. Для выплаты дивидендов в денежной форме необходимо выполнение двух условий: достаточная нераспределенная прибыль – общество должно накопить достаточную сумму нераспределенной прибыли для начисления дивидендов (а для привилегированных акций – и резервный капитал); наличие достаточного количества денежных средств – не существует какой-либо зависимости между остатками нераспределенной прибыли и остатком наличности на определенную дату. Отсутствие необходимой суммы денежных средств является регулируемым требованием. Некоторые общества решают эту проблему посредством займа денег для выплаты дивидендов, в то время как отсутствие источника начисления дивидендов – нераспределенной прибыли – обойти невозможно. Выплата дивидендов может производиться в иной форме, если это предусмотрено Уставом акционерного общества. Например, в безналичной форме, а также в виде натуральной оплаты путем выдачи товара (выполнения работ, оказания услуг). Большинство акционерных обществ в связи со сложным финансовым положением, т. е. отсутствием прибыли, не могут выплачивать дивиденды в де нежной форме. В последнее время отчетливо прослеживается тенденция нежелания получения дивидендов в форме натуральной оплаты, поскольку реализация полученных товаров затруднительна. Повышению удельного веса такой оплаты способствовали правительственные решения. Поддержка натуральной оплаты вызвана финансовыми трудностями акционерных обществ. Однако нельзя не видеть отрицательных последствий такой политики, поскольку натуральный обмен снижает эффективность экономики, ослабляет финансовую систему, снижает товарность, усиливает натурализацию производства, сокращает сферу действия товарно-денежных отношений, что не отвечает содержанию рыночных реформ. Безналичная форма выплаты дивидендов тоже не безупречна. Если дивиденды выплачиваются в безналичной форме, то в платежном поручении должна отражаться сумма удержанного налога на дивиденды, иначе банк не имеет права принимать к исполнению такое поручение. Дивиденды могут направляться на пополнение уставного фонда акционерного общества – в обмен на акции. В этом случае по решению собрания акционеров дивиденды могут выплачиваться акциями предприятия – плательщика дивидендов. Такая форма выплаты позволяет акционированному предприятию 111 сэкономить значительную сумму как за счет сохранения денежных средств предприятия, так и за счет льготного налогообложения. Финансовое состояние акционерного общества в настоящее время является наиболее значимым фактором в формировании и реализации его дивидендной политики, поскольку выплата дивидендов ограничена общей суммой доходов, которые получает общество. Согласно Положению о порядке начисления и выплаты дивидендов в открытом акционерном обществе, дивиденды по простым акциям могут выплачиваться только в том случае, если акционерное общество по результатам деятельности в году, за который должна осуществляться выплата дивидендов, имеет прибыль. Причем получение обществом прибыли не всегда означает, что у него есть средства для выплаты дивидендов, что вызвано привлечением заемных средств – долгосрочных или краткосрочных. При оценке финансового состояния акционерного общества основное внимание должно быть уделено его ликвидности, так как способность общества погашать свои долговые обязательства оказывает значительное влияние на выплату дивидендов. Ликвидность – один из самых главных показателей финансового состояния акционерного общества. Отличительная особенность этого показателя – его универсальный характер, поскольку с его помощью можно оценить различные аспекты деятельности акционерного общества, например, его инвестиционную привлекательность, а также способность выплачивать дивиденды, особенно при использовании обществом заемных средств. Исходя из схемы расчета коэффициентов ликвидности теоретически принято считать финансовое состояние акционерного общества стабильным, если коэффициенты ликвидности находятся в следующих пределах коэффициент общей ликвидности: 1–3; коэффициент промежуточной ликвидности: 0,7–0,8; коэффициент абсолютной ликвидности: 0,20–0,25. Значимым для формирования дивидендной политики акционерного общества является фактор его инвестиционной активности. С одной стороны, она зависит от необходимости и масштаба воспроизводства основных фондов и нематериальных активов, с другой – от финансовых результатов деятельности общества. Порядок выплаты дивидендов Процедура выплаты дивидендов в большинстве стран стандартна, однако законодательством каждой страны предусмотрены особенности этой процедуры. Решение о выплате дивидендов отнесено к исключительной компетенции высшего органа акционерного общества – общего собрания. Предложения о размере фонда дивидендов готовятся к рассмотрению на собрании Наблюдательным советом общества или Правлением. Общему собранию акционеров запрещается объявлять и выплачивать дивиденды в тех случаях, если в годовом балансе общества имеются убытки (до тех пор, пока они не будут покрыты или не будет уменьшен уставный капитал); общество неплатежеспособно или может стать таковым после выплаты дивидендов. 112 Отметим, что выплата дивидендов по простым акциям не является конкретным обязательством общества перед акционерами; общее собрание акционеров вправе принимать решения о нецелесообразности выплаты дивидендов по простым акциям по итогам отчетного периода. В соответствии с действующим законодательством Устав акционерного общества должен определять срок и порядок выплаты дивидендов, их выплачивают один раз в год по результатам календарного года. Дивиденды начисляются на выпущенные и находящиеся в обороте акции и не начисляются на акции, выкупленные акционерным обществом. Такие акции акционерное общество обязано продать или аннулировать, но не позднее одного года с момента их приобретения. В течение этого срока распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общих собраниях акционеров проводятся без учета акций, выкупленных акционерным обществом. Во время выплаты дивидендов существуют три основные временные точки: дата, на которую общество объявляет о выплате дивидендов; публичное объявление дивидендов невозможно отменить, поэтому обязательства по дивидендам возникают сразу же после их объявления; дата регистрации, по состоянию на которую определяется перечень акционеров, имеющих право на получение дивидендов; дата начала выплаты дивидендов – начиная с этой даты акционеры могут получать дивиденды. В России право на получение дивидендов имеют лица, являющиеся акционерами данного акционерного общества на начало срока выплаты дивидендов. Дивиденды должны быть выплачены только тем собственникам акций, которые зарегистрированы на эту дату. Смена собственника акций до этой даты приведет к тому, что дивиденды будут выплачены новому собственнику. Если смена произойдет после этой даты, дивиденды будут выплачены предыдущему собственнику акций, а новый собственник получит все будущие дивиденды. Такие акции получили название экс-дивидендных (после дивиденда). Цена куплипродажи экс-дивидендных акций определяется с учетом отсутствия права на получение дивидендов, выплачиваемых за прошедший год. Экс-дивидендная дата примечательна с позиции динамики цен данных акций – обычно в первые минуты этого дня цена акций падает примерно на величину объявленного к выплате дивиденда. Более точные прогнозные расчеты величины снижения цены акций рассчитываются брокерами, принимающими решение о сравнительной вы годности покупки акций накануне экс-дивидендной даты и последующей уплаты на лога на полученный дивиденд или покупки акций по сниженной цене и на условиях потери текущего дивиденда после наступления экс-дивидендной даты. Размер дивиденда объявляется без учета налогов. Дивиденды, выплачиваемые резидентам, облагаются налогом на дивидендные источники выплаты в размере 30% начисленной суммы дивидендов. При этом предприятие, выплачивающее дивиденды, имеет право уменьшить собственные налоговые обязательства по налогу на прибыль на сумму удержанного и перечисленного налога на дивиденды. Дивиденды, выплачиваемые нерезидентам, облагаются налогом 113 в размере 15% начисленной суммы дивидендов. Этот налог уплачивается нерезидентом, получившим дивиденды, если иное не предусмотрено международными договорами. Выплата дивидендов осуществляется самим обществом либо банкомагентом, которые выступают в этот момент агентами государства по сбору налогов у источников и выплачивают акционерам дивиденды за вычетом соответствующих налогов. Дивиденд может выплачиваться чеком, платежным поручением или почтовым переводом. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Дивиденд может выплачиваться акциями, если это предусмотрено Уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров. В этом случае акционерное общество преследует следующие цели: сохранение оборотного капитала за счет избежания денежных выплат; снижение рыночной цены акции за счет увеличения количества акций, находящихся в обороте; избежание двойного налогообложения, поскольку в этом случае получение акций не рассматривается как получение прибыли и, соответственно, не облагается налогом; увеличение зарегистрированного капитала общества за счет перераспределения нераспределенной прибыли (незарегистрированной части собственного капитала). Дивиденды, выплачиваемые акциями, как правило, складываются из простых акций. Пропорциональная основа выплаты дивидендов акциями предполагает, что акционер, владеющий 10% акций в обращении, получит 10% акций, выпущенных в качестве дивидендов. Благодаря этому дивиденды, выплаченные акциями, не изменяют долю акционера и не влияют на общий собственный капитал общества-эмитента (при полном реинвестировании дивидендов). Принятие решения о размере дивидендов в любом случае является непростой задачей. Во-первых, в условиях рынка всегда есть возможности для расширения производственных мощностей или участия в новых инвестиционных проектах. Во-вторых, нестабильность выплаты дивидендов или резкое изменение их величины чреваты снижением курсовой стоимости акции. Именно поэтому в мировой практике разработаны различные варианты дивидендных выплат. Низкая рентабельность производства или, более того, убыточность акционерных обществ отодвигают на второй план решение проблемы выбора варианта дивидендной политики. Однако следует полагать, что со временем эта проблема станет важной для их работы. Поэтому целесообразно рассмотреть наиболее интересные варианты определения величины дивидендных выплат: постоянное процентное распределение прибыли, фиксированные дивидендные выплаты, выплаты гарантированного минимума и экстра -дивидендов, выплаты дивидендов акциями. 114 Дивидендная политика постоянного процентного распределения прибыли предполагает неизменность значения коэффициента выплачиваемости (нормы выплат по дивидендам, или дивидендного выхода): Д оа / П оа = соnst , где Д оа – величина дивиденда на обыкновенную акцию; П оа – величина чистой прибыли на обыкновенную акцию. Если акционерное общество не имеет прибыли по результатам работы за год, при использовании этой дивидендной политики дивиденды по акциям могут вообще не выплачиваться. В этом случае можно получить значительную вариацию дивидендов по обыкновенным акциям, что нарушает один из основных принципов дивидендной политики – стабильность в выплате дивидендов. Такая дивидендная политика соответствует интересам руководителей акционерных обществ, поскольку позволяет на формализованной основе объяснить акционерам отсутствие дивидендов, но не приветствуется специалистами финансового менеджмента. Политика фиксированных дивидендных выплат предусматривает регулярную вы плату дивидендов в неизменном размере в течение продолжительного времени безотносительно к изменению курсовой стоимости акций общества. Если предприятие развивается успешно и в течение ряда лет доход на акцию стабильно превышает некоторый уровень, размер дивиденда может быть повышен, т. е. имеется определенная временная взаимосвязь между этими двумя показателями. Определяя раз мер фиксированного дивиденда на некоторую перспективу, акционерные общества в качестве ориентира нередко используют приемлемые для них значения коэффициента выплачиваемости. Данная политика позволяет обеспечить реализацию принципа стабильности, в определенной степени нивелировать влияние психологического фактора и избежать колебания курсовых цен акций, характерного для дивидендной политики, основанной на постоянстве процентного распределения прибыли. Политика гарантированного минимума и экстра-дивидендов может рассматриваться как дальнейшее развитие политики фиксированных дивидендных выплат. Акционерное общество выплачивает регулярные фиксированные дивиденды, однако периодически (в случае успешной деятельности) акционерам выплачиваются экстра-дивиденды, представляющие собой премию, начисленную к величине регулярных дивидендов. Такая премия выплачивается не регулярно, а скорее неожиданно для акционеров, т. е. ее получение в следующем году не гарантируется. Сама премия оказывает характер психологического воздействия, и поэтому она не должна выплачиваться слишком часто, поскольку в этом случае становится ожидаемой, а сама политика выплаты экстра-дивидендов теряет смысл. При выплате дивидендов акциями вместо денег акционеры получают дополнительный пакет акций. Причины использования этого варианта дивидендной политики мо гут быть самыми разными. В этом случае акционеры на деле практически не получают ничего, поскольку выплаченный им дивиденд равен по величине уменьшению принадлежащих им средств, капитализированных в 115 акциях и резервах. Количество акций увеличивается, валюта баланса не меняется, т. е. стоимость активов в расчете на одну акцию уменьшается. Тем не менее, до некоторой степени этот вариант устраивает и акционеров, поскольку они все же получают ценные бумаги, которые могут продать при необходимости за наличные деньги. Выплата дивидендов акциями может сопровождаться либо одновременным увеличением уставного капитала и валюты баланса, либо простым перераспределением источников собственных средств без увеличения валюты баланса. В экономически развитых странах второй вариант встречается чаще. В этом случае происходит увеличение уставного капитала за счет уменьшения эмиссионного дохода и нераспределенной прибыли прошлых лет. Содержание рассмотренных видов дивидендных выплат показывает, что нет никаких препятствий к их использованию при формировании и реализации дивидендной поли тики в акционерных обществах. К сожалению, большинство акционерных обществ вообще не имеют концепции формирования политики и не определяют ее цели. В большинстве акционерных обществ используется преимущественно остаточный принцип в формировании дивидендной политики. При этом оптимизация размера выплат не осуществляется или выплаты столь незначительны, что инвесторы с небольшим пакетом акций не ощущают реального дохода. К тому же, хотя законодательством предусматривается открытость информации о финансовом состоянии акционерных обществ, на практике руководители стараются не объявлять о показателях его финансовохозяйственной деятельности, а норма ответственности руководителей обществ за непредставление информации законодательством не предусмотрена. Политика гарантированного минимума и экстра-дивидендов позволяет решить другую проблему – обеспечить стабильность дивидендов. Аргументы, представленные в доказательство идеи, что стабильные дивиденды оказывают положительное воз действие на рыночную стоимость акций, носят характер предложений. Недостаточный объем эмпирических данных не проливает свет на решение проблемы. Хотя изучение отдельных видов акций зачастую предполагает, что стабильные дивиденды поддерживают рыночную цену акций, тогда как прибыль снижается. Всестороннего исследования зависимости между стабильностью дивидендов и стоимостной оценкой акций на базе большого портфеля акций проведено не было. Тем не менее, большая часть зарубежных акционерных обществ стремится к стабильности своих дивидендных выплат. С точки зрения деятельности акционерных обществ, пребывающих на этапе становления, стабильность дивидендов важна не столько для поддержания рыночной цены акций, которая как таковая практически еще не сформировалась, сколько для формирования значимости статуса акционера и тех не больших пакетов акций, которыми владеют большинство акционеров, получив их преимущественно взамен приватизационных имущественных сертификатов. Сегодня большинство акционеров отдают предпочтение реальным выплатам, поэтому акционерному обществу при формировании и реализации дивидендной политики нужно учитывать эти настроения акционеров. Таким образом, при формировании и реализации дивидендной политики следует исходить из того, что она должна соответствовать финансовой страте- 116 гии акционерного общества, основываться на четкой концепции, сформулированной с учетом особенностей развития акционерного капитала в РФ в переходный период, и учитывать основные факторы, позволяющие обосновать выбор конкретного типа дивидендной политики. В каждом отдельном случае к решению вопроса формирования дивидендной политики нужно подходить конкретно, опираясь на результаты аналитических исследований деятельности отдельно взятого акционерного общества и теоретические разработки – как отечественные, так и зарубежные – в этой области. Дивидендная политика – это мощный инструмент управления, с помощью которого можно значительно повысить эффективность управления акционерным обществом и упрочить его положение на фондовом рынке. Дивидендная политика и регулирование курса акций Курсовая цена акций и дивидендная политика взаимосвязаны, хотя какойто предопределенной формализованной зависимости не существует. Разумная дивидендная политика может способствовать увеличению степени стабильности курсовой цены. Курсовая цена формируется под воздействием различных случайных факторов. В финансовом менеджменте разработаны некоторые приемы искусственного регулирования курсовой цены, которые при определенных условиях могут оказать влияние и на размер выплачиваемых дивидендов. К ним относятся дробление, консолидация и выкуп акций. Методика дробления акций, называемая еще методикой расщепления или сплита акций, не относится непосредственно к форме выплаты дивидендов, однако она может влиять на их размер. Дробление акций производится обычно процветающими компаниями, акции которых со временем повышаются в цене. Многие компании стараются не допускать слишком высокой цены своих акций, поскольку это может повлиять на их ликвидность (общеизвестно, что при прочих равных условиях более низкие в цене акции более ликвидны). Техника дробления такова. Получив разрешение от акционеров на проведение этой операции, директорат компании в зависимости от рыночной цены акций определяет наиболее предпочтительный масштаб дробления: например, две новые акции за одну старую, три новые акции за одну старую и т. д. далее производится замена ценных бумаг. Валюта баланса, а также структура собственного капитала в этом случае не меняются, увеличивается лишь количество обыкновенных акций. Методика консолидации акций является обратной процедурой – несколько старых акций меняются на одну новую (пропорции могут быть любыми). Что касается дивидендов, то здесь все зависит от директората и самих акционеров; в частности, дивиденды могут измениться пропорционально изменению нарицательной стоимости акций, т. е. дробление акций в принципе не влияет на долю каждого акционера в активах компании. Однако если новая нарицательная стоимость и новый размер дивиденда были установлены с использованием разных алгоритмов, это может оказать влияние на получаемый акционерами доход. Следует отметить, что обе эти методики имеют одну общую негативную черту – они сопровождаются дополнительными расходами по выпуску новых ценных бумаг. 117 Методика выкупа акций. Выкуп собственных акций разрешен не во всех странах, например в Германии он запрещен. Основной причиной выкупа акций выступает желание избежать преувеличения общей величины активов компании за счет отражения в балансе активов, ценность которых не вполне очевидна. Могут быть и другие причины, заставляющие компанию выкупать свои акции, если это не запрещено законом. В частности, акции в портфеле нужны для предоставления своим работникам возможности стать акционерами своей компании, для уменьшения числа владельцев компании, для повышения курсовой цены и др. В определенной степени эта операция оказывает влияние на совокупный доход акционеров. 1. Дивиденды представляют собой денежный доход акционеров. Дивидендом становится часть чистой прибыли акционерного общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их распоряжении. В соответствии с законодательством дивиденды выплачиваются один раз в год. 2. Выплата дивидендов в соответствии с законодательными нормами может осуществляться в разных формах – денежной, натуральной, безналичной и в форме акций предприятия – плательщика дивидендов. Безусловно, денежная форма выплаты дивидендов в наибольшей степени соответствует их экономическому содержанию, однако ее реализация затруднена не только сложным финансовым состоянием акционерных обществ, но и положениями отдельных документов, регламентирующих финансовые операции акционерных обществ. 3. Дивидендная политика акционерных общества формируется под влиянием таких факторов, как законодательные ограничения, финансовое состояние акционерного общества и содержание его финансовой стратегии, инвестиционная активность предприятия и налогообложение дивидендов. 4. Процедура выплаты дивидендов в большинстве стран является стандартной, однако законодательством определены особенности этой процедуры. дивиденды выплачиваются один раз в год по результатам календарного года. дивиденды начисляются на выпущенные и находящиеся в обороте акции. На акции, выкупленные акционерным обществом, дивиденды не начисляются. Право на получение дивидендов имеют лица, являющиеся акционерами данного акционерного общества на начало срока выплаты дивидендов. 5. Дивидендная политика – мощный инструмент управления, с помощью которого можно значительно повысить эффективность управления акционерным обществом. При формировании и реализации дивидендной политики следует исходить из того, что она должна соответствовать финансовой стратегии акционерного общества, основываться на четкой концепции и учитывать основные факторы, позволяющие обосновать выбор конкретного типа дивидендной политики. Из всех возможных вариантов определения величины дивидендных выплат для акционерных обществ наиболее целесообразны политика гарантированного минимума и экстра-дивидендов, а также выплата дивидендов акция ми. Оба подхода позволят акционерным обществам при наличии прибыли ре шить глобальную проблему таких обществ – обеспечить финансирование инвестиционных проектов и программ. 118 5.5. Анализ прибыльности акционерного капитала Алгоритм проведения анализа прибыльности Анализ прибыльности акционерного капитала проводится в определенной последовательности, при этом используются следующие показатели. Последовательность анализа прибыльности акционерного капитала. А. Оценка степени прибыльности акционерного общества. Б. Определение балансовой стоимости ценных бумаг акционерного общества: Расчет чистых активов, приходящихся на одну облигацию; Расчет чистых активов, приходящихся на одну привилегированную акцию; Расчет чистых активов, приходящихся на одну простую акцию; Расчет нормы ценных бумаг. В. Оценка устойчивости акционерного общества. Г. Анализ простых акций: Анализ чистого дохода на одну акцию (первичный и «разреженный» доход); Соотношение «цена/дохода»; Анализ других показателей. При оценке степени прибыльности акционерного общества рассматривается ряд показателей. Наиболее важные из них – соотношение величины прибыли к объему реализации или объему продаж. Это соотношение показывает, сколько прибыли содержится в каждой денежной единице, полученной от продажи продукции или услуг. Например, если прибыль от реализации составила 105 196 руб., а выручка – 755 000, результатом расчета указанного соотношения будут 13,8% (105 196 : 765 000 х 100). Показатели прибыльности акционерного общества: прибыльность акционерного общества; прибыль на акционерный капитал; коэффициент чистой прибыли (соотношение – чистой прибыли и объема продаж); коэффициент прибыльности (соотношение – прибыли и объема продаж). Этот показатель анализируется в динамике, т. е. сравнивается его значение за несколько лет. Имеет смысл также сравнивать величину соотношения по отраслям и в целом по промышленности. Если это соотношение для рассматриваемого акционерного общества ниже среднеотраслевого, то это – неблагоприятный знак для инвесторов, так как свидетельствует об отставании акционерного общества, некомпетентности руководства, неконкурентоспособности продукции и т. д. Часто в анализе прибыльности акционерного капитала используется коэффициент себестоимости (К с). Его расчетная схема выглядит следующим образом: Кс =1 – Кпр , где Кпр – коэффициент прибыльности. (1) 119 Если использовать для иллюстрации расчета коэффициента себестоимости данные предыдущего примера, тогда Кс составит 86,2% (100% – 13,8%). Важным показателем, отражающим прибыльность работы акционерного общества, является коэффициент чистой прибыльности (Кчп) рассчитываемый как отношение чистой прибыли акционерного общества к выручке от реализации: КЧП = ЧП *100 , ВР (2) где ЧП – чистая прибыль (отчет о финансовых результатах и их использовании); ВР – выручка от реализации (отчет о финансовых результатах и их использовании). В рассматриваемом примере чистая прибыль составила 47 750 руб., а коэффициент чистой прибыли – 6,2% (47 750 : 765 000 х 100). Это соотношение означает, что на каждой рубль, вырученной от продажи продукции, приходится 0,062 руб. чистой прибыли. Вследствие того что в расчете коэффициента чистой прибыльности участвует прибыль после выплаты всех налогов и штрафов, этот коэффициент более достоверно отражает эффективность работы акционерного общества. Коэффициенты прибыльности и чистой прибыльности рассматриваются на практике как показатель рентабельность объема продаж. Важным показателем оценки прибыльности акционерного общества является прибыль на акционерный капитал. Рассмотрим порядок расчета этого показателя на следующем примере: Показатель 1. Чистая прибыль корпорации 2. Дивиденды по привилегированным акциям 3. Прибыль на простые акции (строка 1 – строка 2) 4. Общее число акций в последнем году 5. Общее число привилегированных акций 6. Число простых акций (строка 4 – строка 5) Значение, руб. 47 750,0 350,0 47 400 305 600 6 000 299 600 Прибыль на акции будет равна: Прибыль _ на _ простые _ акции 47400 100% 100% 15,8% Число _ простых _ акций 299600 На каждый вложенный рубль акционерное общество получило 0,158 руб. прибыли, 15,8% – это прибыль на акционерный капитал, но не дивиденды, которые получают акционеры. Однако и для акционеров этот результат тоже важен, так как успешная работа акционерного общества привлечет к нему инвесторов, увеличит спрос на его акции и повысит их цену. Для выяснения прибыльности ценных бумаг акционерного общества необходимо определить балансовую стоимость ценных бумаг, которая обеспечива- 120 ется активами акционерного общества. Она показывает стоимость активов акционерного общества в расчете на одну ценную бумагу. Рассмотрим порядок расчета его чистых активов для разных видов ценных бумаг. Расчет чистых активов, приходящихся на одну облигацию и акцию. Исходные данные для расчета чистых активов, приходящихся на одну облигацию, из бухгалтерского баланса приведены в табл. 5.5. Таблица 5.5 Исходные данные для расчета чистых активов, приходящихся на одну облигацию (тыс. руб.) Показатель 1. Валюта баланса 2. Нематериальные активы 3. Общие материальные активы (строка 1 – строка 2) 4. Краткосрочные обязательства 5. Чистые материальные активы, обеспечивающие облигации (строка 3 – строка 4) На начало периода На конец периода Среднее значение за период 17 150 — 17 150 15739 — 15 739 16 444,5 — 16 444,5 1 656 15494 2 441 13 298 2 048,5 14 396 Акционерным обществом выпущены облигации с купонной ставкой 12,5% сроком на пять лет на сумму 1 200 тыс. руб. Нематериальные активы не имеют под собой стоимости на погашение, поэтому они вычитаются из общей суммы активов предприятия. После их вычитания, а также вычитания величины краткосрочных обязательств акционерного общества получают величину активов (строка 5 табл. 8.1), которая будет распределена между держателями облигаций в случае ликвидации общества. В нашем случае на облигацию с номиналом 100 руб. приходится 1199,7 руб. чистых активов (14 396: 1 200 х 100). При этом следует отметить снижение величины чистых материальных активов, приходящихся на одну облигацию в течение года: с 1 291,2 руб. (15494: 1 200 х 100) на начало периода до 1 108,2 руб. (13 298 : 1 200 х 100) – на конец рассматриваемого периода. Расчет чистых активов, приходящихся на одну привилегированную акцию. Привилегированные акции получат свое покрытие только после обеспечения обязательств по облигациям и расчета с налоговой службой. Расчет балансовой стоимости привилегированных акций приведен в табл. 5.6. Если акционерным обществом проводилась эмиссия привилегированных акций, величина чистых активов на одну привилегированную акцию рассчитывается как частное от деления чистых материальных активов (строка 5 табл. 5.6) на количество выпущенных привилегированных акций. 121 Таблица 5.6 Расчет чистых активов, приходящихся на одну привилегированную акцию (тыс. руб.) Показатель 1. Валюта баланса 2. Нематериальные активы 3. Краткосрочные обязательства 4. Долгосрочные обязательства 5. Чистые материальные активы, обеспечивающие привилегированные акции (строка 1 – строка 2 – строка 3 – строка 4) На начало периода На конец периода Среднее значение периода за период 17 150 — 1 656 1 200 14 294 15 739 — 2 441 1 200 12 098 16 444,5 — 2 048,5 1 200 13 196 Расчет чистых активов, приходящихся на одну простую акцию. В случае ликвидации акционерного общества имущественные интересы держателей простых акций удовлетворяются в последнюю очередь. Расчет чистых материальных активов, обеспечивающих простые акции, проводится в последовательности, представленной в табл. 5.7. В строке 5 табл. 5.7 показана стоимость выпущенных привилегированных акций. Таблица 5.7 Расчет чистых активов, приходящихся на одну простую акцию (тыс. руб.) Показатель 1. Валюта баланса 2. Нематериальные активы 3. Краткосрочные обязательства 4. Долгосрочные обязательства 5. Привилегированные акции 6. Чистые активы, обеспечивающие простые акции (строка 1 – строка 2 – строка 3 – строка 4 – строка 5) На начало периода На конец периода Среднее значение за период 17 150 — 1 656 1 200 900 13394 15 739 — 2 441 1 200 900 11 198 16 444,5 — 2 048,5 1 200 900 12 296 Величина чистых активов, приходящихся на одну простую акцию, рассчитывается как частное от деления чистых активов (строка 6 табл. 5.7) на количество простых акций (Ф.2. Отчет о финансовых результатах и их использовании. Ежегодная отчетность предприятия). 122 Количество выпуска определенного вида ценных бумаг влияет на их привлекательность для инвестора. Акционерные общества заинтересованы в увеличении выпуска простых акций, так как дивиденды по ним выплачиваются в последнюю очередь. Но для инвестора при большом выпуске облигаций или привилегированных акций с выплатой фиксированного процента привлекательность простых акций резко снижается – ведь для выплаты дивидендов по ним может не хватить прибыли акционерного общества. Поэтому при анализе прибыльности акционерного капитала важно рас считывать норму различного вида ценных бумаг. Норма ценных бумаг – это пропорция, в которой выпущены ценные бумаги по отношению к общему капиталу. Рассмотрим определение нормы ценных бумаг на примере акционерного общества, из баланса которого известна следующая информация (табл. 5.8). Таблица 5.8 Источники средств (капитала) акционерного общества Показатель Значение, руб. 1. Облигации 2. Привилегированные акции 3. Простые акции 4. Эмиссионный доход (доход, полученный при продаже акций по курсовой стоимости, превышающей номинальную) 5. Резервный капитал (создается в основном за счет доходов; вместе с накопленной амортизацией дает представление об уровне самофинансирования компании; представляет собой, как правило, разность между чистой прибылью и величиной дивидендов; называется нераспределенной прибылью) 6. Нематериальные активы 7. Акции в портфеле (акции, которые компания выкупила у инвесторов) 8. Общий капитал (строка 1 + строка 2 + строка 3 + строка 4 + строка 5 + строка 6 – строка 7) 130 000 6 000 75 000 20 000 2000 5000 474 000 Норма облигации составляет 27% (130 000 : 474 000 х 100); норма привилегированных акций – 1% (6 000 : 474 000 х 100); норма простых акций – 72% (100% – 27% – 1%). Оценка устойчивости акционерного общества. Для оценки устойчивости акционерного общества следует, прежде всего, рассмотреть эффективность использования им заемных средств. Для этого используется следующие показатели: эффективность использования заемных средств; коэффициент покрытия процентов; финансовый леверидж; коэффициент покрытия дивидендов по привилегированным акциям. 123 В ходе анализа определяется, насколько целесообразно были проведены займы и сможет ли общество регулярно обслуживать долг (т. е. производить выплаты по процентам). Источником для выплаты процентов по займам является прибыль акционерного общества. Для выяснения его способности обслуживать свои долги определяются показатели, называемые коэффициентами покрытия. При наличии облигационного займа рассчитывается коэффициент покрытия процентов (КПП): Кпп = Балансовая прибыль/ Расходы на проценты (3) В мировой практике считается, что эмитент облигаций обеспечивает хорошее процентное покрытие, если Кпп = 3–5; в этом случае при любых конъюнктурных колебаниях акционерное общество способно выплатить проценты по займу. Коэффициент покрытия по процентам облигационного займа в практике работы акционерных обществ не рассчитывается, поскольку пока нет эмиссии их облигаций, да и порядок выплаты процентов по долгосрочным обязательствам (на пример, долгосрочным кредитам) иной: не из балансовой прибыли, а из прибыли после уплаты налогов. При анализе эффективности использования заемных средств применяется показатель финансового левериджа, под которым понимают отношение долгосрочной задолженности к акционерному капиталу. Покажем на примере расчет финансового левериджа. Рассмотрим акционерное общество, выпустившее 4-процентные облигации на сумму 10,0 млн руб. Если прибыль до оплаты процентов по облигациям составляет 440,0 тыс. руб., то на выплату дивидендов по акциям у общества остается 40,0 тыс. руб. (440 – 0,04 х 10 000). Однако увеличение прибыли на 10% приведет к увеличению остатка прибыли, направляемой на выплату дивидендов, до 84,0 тыс. руб. (440,0 х 1,1 – 0,04 х 10 000). Если было выпущено небольшое число акций, то доход на акцию возрастает весьма ощутимо. Но, с другой стороны, 10-процентное снижение прибыли не только «заберет» то, что предназначалось для выплаты дивидендов по акциям, но и приведет к тому, что компания не будет иметь средств даже для выплаты про центов по облигациям: 440,0 х 0,9 = 400,0 тыс. руб. В этом заключается опасность т. н. акций с высоким левериджем и проявляется основная слабость тех акционерных обществ, у которых большая сумма долга, причем не только в виде облигаций и привилегированных акций, но и в виде долгосрочных кредитов и займов. Высокий леверидж присущ акциям акционерных обществ с высокой нормой облигаций и привилегированных акций, Опытные инвесторы обычно избегают таких акций. Если в структуре эмиссии акционерного общества присутствуют привилегированные акции, определяется коэффициент покрытия привилегированных дивидендов (Кппд). Он показывает, во сколько раз чистая прибыль акционерного общества превышает дивиденды по привилегированным акциям: К ппд = Чистая прибыль/ Дивиденды по привилегированным акциям (4) 124 Например, если акционерным обществом, получившим чистую прибыль за год в размере 47,75 млн руб., выпущено 60,0 тыс. привилегированных акций с гарантированным дивидендом 5,83 руб., величина дивидендов составит 349 800 руб. (60 000 х 5,83), а коэффициент покрытия привилегированных дивидендов – 136,5 (47 750 000 : 349 800). Коэффициент покрытия показывает, что чистая прибыль акционерного общества в 136,5 раза превышает величину дивидендов по привилегированным акциям. Значение коэффициента следует признать очень хорошим. Анализ простых акций. При анализе простых акций рассматриваются показатели: чистая прибыль на одну акцию, норма выплат по дивидендам, коэффициент капитализации акций, норма доходности. В основе расчета этих показателей лежит показатель «чистый доход на одну акцию». Расчет прибыли на акцию Анализ чистого дохода на одну акцию (первичный и «разреженный» доход). Показатель «чистый доход на одну акцию нельзя путать с понятием «прибыль, распределяемая на одну акцию». Разность этих понятий обусловлена следующими обстоятельствами. Получив балансовую прибыль (валовой доход) и уплатив налоги, акционерное общество получает в свое распоряжение чистую прибыль (чистый доход), часть которой направляется на научно-технические и опытно-конструкторские разработки, организацию маркетинговых исследований, организацию рекламы, формирование резервного фонда, выплату премий членам Правления акционерного общества и т. д. Оставшаяся после этих вычетов чистая прибыль идет на расширенное воспроизводство капитала и выплату дивидендов. Для расчета чистого дохода на одну акцию из чистой прибыли вычитают дивиденды по привилегированным акциям и делят на количество простых акций: Чистый доход на одну акцию = (чистая прибыль – дивиденды по привилегированным акциям) / Количество простых акций (5) Такой способ расчета чистого дохода на одну акцию используется тогда, когда акционерное общество имеет достаточно простую структуру акционерного капитала и выпускает только простые и привилегированные акции. Однако чаще структура акционерного капитала гораздо сложнее и может включать в себя различные ценные бумаги, которые конвертируются в простые акции (например, облигации, привилегированные акции). В этом случае алгоритм расчета чистого дохода на одну акцию существенно модифицируется и включает в себя как бы два отдельных расчета – т. н. «двойное представление», которое состоит из первичного и «разреженного» доходов. Первичный доход. Конвертируемые ценные бумаги – это ценные бумаги, которые дают владельцу право обменять их на обычные (рядовые, простые) акции и стать полноправным акционером. К их числу относят привилегированные акции, облигации, права на покупку акций по льготной цене, гарантии и т. п. 125 Если акционерным обществом выпущены конвертируемые ценные бумаги, то в этом случае чистый доход на акцию рассчитывается как отношение чистой прибыли к сумме простых акций и их эквивалентов. В зарубежной практике существуют специальные правила, в соответствии с которыми устанавливается эквивалент ценной бумаги того или иного вида по отношению к простой акции. На российском рынке ценных бумаг ввиду его неразвитости таких правил пока что нет. Поэтому изучим правила, которых придерживаются все зарубежные корпорации. Там ценная бумага рассматривается как эквивалент простой акции, если ее доходность в день выпуска меньше чем 2/3 текущей средней доходности высококачественной (очень надежной) облигации. Покажем расчет первичного дохода на следующем примере. Предположим, что эмиссия корпорацией акций составила 200 000 долл., в том числе простых акций – на сумму 100 000 долл. и привилегированных – на сумму 100 000 долл. Привилегированные акции конвертируются в простые в соотношении 1:1 (эквивалент простых акций). Чистая прибыль корпорации в расчете на простую акцию и ее эквивалент составляет 2,5 долл. (500 000 : 200 000). Допустим, что дивиденд на одну привилегированную акцию равен 3 долл. Тогда остаток в 200 000 долл. (500 000 – 3 х 100 000) придется поделить на 100 000 простых акций. Чистый доход на одну простую акцию составит 2 долл. Замены привилегированных акций на простые в этом случае не будет: никакого «разрежения» не произойдет, поэтому эквиваленты из подсчета можно исключить. «Разреженный» доход. Когда в расчет целесообразно включать эквиваленты простых акций? Только тогда, когда их «конверсия» значительно ослабляет, «разрежает» чистую прибыль. Если бы дивиденд на одну привилегированную акцию составлял не 3 долл., а один, а доход на одну простую акцию – 2,5 долл., держателям привилегированных акций было бы целесообразно обменять их на простые и за счет этого получить дополнительно 1,5 долл. на акцию (2,5–1,0). Таким образом, обмен возможен, когда при заранее установленном соотношении между простыми акциями и их эквивалентами доход на одну простую акцию существенно превышает доход по эквиваленту. Предположим, что корпорация имеет облигации на сумму 10,0 млн долл. с 6-процентной платой ежегодно. Облигации конвертируются в соотношении: 20 простых акций на 1 облигацию с номиналом 1000 долл. Текущий средний доход по высококачественной облигации – 8%. Исходя из того, что 6% больше, чем 2/3 от 8%, эти облигации не нужно учитывать в качестве эквивалента простой акции, но для «разрежения» дохода на нее их следует учесть. Тогда 10 млн долл. облигаций будут равны 200 000 акциям. В этом случае общее количество акций составит 400 000 : 200 000 (конвертируемые облигации) + 100 000 (простых) + 100 000 (привилегированных). Если чистая прибыль корпорации составляет 500 тыс. долл.; проценты по облигациям – 600 тыс. долл. (10 млн х 0,06), а налог на прибыль – 300,0 тыс. долл., общая величина «разреженного» дохода составит 80,0 тыс. долл. (500,0 + 600,0 – 300,0), а «разреженный» доход на одну акцию – 2 долл. (800,0 тыс. долл. : 400 000). 126 Соотношение «цена/доход». Очень важным для оценки простых акций является соотношение «цена/доход» Если цена акции равна 7,5 руб. а доход на акцию – 1,5 руб. соотношение «цена/доход» составит 5 (7,5 : 1,5). Соотношение «цена/доход» характеризует степень отрыва фиктивного капитала от реального. Речь идет о том, что при прочих условиях инвестора, как уже отмечалось, интересует доход в форме дивиденда, выплачиваемого на акцию. Обычно при эмиссии акций подразумевается, что за ними стоит какой-то реальный капитал (заводы, фабрики, магазины, гостиницы и т. п.). Предполагается, что если завод стоит, скажем, 10 000 у.е., акционерное общество при выпуске акций будет исходить из этой реальной цифры. Например, выпустит 1000 акций по 10 у.е. Однако на вторичном рынке под воздействием спроса-предложения курс акций постоянно изменяется и, конечно, существенно отличается от номинальной цены. Если на акции выплачивается высокий дивиденд, то ее курс поднимается в силу большого спроса на такие акции на вторичном рынке ценных бумаг, вследствие чего рыночная (курсовая) стоимость акций начинает отрываться от реального содержания акции, которое характеризует ее балансовая («книжная») стоимость. Например, при норме банковского процента, равной 3, и норме дивиденда в 6% курс акций в нашем примере повысится примерно в 2 раза. Акция будет продаваться на рынке за 20 у.е. при ее обеспеченности реальным капиталом на 10 у.е. Однако вопрос об обеспеченности акций может возникнуть лишь в период биржевого краха или банкротства акционерного общества. В остальное время владелец акции считает себя собственником 20 у.е., которые он может получить в любое время, продав акцию на вторичном рынке. Таким образом, капитал, представленный акциями, теоретически фиктивен и представляет собой лишь титул собственности, не обязательно подкрепленный реальным содержанием. Реальный капитал – заводы, фабрики, конструкторские бюро, магазины, транспортные средства (суда, самолеты, грузовики и т. д.) – существует в действительности и создает прибыль. Фиктивный капитал, представленный акциями и облигациями, существует на бумаге, однако участвует в переливе реального капитала и перераспределении реальных прибылей. Связующим звеном между фиктивным и реальным капиталом является величина создаваемой прибыли. Действительно, созданная реальным капиталом прибыль обусловливает доход, выплачиваемый по акциям. Величина прибыли определяет размер и нормы дивиденда. Это влияет на курс акции и отрыв фиктивного капитала от реального. Для оценки величины отрыва фиктивного капитала от реального в биржевой прессе на регулярной основе публикуются показатели усредненного или «нормального» соотношения курса акции к чистому доходу. Соотношение «цена/доход» используется также для оценки риска вложений в акции этого вида: чем выше значение соотношения, тем более рискованна покупка акций. 127 Анализ других показателей. Величина дивиденда на одну акцию зависит от прибыльности акционерного общества. Например, известно, что на выплату дивидендов по простым акциям было израсходовано 18 000 руб. Количество обращающихся акций – 14 999 шт. Следовательно, дивиденд на одну простую акцию составил 1,2 руб. (18 000 : 14 999). Зная сумму дивиденда на акцию и величину чистого дохода на нее, можно рассчитать норму выплат по дивидендам (коэффициент выплачиваемости). Например, чистый доход на одну акцию равен 3,16 руб. Тогда норма выплат по дивидендам (коэффициент выплачиваемости) составит 38% (1,2 : 3,16 х 100). Эта цифра показывает, какая доля дохода выплачена простым акционерам. Чистая прибыль (доход), оставшаяся после уплаты дивидендов по простым акциям, направляется на вложение в различные активы, т. е. на капитализацию акций. Эта часть прибыли, реинвестируемая в производство, характеризуется коэффициентом капитализации (Кка): К ка = 1 – К вд , (6) где К вд – коэффициент выплачиваемости. Сопоставив величину дивиденда на акцию с ее курсовой стоимостью, можно рассчитать норму доходности по акциям: Норма доходности = (дивиденд * 100)/ курс акции. (7) При расчете нормы доходности учитывается курс акций на конец года или их средняя рыночная цена за год. При составлении биржевых таблиц в качестве показателя курса акций акционерного общества обычно используется курс последней сделки дня или закрытия биржи. При расчете нормы доходности обычно используется прогнозируемая величина дивидендов. Контрольные вопросы 1. Охарактеризуйте основные предпосылки возникновения акционерных обществ. 2. Укажите этапы развитие акционерного общества как экономикоправовой конструкции. 3. Назовите основные преимущества акционерных обществ перед другими формами предпринимательства. 4. Назовите основные признаки акционерного общества, позволяющие отличить эту организационно-правовую форму от других видов предпринимательских объединений. 5. Раскройте содержание внутренних негативных тенденций, присущих акционерным обществам. 6. Объясните, почему раскрытие информации является основным условием стабильной деятельности акционерного общества. 7. Назовите факторы, обусловливающие эффективность корпоративного управления. 128 8. В чем отличие открытого акционерного общества от закрытого. 9. Какой тип акционерного общества можно считать более эффективным – ОАО или ЗАО. 10. Дайте определение акции. 11. Кто может выпускать акции? 12. Какие существуют типы и категории акций? 13. Какие акции может выпускать акционерное общество? 14. В чем заключается особенность размещения и обращения акций открытых и закрытых акционерных обществ? 15. Какими правами обладают собственники простых и привилегированных акций? 16. Какую ответственность несет собственник акций? 17. Что представляет собой номинальная стоимость акций? 18. Может ли акционерное общество изменять номинальную стоимость акций? 19. Что представляет собой эмиссионная стоимость акций? 20. Что представляет собой рыночная стоимость акций? 21. Каков срок существования акций? 22. должно ли акционерное общество выкупать у своих акционеров принадлежащие им акции? 23. Каков порядок выхода акционера из акционерного общества? 24. В каких формах выпускаются акции? 25. В каких случаях осуществляется эмиссия акций? 26. Почему вторичный рынок акций не создает капиталов? 27. В чем заключаются особенности внебиржевого рынка ценных бумаг? 28. Назовите принципиальные особенности работы фондовой биржи. 29. Дайте характеристику путей распространения акций при создании акционерного общества. 30. Кто может быть акционером в соответствии с российским законодательством? 31. Назовите имущественные и неимущественные права акционеров. 32. Укажите очередность погашения претензий к акционерному обществу. 33. Каким образом реализуется право акционера на управление акционерным обществом? 34. Охарактеризуйте основные группы акционеров. 35. В чем сущность инсайдерской модели акционерного общества? В чем особенности корпоративного поведения акционеров – работников предприятия? 36. Что такое инсайдерская информация? 37. Можно ли фактическую отстраненность акционеров-работников от управления акционерным предприятием рассматривать только в негативном контексте? Обоснуйте ответ. 38. Зачем акционерному обществу стратегический инвестор? Всегда ли стратегический инвестор положительно влияет на деятельность акционерного общества? 129 39. Являются ли тождественными понятия «контроль над деятельностью акционерного общества» и «контрольный пакет акций»? 40. Является ли наличие контролирующего субъекта положительным или отрицательным фактором для деятельности акционерного общества? 41. Что представляют собой дивиденды? 42. Охарактеризуйте сущность двух различных подходов в теории дивидендной политики. 43. З. Назовите факторы, влияющие на выбор дивидендной политики акционерного общества. 44. В каких случаях акционерное общество не может объявлять и выплачивать дивиденды? 45. Укажите основные временные точки (даты), рассматриваемые во время выплаты дивидендов. 46. Охарактеризуйте наиболее распространенные варианты определения величины дивидендных выплат, 47. Каким образом проявляется взаимосвязь курсовой цены акций и дивидендной политики акционерного общества? 48. Перечислите приемы искусственного регулирования курсовой цены, которые при определенных условиях могут оказать влияние и на размер выплачиваемых дивидендов. Раскрой те их сущность. 49. Охарактеризуйте процедуру выплаты дивидендов. 50. Что такое уставный капитал акционерного общества? 51. Что представляет собой нераспределенная прибыль акционерного общества? 52. Какие требования к размеру уставного капитала акционерного общества существуют в РФ? 53. Какие требования предъявляются в РФ к учредителям акционерного общества в части срока владения и минимального количества акций? 54. Какие требования установлены к величине резервного фонда акционерного общества? 55. За счет каких источников акционерное общество может осуществлять выкуп своих акций? 56. Каким путем акционерное общество может увеличивать уставный капитал? 57. В чем отличие консолидации акций от увеличения их номинальной стоимости? 58. Каким образом можно увеличить (уменьшить) уставный капитал акционерного общества? 59. В чем отличия дробления акций от уменьшения их номинальной стоимости? 60. Перечислите основные направления анализа эмитента акций. 61. Раскройте сущность анализа текущей платежеспособности акционерного общества (оценка его финансовой независимости и анализ прибыльности). 130 62. Назовите показатели, с помощью которых оценивается финансовая независимость акционерного общества. 63. Укажите последовательность анализа прибыльности акционерного капитала. 64. Охарактеризуйте показатели прибыльности акционерного общества. 65. Назовите показатели, с помощью которых оценивается эффективность использования заемных средств. 66. В чем заключается опасность акций с высоким левериджем? 67. Назовите показатели, используемые в анализе простых акций. 68. Что характеризует коэффициент выплачиваемости по акциям? 69. Что показывает коэффициент капитализации акций? 131 ГЛАВА 6. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ 6.1. Роль слияний и поглощений в реструктуризации бизнеса Укрупнение компании является объективным фактором ее успеха. Оно осуществляется двумя путями: 1) приобретением активов и финансированием их за счет собственных или заемных средств (внутренний рост); 2) слиянием с другой компанией или приобретением другой компании, или участием в ней (внешний рост). Основной идеей укрупнения, то есть реструктуризации компании, является создание новой стоимости в результате слияния, поглощения, покупки, создания филиалов, выкупа контрольного пакета акций и т. п. Самым простым шагом укрупнения является добровольное слияние на основании договора двух или нескольких обществ. В этом случае создается новое общество, которому передаются все права и обязанности слившихся обществ. Российское законодательство определяет слияние как реорганизацию юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В зарубежной практике под слиянием понимается процесс объединения нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай описывается термином «присоединение». Некоторые авторы под термином «слияние» подразумевают весь спектр сделок по слияниям и поглощениям: дружественное поглощение, враждебное поглощение, покупка активов компании-цели поглощения. Слияния часто классифицируются как горизонтальные, вертикальные или конгломератные. Горизонтальное слияние происходит, когда объединяются два конкурента. Если горизонтальное слияние приводит к увеличению рыночной силы объединенной компании, что будет иметь антиконкурентные последствия, то такое слияние может быть оспорено па основании антитрестовских законов. Вертикальными слияниями являются объединения компаний, имеющих взаимоотношения покупателя и продавца. Конгломератное слияние происходит, когда компании не являются конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продавца. Существует и противоположный подход к укрупнению компании путем поглощения. В литературе по корпоративному управлению выделяются следующие способы поглощений: добровольные слияния на основе переговоров с руководством поглощаемой компании и последующей покупкой (обменом) акций; враждебный захват путем тендерного предложения на покупку акций непосредственно акционерам компании; получение контроля над советом директоров без покупки контрольной доли в акционерном капитале через голосование по доверенности. 132 Под враждебным поглощением (захватом) понимается попытка получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами компании-цели при сопротивлении руководства или основных акционеров. Признание характера сделки враждебным зависит от реакции менеджеров и (или) акционеров/участников (что имеет место в российской практике) поглощаемой компании, если атакующая компания выполнила все требования органов регулирования об афишировании своих действий. Компания может быть поглощена посредством покупки другой компанией ее активов или акций. Компания-покупатель может приобрести все активы другой компании и оплатить покупку деньгами или акциями. Когда приобретаются только активы, покупатель не берет на себя обязательств поглощаемой компании. Если приобретаются все активы, то от прежней компании остается лишь ее названия. Поглощаемая компания может ликвидироваться (в этом случае полученные ею средства или акции распределяются среди ее акционеров как ликвидационный дивиденд) или продолжать существовать, но уже как качественно иная компания. Если продажа осуществлена за деньги, компания-продавец может приобрести новые активы. В данном случае продажа одних активов и покупка других выступает как способ изменения технологической специализации производства. В случае продажи активов за акции компания-продавец может сохраниться как компания-инвестор поглощающей компании. При покупке поглощающей компанией акций поглощаемой (присоединяемой) компании последняя входит в состав компании-покупателя со всеми своими активами и обязательствами. Средством возмещения потерь акционерам поглощаемой компании могут быть денежные выплаты или акции компании-покупателя. Компании-покупателю легче приобретать до 50% активов компаниипродавца, так как для совершения такой сделки достаточно единогласного решения совета директоров. На общее собрание акционеров этот вопрос выносится только в том случае, если не достигнуто единогласие в совете директоров. При покупке более 50% активов общества требуется решение общего собрания акционеров компании-продавца, принятое большинством в 3/4 голосов. Решение о реорганизации общества в форме слияния или присоединения принимается общими собраниями акционеров всех реорганизуемых обществ. Следует отметить также, что поглощение другой компании путем покупки ее активов или акций требует наличия у покупателя или получения им в кредит крупных денежных сумм или осуществления дополнительной эмиссии акций. Гораздо легче получить выгоду за счет приобретения контрольного пакета акций, постепенно и выгодно скупая мелкие пакеты акций. Таким образом, слияния – это сделка, в результате которой происходит объединение двух или более корпораций в одну, сопровождающееся конвертацией акций сливающихся корпораций с сохранением состава собственников. В другой интерпретации слияние – это синоним дружественного поглощения, контракт между группами менеджеров двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе. Поглощения – сделка, в результате которой происходит переход прав собственности на корпорацию, чаще всего сопровождающийся заменой менеджмента купленной корпорации и изменением 133 стратегии развития. При «жестком» поглощении покупатель делает тендерное предложение акционерам корпорации-цели на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций минуя менеджмент. В качестве особой формы установления контроля можно отметить получение контроля над советом директоров через голосование по доверенности без покупки контрольной доли в акционерном капитале. Прежде чем принять решение о слиянии, присоединении (покупке, поглощении) компании или приобретении крупного пакета акций, покупатели оценивают подлежащую реорганизации компанию (компанию-продавца). В большинстве случаев за счет слияния или присоединения компаний достигается повышение эффективности деятельности поглощающей компании. Так, при слиянии (объединении в концерн) компаний по жизненному циклу продукции (НИОКР, производство, реализация, сервисные услуги) повышается гибкость реакции на изменения внешней среды (на рынке продукции и на рынке услуг потребителю). При присоединении компании – поставщика сырья, полуфабрикатов и комплектующих обеспечивается большая синхронность и ритмичность производственных и сбытовых операций, что позволяет ускорить процесс производства и в конечном итоге повысить эффективность. В целом выгода будет зависеть от того, насколько удалось улучшить сочетание свойств целостности и обособленности реорганизованной производственной системы. Достижение выгоды за счет улучшения системных свойств известно как эффект синергизма: в данном случае это – эффект от объединения компаний, состоящий в том, что стоимость образовавшейся в результате объединения компании превосходит стоимость ее частей (по принципу: 2+2=5, точнее 2 + 2 + эффект синергизма = 5). В финансовом менеджменте полученную от этого эффекта выгоду называют операционной экономией. Игорь Ансофф показывает следующие типы синергизма: синергизм продаж, оперативный инвестиционный синергизм менеджмента. По его определению синергизм это один из компонентов стратегии. Существует два типа синергизма – структурный и управленческий. Структурный синергизм означает объединение ресурсов двух компаний, позволяющее снизить издержки и увеличить объем продаж. Управленческий синергизм позволяет добиться улучшения показателей работы, благодаря повышению качества управления без каких-либо структурных изменений. Обычно под синергизмом подразумевают структурный синергизм: объединение служб сбыта двух компаний позволяет снизить издержки; продукция одной компании может реализовываться через сбытовую сеть другой, что ведет к возрастанию объемов продаж и снижению издержек, приходящихся на единицу продукции. Структурный синергизм особенно велик, если две компании производили аналогичную или взаимосвязанную продукцию, но имели разные системы сбыта и разных клиентов. В таких случаях сокращение издержек достигает 15–25%, а объем продаж возрастает на 25–30%. Управленческий синергизм имеет место в случаях, когда компанияпокупатель способна более эффективно управлять приобретенным производством, в частности благодаря внедрению новой системы финансового контроля, 134 повышению ответственности менеджеров за исполнение бюджета, сокращению необоснованных расходов (без структурного синергизма), продаже не основного бизнеса компании покупателю, для которого он представляет большую ценность, чем для продавца. Управленческий синергизм позволяет добиться снижения издержек, значительно реже он ведет к увеличению объема продаж компании. Синергизм существует и независимо от поглощений: в совместных предприятиях и стратегических союзах, в более тесных отношениях с поставщиками, в уже существующей группе компаний, когда менеджеры систематически приходят на помощь коллегам. Такого рода синергизм называют «дешевым синергизмом», поскольку он не связан с затратами на поглощение компаний. Синергизм может возникать в любой группе предприятий, это потенциал, который может быть реализован при правильной организации и распределении ресурсов группы. Помимо эффекта синергизма объединение компаний может привести к получению экономии за счет масштаба (сокращения постоянных затрат в производстве). Такой эффект существует также при обращении продукции и ее обслуживании у потребителя. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнить больший объем работы без увеличения мощностей и численности работников. Однако экономия за счет масштаба ограничена, что можно видеть на графике (рис. 6.1). Рис. 6.1. Влияние масштаба (объема используемых ресурсов) на эффективность производства Доход при увеличении объема используемых в производстве ресурсов (масштабов производства) изменяется по некоторой «S-образной кривой 135 OKLM. Максимальная эффективность производства (Эмах) достигается в точке L (в этой точке прямая ОБ касается S-образной кривой): ЭL ДL Э мах ЗL Прямая ОА, проведенная из начала координат под углом 45°, пересечет S-образную кривую в двух точках: К и М, в которых затраты равны достигаемому эффекту. Точки К и М являются точками безубыточности. Если масштаб производства меньше Зк или больше Зм, то производство убыточно. В связи с этим слияние и присоединение компаний целесообразно осуществлять с ограничением масштаба производства того или иного конечного продукта оптимальной величиной. Обычно для определения предельного масштаба производства пользуются линейной зависимостью дохода и затрат от объема выпуска продукции. Однако такой метод позволяет определить (с некоторой ошибкой) лишь первую точку безубыточности и кромку безубыточности (насколько больше реализуется продукции, чем в точке безубыточности) и не позволяет определить оптимальный масштаб производства и вторую точку безубыточности. На практике построение S-образных кривых (доход, ресурсы) можно осуществлять статистическими методами. При дивестировании (реализации части предприятия или фирмы в целом) путем распродажи или передачи акций может иметь место эффект обратного синергизма: 4 – 2 = 3. То есть эксплуатация реализуемых объектов оказывается целесообразной для какой-нибудь другой компании как средство образования чистой положительной стоимости. В итоге эта компания готова заплатить за данные объекты более высокую цену, чем их оценка владельцем на настоящий момент. В некоторых случаях реализуемый объект хронически убыточен и его владелец не намерен расходовать на него необходимые ресурсы с тем, чтобы сделать его доходным. Таким образом, продажа активов или их части может быть обоюдно выгодной как для компании-покупателя, так и для компании-продавца и служить целям повышения эффективности общественного производства. Слияния и поглощения чаще всего открывают возможности использования преимуществ, связанных с горизонтальной или вертикальной интеграцией хозяйственных процессов. Считается, что компания добивается сравнительно больших успехов при глубокой специализации принадлежащих ей активов. В таких случаях вертикальная интеграция может обеспечивать лучшую координацию при использовании взаимодополняющих высокоспециализированных активов на различных стадиях производственного процесса. В свою очередь горизонтальная интеграция позволяет добиться экономии на условно постоянных расходах и реализовать экономию на масштабах производства. Одним из взаимосвязанных мотивов дивестирования являются осуществляемые компанией стратегические изменения. Периодически многие компании 136 пересматривают свои долгосрочные планы, пытаясь более точно определить, в какой сфере деятельности целесообразно работать компании. Для выработки стратегии рассматриваются внутренние мощности (капитал, здания и оборудование, трудовые ресурсы), внешние рынки и конкуренты. Рынок и конкурентные преимущества компании в пределах этого рынка изменяются с течением времени, иногда очень быстро. Возникают новые рынки, так же как и новые мощности внутри фирмы. То, что когда-то было весьма кстати, может больше не удовлетворять требованиям ситуации. В итоге может быть принято решение о дивестировании средств из какого-либо вида бизнеса. В случае поглощения другой компании не все составляющие приобретаемой компании могут отвечать стратегическим планам компании-покупателя, вследствие чего может быть принято решение о дивестировании средств из одной или нескольких составляющих. Стремление к усилению монополистических позиций фирмы является также часто целью слияний и поглощений. Перераспределение ресурсов, сопровождающее слияния и поглощения должно повысить уровень конкуренции. Вместе с тем, как отмечалось выше, возможно и развитие противоположных тенденций: слияния и поглощения ставят своей целью укрепление монополистических (олигополистических) позиций фирмы. В частности, стратегия фирмы может предполагать поглощение конкурента. Одним из результатов слияния может быть повышение качества управления. Это произойдет, если предприятие имеет потенциал управления. Повышение качества управления может принести значительное увеличение прибыли, что является достаточно весомым аргументом для приобретения такого предприятия поглощающей компанией. Реструктуризация хозяйственных операций в результате перехвата корпоративного контроля может сопровождаться перераспределением ресурсов между основными участниками хозяйственных операций, осуществляемых корпорацией, – владельцами фирмы, менеджерами, кредиторами, рабочими и др. Обычно это связано с ликвидацией прямых последствий неэффективного управления и может сопровождаться отказом от невыгодных контрактов, увольнениями и привлечением новых наемных работников на более выгодных для компании условиях. Распространение конгломератных слияний может вызвать к жизни целую «цепь» (цикл) слияний и поглощений. В конце концов, более удачливому предпринимателю удается перехватить контроль и осуществить реструктуризацию компании, прибегая к продажам или «дивестициям» отдельных бизнес-единиц, входивших в состав конгломерата. В итоге слияния и поглощения могут быть как результатом деятельности высшего менеджмента, преследующего собственные интересы, так и реакцией рынка на те действия менеджеров, которые ведут к снижению эффективности корпорации вследствие конгломератных слияний. Факт слияния/поглощения, как правило, создает информационный эффект. В ходе реорганизации компаний стоимость может увеличиваться в ре- 137 зультате появления новой информации, обращающейся на фондовом рынке. Если, например, акции поглощаемой компании недооценивались, то объявление о слиянии может вызвать позитивный сдвиг, то есть рост стоимости акций компании. Факт слияния/поглощения убедительнее всего свидетельствует о недооценке инвесторами потенциальной доходности компании, чем многие другие аргументы. Объявление о дивестировании может послужить сигналом об изменении инвестиционной политики или эффективности работы компании, что, в свою очередь, может оказать позитивное воздействие на стоимость акций. С другой стороны, такое объявление может быть воспринято как продажа наиболее ликвидного филиала с целью поправить дела компании, в этом случае сигнал будет негативным. Слияние при прочих равных условиях может содействовать стабилизации финансового положения объединенной компании, т. е. достижению финансовой синергии. Слияние способствует упрочению базы финансовых операций, что, в свою очередь, повышает кредитоспособность компании и позволяет ей претендовать на привлечение более крупных займов. Слияния и поглощения могут выступать удобной формой вывода части капитала из отраслей, столкнувшихся со спадом производства, особенно при долговременном сокращении спроса на их продукцию. Более того, в ряде случаев диверсификация может открыть путь к более эффективному применению взаимодополняющих ресурсов и более полному использованию производственных мощностей. Диверсификация нередко оказывается исходным пунктом для последующей реструктуризации всей хозяйственной стратегии фирмы, переноса центра тяжести на выпуск новых для нее продуктов и предоставления новых услуг. Слияние, уменьшающее рискованность денежных потоков, может привести к переходу капитала от акционеров к кредиторам, так как рыночная стоимость обязательств компании при этом возрастает. Напротив, реструктуризация, увеличивающая относительную рискованность, например ликвидация инвестиций или привлечение заемных средств, может привести к обратному перемещению выгоды – от кредиторов к владельцам собственного капитала, поскольку рыночная стоимость обязательств снижается. Мотивом многих слияний зарубежных компаний является налогообложение. В случае пролонгации налоговых платежей у компании, имеющей значительный объем накопленной задолженности по налоговым выплатам, сомнительны перспективы получить в будущем достаточную для использования этой отсрочки прибыль. При слиянии такой компании с более прибыльной для первой появляется шанс использовать отсрочку более эффективно. Однако существуют условия, ограничивающие использование отсрочки определенным процентом рыночной стоимости поглощаемой компании. Российское налоговое законодательство также позволяет получать выгоду за счет налогов при слиянии, присоединении и образовании объединений. Так, при слиянии предприятий по технологической цепи производства они стано- 138 вятся единым налогоплательщиком по налогу на добавленную стоимость, что позволяет перенести срок оплаты налога на момент реализации конечного продукта и, следовательно, сократить потребный объем оборотных средств. Новый Налоговый кодекс предусматривает возможность создания консолидированной группы налогоплательщиков по налогу на прибыль, в состав которой входят материнское и дочерние предприятия. Это может привести к уменьшению суммы налогов на прибыль, так как налог в данном случае начисляется на суммарную прибыль предприятий консолидированной группы, которая может быть ниже суммы прибылей входящих в эту группу предприятий. Объясняется это тем, что часть прибыли идет на компенсацию затрат предприятий, имеющих убытки в данный налоговый период. Успешность слияния (присоединения) в краткосрочном и среднесрочном разрезе оценивается по изменению прибыли на акцию, а в долгосрочном разрезе – по изменению рыночной цены акции компании. Степень увеличения или уменьшения показателя прибыли на акцию является функцией от: во-первых, разницы отношений цены акции и прибыли на акцию, во-вторых, относительных размеров обеих фирм, характеризующихся общим объемом прибыли. Чем больше значение отношения цены акции к прибыли на акцию поглощающей компании по сравнению с аналогичным показателем поглощаемой компании и чем больше прибыль поглощаемой компании по сравнению с прибылью поглощающей компании, тем значительнее увеличение показателя прибыли на акцию поглощающей компании в результате слияния. Рыночная цена акции в большей степени, чем другие показатели, определяет истинную стоимость компании. Это связано с тем, что цена акции отражает потенциальную прибыльность компании, дивиденды по ее ценным бумагам, деловой риск, структуру ее капитала, стоимость активов и другие факторы, поддающиеся оценке. Меновое соотношение рыночных цен акций исчисляется как: Рыночная цена акций поглощающей компании * число предложений акций Рыночная цена акций поглощающей компании Компании с большим значением показателя «цена акции/прибыль на акцию» предположительно способны поглощать компании с меньшим значением соответствующего коэффициента и в результате подобного слияния добиваются роста показателя прибыли на акцию, несмотря на то, что они платят приобретаемой компании за ее акции более высокую цену, чем их текущая рыночная стоимость. Ключевое значение имеет то, что происходит с отношением цены акции к прибыли на акцию после слияния. Если оно не изменится, рыночная цена акции компании возрастет. В итоге поглощающая компания будет в состоянии демонстрировать устойчивый рост прибыли на акцию, если на протяжении некоторого времени она таким же образом поглотит достаточное количество компаний. Этот рост является результатом не операционной экономии 139 или фундаментальной тенденции, а изменения финансовых показателей компаний за счет их объединения. Если рынок реагирует на этот обманчивый рост, то компания может увеличивать благосостояние своих акционеров исключительно посредством поглощений. В случае, когда рынок капитала правильно оценивает ситуацию и не реагирует на обманчивый рост прибыли на акцию, поглощающая компания, чтобы сохранить значение показателя «цена акции/прибыль на акцию», должна продемонстрировать рынку влияние синергизма или повышения эффективности управления. Схемы слияний и поглощений, сгруппированные по различным критериям, в реальной жизни могут по-разному переплетаться. К примеру, операционные синергии сочетаются с финансовыми, а тендерное предложение о покупке может стать сигналом, привлекающим внимание участников рыночных операций к потенциальным возможностям, которые позволяют реализовывать схемы олигополистической координации действий, и т. д. Совершенно различными могут быть и общие результаты слияний и поглощений. Часто в этих процессах проявляется действие конкурентных сил. Вместе с тем они могут вести к ограничению конкуренции и расширению возможностей олигополистического или монополистического регулирования рынка. В одних случаях процессы хозяйственной интеграции открывают путь к эффективной реорганизации всей деятельности поглощенной корпорации, а в других – порождают громоздкие конгломераты, сталкивающиеся с многочисленными проблемами и прежде всего с трудностями управления. Поскольку не только чисто горизонтальные, но и многие вертикальные слияния контролируются органами антимонопольного регулирования, предприниматели стремятся найти более гибкие формы перераспределения корпоративного контроля, обеспечивающие олигополистическую координацию действий на товарных и финансовых рынках. Эффект от слияний и поглощений может возникнуть в результате: диверсификации, т. е. снижении риска путем объединения компаний различного профиля деятельности; синергизма, т. е. системного эффекта, состоящего в том, что свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов; замещения, которое выражается в том, что легче приобрести контроль за уже имеющимся предприятием, чем строить новое; дополнения, при котором система (поглощающее предприятие) восполняет путем слияния (поглощения) недостающие элементы, например менеджмент и т. п.; улучшения финансового положения, которое может быть достигнуто в результате изменения структуры капитала, доходности активов, повышения стоимости акций и получения льгот по налогообложению. На наш взгляд, при слияниях и поглощениях предприятий, необходимо учитывать следующие факторы: 1. Состояние внешней окружающей среды: 140 - законодательство; - налогообложение до и после слияния (налоговые льготы, изменение налогооблагаемой базы и т. п.); - политическое положение: стабильность, приемлемость для организации бизнеса и механизм взаимодействия бизнеса и органов государственной власти; - уровень конкуренции и антимонопольное законодательство; - отраслевые факторы. 2. Уровень организации и управления: - качество и динамичность (гибкость) системы управления; - рыночная позиция поглощаемой (поглощающей) фирмы; - состояние ресурсов производства, наличие технологических линий, технический уровень производства, обеспеченность трудовыми ресурсами и трудовые отношения. 3. Финансовое состояние: - уровень рентабельности продаж и капитала; - финансовое положение (темп роста и норма прибыли); - страховые гарантии на активы фирмы. Источниками получения экономического эффекта от слияния и поглощения являются: экономия на масштабе производстве (технологическая экономия); экономия на масштабе сферы деятельности (экономия на разнообразии производимой продукции и рынков сбыта); экономия на трансакционных расходах (экономия на сделках, операциях, контрактах, договорах); получение конкурентных преимуществ на рынках (экономия от координации рыночного поведения объединяемых предприятий (корпораций, фирм), внутрифирменного и межстранового перераспределения ресурсов, регулирования цен товаров). 6.2. Мотивы слияний и поглощений Основным мотивом для слияния или поглощения является стремление предприятий к капитализации, т. е. к максимизации их рыночной стоимости. Он связан: с уменьшением затрат при создании стоимости и ростом конкурентоспособности; с увеличением притока ресурсов при создании новой стоимости; другими (нейтральными) мотивами. В обобщенном виде классификация мотивов приведена в табл. 6.1. 141 Таблица 6.1 Структура основных мотивов слияний/поглощений предприятий Мотивы, связанные с уменьшением затрат с увеличением притока при создании стоимости ресурсов при создании стоимости экономия масштабов; кооперация в области НИОКР, доступ к информации (ноу-хау); ликвидация дублирующих функций; повышение эффективности управления; уменьшение налогов, таможенных платежей и иных сборов использование взаимодополняющих ресурсов и заключение крупных контрактов; диверсификация производства; - монопольное положение; повышение эффективности работы с поставщиками Нейтральные мотивы при создании стоимости - достижение преимуществ на рынке капитала; за счет разницы в рыночной цене компании и стоимости ее замещения; личные мотивы менеджеров; защита от поглощения Экономия масштабов. Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т. д. Иными словами, увеличение объема выпуска продукции позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Мотив повышения эффективности работы с поставщиками. Объединяясь, компании повышают Надежность совей работы, а также приобретают дополнительный рычаг снижения закупочных цен. Это может быть достигнуто как путем увеличения совокупного объема закупок и приобретения тем самым возможности пользоваться дополнительными скидками, так и путем прямой угрозы смены поставщика Мотив ликвидации дублирующих функций. Данный мотив тесно связан с мотивом экономии на масштабах, повышением эффективности использования имеющихся ресурсов. Смысл заключается, прежде всего, в сокращении управляющего и обслуживающего персонала и расширении функций за счет устранения их дублирования и централизации ряда услуг. Мотив доступа к информации (ноу-хау). Информация как ресурс играет все большую роль в деятельности предприятий. Приобретая компанию, вместе с видимыми активами поглощающее предприятие получает в свое распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке. Как правило, новая компания привносит с собой и наработанную сеть клиентов, которые связаны с ней личными отношениями и связями. Внутрифирменные культуры могут как взаимообогатитъ друг друга, так и стать камнем преткновения в совместной деятельности. Поэтому очень важен социоподход на всех стадиях слияния/поглощения. 142 Неуверенность в будущем и риск быть уволенным приводят к массовым колебаниям поведения, прежде всего среди наиболее квалифицированных сотрудников и работников высшего звена, которые легко находят новые предложения на рынке труда. Нередко с ними уходят и крупные клиенты. Строго говоря, получение доступа к новой, более дешевой информации/ноу-хау (о рынке, продуктах, менеджменте, местной специфике) в ходе слияния/поглощения избавляет поглощающую компанию от необходимости тратить огромные средства на услуги третьих фирм (субподрядчиков), тем самым экономя денежные средства. Мотив устранения неэффективности управления. Распространение профессионального менеджмента на поглощаемую компанию и привнесение более совершенных технологий управления способны стать важным фактором успехов объединенной структуры. При слиянии рассматриваются и внедряются возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли, т. е. предприятия повышают эффективность работы управления. Мотив взаимодополняющих ресурсов. Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало, причем получает ресурсы дешевле, чем это обошлось бы в случае самостоятельного функционирования. Например, приобретение автозаправочных станций, нефтебаз нефтяной компанией «Сибнефть» позволило увеличить ее долю на топливном рынке и расширить возможности для приращения стоимости. Мотив приобретения крупных контрактов. У новой компании появляется достаточная мощность, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные контракты, т. е. появляется такая возможность, которой не обладала ни одна из компаний до их объединения. Мотив преимуществ на рынке капитала. Размер компании, будучи гарантом стабильности, позволяет получать необходимые кредитные средства, от которых зависит дальнейшее развитие компании. Кроме того, у компании появляется больше возможностей оптимального использования капитала внутри нее самой. Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль (гласно или негласно) играет стремление достичь или усилить монопольное положение. Если в результате подобных сделок создается монопольная структура и нарушаются конкурентные условия, то антимонопольные органы должны ограничивать такое слияние. Стоит также отметить, что иногда конкуренты могут быть приобретены, а их производства закрыты, так как выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем позволить цене опуститься ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери. 143 6.3. Методы защиты бизнеса от недружественных захватов и поглощений Принято считать, что российское законодательство предоставляет собственнику предприятия неограниченные возможности для защиты бизнеса от поглощения. В силу этого, во-первых, практически любая техника поглощения доступна, прежде всего, тем структурам, которые обладают ресурсами политического давления на собственника. Во-вторых, для России характерно сравнительно редкое явление – наличие компаний по обеспечению слияний и поглощений. Схема их деятельности следующая: создается объединенная компания совместно с «заказчиком» поглощения, реструктурируется вся группа, которая впоследствии участвует в прибылях и активах единой компании или свою часть акций продает заказчику (табл. 6.2). Таблица 6.2 Некоторые сравнительные характеристики вариантов иностранных и российских сделок «враждебного поглощения» Характеристика Форма Инициатор атаки Инструмент получения контроля Форма оплаты Стоимость операции Инициаторы Главный бенефициар Западное «враждебное поглощение» Российское «враждебное поглощение» Выстраивание пакета (до 10%) в компании-цели; открытый тендер против воли управляющих Агрессор (его дочерняя финансовая компания или уполномоченный инвестиционный банк) Акции компании-цели «Тихая» скупка; открытое предложение; приобретение долговых обязательств Наличные; акции агрессора; иные ценные бумаги (агрессора и третьих лиц) Рыночные котировки акций плюс премия Наличные; векселя агрессора или принятые рынком; PRINs и IANs Рыночные котировки акций или прямые соглашения с кредиторами (цена может варьироваться от 6,5 до 90% величины денежного обязательства, без учета штрафов) Реальные владельцы «захватчика» Управляющие «захватчика»; инвестиционные банки (гораздо реже) Акционеры компании-цели; управляющие «захватчика»; управляющие компании-цели. Оффшоры агрессора Акции и долговые обязательства Реальные владельцы «захватчика»; Некоторые акционеры компании-цели; Некоторые кредиторы компании-цели 144 Окончание табл. 6.2 Характеристика Перспективы компании-цели Влияние третьих лиц Западное «враждебное поглощение» Российское «враждебное поглощение» Присоединение к компании«захватчику»; отчуждение большей части непрофильных активов; последующая продажа Возможно только со стороны судов (в случае начала тяжбы), антимонопольных органов, ключевых кредиторов компании-цели; влияние правительства минимально; резко возросло влияние инвестиционных банков Реструктуризация; разделение активов; возможное прекращение деятельности Исключительно высоко, в том числе с учетом «коммерциализации» государственных и иных общественных институтов Основные методы защиты, применяемые менеджерами (акционерами) поглощаемой компании в западной практике, хорошо известны и подразделяются на две основные группы: превентивные («отпугивание акул», «ядовитые пилюли», разнообразные «парашюты», участие работников в капитале, защита реестра и изменение места регистрации корпорации, создание стратегического альянса и др.) и применяемые уже после объявления тендерного предложения (тяжба, приглашение «белого рыцаря», соглашение о непоглощении, обратный выкуп с премией, контрнападение на акции «захватчика», реструктуризация активов или обязательств, РR-защита и др.). Среди известных в России методов сопротивления потенциальному агрессору, которые использовались менеджерами (акционерами) компании – объекта поглощения, могут встречаться почти все применяемые в мировой практике (с поправкой на специфику рынков). Тем не менее, превентивные методы защиты (если не считать такие, как контроль реестра, максимальная концентрация акционерных владений или «распыление» активов в рамках группы) распространены сравнительно слабо. Среди мер, применяемых уже при наличии прямой угрозы, особенно велика защитная роль административного ресурса (федеральные и региональные власти, местные суды, силовые структуры, работники предприятия), встречного «черного PR», реструктуризации активов и обязательств, контрнападений на акции противника и встречных судебных исков (табл. 6.3, 6.4). Таблица 6.3 Методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения Тип защиты «Отпугивание акул» 1: Описание Разделенный совет директоров (Staggered Board). Совет директоров корпорации-цели разделяет на три равные группы; только одна группа избирается на один год. В России: через поправки к уставу затруднена смена членов совета директоров («Газпром», «Красное Сормово» и др.) Защитное воздействие Корпорация-покупатель оказывается лишена возможности получения контроля над компанией после приобретения контрольного пакета 145 Продолжение табл. 6.3 Тип защиты «Отпугивание акул» 2: «Отпугивание акул» 3: «Ядовитые пилюли» «Золотые, серебряные, оловянные парашюты» (контракты на управление) Использование различных схем участия работников в капитале компании Описание Защитное воздействие Условие супербольшинства (Supermajority). Устанавливает высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения поглощения, обычно 80–90% Условие справедливой цены (Fair Price). Заставляет корпорациюпокупателя выкупать все акции по одной цене вне зависимости от того, какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнению этого условия корпорация-цель снимает защиту супербольшинства Увеличивает количество акций, необходимых корпорации-покупателю для получения контроля над компанией Предотвращает двусторонние тендерные предложения, т. е. создание условий выкупа акций, дискриминационных по отношению к различным группам акционеров; вынуждает корпорацию-покупателя реструктурировать тендерное предложение Для корпорациипокупателя проведение жесткого поглощения становится невозможным из возросшего объема финансовых ресурсов, необходимых для выкупа контрольного пакета акций. Может заблокировать попытки корпорации-покупателя по проведению переговоров напрямую с акционерами корпорации-цели Между акционерами корпорациицели распределяются специальные права («ядовитые пилюли»). В случае жесткого поглощения корпорации «ядовитые пилюли» дают акционерам корпорации-цели право приобретения дополнительных акций со значительным дисконтом или продажи своих акций корпорациипокупателю со значительной премией. В России: «форвардные» контракты на покупку акций СП «Орими-троем»/АОЗТ «Лехтенгаз». В классическом очень редки С руководством или служащими компании заключаются трудовые договоры, в которых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения. В России: этот метод применила кондитерская фабрика «Красный Октябрь», защищаясь в 1995 г. от поглощения «МЕНАТЕПом». Была запланирована «Газпромом» и «Роснефтью» при размещении ценных бумаг на западных рынках Такие планы обычно предусматривают, что акции компании покупаются на заемные средства. Купленные акции депонируются в качестве залога Увеличивается стоимость поглощения и снижается его инвестиционная привлекательность (в случае с «Красным Октябрем в три раза) Голосование по эти акциям осуществляют менеджеры компании 146 Продолжение табл. 6.3 Тип защиты Описание Защитное воздействие Рекапитализация высшего класса (Dual class recapitalization) Между акционерами корпорациицели распределяется новый класс акций, обладающих приоритетным правом голоса, по ним не выплачиваются дивиденды, и они не обращаются на открытом рынке. Владелец подобной акции получает право ее обмена на обыкновенную акцию Ведение реестра реестродержателем с хорошей деловой репутацией Принципиальным является постоянный анализ изменений в реестре (на предмет выявления активизации сделок с акциями) Совет директоров корпорации-цели принимает решение о создании нового класса ценных бумаг, обладающих специальными правами голоса (иногда к этому методу защиты относят «ядовитые пилюли») Ограничивает право акционеров аккумулировать свои голоса за определенного члена совета директоров. Количество голосов, которым обладает акционер, равно количеству принадлежащих ему обыкновенных голосующих акций умноженному на количество членов совета директоров избираемых в данном году Позволяет менеджменту корпорации-цели получить большинство голосов, не владея контрольным пакетом акции компании Защита реестра от несанкционированного доступа Санкционированные привилегированные акции Сокращение в кумулятивном голосование Изменение места регистрации корпорации Учитывая разницу в законодательстве отдельных штатов (регионов, провинций), выбирается то место регистрации, в котором можно проще провести защитные поправки в устав и облегчить судебную защиту или где более жестким является антимонопольное законодательство Защищает компанию от доступа к реестру акционеров с целью быстрой скупки акций Усложняет для корпорации-покупателя процедуру получения контроля над советом директоров Усложняет для корпорациипокупателя процедуру получения контроля над советом директоров. Акционеры корпорации-цели, не согласные с условиями жесткого поглощения их компании, получают возможность провести в совет директоров своих членов, даже не обладая контрольным пакетом акций компании. Эта защита увеличивает вероятность того, что акционерам корпорации-цели (даже в условиях когда они не обладают контрольным пакетом) удастся сохранить своего представителя на посту топ-менеджера Облегчает компании-цели организацию процедурных моментов в ходе защиты от поглощения 147 Окончание табл. 6.3 Тип защиты Описание Защитное воздействие Ограничение отмены поправок в уставе Вводятся положения, ограничивающие возможность отмены ранее принятых поправок Выкуп с использованием заемных средств Покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов (в том числе менеджерами) с привлечением высокой доли заемных средств. В России: достаточно часто с использованием «карманного» банка, который выступает гарантом оплаты аккумулируемых требований Обмен пакетами акций между компаниями-союзниками. В России: только краткосрочные альянсы без обмена пакетами Например, сохранение в составе компании радиостанции потребует от покупателя необходимости испрашивать разрешения на сделку у уполномоченных государственных органов Затруднение удаления из устава ранее одобренных поправок даже в случае аккумуляции «агрессором» значительного пакета акций Акции компании, выкупаемой таким образом, больше даются свободно на фондовом рынке Создание стратегической сети Сохранение в составе компании регулируемого бизнеса Создание альянса для взаимного предотвращения нападения одну из компаний-участниц Возможность заблокировать сделку в целом посредством бюрократических проволочек Таблица 6.4 Методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение акций было сделано Вид защиты Защита ПэкМена (PacMan defence) Обратная интеграционная операция Тяжба (Letigation) Конкуренция Доверенностей (proxy fight) Слияние с «белым рыцарем» (White knight) Краткая характеристика вида защиты Контрнападение на акции «захватчика». Корпорация-цель делает встречное тендерное предложение акционерам покупателя Приобретение компании-покупателя как ответ на агрессию, но с учетом возможных технологических связей Возбуждается судебное разбирательство против «захватчика» за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах Борьба за доверенности акционеров для проведения необходимого решения общего собрания или установления контроля над советом директоров В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем» (который может оказаться «серым» и провести реструктуризацию) 148 Окончание табл. 6.4 Вид защиты Краткая характеристика вида защиты «Белый сквайр» (White squire) Модификация метода «белого рыцаря», при котором «белый сквайр» получает контроля над корпорацией. Выкупая крупный пакет, его обладатель одновременно подписывает соглашение о невмешательстве Соглашение о «непоглощеЗаключается добровольно, когда поглощающая комнии» (Standstill agreement) пания купила большой, недостаточный для контроля совета директоров, пакет акций. Соглашение но предусматривает, что поглощающая компания воздержится от увеличения своей доли в поглощаемой компании в течение нескольких лет и не голосует доверенностям других акционеров. Соглашение может сопровождаться выкупом части акций у поглощающей компании по цене выше рыночной Включение покупателя Метод приемлем тогда, когда захватчика интересует в финансово-технологическую не столько контроль над предприятием, сколько учацепочку стие в производственно-технологической цепи Предложение о выкупе/ Некоторые компании делают группе инвесторов, угОбратный выкуп с премией рожающей им захватом, предложение (чаще конфи(Repurchase offer/Premium денциальное) об обратном выкупе с премией, предbuy-backs/Greenmail) ложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей ночную и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти данная группа Реструктуризация 1) Покупка активов, которые не понравятся захватактивов чику или которые создадут антимонопольные проблемы. 2) Избавление от привлекательных активов (защита «терновый венец»). 3) В крайнем варианте – защита «выжженная земля». Срочная реструктуризация с целью повышения цены акций. Перекачка активов в дочерние компании Реструктуризация Выпуск акций для дружественной третьей стороны обязательств или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров PR-защита 1) Формирование имиджа компании как важной для страны (региона). 2) Информационная война против «агрессора» При рассмотрении специфики поглощений в России надо отметить весьма важный вопрос, связанный с альтернативными источниками финансирования российских предприятий. По сути, имеет место прямая связь между наиболее активно используемыми приемами поглощений и возможностями финансирования. Проблема заключается в том, что привлечение действительно внешнего финансирования (как акционерного, так и заемного) в современных условиях резко повышает риск враждебного поглощения (через скупку акций, кредиторской задолженности, векселей и/или банкротство). В 1998–2002 гг. такие по- 149 глощения стали обычным явлением. В связи с этим самовыкуп акций и искусственное создание кредиторской задолженности (с концентрацией акций или всех требований у аффилированной компании) оказались распространенным способом предотвращения враждебного захвата предприятия. Очевидно, это ведет как к подрыву возможностей самофинансирования, так и к снижению привлекательности предприятия для потенциальных внешних инвесторов. Рынок поглощений считается одним из ключевых внешних механизмов корпоративного управления. При этом отмечается, что он наиболее эффективен тогда, когда необходимо «сломить» сопротивление консервативного совета директоров, не заинтересованного в рационализации (раздроблении) компании, особенно если речь идет о высоко диверсифицированной компании. Вместе с тем эффективность данного механизма с точки зрения последующего улучшения корпоративного управления все больше подвергается критике. В частности, одни специалисты полагают, что опасность поглощения толкает менеджеров только к реализации краткосрочных проектов из-за опасений снижения курсовой стоимости акций. Другие считают, что поглощения служат интересам лишь акционеров, а не всех «соучастников». Наконец, всегда существует риск дестабилизации деятельности, как компании-покупателя, так и поглощенной компании. Стабилизация в сфере имущественных интересов (в определенном смысле посткризисная фиксация сфер имущественных интересов) создает предпосылки для нового этапа враждебных поглощений. Как дефицит «свободных» объектов для захвата, так и постепенное исчерпание свободных финансовых ресурсов позволяют предположить, что стиль поглощений в ближайшие годы будет в большей мере административным с использованием долговых схем, судебных исков о ничтожности ранее состоявшихся сделок и т. п. В этой связи встает серьезная проблема эффективности регулирования слияний и поглощений через законодательство, специальные регуляторы и правоприменительные механизмы. 6.4. Разделение как инструмент реструктуризации корпораций Необходимость разделения компании обусловлена рядом факторов: возрастающая потребность рынка в узкоспециализированных предприятиях, а не в многопрофильных конгломератах; перераспределение между слившимися предприятиями основных продуктов и услуг или перепродажа ставших ненужными подразделений, приобретенных компанией в результате крупных операций по слиянию; нарастающий процесс глобализации деятельности компаний, требующий расширения ее географических масштабов и создания совместных предприятий; стремление максимально использовать выгоды и снизить риски, связанные с конкретными направлениями деятельности. Основной целью обратного разделения и выбытия из состава корпораций (предприятий) является увеличение биржевой стоимости их акций. 150 В США в 2000 г. наибольшую активность в этом направлении проявили компании сектора СМИ (21% всех операций по выбытию и разделению), включая «Pearson», «Granada Media» и «Carlton Communications». За ними следовали предприятия коммунальных услуг и финансовые компании (соответственно 16% и 14%). Среди наиболее крупных операций можно выделить разделение инфраструктуры компании «British Gas» и ее отдела развития бизнеса и продажу компаниями «Lattice Group PLC» и «Schroders» своих подразделений по средне- и долгосрочному инвестированию компании «Salomon Smith Barney». В секторе телекоммуникационных услуг также отмечалось увеличение числа подобных операций. В прошлом году реорганизацию своей структуры провели компании «Vodafone», «Cable & Wireless» и «British Telecommunications». Характерно, что и в странах континентальной Европы многие компании начинают понимать выгоды разделения. В качестве примеров можно назвать концерны «Henkel», «Siemens», «Novarfis» и «BASF». Эксперты считают, что в течение ближайшего года количество таких операций в Европе заметно увеличится. Например, в Германии либерализация налогообложения роста рыночной стоимости капитала сделает эти операции еще более привлекательными. Международные рынки капитала будут стремиться получить прямой доступ ко многим «лакомым» компаниям, которые в силу исторических причин входили в структуру ведущих европейских концернов. Несмотря на то, что нашумевшие операции разделения ранее слившихся компаний значительно увеличили рыночную стоимость их акций, само по себе проведение таких операций не гарантирует успеха. Большое количество проанализированных операций не повлекло за собой увеличения стоимости акций разделившихся предприятий через шесть месяцев после завершения операции, а некоторые из них оказались просто убыточными. Это подтверждает наличие значительных рисков, связанных с разделением компаний, и выдвигает на передний план задачу тщательного стратегического планирования подобных операций. В наиболее развитых странах в 80-е и особенно в 90-е годы в качестве решающих факторов конкурентоспособности выступают интенсивность внутренней конкуренции и децентрализация корпоративной деятельности. Новым явлением стали процессы, обратные диверсификации, которые получили названия «focusing» и «divestiture», то есть процессы, связанные с расформированием конгломератов, освобождением от непрофильных производств и концентрацией усилий на основных видах деятельности. Наиболее продвинутой фазой этого процесса стал так называемый аутсортинг, когда с передачей всех неосновных функций (включая маркетинг, логистику, вспомогательное производство, закупки и финансы) другим фирмам компании остаются только разработка продукции (брендов), организация продаж и обслуживание клиентов. Между собой начинают конкурировать не организованные компании, а ноу-хау и владеющие ими бренды. Все эти факторы в конечном итоге оказали серьезное воздействие на снижение рыночной стоимости диверсифицированных компаний и вызвали волну реструктуризации корпораций в 80–90-е годы в сторону большей специализации и концентрации на профилирующих областях деятельности. 151 При дивестировании (реализации части предприятия или фирмы в целом) путем распродажи или передачи акций может иметь место эффект обратного синергизма (4 – 2 = 3). То есть эксплуатация реализуемых объектов оказывается целесообразной для какой-нибудь другой компании как средство образования чистой положительной стоимости. В итоге эта компания готова заплатить за данные объекты более высокую цену, чем их оценка владельцем на настоящий момент. В некоторых случаях реализуемый объект хронически убыточен и его владелец не намерен расходовать на него необходимые ресурсы с тем, чтобы сделать его доходным. Каждое дивестирование является уникальным процессом. При этом можно выделить последовательность событий или этапов этого процесса. Решение о дивестировании. Руководство материнской компании должно решить, является ли дивестирование правильным курсом действий. Это решение может быть принято только после тщательного финансового анализа различных альтернатив. Формулирование плана реструктуризации. Должен быть сформулирован план реструктуризации или реорганизации, и должно быть достигнуто соглашение между материнской и дочерней компаниями. Этот план необходим на случай, если продажа подразумевает продолжение отношений между материнской и дочерней компаниями. План должен охватывать такие области, как распоряжение активами и пассивами дочернего предприятия. В случаях, когда дочернее предприятие сохраняет некоторые из своих активов, а другие активы возвращаются материнской компании, план может включать подробный перечень перераспределяемых активов. Должны быть также решены и кадровые вопросы. Одобрение плана акционерами. Необходимая степень одобрения плана зависит от важности сделки и законодательных актов. В случаях, когда производится продажа крупного подразделения материнской компании, может требоваться одобрение акционеров. Тогда план передается на рассмотрение собранию акционеров, которое может быть обычным очередным или специальным собранием, созванным для рассмотрения только данного вопроса. Акционерам также рассылаются заявления о доверенности, запрашивающие одобрение решения о продаже. Материалы, представленные акционерам, могут касаться других вопросов, относящихся к собранию, в частности внесения поправок в уставные документы. Регистрация акций. Акции, выпущенные при продаже, должны регистрироваться в Комиссии по ценным бумагам. Частью нормального регистрационного процесса является подготовка проспекта, прилагаемого к заявлению о регистрации. Проспект должен быть разослан всем акционерам, получающим акции продаваемого предприятия. Завершение сделки. После того как предприняты все эти подготовительные шаги, сделка может быть завершена. Производится оплата, и подразделение отделяется от материнской компании в соответствии с заранее оговоренным графиком. 152 Финансовая оценка дочернего предприятия со стороны материнской компании, изучающей вопрос о дивестировании, должна осуществляться в следующей последовательности. Оценка денежных потоков после налогообложения. Материнской компании необходимо оценить денежные потоки подразделения после налогообложения. Этот анализ должен учитывать взаимосвязь соответствующих возможностей дочерней и материнской компаний в плане генерирования денежных потоков. Если, например, деятельность дочерней компании тесно связана с деятельностью материнской компании, то дивестиции могут оказать существенное положительное или отрицательное влияние на денежные потоки материнской компании. Определение ставки дисконтирования для подразделения. Необходимо рассчитать текущую стоимость денежных потоков подразделения после налогообложения. Для этого нужно получить ставку дисконтирования, специфическую для данного подразделения, учтя характеристики риска подразделения как автономного предприятия. Хорошим ориентиром для такой учетной ставки может быть стоимость капитала других компаний, работающих в той же отрасли и имеющих приблизительно такой же размер. Расчет текущей стоимости. Используя ставку дисконтирования, рассчитывается текущая стоимость каждого прогнозируемого денежного потока после налогообложения. Сумма этих значений будет представлять собой текущую стоимость способности подразделения самостоятельно производить доход. Вычет рыночной стоимости обязательств подразделения. Рыночная стоимость обязательств подразделений должна быть вычтена из текущей стоимости денежных потоков после налогообложения. Рыночная стоимость используется потому, что рынок фактически уже рассчитал приведенную стоимость этих обязательств. Это позволяет получить стоимость подразделения, очищенную от его обязательств и представляющую собой стоимость подразделения как части материнской компании при условии, что она сохраняет право собственности на подразделение. Вычет, выручки от дивестиций. Если выручка от дивестиций, т. е. чистая стоимость продажи, выше, чем стоимость содержания подразделения, то подразделение должно быть продано, если ниже, то сохранено. Таким образом, продажа активов или их части может быть обоюдно выгодной как для компании-покупателя, так и для компании-продавца и служить целям повышения эффективности общественного производства. Одним из взаимосвязанных мотивов дивестирования являются осуществляемые компанией стратегические изменения. Периодически многие компании пересматривают свои долгосрочные планы, пытаясь более точно определить, в какой сфере деятельности целесообразно работать компании. Для выработки стратегии рассматриваются внутренние мощности (капитал, здания и оборудование, трудовые ресурсы), внешние рынки и конкуренты. Рынок и конкурентные преимущества компании в пределах этого рынка изменяются с течением времени, иногда очень быстро. Возникают новые рынки, так же как и новые мощности внутри фирмы. То, что когда-то было весьма кстати, может больше 153 не удовлетворять требованиям ситуации. В итоге может быть принято решение о дивестировании средств из какого-либо вида бизнеса. В случае поглощения другой компании не все составляющие приобретаемой компании могут отвечать стратегическим планам компании-покупателя, вследствие чего может быть принято решение о дивестировании средств из одной или нескольких составляющих. Контрольные вопросы 1. Роль слияния и поглощения в реструктуризации бизнеса корпорации. 2. Виды слияний (горизонтальное, вертикальное, конгломератное). 3. Обоснование целесообразности слияния и поглощения. Эффект синергизма. 4. Изменение рыночной цены акции при слияниях и поглощениях. 5. Учет факторов внешней окружающей среды. 6. Учет факторов внутренней среды. 7. Мотивы слияния и поглощений. 8. Методы защиты от недружественных захватов и поглощений. 9. Разделение как инструмент реструктуризации корпораций. 154 ГЛАВА 7. ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ СТРУКТУРЫ КАК СРЕДСТВО РЕАЛИЗАЦИИ ВЫБРАННОЙ СТРАТЕГИИ РОССИЙСКИХ ПРЕДПРИЯТИЙ 7.1. Проблемы реструктуризации российских предприятий Сложившаяся структура российских промышленных предприятий определяется типом организации, в рамках которой реализуется производственный процесс. Существует несколько видов внутризаводской специализации: технологическая, предметная и смешанная. При технологической форме подразделения специализируются на выполнении однородных технологических процессов или операций. Они оснащаются, как правило, однородным технологическим оборудованием для выпуска одного или нескольких видов продукции. Предметная форма предусматривает сосредоточение в пределах цеха или участка различных видов оборудования для выполнения всего комплекса операций по изготовлению продукции. Смешанная структура предполагает формирование одних подразделений по технологическому принципу, а других – по предметному. Анализ производственных структур российских предприятий позволяет сделать вывод, что большинство из них представлено предметной специализацией выпускающих производств и технологической заготовительных и обрабатывающих (промежуточных) производств. Такой структуре свойственна пространственная разбросанность и большая прерывность во времени производственных процессов. Разразившийся в стране экономический кризис отразился на промышленном производстве следующим образом: из-за снижения спроса резко упала серийность производства и, как следствие, произошел рост издержек на единицу продукции за счет увеличения доли условно-постоянных расходов; снижение платежеспособности потребителей потребовало снижения уровня издержек производства; усилились требования к уменьшению длительности производственного цикла (недостаток оборотных средств, быстрое реагирование на спрос); усилились требования к расширению ассортимента и повышению качества продукции. В этих условиях предприятия были вынуждены начать реструктуризацию, чтобы приспособиться к требованиям рынка. Под реструктуризацией понимается процесс формирования новой структуры предприятия, приспособленной к изменениям внешней среды. Цель реструктуризации – повысить управляемость и за счет этого устойчивость предприятия в условиях рынка. Реструктуризация может осуществляться по следующим направлениям: преобразование структуры предприятия в рамках его прежних организационно-пространственных границ; разделение предприятия на отдельные самостоятельные части; 155 выделение из состава предприятия отдельных (конкурентоспособных или неконкурентоспособных) частей; присоединение к предприятию других частей из внешнего окружения; слияние предприятия с другими предприятиями из внешнего окружения. В кризисных условиях резко усиливаются различия в положении структурных подразделений предприятия. Это происходит в результате невозможности сохранения в прежнем объеме традиционных производств из-за неравномерности спада по разным видам продукции и освоения новых видов продукции. Это приводит к нарушению пропорций между технологическими переделами, к структурной несбалансированности, к различному уровню рентабельности (убыточности) отдельных производств. В результате обостряются противоречия между относительно благополучными и неблагополучными подразделениями. Возникает задача выделения конкурентоспособных частей предприятия и консервации или высвобождения неконкурентоспособных. При предметной форме специализации данные структурные преобразования осуществляются сравнительно просто, путем вычленения по продуктовому принципу. При технологической специализации реструктуризацию осуществить значительно труднее (если вообще возможно). Существуют различные варианты реструктуризации, при которой выделяются: продуктовые комплексы с включением в их состав вспомогательных и обслуживающих подразделений; продуктовые комплексы с образованием отдельных вспомогательных и обслуживающих подразделений; технологические комплексы с включением в их состав вспомогательных и обслуживающих подразделений; технологические комплексы с образованием отдельных вспомогательных и обслуживающих подразделений. При технологической специализации реструктуризация может привести к разрыву технологических цепочек и ухудшению жизнеспособности предприятия. В машиностроении (приборостроении) разделение крупных предприятий на отдельные части приводит к снижению их возможностей выпускать сложную продукцию. Таким образом, основное противоречие применительно к структуре российских предприятий заключается в следующем. Неравномерность воздействия кризисных факторов на отдельные производства требует выделения и разделения предприятия на конкурентоспособные и неконкурентоспособные части, однако технологическая специализация не позволяет осуществить это деление по продуктовому принципу. Еще более сложно разделить единую производственную инфраструктуру предприятия. Технологически специализация «заставляет» сохранять производственный персонал, даже если он в незначительной степени участвует в выпуске продукции. 156 Невозможность сохранить на прежнем уровне деятельность всего предприятия приводит к разрыву единых технологических цепочек, имитации создания независимых структур при фактически прежнем механизме взаимоотношений между подразделениями. Одним из вариантов технологической реструктуризации может быть создание предметно-продуктовых подразделений. Они основаны на продуктовом принципе объединения функций, но без «жесткого» обособления. Основными задачами таких структур являются: дифференциация положения подразделений за счет отдельного учета и разнесения доходов и затрат; создание автономно функционирующей параллельной структуры с отработанными связями и механизмами на случай краха неконкурентоспособных производств; запуск механизма локального списания убытков и локального решения проблемы неплатежей; а в более широком плане перевод проблемы банкротства предприятия в целом к локальному банкротству его отдельных неконкурентоспособных звеньев; создание условий для осуществления инвестиционных проектов (финансовое оздоровление, рационализации величины накладных расходов и прямых затрат); создание материально-производственных предпосылок для повышения гибкости управленческой структуры и др. По мере наращивания объема производства и выпуска конкурентоспособных видов продукции такие подразделения могут выступать «точками роста» или «точками подъема» предприятия в целом. Они концентрируют ресурсы за счет более слабых подразделений, создавая условия для их консервации или высвобождения и перехода сильных в предметные, производственно и финансово обособленные структурные подразделения. Динамика организационной структуры предприятия предопределяется как внешними, так и внутренними факторами. Спорным является утверждение, что при преобразовании предприятия управленческие структуры должны быть сориентированы, прежде всего, на внешние условиях. Внутренние проблемы предприятия также играют в этом процессе немаловажное значение. Как внешний фактор неопределенность (нестабильность) условий функционирования заставляет предприятия осуществлять структурные преобразования. К внутренним факторам, как отмечалось выше, относятся сложившиеся структуры производства, тип специализации, размеры, вид выпускаемой продукции и др. Потенциал реструктуризации в российской промышленности определяется тем, что многие крупные предприятия могли выпускать (и выпускали) множество разнородной продукции, зачастую не связанной друг с другом, работая в рамках единой управленческой и производственной инфраструктуры. В настоящее время многие из них создали структуры дивизионального типа на основе превращения существующих подразделений в коммерческие единицы с 157 юридическими правами. Эти структуры дополняются сетью малых хозяйственных форм по выпуску определенных видов продукции (услуг). На практике встречается несколько организационных вариантов решения задач разукрупнения и децентрализации предприятий: создание центров финансовой ответственности без разделения на самостоятельные юридические лица (фирмы), выделение некоторых подразделений в самостоятельные фирмы, сочетание обоих вариантов. Наряду с этим возможен различный статус создаваемых фирм: полностью независимая фирма (выкупленная работниками): независимая фирма, в которой предприятие выступает в качестве основного владельца капитала; независимая фирма, где предприятие владеет незначительной частью капитала; дочерняя фирма предприятия с высокой степенью автономности; дочерняя фирма с ограниченной самостоятельностью. При разукрупнении промышленные предприятия сталкиваются с немалым риском потерять в ходе этого процесса свое влияние на внешнее окружение. Для того чтобы не подорвать собственное производство и не разрушать систему специализации и кооперации, предприятие пытается сохранить контроль над собственными подразделениями. На практике существуют два наиболее распространенные пути достижения этого. Если речь идет о государственном предприятии, то подразделениям предоставляется в основном экономическая, но не юридическая самостоятельность. Если речь идет об АО, то предприятие оставляет у себя контрольный пакет акций бывшего своего подразделения. В ином варианте самостоятельное подразделение может сразу переключиться на альтернативную деятельность и не удовлетворять потребности основного производства. С другой стороны, образовавшиеся в результате разукрупнения самостоятельные предприятия в целях получения нужных ресурсов могут быть заинтересованы в сохранении определенных отношений с материнским предприятием, в состав которого они входили. Поэтому процесс разукрупнения должен проходить, вероятно, через стадию, когда большое предприятие будет выступать в роли переходной дезинтегрирующейся структуры. В целом процессы разукрупнения носят неизбежный характер и вполне укладываются в рамки антикризисной стратегии деятельности промышленных предприятий. Подобные преобразования направлены на обеспечение жизнеспособности предприятия в условиях кризиса за счет «отсечения» неэффективных звеньев, выявления и поддержки отдельных перспективных частей предприятия. При этом разукрупнение и децентрализация промышленных предприятий преследуют на практике три цели. 1. Разделение затрат и доходов по отдельным видам продукции. Раздельное существование производств не допускает списание затрат по одному виду деятельности за счет другого и создает благоприятные условия для диверсификации предприятия. С финансовой точки зрения деятельность достаточно диверсифицированной фирмы в рыночных условиях сводится к функционированию некоторого количества центров финансовой ответственности. Их условно можно разделить на группы: профиты – центры, доходы от деятельности которых устойчиво пре- 158 вышают расходы, венчуры – центры, которые не приносят пока устойчивого дохода, но, возможно, станут таковыми, и центры затрат. Выделение таких центров и отслеживание финансовых потоков, проходящих через них, позволяет бороться с «неожиданным всплеском» платежей, затратным ростом привлекаемых кредитных ресурсов (кредитной ловушкой) и т. п. Однако в наших условиях такой подход сталкивается с большими трудностями. Дело в том, что технологическая организация отечественных предприятий (в отличие от западных фирм) затрудняет предметное отнесение затрат отдельно на разные виды продукции. Выделяемые самостоятельные подразделения, как правило, представляют собой набор специализированных производств с достаточно низким уровнем внутренней кооперации и высокой долей кооперации с другими подразделениями. Причем кооперация в большинстве случаев предполагает не получение продукции, прошедшей обработку, например, в нескольких цехах самостоятельного подразделения, а лишь использование продукции или услуг одного из его цехов. В связи с этим усложняется система экономических взаимоотношений как между самостоятельными подразделениями, так и внутри каждого из них. На практике наиболее часто встречается три варианта решения данного вопроса: через сохранение системы централизованного расчета экономических показателей и контроля издержек; посредством взаимоотношений и в системе внутренних «трансфертных» цен; путем предоставления подразделениям полной экономической самостоятельности. 2. Выделение рентабельных и нерентабельных частей предприятия. Данная цель связана с ориентацией на выживание не всего предприятия, а отдельных его конкурентоспособных частей. При этом предполагается, что нерентабельные подразделения должны будут выйти из состава предприятия или обанкротиться, чтобы успешно работающие подразделения могли выжить. Исследованы случаи, когда расчленение предприятий на несколько юридических лиц оказывается вынужденной мерой, при которой отдельные из них «подставляются» под Закон о банкротстве ради спасения основной части предприятия. Такие радикальные решения еще не являются массовыми. Однако в большинстве случаев анализ приводит к выводу о необходимости совершенствования организационной структуры предприятия для того, чтобы позволить самостоятельным подразделениям изыскивать возможности реструктуризации своей деятельности. Однако вся та же технологическая организация производства затрудняет предметное выделение на предприятии конкурентоспособной и неконкурентоспособной частей. 3. Создание условий для эффективного инвестирования. Для инвестирования из предприятия стремятся выделить подразделения, способные обеспечить требуемый инвестором доход. Имеется в виду, что предпочтительнее осуществлять инвестиции не в предприятие в целом, а создавать 159 и поддерживать конкретные технологические цепочки – от проектирования до выпуска, продажи, предоставления реальных услуг. Например, московский завод им. Хруничева, известный производитель военной техники, по лицензии зарубежной фирмы начинает выпуск газобаллонной аппаратуры. В процессе перехода к производству принято решение о выделении прибыльной для завода деятельности в отдельное производство. Создана новая формально независимая коммерческая структура. При этом «материнское» выступает как холдинг, состоящий из ряда коммерческих фирм, использующих ресурсы предприятия. Однако достижение цели, связанной с созданием условий для эффективного инвестирования, также наталкивается на ограничения, обусловленные технологической организацией отечественных предприятий. По мнению некоторых специалистов, в ходе разукрупнения промышленных предприятий возникают пять ключевых проблем. 1) Проблема собственности (степень свободы в управлении, условия передачи ресурсов в дочерние фирмы), нахождение оптимального соотношения участия во вновь создаваемых фирмах самого предприятия и новых частных владельцев, располагающих личными накоплениями. 2) Определение эффективной формы хозяйственных взаимоотношений между материнским предприятием и дочерними фирмами. 3) Анализ возможностей и выявления сдерживающих факторов существующей внешней среды предприятия, а также прогнозирование ее изменений. 4) Установление степени автономности дочерних фирм, выбор их организационно-правовой формы. 5) Повышение мотивации работающих и в первую очередь управляющих, привлечение их к личному финансовому участию в деятельности новых фирм. Поставив вопрос о разукрупнении предприятия, прежде всего, необходимо выбрать критерий принятия решения об удержании в составе предприятия или выделении производства того или иного продукта (услуги). Это проблема стратегического управления. С позиций западной экономической науки в основе принятия таких решений лежит теория издержек операций фирмы. Это теория утверждает, что решение о закреплении изготовления продукта принимается тогда, когда «издержки рыночных операций» (если продукт является лишь внешним фактором) превосходят затраты на производство продукта внутри фирмы. В действительности же такой несколько упрощенный подход не объясняет принятие подобных решений, которые на практике чаще всего обусловливаются комплексом стратегических проблем. К стратегическим вопросам относится, прежде всего, определение места предприятия во внешней среде и главной для него сфере деятельности. В аспекте внешней среды доводы в пользу удержания предприятием какого-либо продукта (услуги) заключаются в необходимости уменьшить неопределенность в поставках и сбыте путем установления контроля над поставщиками и сбытовиками. Подобные действия могут быть предприняты для того, чтобы гарантировать снабжение, обеспечить сбыт, лишить конкурентов источников снабжения или рынков, не допустить их к ключевым технологиям. 160 Внутренние стратегические соображения обычно связаны со стремлением высвободить предпринимательскую инициативу, ослабить профсоюзный контроль труда, упростить организационную структуру и сократить накладные расходы. На наш взгляд, вопросы разделения предприятия на более мелкие части, прежде всего, должны быть тесно увязаны с анализом типа организации производства. Как известно, отечественные предприятия характеризуются технологической организацией производства: оборудование и рабочая сила специализируются на выполнении однородных операции (работ), а не на определенном продукте. Подобная специализация нашла адекватное отражение и в размещении производственного потенциала. За исключением отдельных сборочных и механосборочных цехов, ориентированных на выпуск конкретного продукта, на любом отечественном предприятии доминирует цеховая, основанная на технологической специализации структура производства. Положение усугубляется тем, что на аналогичных принципах основана организация не только производства, но и НИОКР, технологической подготовки производства, снабжения, сбыта, а также промышленной инфраструктуры предприятия. В таких реальных условиях разделение предприятия на части по предметно-продуктовому принципу затруднено. При этом внутренние взаимоотношения выделенных при доминировании технологической специализации самостоятельных подразделений осложняются слабой их увязкой с конечным продуктом и большой долей кооперации с другими подразделениями. Поэтому нынешнее ускоренное разукрупнение отечественных предприятий в большинстве случаев малоэффективно. Разукрупнение предприятий обычно представляется как мера, способствующая повышению эффективности их деятельности. Считается также, что разукрупнение является предпочтительным способом ускорения процесса изменения мышления работников, воспитания у них чувства ответственности, расширения производственной деятельности, повышения способности крупных структур к динамичному реагированию на изменения во внешней среде. Однако на деле процесс разукрупнения объясняется не столько тем, что руководители осознают его эффективность, сколько невозможностью в рамках существующей структуры «прокормить» все производства. Подразделения отпускаются на свободу с тем, чтобы они смогли заработать «на стороне», что вовсе не гарантирует возможность существования подразделений за счет собственной деятельности. На деле необходимо вначале определить, какие части предприятия и за счет чего смогут существовать самостоятельно. Российская действительность дает немало примеров негативных последствий формального разукрупнения предприятий. Так, петербургское научнопроизводственное объединение «Позитрон» прошло этап разукрупнения. Каждый из шести его заводов приватизировался отдельно и рассчитывал выжить в одиночку. Что из этого вышло, можно судить по положению завода «Витон», который объявлен банкротом. История «Позитрона» неординарна тем, что обособившиеся заводы бросили на произвол судьбы собственное заводоуправление. 161 Отдельные производства внутри предприятия имеют различную скорость падения спроса на выпускаемую продукцию и разные возможности по организации производства конкурентоспособной продукции. Подобные различия в настоящее время составляют экономическую основу сепаратистских тенденций на предприятиях, а разделение предприятия на отдельные части при технологической организации производства приводит к соответствующим результатам. Например, Усть-Илимский лесопромышленный комплекс (ЛПК) создавался как единый технологический комплекс и работал сравнительно неплохо, пока оставался единым. Но в ходе кампании по разукрупнению на базе ЛПК было создано 42 юридических лица. Произошло разделение технологического комплекса на десятки самостоятельных «осколков». Негативное влияние этого фактора стало быстро заметным, поэтому было предпринято уже несколько попыток воссоздать на базе ЛПК единое финансово-технологическое пространство. Но этому препятствует групповой эгоизм трех предприятий конечного цикла (Илимского лесоперерабатывающего завода, выпускающего продукцию высокого качества по специальной технологии, Усть-Илимского целлюлозного завода и Илимской лесоперевалочной базы), которые привыкли к доходам от экспорта своей продукции. Естественно, они не хотят снова кому-то подчиняться и с кем-то делиться. Сначала все работники этого крупнейшего в Евразии и самого оснащенного (среди российских ЛПК) современным технологическим оборудованием комплекса получали неплохие доходы, так как 60% продукции поставлялось на экспорт. После разделения благоприятные условия получили только эти три субъекта, причем в ущерб остальным. У юридических лиц начались серьезные проблемы: одни предприятия вступили в настоящую схватку с другими, появились взаимные неплатежи, хотя работа идет практически на одной производственной площадке. Итогами этих организационных изменений и последовавших за ними ухудшений стали значительный спад производства и дублирование мощностей. Самостоятельные предприятия устанавливают такие цены, что выгоднее организовать собственное производство с тем, чтобы не платить партнеру. Иными словами, предприятия охотно пользуются плюсами независимости, но не считают себя способными справиться с ее минусами. В целом анализ практики позволяет выделить следующие варианты организационной дезинтеграции промышленных предприятий: отделение цехов; отделение продуктовых комплексов; отделение «передельных» комплексов; отделение «смешанных» комплексов. Вопросы реструктуризации предприятия обуславливают необходимость своевременных изменений его организационной структуры. В свою очередь, совершенствование структуры управления способно оказать влияние на темпы и эффективность реструктуризации предприятия. Организационная структура управления большинства российских промышленных предприятий построена по традиционной линейно-функциональной схеме с доминированием централизованных вертикальных взаимодействий. 162 На крупных предприятиях существовали неразвитые структуры дивизионного типа. Подобные структуры легко управляются только при выполнении постоянно повторяющихся задач. Усиление же неопределенности и нестабильности требует тесного взаимодействия различных подразделений предприятия на горизонтальном уровне. Обеспечение выживаемости или самосохранения предприятия в условиях кризисной нестабильности требует изменения его поведения для усиления адаптационных возможностей, в том числе и путем изменения организационной структуры предприятия. В области организационной структуры предприятия работу зачастую сводят к решениям о создании, ликвидации, слиянии или сокращении управленческих служб и подразделений, о персональных перестановках. Опыт показывает, что начинать следует с тщательной проработки необходимых для новых условий функций управления, определения их взаимозависимости и значимости для деятельности предприятия. Только после этого можно обоснованно рекомендовать обновленную организационную структуру предприятия. В нынешних условиях существенно изменились границы управленческой деятельности предприятия. Определенные функции, которые ранее выполнялись государством, должны стать внутренними функциями предприятия. Наряду с этим появляются новые, ранее не существовавшие функции. Такие функциональные изменения на предприятиях могут быть практически осуществлены за счет: изменения приоритетов или относительной значимости выполняемых функций; введения новых или исключения некоторых прежде выполнявшихся функций; изменения порядка исполнения части функций и т. д. Для предупреждения и своевременного отслеживания изменений руководители предприятия должны постоянно анализировать динамику внешних изменений и своевременно «включать» в действие соответствующие функциональные подсистемы предприятия, объективно становящиеся необходимыми в новых условиях. Соответственно этому должна меняться структура управления: вводиться новые должности, создаваться новые структурные подразделения и упраздняться единицы, потребность в которых отпадает. Теоретически изменения функций могут происходить как постепенно, без заметных структурных преобразований, так и путем перестройки отдельных подсистем или даже полного преобразования системы управления предприятием. Например, при незначительном числе вновь появляющихся функций управления и сравнительно невысокой трудоемкости их выполнения они могут быть закреплены за имеющимися должностями специалистов или структурными подразделениями, службами. Это должно быть формально зафиксировано в организационной документации: уставах, положениях, должностных инструкциях, методиках, контрактах. В иных случаях может потребоваться перегруппировка сил действующего аппарата управления, что находит свое выражение в образовании новых линейных и функциональных звеньев – служб, подразделе- 163 ний, руководящих должностей. На практике при кризисной реструктуризации предприятия изменения в составе выполняемых управленческих функций, как правило, влекут за собой перемены в структуре управления. При разработке новой организационной структуры предприятия необходимый состав подразделений и штатов определяется исходя из их целевого предназначения в структуре предприятия, трудоемкости выполняемых функций, а также личностных качеств управленческих работников. Для закрепления новых функций (подфункций) в организационной структуре предприятия предусматривается недостающие (отсутствующие) подразделения и должности, если эти функции (обязанности, работы) нельзя передать имеющимся подразделениям. Те же подразделения, сложившаяся функциональная специализация или профиль которых не отвечает новому набору функций и которым не могут быть добавлены какие-либо дополнительные функции, должны быть упразднены. При этом важно обеспечить взаимодействие между разными управленческими службами и подразделениями для своевременного реагирования на происходящие кризисные изменения. Практически преобразование структуры управления на промышленных предприятиях осуществляется по следующим направлениям: слияние или разделение существующих отделов и служб; перераспределение функций управления между отделами и службами; создание новых отделов и служб; перераспределение функций управления по вертикали за счет создания структур дивизионального типа. Все эти изменения находят отражение в изменении состава и удельного веса подразделений предприятия (их бюджета или численности занятых в них работников). Подразделения, численность работников или бюджет которых существенно сокращены, чаще всего включают в плановый и технический отделы, отделы труда и заработной платы, кадров, производственного обучения, бухгалтерии. Расширяются, прежде всего, отделы сбыта, маркетинга, рекламы, а также финансово-коммерческие службы. При этом велика опасность простой трансформации ранее существующих отделов и служб в новые подразделения с сохранением прежних методов работы и кадрового состава. Такая трансформация не приносит результатов, поэтому при формальном подходе к реорганизации для руководителей нет наглядного доказательства эффективности работы подобного рода подразделений. В процессе совершенствования организационной структуры управления предприятием важно учитывать и другие закономерности. Среди них принцип соответствия формальных и неформальных структур с проведением реорганизации «под конкретных людей». При несоблюдении этого принципа проектируемая структура рискует стать мертвой, необходимые мероприятия останутся на бумаге. Данная закономерность во многом обусловлена резким снижением в условиях кризиса возможностей и необходимости жестко формализовать управленческие процессы. Такая формализация была бы слабо приспособлена к решению конкретных антикризисных задач, являющихся по своей сути нестан- 164 дартными и поэтому не допускающих жесткую регламентацию управленческих технологий. Другой закономерностью совершенствования организационной структуры управления предприятием выступает широкое распространение дуальных структур. Данные структуры в виде проектных групп, координационных комиссий или комитетов, рабочих групп и т. п. дополняют основную структуру. Функция подобных подразделений заключается в решении задач, которые плохо «вписываются» в стабильную организационную структуру управления предприятием. На них возлагается выполнение согласительных и адаптационных функций за счет комбинации постоянно действующих подразделений с временными подразделениями. Вышеописанные структуры называют дуальными, поскольку они предполагают наличие первичной организации и базирующихся на ней вторичных структур. Причем вторичные структуры быстро создаются и в дальнейшем преобразуются, работа в них носит более гибкий характер, чем в основной структуре. Структуры многих предприятий формируются по проектному принципу в «команды» или бригады, нацеленные на решение определенной проблемной задачи и объединяющие управленцев как в технической области, так и в сфере изучения запросов потребителей, торговли и т. д. Основными проблемами функционирования дуальных структур являются: трудности в координации работы проектных и рабочих групп, в том числе из-за определенной «непрозрачности» их деятельности; опасность смещения функций первичной и вторичной структур управления предприятием; сложности в распределении производственных мощностей и персонала между первичной и вторичной структурами управления предприятием. На определенном этапе часть структур переходит на «зонтичный» режим функционирования. Такой режим связан с тем, что какая-либо структура на льготных условиях пользуется услугами предприятия. Это позволяет проводить курс на формирование внутри предприятия условий для перспективных нововведений. Участники таких проектов получают преимущество в распоряжении финансовыми и материальными ресурсами. Предприятие же создает для таких структур сеть поддержки, которая включает финансовое обеспечение рисковых проектов и организационное обеспечение со стороны управленческих подразделений. Интеграция предприятий осуществляется для достижения определенных целей за счет получения дополнительных преимуществ от объединения ресурсов. Такие дополнительные преимущества часто называют синергическим эффектом. С этих позиций можно выделить три группы эффектов. 1. Эффекты при горизонтальной интеграции. Горизонтальная интеграция в основном связана с объединением идентичных по направлению деятельности предприятий, имеющих неиспользованные совместимые производственно-технологические, маркетинговые и иные ресурсы (возможности), которые могут быть эффективно использованы совместно. В этом случае наиболее часто возникают следующие эффекты: 165 сокращение производственных и иных издержек; расширение масштабов производства, сбыта и т. п.; повышение мобильности в распределении финансовых ресурсов. 2. Эффекты при вертикальной интеграции. При вертикальной интеграции объединяются предприятия, находящиеся на разных уровнях технологической цепочки какого-либо производственного процесса. Такая интеграция может обеспечить более низкие издержки производства и обращения и более эффективное распределение и использование ресурсов. 3. Смешанные эффекты, возможные как при горизонтальной, так и при вертикальной интеграции. Среди важнейших из этой группы эффектов можно выделить следующие: расширение финансовых (ресурсных) возможностей для получения кредитов или эмиссии ценных бумаг; расширение количества потребителей и заказчиков; получение резервов денежных средств; возможность «давления» на поставщиков; диверсификация деятельности (за счет специализации в другой области или в другом географическом регионе); увеличение доходов за счет расширения масштабов деятельности, снижения риска за счет диверсификации деятельности, экономии текущих производственных и иных издержек, дополнительных инвестиций на реконструкцию, экономии налоговых платежей и т. п. В организационном плане под интеграцией понимается совокупность задач по объединению предприятий – участников интеграционного процесса (или их части) таким образом, чтобы создать эффективную хозяйственную единицу. Организационные проблемы интеграции, как правило, включают в себя: развитие управленческих связей между предприятиями (уровень централизации или автономии, организационно-структурное включение, объединение систем отчетности и контроля, координации деятельности предприятийпартнеров); согласование различающихся систем управления и управленческого инструментария (система управления персоналом, определение роли, задач, компетенции и ответственности руководящего персонала); консолидацию отдельных функциональных областей; разрешение конфликтов. В принципе интеграция затрагивает все институциональные, функциональные и инструментальные аспекты предприятий-партнеров. Характер и масштабы необходимых изменений находятся, однако, в сильной зависимости от конкретной ситуации. Вопрос о временном аспекте интеграции остается дискуссионным. Спектр альтернативных предложений простирается от указаний проводить интеграцию как можно быстрее до рекомендаций тщательно изучать кадровый состав, технологию, хозяйственные особенности приобретенного предприятия и лишь затем выборочно осуществлять необходимые изменения. Некоторые исследова- 166 тели рекомендуют применять ситуативный подход к оценке недостатков и преимуществ быстрой и медленной интеграции. Рассмотрим три варианта интеграции. 1. Быстрая революционная интеграция. При таком подходе изменения могут происходить в известном смысле каждый день. Подготовленный заранее общий план интеграции должен осуществляться быстро и решительно. Радикальный подход, по мнению его сторонников, помогает уменьшить стресс, разного рода спекуляции и слухи, которые могут существенно повлиять на эффективность всего процесса. 2. Медленная эволюционная интеграция. При данном способе интеграции изменения происходят в течение длительного времени в виде многочисленных небольших шагов, так как возможности объединяемых предприятий быстро освоить радикальные перемены ограничены. Постепенный характер изменений позволяет персоналу приспособиться к ним, что снижает сопротивление этим процессам. Кроме того, снижается риск ошибочных решений, появляется возможность более глубоко разработать стратегию и интеграционные мероприятия. 3. Комбинированный подход. Такой способ применяется в тех случаях, когда подразумевается наличие некой прогнозируемой «точки необратимости», до достижения которой интеграционные мероприятия должны проводиться с высокой скоростью, после чего следует переходить к эволюционным мерам. В специальных публикациях нет конкретных указаний, по каким критериям следует выбирать подход к интеграции или каким образом определять «точку необратимости» в разной хозяйственной обстановке. Решения в этом плане носят преимущественно интуитивный характер. В принципе же правильные выбор скорости интеграционного процесса вполне возможен. Более сложной является оценка перспективы, учитывающей основные условия, в которых будет протекать весь интеграционный процесс. Возможны два подхода к планированию интеграции предприятий: синоптический и инкрементальный. В основе синоптического подхода лежит гипотеза о том, что интеграционные проблемы предсказуемы, а, следовательно, заранее могут быть разработаны способы их решения. Поэтому потенциальные проблемы можно устранить уже на этапе планирования интеграции предприятий. Суть интеграции, таким образом, сводится к осуществлению заранее сформулированных проблемных решений. Инкрементальный подход, напротив, базируется на представлении о том, что проблемы слияния могут быть выявлены главным образом только в ходе интеграционного процесса и должны решаться постепенно с помощью различных механизмов адаптации. Однако в любом случае планирование интеграции необходимо тесно увязывать с интеграционной стратегией. Интеграционная стратегия должна охватывать все мероприятия, которые необходимы для обеспечения полной согласованности и соответствия между объединяемыми предприятиями или их час- 167 тями. В конкретной ситуации возможны следующие три направления интеграционной стратегии: 1. Транспонирование (перенос) структур (например, компетенции, ресурсов, производственных процедур), стратегий, культуры и элементов кадровых управленческих параметров одного предприятия в другое. Например, можно перенести плановые и бюджетные системы, методы распределения ресурсов и продукции, системы стимулирования, переместить руководящие кадры и рядовых сотрудников. Для осуществления этого стратегического направления интеграции необходимы определенные предпосылки в отношении издержек производства, производственных программ, а также поддержка со стороны основных заинтересованных групп. Это стратегическое направление нацелено на то, чтобы факторы успеха одного предприятия могли быть перенесены в условия другого в расчете на мультипликативный эффект. 2. Комбинация структур, стратегий, культур и элементов кадрового и управленческого потенциалов обоих предприятий. Например, могут совместно проводиться научные исследования и разработки или закупки сырья и материалов. Этот вид стратегии ориентирован как на решение существующих проблем, так и на выполнение задач, которые возникнут в будущем. 3. Пересмотр основной стратегии, заключающейся, как правило, в свертывании структурных и кадровых элементов предприятий. К этой группе мероприятий относят, например, упразднение ряда должностей, увольнение части руководящего персонала и сотрудников, ликвидацию некоторых подразделений предприятий. Необходимыми предпосылками такой стратегии являются положительное соотношение «затраты – выгода» и отсутствие тяжелых отрицательных последствий от сокращения персонала. Подобная стратегия применяется, если реальные условия предприятий не полностью отвечают задачам и принятой концепции интеграции. Интеграционная стратегия, в свою очередь, определяет так называемую степень интеграции. Например, интеграция может ограничиться только переносом отдельных системных компонентов или, наоборот, все структуры одного предприятия переносятся на другое либо вновь создаются с применением комбинационной стратегии. Наряду с этим интеграционную стратегию должны дополнять управленческие решения, касающиеся интеграционных структур (институты, временные графики, инструментарий процесса объединения); человека, как ключевого фактора интеграции (распределение персонала, система стимулирования и т. п.). В науке управления под организационной структурой понимается совокупность возникающих в процессе управления связей и отношений между подразделениями предприятия. Формирование организационной структуры является одним из важнейших стратегических решений, принимаемых владельцем (владельцами) предприятия. Организационная структура рассматривается как средство достижения выбранной стратегии предприятия. Необходимость в более гибком подходе к организационным структурам появилась в результате усложнения и укрупнения масштабов деловой деятель- 168 ности, а также в связи с изменением форм собственности и условий функционирования современных предприятий. Постоянные изменения рыночной конъюнктуры и острая конкуренция требуют от предприятий, с одной стороны, постоянных поисков путей улучшения ассортимента и качества выпускаемой продукции с учетом основных тенденций в изменении спроса, с другой стороны, постоянного совершенствования средств производства на базе новейших достижений. Количественные и качественные изменения в производстве вызваны необходимостью в системной перестройке структуры управления. Пассивность в совершенствовании организационных форм и методов управления влечет за собой уменьшение эффективности производства, что ведет к снижению конкурентоспособности выпускаемых товаров. Деятельность предприятия может быть структурирована по линейному и функциональному признаку, по предметному признаку, по стратегическим хозяйственным центрам, в виде матрицы. На российских предприятиях наиболее часто встречается линейно-функциональная структура управления. В условиях централизованного управления ее классическая иерархия с подчинением нижестоящих звеньев вышестоящим позволяла быстро выполнять поступающие «сверху» приказы и информировать «верх» об исполнении. Функциональные подразделения обеспечивали более или менее слаженную работу структурных подразделений, выполняя соответствующие функции управления. Вся система такого управления была ориентирована на выполнение производственного задания (плана). Негативными сторонами такой структуры являются замедленность в принятии управленческих решений из-за высокой централизации процесса управления (директор, главный инженер, начальник производства, начальник цеха, мастер, бригадир), низкий уровень самостоятельности в принятии решении (инфантильность), полное перекладывание ответственности на высшие звенья управления. Западные страны в свое время сумели преодолеть негативные стороны, обусловленные линейно-функциональной структурой. Решение было найдено путем дополнения этой структуры недостающими координирующими элементами. Выбор организационной структуры, адекватной конкурентным условиям, позволяет привести существующую систему управления в соответствие с желаемым уровнем. Излишняя жесткость структуры затрудняет приспособление компании к изменяющимся условиям и ограничивает использование новых возможностей. В то же время излишняя гибкость может привести к дезорганизации. В связи с этим основной проблемой является разумное сочетание этих двух характеристик системы. Для современного этапа развития систем управления производством характерны две особенности. Первая состоит в попытке подойти к проблеме совершенствования систем управления на комплексной, системной основе, т. е. путем одновременного рассмотрения всех основных элементов системы управ- 169 ления, включая организационные формы и структуры управления, функции и закономерности управления, методы принятия решений и средства управления. Вторая состоит в структурном и организационном обособлении вопросов совершенствования управления, приобретающих все более специализированный характер, так как решение этой задачи требует привлечения специалистов, профессионально владеющих методами и средствами управления, а также владеющих знаниями в области экономики, организации производства, кибернетики, системотехники и др. С этой целью в составе предприятия создается специальная служба, которая независима от других функциональных служб и является штабным органом. Руководит этой службой, как правило, заместитель генерального директора или управляющий, занимающийся развитием организационных структур. Главная задача службы – способствовать улучшению организационной структуры, применяя для этого науку управления и связанные с ней методы, включая теорию организации, планирование, исследование операций. Она отвечает за приобретение и использование вычислительной техники; участвует в разработке политики фирмы; координирует и контролирует применение различных систем управления; работает над решением проблемы по улучшению существующей организационной структуры. Подготовленные службой предложения по усовершенствованию организационной структуры систематически рассматриваются на совете директоров, и в случае их принятия она несет за них ответственность. Эта служба также следит за основными направлениями по развитию и изменению организационных структур в конкурирующих компаниях, рассматривает предложения об учреждении новых должностей и может внести необходимые изменения и придать новой должности другие функции. Кроме того, она дает заключение о правильности составления планов расширения, диверсификации производства или поглощения, консультирует по организационным проблемам, новым методам управления и их влиянию на предприятие в целом, по вопросам связи между отделами. Без согласования с этой службой не может быть утверждена ни одна новая должность, не могут вноситься какие бы то ни было изменения в перечень функций, выполняемых структурными подразделениями фирмы. В последние годы за рубежом все чаще прибегают к такой организационной форме управления, при которой функции координации и контроля за ходом выполнения работ по проекту берет на себя инженерно-консультационная фирма, специализирующаяся на оказании услуг в области управления. Многие фирмы рассматривают эту организационную форму как некоторую альтернативу созданию собственной службы организационного управления. Использование инженерно-консультационных фирм получило дальнейшее развитие в рамках организационной формы так называемого «профессионального управления», особенно широко применяемой при строительстве объектов. При использовании этой организационной формы заказчик привлекает для управления проектом фирму, специализированную в области оказания услуг по управлению. Последняя выделяет из своего штата специалиста широкого профиля, который в дальнейшем возглавляет специально создаваемую группу про- 170 ектного управления и является управляющим строительством. Управляющий строительством в рамках этой формы должен своевременно обеспечивать всех участников необходимой проектной документацией, управлять ходом выполнения проекта в соответствии с заданными критериями, осуществлять закупку необходимых строительных материалов и оборудования, а также заниматься вопросами мониторинга контрактной деятельности. Развитие организационной формы «профессионального управления» тесным образом связано с разделением общественного труда, с выделением управленческой работы в особую сферу труда и деятельности человека. Использование инженерно-консультационных фирм для оказания услуг в области совершенствования внутрифирменного управления имеет много достоинств, среди которых следует выделить независимость суждений и предложений, ограниченный период их вовлечения в текущий процесс управления, относительно более высокая квалификация специалистов, использование ими современных методов анализа и синтеза, средств вычислительной техники. 7.2. Проблемы интеграции российских предприятий в рыночных условиях В условиях централизованного управления экономикой формирование организационной структуры осуществлялось на основе узковедомственного отраслевого подхода. Его отличительные черты: жесткая регламентация хозяйственных связей, прикрепление поставщиков к потребителям, директивные планы выпуска и т. д. Процесс становления новых организационно-хозяйственных структур характеризуется следующим. Формирование хозяйствующих рыночных субъектов резко отстает по времени от демонтажа административно-хозяйственной системы и ее иерархических структур. Вместо отлаженного механизма регулирования и координации, надежных горизонтальных межхозяйственных связей налицо управленческий вакуум, вызывающий организационную анархию и исчезновение исполнительской дисциплины на всех уровнях. Государственные структуры либо самоустраняются от решения вопросов, которые и в рыночной экономике остаются в сфере их компетенции, либо, напротив, дублируют друг друга в выполнении функций, им уже как раз не свойственных, что существенно распыляет усилия, необходимые для реализации властных полномочий. Приватизационные процессы, либерализация экономики сопровождаются так называемым управленческим камуфляжем – разрастанием негосударственных структур спекулятивно-посреднического типа, далеких от производственной деятельности. Разрыв хозяйственных связей усугубляется вследствие дробления крупных промышленных предприятий. 171 Вместе с тем в нынешней ситуации вызревание конкурентоспособных производств требует вертикально или горизонтально интегрированных структур, способных обеспечить переток технологий, кадров и иных ресурсов и контролировать внутренние цены в целях обеспечения конкурентоспособности конечной продукции. Такие структуры способны развивать жизнеспособные производства, опираясь на внутренние ресурсы и сохраняя способность к расширенному воспроизводству в неблагоприятных условиях. В ходе рыночных реформ в стране выявились следующие виды хозяйственных структур, созданных для реализации совместных стратегий деятельности: предприятия и отраслевые структуры; внеотраслевые объединения предприятий. Предприятия и отраслевые структуры Здесь явно лидируют отраслевые концерны, ассоциации, сформированные из прежних управленческих структур. Отраслевые структуры: оказывают предприятиям информационное и иногда лоббистское содействие; обеспечивают возможности интеграции с другими элементами системы отрасли, помогают в установлении хозяйственных связей, в том числе и с государствами ближнего зарубежья; как ассоциация потребителей могут противостоять монополизму поставщиков; способствуют отлаживанию хозяйственных связей в рамках своих структур. Они берутся за снабжение и сбыт продукции, часто на коммерческих началах. Посредником может выступать как аппарат управления, так и действующая в объединении независимая организация-посредник. Что касается небольших отраслевых объединений, то они, в основном оказывая помощь в снабжении и сбыте, отличаются большим вниманием к поиску заказов для предприятий, новых рынков сбыта. Отраслевое объединение зачастую становится базой неформальных связей и информационных каналов, своеобразным «клубом директоров». Очевидно, в организационной сфере есть две противоположные стратегии: одна – это вхождение в отраслевые объединения, корпоративные группы, другая – независимое существование. Первое дает определенные преимущества, однако требует от предприятий соответствующих правил поведения, основанных на «корпоративной этике». Вторая – приемлема для предприятий, объективно готовых самостоятельно решать проблемы. За время переходного периода ориентация на вхождение в отраслевые объединения сохранялась, но постепенно шел рост количества предприятий, отвергающих ее, предпочитая независимое существование. Отчасти выход из объединений может быть связан с отсутствием или недостаточной помощью со стороны отраслевых объединений. 172 Внеотраслевые объединения предприятий Предприятия и сами начали создавать внеотраслевые объединения. Они формируются для выполнения определенного набора функций и имеют четкий юридический статус. Часть этих функций выполняют и отраслевые структуры, но внеотраслевые объединения обычно более гибки, лучше приспосабливаются для решения конкретных задач производства, реализации совместных стратегий выживания и развития. Наиболее яркий тип подобных объединений – акционерные общества, основанные на слиянии финансовых ресурсов, объединении собственности. Они ориентированы прежде всего на совместные инвестиционные и производственные проекты. Поскольку перепрофилировать производство, освоить принципиально новую продукцию в одиночку не под силу, а государственное финансирование очень скудно, предприятия объединяются в акционерные общества, товарищества под конкретный инвестиционный проект путем слияния финансовых и иных ресурсов (материальных ресурсов, оборудования, помещений и др.). Если сначала это были объединения государственных предприятий, то теперь начался процесс привлечения средств частного сектора. Получают распространение объединения предприятий по технологической цепочке «поставщик – производитель – потребитель». В них налаживаются внутренние хозяйственные связи, поставки по комплектации; иногда проводится согласованная политика установления цен, их взаимного сдерживания. Такие объединения могут совместно финансировать проекты, направленные на преодоление узких мест в производстве, помогать испытывающим трудности входящим в них предприятиям. Создаются неформальные (и незаконные) объединения производителей продукции в виде соглашений о минимальном уровне цены. Подобные картельные соглашения обычно не афишируются. А вот объединения предприятий – потребителей определенного вида продукции распространены гораздо реже объединений предприятий-поставщиков. Еще один вид объединений – это небольшие организации, создаваемые для экономического и финансового анализа, маркетинга, информационной поддержки и т. п. Хотя подобные задачи может решать и аппарат управления концерном или ассоциацией, есть примеры, когда группа предприятий предпочитает сформировать собственную консалтинговую службу. Обычно внеотраслевые объединения предприятий формируются или заново, причем на региональной основе, или на базе части бывших отраслевых структур (производственных объединений, главков) с привлечением новых участников. Нередко предприятия участвуют в формировании финансово-промышленных групп (ФПГ) в целях взаимосогласования внутренней, а также внешней политики, концентрации финансовых ресурсов. При вхождении в подобные организационно-хозяйственные формы предприятия могут рассчитывать также поставить под жесткий контроль поставщиков, систему распределения готовой продукции, предприятия-конкуренты и т. п. Стихийно процесс фактического создания таких групп идет и в отраслевых организациях, развивающих свои банки и сеть финансовых институтов. Однако часто предприятия видят в этих группах доступ к инвестициям, воспринимая их 173 деятельность по аналогии с перераспределительными фондами бывших министерств. Поэтому привлекательность ФПГ для многих директоров основывается на предположении о возможности получения финансовой помощи без раздела прав собственности. В этом контексте можно отметить, что ныне холдингами, финансовопромышленными группами нередко именуются структуры, которые изначально не реализуют основополагающих принципов формирования подобных интегрированных финансовых объединений и их действительных функций в рыночной экономике. Одной из предпосылок создания ФПГ может быть технологический процесс. В первом приближении комплексный технологический процесс можно определить как цикл объективно и в требуемой последовательности складывающихся фаз при создании конечного продукта и доведения его до потребителя. Применительно к машиностроительной промышленности типичную с этой точки зрения ситуацию можно проследить на опыте АО КамАЗ. Выбор в качестве примера этого АО обусловлен масштабностью и завершенностью сложившихся здесь хозяйственно-технологических и информационных связей. Структурно-логическая схема этого объединения приведена на рис 7, где: блок А – предприятия и организации – партнеры (смежники); блок Б – оптовые торговые организации, розничные торговые организации, агенты, дистрибьюторы, дилеры, конечные потребители, сервисные организации, маркетинговые специализированные организации, организации – поставщики сырья, комплектующих и оборудования, торгпредства, торговые дома, НИИ, внешнеторговые организации; блок В – предприятия-поставщики (смежники), партнеры по совместным предприятиям, партнеры по передаче лицензий, патентов и ноу-хау, финансово-кредитные организации, сервисные организации; блок Г – отраслевые институты (НАМИ, НИИАТ, НИИавтопром, НИИстандарт и др.), предприятия – партнеры по СП и лицензионным соглашениям, специализированные организации («Лицензинторг» и др.); блок Д – предприятия-поставщики оборудования, сырья и комплектующих, организации – партнеры по СП и кооперации, организации внешнеэкономического профиля, по закупке лицензий, оборудования, ноу-хау («Автопромимпорт», «Лицензинторг», «Металлургимпорт» и др.), фирмы по лизингу оборудования, государственные организации по технадзору и экологии; блок Е – транспортные организации («Внештранс», пароходства и др.), склады, порты, станции, терминалы, простые посредники, поверенные посредники, торговые агенты, дистрибьюторы, дилеры, комиссионеры, торговые представительства, коммерческие и производственные СП, лизинговые компании, инвестиционные компании, консорциумы, тендерные комитеты, рекламные агентства, государственные организации, финансово-кредитные организации; блок Ж – независимые станции технического обслуживания, сервисные станции агента, дистрибьютора, дилера, автозаправочные станции, лизинговые фирмы, транспортные организации, технические центры внешнеторговой организации (экспортера, импортера). 174 А Б В 1.Формирование стратегии: проведение маркетинговых исследований Г 2. НИОКР: разработка доку ментации для производства Д Е Ж 3. Организация производства и само производство 4. Продвижение и сбыт: транспортировка, складирование, тоговля 5. Сервисное обслуживание Рис. 7.1. Структурно-логическая схема АО КамАЗ Из рис. 7.1 видно, что исходная задача – проведение стратегических маркетинговых исследований (без них невозможно адаптировать продукцию к меняющемуся спросу по принципу «производится только то, что продается»). Выбор новой продукции или модификация уже выпускаемой составляют главную цель этого первого звена структурно-логической схемы. Его особенность в том, что оно является не только начальной фазой этого процесса, но и выполняет связующую функцию по отношению к ряду других фаз, таких, в частности, как сбыт и послепродажное обслуживание, включающее обеспечение покупателя запчастями (последнее оказывается для покупателя подчас важнее, чем снижение продажной цены поставщика). Вторая фаза – научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР). Здесь у объединения имеется свой (акционированный или линейно-подчиненный) научно-технический центр и собственные конструкторскотехнологические подразделения. В третьей фазе, т. е. в производстве, всегда участвует масса поставщиков сырья, материалов, оборудования и комплектующих изделий. Преобразование их в участников совместного производства наиболее целесообразно через акционирование капитала. У АО КамАЗ таких сторонних предприятий более 500. Но профиль деятельности этих «смежников» чаще всего выходит за пределы потребностей одного, пусть очень крупного технологического комплекса. Поэтому и возникает проблема формирования ФПГ не только по критерию достижения организационной целостности управления каким-то одним хозяйственно-технологическим комплексом, но и вследствие необходимости интеграции различных видов деятельности. Еще одна группа сторонних организаций – те, которые связаны со сбытом и послепродажным обслуживанием. Их деятельность реализует фазу продвижения товара и сбыта, тесно связанную с подфазой транспортировки. Процесс становления в промышленности России новых организационнохозяйственных структур, соответствующих рыночным условиям развития эко- 175 номики, находится в начальной стадии и, по сути, еще не развернулся. Новые оргструктуры существуют пока фрагментарно. В их формировании и функционировании есть немало негативных моментов, основными из которых являются следующие. 1) Формальный характер статуса. Если бы наша промышленность обладала таким количеством действительных холдингов и ФПГ, какое имеется сейчас на бумаге, экономическая ситуация уже сегодня могла бы стать совершенно иной. 2) Неослабевающая ориентация многих организационных структур главным образом на осуществление посреднических функций. 3) Отсутствие четких механизмов внутрикорпоративного взаимодействия, согласования интересов, определения и должной реализации функций аппаратами управления. При оценке перспектив становления новых организационных форм в промышленности следует учитывать следующие обстоятельства. Во-первых, существует жесткое закрепление (в рамках единого юридического лица) предприятий, выпускающих однотипную продукцию. Во-вторых, естественная технологическая цепочка (комплекс смежных производств, работающих на конечный результат, от поставщика до потребителя) имеет, как правило, межотраслевой характер и почти всегда не соответствует предприятиям одной отрасли или подотрасли. В конечном счете, каркас промышленности России должны составить такие организационные структуры, как концерны, корпорации (в том числе транснациональные), холдинговые и трастовые компании, ФПГ, а также различные ассоциации предприятий и консорциумы. Сохранение технологических цепочек в обрабатывающих отраслях промышленности, в том числе в машиностроении, возможно именно в рамках концернов, реализующих весь цикл при широком и многонаправленном кооперировании на всех стадиях производственного процесса. Так, в автомобилестроении это означает объединение вокруг сборочного завода ряда специализированных предприятий по производству комплектующих, узлов и агрегатов, двигателей кузовов, электрооборудования. Результатом деятельности таких концернов могут стать комплектные поставки оборудования, систем и машин и обеспечение их сервисного обслуживания (в том числе проведение ремонта и комплектование запасными частями). Эффективным станет образование региональных (межотраслевых) концернов, которые сосредоточат свою деятельность на решении территориальных и межотраслевых проблем развития совместной производственной инфраструктуры, на создании межотраслевых производств для нужд всех предприятий. Промышленные организационно-хозяйственные объединения нового типа будут, несомненно, образовываться как на базе традиционно сложившихся производственно-хозяйственных связей (при существенных изменениях отраслевой структуры), так и на основе интеграции промышленных банковских и торгово-коммерческих структур при значительной диверсификации производственной деятельности. 176 В основу формирования новых организационно-хозяйственных структур должны быть положены следующие принципы: межотраслевой характер (на базе диверсификации производства); оптимальное сочетание малых, средних и крупных фирм; задействование возможностей стратегического планирования и прогнозирования совместной деятельности, централизации и интеграции различных видов ресурсов, перекрестного акционирования; матричный способ управления. Крупные независимые организационные структуры, связанные механизмом согласований и рекомендаций с органами государственного регулирования, призваны стать «несущей конструкцией» новой системы управления промышленностью России. При этом особую важность приобретает отработка механизма государственного регулирования, обеспечивающего благоприятные общеэкономические условия для успешного развития организационно-хозяйственных структур нового типа. Контрольные вопросы 1. Проблемы реструктуризации российских предприятий. 2. Организационные проблемы интеграции предприятий. 3. Варианты интеграции (революционный, эволюционный, комбинированный). 4. Направление интеграционной стратегии. 5. Транспонирование, комбинирование, пересмотр базовой стратегии. 6. Интеграции российских предприятий в условиях рынка с позиций становления новых организационных структур. 7. Отраслевые и внеотраслевые объединения предприятий. 177 ГЛАВА 8. СОЗДАНИЕ И ФУНКЦИОНИРОВАНИЕ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ 8.1. Основные понятия Одной из наиболее примечательных черт современных форм организации бизнеса является создание и функционирование групп компаний, имеющих определенную внутреннюю структуру. С одной стороны, требованием времени становится оперативная активность, связанная с рынком (маркетинговая политика, стратегия и т. д.), с финансовой самостоятельностью, с другой – все же требуется единый центр общего руководства. Мировой опыт подсказывает, что такой структурой может быть холдинг. В настоящее время холдинги функционируют на Западе практически во всех важнейших отраслях хозяйства: в банковском деле, финансовой сфере, торговле, промышленности, на транспорте и др. Это не случайно, ибо практикой доказано, что холдинговая форма организации финансового капитала наиболее жизнеспособна, подвижна и эффективна. Холдинговая компания, или холдинг, – совокупность связанных отношениями экономической зависимости основного и дочерних хозяйственных обществ, при которых основное общество является владельцем контрольных пакетов акций (долей участия в уставных капиталах) дочерних обществ и/или имеет договорные отношения с дочерними обществами, и/или в силу иных обстоятельств в соответствии со ст. 105 ГК РФ имеет возможность определять решения дочерних обществ; Основное общество – акционерное общество, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций (долей участия) других хозяйственных обществ или которое в связи с другими обстоятельствами имеет право определять решения дочерних обществ и формировать условия ведения ими предпринимательской деятельностью. Дочернее общество – хозяйственное общество, контрольное участие в уставном капитале которого имеет или в связи с другими обстоятельствами решения которого определяет основное общество. Участники холдинговой компании – хозяйственные общества, входящие в ее состав. Холдинги, или холдинговые компании, являются разновидностью группы лиц, основанной на отношениях экономической зависимости и контроля, участники которой, сохраняя юридическую самостоятельность, в своей предпринимательской деятельности подчиняются одному из участников группы, который в силу владения контрольными пакетами акций (долями участия в уставном капитале), договора или иных обстоятельств оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками группы. Холдинговые компании являются разновидностью предпринимательских объединений, под которыми мы понимаем все возможные формы объединения коммерческих организаций, создаваемые ими как добровольно (на договорной 178 основе), так и принудительно, в результате подчинения и контроля одного юридического лица над другими, для осуществления согласованной деятельности, направленной на получение прибыли, т. е. согласованной предпринимательской деятельности. Холдинг представляет собой особый вид компании, которая создается для владения контрольными пакетами акций других компаний в целях контроля и управления их деятельностью. Классическая холдинговая компания, как правило, состоит из головной (материнской), дочерних и внучатых фирм. Дочерние компании обладают статусом самостоятельного юридического лица и организованы по типу обществ с ограниченной ответственностью, т. е. в случае банкротства или неплатежеспособности они отвечают по своим обязательствам только имуществом своей компании. Нередко дочерние компании являются держателями контрольных пакетов акций подчиненных им внучатых подразделений. В соответствии с законом дочерним АО является общество, в котором приобретено более 50% акций. Его взаимоотношения с материнской фирмой строятся на основе специальных положений устава, а также действующего нормативного регулирования. Дочернее АО является самостоятельной фирмой, имеющей устав, расчетный и текущий счета и другие атрибуты юридического лица. Для контроля над дочерним АО, который дает формальное право интегрировать в общую систему фирменного управления, участие холдинговой компании в капитале общества может быть значительно менее 100%. Полный контроль имеет место при владении пакетом акций в 75%. Владение таким пакетом дает право контролировать решение вопросов, требующих не простого, а квалифицированного большинства. Холдинговые компании могут быть созданы: при преобразовании крупных предприятий с выделением из их состава подразделений в качестве юридически самостоятельных (дочерних) предприятий; при объединении пакетов акций юридически самостоятельных предприятий; при учреждении новых АО. При формировании холдингов принципиальное значение имеет вопрос о разграничении функций между головной и дочерними компаниями. Холдинговая компания обычно выполняет следующие функции: определяет стратегическое развитие группы в целом и ее отдельных компаний; контролирует финансовые результаты работы подчиненных дочерних компаний и всей группы в целом, составляет консолидированный баланс группы компаний; централизует капвложения и направляет их на наиболее перспективные и прибыльные направления бизнеса; подбирает и расставляет руководящие кадры группы. 179 осуществляет координационные и коммуникационные связи между участниками холдинга; осуществляет аудиторскую деятельность; Стратегическое руководство осуществляется материнской компанией посредством выработки рекомендаций, распоряжений и директив, участия в наблюдательном совете дочерних обществ. Тактические вопросы деятельности компании решают дочерние общества, имеющие определенную самостоятельность в принятии решений, касающихся их оперативной деятельности. В процессе деятельности холдингового предприятия возможно увеличение его размеров путем слияний и поглощений. Поглощением признается приобретение одним предприятием контрольного пакета акций другого. Поглощающая компания при этом признается холдинговой, а поглощаемая – ее дочерним предприятием. Поглощения и слияния однопрофильных компаний не допускаются (так как создаются монопольные структуры). При приобретении одной компании другой покупатель выпускает привилегированные акции на сумму стоимости поглощаемой компании, которая передается ее владельцам. Для поглощения различных компаний могут производиться несколько выпусков привилегированных акций. Для приобретения компании, капитал которой распылен среди многих акционеров, требуется более сложная процедура. В частности, может быть выпущена новая партия обыкновенных акций, которые затем в определенной пропорции обмениваются на акции приобретаемой компании. Однако для этого требуется сложный переговорный процесс, так как необходимо обменять все акции компании. Такой процесс называется stock-swapping. При слиянии компаний образуется новая компания и соответственно старые акции заменяются на новые. Холдинговые компании представляют собой важное звено так называемой системы участий, при помощи которой финансисты подчиняют себе формально независимые компании, располагающие капиталами, во много раз превосходящими их собственный. Внешне деятельность холдингов заключается только в управлении пакетом акций и сборе дивидендов и доходов от биржевых операций. В действительности же холдинги, захватывая контрольный пакет акций какой-либо компании, получают возможность назначить своих людей в правление, совет директоров и другие органы подконтрольной компании. Некоторые специалисты-менеджеры видят задачу холдинга в управлении активами путем скупки, продажи прибыльных (неприбыльных) предприятий. Иногда в ходе подобной стратегии объединяются под единой крышей абсолютно технологически не связанные производства. Диверсифицированный портфель в этом случае представляет собой группа подразделений, принадлежащих одному владельцу, но не связанных между собой технологическими связями. Синергетический портфель, наоборот, представляет собой группу предприятий, принадлежащих одному владельцу и стратегически связанных друг с другом. Налогообложение холдингового предприятия складывается из налогов материнской компании и ее дочерних фирм. Для холдинговых структур большое 180 значение имеет налогообложение доходов, переведенных от дочерних фирм. В состав доходов материнского предприятия включаются доходы, получаемые от долевого участия в деятельности других предприятий, от сдачи имущества в аренду, доходы (дивиденды, проценты) по акциям, облигациям и другим ценным бумагам, принадлежащим предприятию. В результате стремления улучшить свои финансовые результаты путем снижения налогов холдинговые компании создают оффшорные компании, зарегистрированные в странах с благоприятным налоговым режимом. При этом такие компании часто существуют только на бумаге. Рассмотрим преимущества холдингов в сравнении с другими правовыми формами организации бизнеса. Эффект объединения юридических лиц в холдинговую компанию или синергетический эффект заключается в том, что преимущества от объединения достигаются не посредством арифметического сложения, а умножением возможностей всех организаций, входящих в структуру холдинга. Холдинговые компании как разновидность предпринимательских объединений в сравнении с неинтегрированными коммерческими организациями, обладают следующими преимуществами: реализацией масштаба используемых ресурсов (производственных фондов, инвестиционных средств, трудовых ресурсов), в том числе возможностью привлечения квалифицированного управленческого, научного, производственного персонала; минимизацией для участников объединения в сравнении с обособленными производителями, не формирующими данную группу, отрицательного воздействия конкуренции, поскольку участники объединения, как правило, не допускают взаимной конкуренции на одном и том же рынке; значительной централизацией капитала, который в зависимости от экономической конъюнктуры может «перетекать» из одной сферы предпринимательской деятельности в другую; возможностью создания самодостаточной вертикальноинтегрированной системы от добычи сырья до выпуска законченной продукции высокой степени переработки; возможностью диверсификации производства для снижения предпринимательских рисков и обеспечения специализации отдельных видов деятельности как условия их конкурентоспособности; объединением производства, технического опыта и научно-исследовательских разработок, возможностью интеграции науки и производства. Холдинговые компании наряду с общими для всех предпринимательских объединений преимуществами имеют некоторые специфические, положительно выделяющие эту форму из ряда других. К числу таких преимуществ относятся: возможность повышения устойчивости бизнеса, управления рисками, обеспечения безопасности основных имущественных активов предпринимательского объединения. Рискованные операции могут быть перенесены в до- 181 черние общества, поскольку, будучи самостоятельными юридическими лицами, они несут ответственность по своим обязательствам только принадлежащим им имуществом (за исключением случаев привлечения к ответственности основного общества). Стратегия ограничения рисков предусматривает размещение основных ликвидных активов холдинговой компании в специально созданных для этих целей структурах; возможность централизации целого ряда функций и тем самым экономии управленческих затрат. Как правило, функциональное распределение обязанностей между основным и дочерними обществами происходит таким образом, что в сфере внимания основного общества оказываются такие полномочия, как планирование, организация финансовых потоков, централизованный бухгалтерский учет, правовое обеспечение, кадровая политика, информационное обеспечение, статистика, возможно маркетинг и организация сбыта; обеспечение единого внутри холдинговой компании налогового и финансового планирования. Корпоративные схемы налогового планирования, направленные на снижение налоговых потерь, могут быть основаны, в частности, на рациональном распределении функций внутри холдинга, внутреннем ценообразовании, создании участниками холдинга Централизованных фондов (резервов); обеспечение конфиденциальности контроля. В холдинговой системе организации предпринимательской деятельности на верхушке «холдинговой пирамиды» может быть общество, созданное отдельными лицами, чей реальный контроль, осуществляемый через органы управления основного общества, практически скрыт и может быть выявлен только через систему аффилированных лиц. Следует отметить, во-первых, что не каждая холдинговая компания обеспечивает единовременно реализацию всех перечисленных преимуществ; вовторых, отдельные из названных преимуществ в создании холдинговых компаний оборачиваются для других субъектов (государство, граждане, другие предприниматели, например контрагенты по договорам) обратной стороной и могут быть отнесены с точки зрения реализации их интересов к недостаткам. Например, монополизация отдельных сегментов рынка или минимизация налогообложения за счет установления по внутреннему обороту между участниками холдинга «трансфертных» цен могут иметь в целом для экономики отрицательное значение. 8.2. Виды холдинговых компаний Холдинговые компании – это одна из правовых форм предпринимательских объединений. Классификацию предпринимательских объединений по правовым формам следует отличать от классификации по критерию экономического содержания, основанного на цели создания объединения, принципах централизации тех или иных производственно-хозяйственных, коммерческих функций, распределении полномочий между участниками объединения. С точки зрения 182 экономического содержания выделяют: концерны, картели, синдикаты, пулы, консорциумы и пр. Цели объединений могут быть реализованы путем образования определенной правовой формы: холдинга, финансово-промышленной группы, ассоциации (союза), некоммерческого партнерства, простого товарищества. В форму холдинга воплощаются, как правило, отличающиеся жесткой централизацией концерны и синдикаты; диверсифицированный холдинг представляет собой конгломерат. Концерн в советском законодательстве предрыночного периода (1985– 1991 гг.) и еще в Законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» 1991 г. рассматривался как добровольное объединение предприятий, обладающее статусом юридического лица. Под концерном понималось объединение предприятий, осуществляющее совместную деятельность на основе добровольной централизации функций научно-технического и производственного развития, инвестиционной, финансовой, природоохранной, внешнеэкономической и иной деятельности, а также хозрасчетного обслуживания предприятий. В концерне создавалась система управления, при которой его участники добровольно передавали часть своих полномочий и функций, в том числе по представлению своих интересов во взаимоотношениях с министерствами и ведомствами, другими организациями и учреждениями, включая вопросы размещения государственного заказа, получения централизованно выделяемых материальных ресурсов и капитальных вложений. Особое место государственные концерны занимали в отраслях, имеющих базовое значение для жизнеобеспечения всей экономики, и в тех отраслях, для которых характерны замкнутые цепи взаимосвязанных технологических процессов, глубокая внутренняя кооперация при производстве и реализации конечного продукта. Входящие в концерн организации не теряли юридической самостоятельности; запрещалось одновременное участие более чем в одном концерне. В настоящий момент концерн понимают как способ организации взаимодействия самостоятельных субъектов предпринимательской деятельности путем централизации производственных, научно-технических, внешнеэкономических функций, финансовой и инвестиционной деятельности, а также сервисного, коммерческого обслуживания. М.Г. Диканский, В.А. Шильдкрут определяют концерн как «объединение самостоятельных предприятий, связанных посредством системы участий, договоров об общности интересов, персональных уний, патентнолицензионных соглашений, финансирования, тесного производственного сотрудничества». Некоторые авторы отождествляют концерн с монополистическим объединением, например И.А. Зенин пишет: «Концерн – наиболее сложная и преобладающая форма монополистического объединения, в котором с помощью финансового контроля связываются в единый комплекс разнородные предприятия». Такой подход представляется не совсем верным, поскольку не всякий концерн имеет целью ограничение конкуренции и завоевание участниками монопольного положения. Концерн – это, прежде всего экономическое единство. Концерны являются жестко централизованными структурами. Единое управление – отличительный 183 признак концерна. Правовой основой централизации управленческих функций может быть наличие между юридическими лицами отношений экономической зависимости. Сервисные, лизинговые центры, маркетинговые и торговые службы, обретают в концернах формы хозяйственных обществ со специализированными функциями. Организация, которая доминирует в концерне, может являться основным по отношению к другим структурам концерна обществом. При этом не исключается возможность функционирования концерна в организационно-правовой форме финансово-промышленной группы путем заключения договора о создании ФПГ и учреждения центральной компании. Важно то, что концерн отражает производственно-экономическое содержание деятельности организации (объединения организации), а холдинговые компании, финансовопромышленные группы являются организационно-правовыми формами выражения этого содержания. Таким образом, холдинги с жесткой структурой управления, централизацией производственных, научно-технических функций, регулированием финансовых потоков и инвестиций в экономическом понимании являются концернами. Родоначальником концерна как правовой формы объединения предприятий является германское законодательство (§ 18 Акционерного закона Германии 1965 г.). Концерн, с точки зрения права Германии, являясь распространенной формой связанных предприятий, может быть вертикальным и горизонтальным. Предприятия образуют вертикальный или субординационный концерн, если властвующее и одно или несколько зависимых предприятий (зависимым признается предприятие, на которое другое (властвующее) предприятие имеет возможность оказывать решающее влияние) объединены под единым руководством властвующего предприятия. Субординационный концерн предусматривает контроль властвующего предприятия над зависимыми предприятиями концерна. Горизонтальный или равноправный концерн образуют самостоятельные в правовом отношении, независимые друг от друга предприятия, когда они объединены под единым руководством. Равноправный концерн создается на началах координации. Законодательство Германии так же, как и современное российское, не признает концерн юридическим лицом, отрицает наличие у него обособленного имущества. Суть концерна – объединение предприятий, которое может образовываться как на добровольной, так и на принудительной основе. Как и в российской предпринимательской практике, главным, определяющим признаком концерна является единое руководство. Предприятия равноправного концерна не теряют экономической и юридической самостоятельности. Зависимые предприятия вертикального концерна теряют экономическую самостоятельность. В правовую форму холдинговых компаний могут «облачаться» синдикаты, под которыми в современной практике понимают предпринимательское объединение картельного типа, участники которого сбывают свои товары через единую торговую контору (обычно создаваемую в виде хозяйственного общества), которая также может осуществить для участников синдиката закупки сырья. Синдикат не является юридическим лицом, участники синдиката сохраняют юридическую и производственную самостоятельность. 184 Синдикаты, как и картели, не являются в современном российском законодательстве предметом самостоятельного правового регулирования. Распространенные в СССР в 1920–1930-х годах как торгово-распорядительные аппараты трестов, охватывающие сферы кредита, расчетов, снабжения, сбыта, ценовой политики и распределения заказов, синдикаты уже к началу 40-х годов начали утрачивать свое былое значение. Многие специалисты определяют синдикат через родовое понятие «картель». Так, по мнению М.Г. Диканского, синдикат является разновидностью картеля, который предусматривает совместную продажу продукции предприятий картеля, для чего обычно создается специальное предприятие, как правило, в форме общества, через которое и осуществляется реализация товаров. И.А. Зенин определяет синдикат как «объединение юридически и производственно самостоятельных предпринимателей, ведущих совместно коммерческую деятельность». С точки зрения Т.В. Кашаниной, синдикат – это такое объединение корпораций, где последние теряют только свою коммерческую самостоятельность. При этом главная цель создания синдиката – решение вопросов сбыта, для чего в его структуре создается одно, а чаще всего целая сеть торговых товариществ. Созданные для решения проблем сбыта эти товарищества могут вести любую хозяйственную деятельность. Синдикаты, исходя из приведенных характеристик, обладают следующими основными признаками: являются предпринимательскими объединениями монопольного характера; имеют целью организацию сбыта продукции участников и снабжения их материально-техническими ресурсами; в состав синдиката в силу специфики его снабженческо-сбытовых функций, как правило, входят хозяйствующие субъекты одной отрасли; имеют сложную организационную структуру объединения, предполагающую создание одной или нескольких сбытовых организаций, как правило, в качестве правосубъектных. Синдикаты могут существовать в правовых формах холдингов, финансовопромышленных групп, создаваться на базе простого товарищества. Таким образом, отдельные холдинговые компании по своему экономическому содержанию могут быть синдикатами. С точки зрения экономического содержания холдинговые компании могут представлять собой и конгломераты. Конгломератом признают совокупность организаций, которые не имеют каких-либо общих производственных основ, но объединены организационными или финансовыми связями. Конгломераты являются диверсифицированными корпоративными образованиями, возникающими в результате межотраслевой интеграции. Широкая диверсификация производства снижает производственные риски, позволяет целенаправленно распоряжаться финансовыми потоками в то направление деятельности, которое может принести наибольшую прибыль, в данный момент или будет «нести золотые яйца» в перспективе. Конгломерат может существовать как в организационной форме холдинга, так и в других формах и даже в рамках одной много- 185 профильной коммерческой организации. В данном случае важно подчеркнуть экономическую сущность понятия конгломерат и ее соотношение с правовой формой; не каждая холдинговая компания имеет диверсифицированное производство, т. е. является конгломератом и не каждый конгломерат обязательно существует в форме холдинга. В зарубежном законодательстве и предпринимательской практике традиционно выделяют два вида холдинговых компаний: чистые и смешанные холдинги. Такое деление ставится в зависимость от того, являются ли основные общества холдинговых компаний исключительно только держателями акций (долей участия) дочерних обществ или же наряду с этим занимаются самостоятельной производственной, торговой, банковской или иной коммерческой деятельностью. В чистом холдинге основное общество владеет контрольными пакетами акций и выполняет только контрольно-управленческие функции по руководству дочерними обществами. В смешанном холдинге наряду с контролем за деятельностью дочерних обществ основное общество осуществляет также самостоятельную предпринимательскую деятельность. Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, вводит понятие финансовой холдинговой компании. Финансовыми холдингами в соответствии с этим Положением признаются холдинговые компании, более 50% капитала которых составляют ценные бумаги других эмитентов и иные финансовые активы. Финансовые холдинговые компании могут вести исключительно инвестиционную деятельность, другие виды деятельности для них не допускаются. Финансовая холдинговая компания не имеет права вмешиваться в производственную и коммерческую деятельность дочерних предприятий. Представители финансовой холдинговой компании могут принимать участие только в собраниях акционеров дочерних предприятий. Включение представителей финансовой холдинговой компании в состав советов директоров и иных органов управления дочерним предприятием не допускается. Финансовая холдинговая компания имеет право отчуждения принадлежащих ей акций только на организованном рынке ценных бумаг – фондовой бирже. Следует заметить, во-первых, что указами Президента Российской Федерации установлено нераспространение норм раздела 3 Положения о холдинговых компаниях, регулирующих специфику финансовых холдинговых компаний, на отдельные влиятельные холдинги, а, во-вторых, многие из приведенных выше положений, касающиеся специфики финансовых холдинговых компаний, создаваемых в процессе приватизации предприятий, утратили свое значение и практически не применяются. Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» от 2 декабря 1990 г. № 395-12 с изменениями, внесенными Федеральным законом «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» от 19 июня 2001 г. № 82-ФЗ1 определяет банковский холдинг как объединение юридических лиц, юридическим лицом не являющееся, с участием кредитной организации (кредитных организаций), в котором юридическое лицо, не являющееся кредитной организацией (головная организация бан- 186 ковского холдинга), имеет возможность прямо или косвенно (через третье лицо) оказывать существенное влияние на решения, принимаемые органами управления кредитной организации (кредитных организаций). Под существенным влиянием применительно к банковскому холдингу понимаются возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия в его уставном капитале и (или) в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской группы, и назначать единоличный исполнительный орган и (или) более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица. Из приведенных положений следует, во-первых, что головная организация банковского холдинга не должна быть кредитной организацией; во-вторых, что ФЗ «О банках и банковской деятельности», раскрывая понятие «существенное влияние» приводит закрытый перечень оснований установления контроля одного юридического лица над другими, что в принципе не согласуется со ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предполагает, что возможность определять решения хозяйственного общества происходит из любых обстоятельств, позволяющих установить между организациями отношения власти – подчинения. Головная организация банковского холдинга в целях управления деятельностью всех кредитных организаций, входящих в холдинг, вправе создать управляющую компанию банковского холдинга. Управляющая компания банковского холдинга представляет собой хозяйственное общество, основной деятельностью которого является управление деятельностью кредитных организаций, входящих в банковский холдинг. Управляющая компания не вправе заниматься страховой, банковской, производственной и торговой деятельностью. Головная компания банковского холдинга обязана иметь возможность определять решения управляющей компании по вопросам, отнесенным к компетенции собрания ее учредителей (участников), в том числе о ее реорганизации и ликвидации. Наряду с банковским холдингом ФЗ «О банках и банковской деятельности» определяет банковскую группу как объединение кредитных организаций, не являющееся юридическим лицом, в котором одна (головная) кредитная организация оказывает прямо или косвенно (через третье лицо) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления другой (других) кредитной организации (кредитных организаций). Исходя из нормы Закона, следует, что в банковской группе головной должна быть кредитная организация в отличие от банковского холдинга, где, напротив, головной является юридическое лицо – некредитная организация. Заканчивая изложение вопроса о видах холдинговых компаний, хотелось бы заметить следующее. Классификация холдингов на чистые и смешанные основана на исключительности или не исключительности контрольноуправленческой деятельности; выделение финансовых, банковских холдингов 187 происходит по отраслевому принципу, т. е. мы имеем дело с различными критериями и соответственно различными видами классификации. При этом представляется, что такая значительная специфика правового регулирования финансовых и банковских холдингов вряд ли оправдана даже отраслевыми особенностями предпринимательских объединений. 8.3. Схемы формирования холдинговых компаний По структуре контрольного пакета различают три вида холдинговых компаний: портфельный холдинг (только владеет контрольным пакетом других предприятий), инвестиционный холдинг (владеет и управляет портфелем акций других предприятий), портфельно-инвестиционный холдинг (представляет собой сочетание первого и второго видов). Портфельный холдинг не проводит каких-либо мероприятий по управлению портфелем ценных бумаг предприятий, входящих в холдинговую компанию. Инвестиционный холдинг расширяет свою деятельность внедрением различного рода действий по управлению портфелем ценных бумаг предприятий холдинга, он может осуществлять инвестиционную деятельность, в том числе продавать и покупать любые ценные бумаги, включая акции. По характеру деятельности холдинговые компании могут подразделяться на так называемые чистые холдинги, т. е. компании, занимающиеся исключительно контрольно-управленческой деятельностью, и смешанные холдинги, в ведении которых помимо функций контроля и управления находятся также вопросы ведения предпринимательской деятельности. Создание холдинговых компаний путем передачи им части акций других компаний в обмен на акции холдинга означает делегирование полномочий на управление от производственных единиц специально выделяемым для этого организационным структурам в целях совершенствования механизма управления, ускорения процессов принятия решений и придания процессу производства большего динамизма. В современных условиях крупные предприятия в основном конгломератного типа могут создавать и так называемые промежуточные холдинги. Это отдельные общества или подразделения в структуре компании, выполняющие определенные задачи, например патентный и лицензионный холдинг, холдинг по оказанию услуг, холдинг, занимающийся инвестиционной деятельностью и т. д. Подобные промежуточные холдинги призваны сосредоточить усилия, средства, интеллектуальный потенциал на строго ограниченных, конкретных задачах для максимально эффективного использования этих факторов в интересах самого предприятия. Холдинговые компании создаются в основном для владения контрольными пакетами акций предприятий и фирм. Они осуществляют все функции, связанные с управлением и распоряжением акционированным имуществом и финансовыми активами. Схема формирования чистого холдинга представлена на рис. 8.1. 188 Основными целями создания подобных холдингов являются: гибкое реагирование на колебания конъюнктуры; возможность оперативного маневра капиталовложениями; облегчение фискального бремени (перераспределение сверх-прибыли, перевод во вложения, не облагаемые налогом или облагаемые пониженным налогом, в другие предприятия, входящие в холдинг); диверсификация; сбалансированная деятельность на основе общих целей; сохранение оперативного руководства и хозяйственной самостоятельности на уровне предприятия; возможность получения поддержки в сложные периоды деятельности предприятия. Головная компания Приобретение (или получение по доверенности) контрольных пакетов акций Акции АО (или другая аналогичная компания) Акции Дочерние фирмы АО (или другая аналогичная компания) Приобретение (или получение по доверенности) контрольных пакетов акций Акции АО (или другая аналогичная компания) Внучатое общество Рис. 8.1. Схема формирования чистого холдинга Для смешанного холдинга характерно участие банковских учреждений в управлении вверенной им собственности и использование страховых, инвестиционных компаний или инновационных фондов (рис. 8.2). 189 Страховые компании, инвестиционные фонды БАНК Трастовые отделы банка Покупка акций Управление и контроль за акционированным имуществом Акции АО Рис. 8.2. Схема формирования смешанного холдинга Существенным преимуществом такого холдинга является возможность оперативного маневрирования кредитно-финансовыми ресурсами. Частным случаем формирования смешанного холдинга является приобретение торговыми или промышленными предприятиями контрольных пакетов акций кредитно-финансовых учреждений (рис. 8.3). Предприятия (торговые, промышленные) Приобретение контрольных пакетов акций Акции Кредитно-финансовые учреждения Рис. 8.3. Частный случай формирования смешанного холдинга Целями создания такого холдинга являются: обеспечение подконтрольными финансовыми ресурсами; получение свободного доступа к денежным активам; возможность маневрирования крупными кредитами. 190 Для решения задач, связанных с деятельностью регионов или приоритетных отраслей, могут создаваться холдинги с участием государства и муниципальных органов. Примерная схема формирования такого холдинга представлена на рис. 8.4. Подобные холдинги создаются с целью: структурной перестройки экономики региона; поддержки и развития перспективных отраслей; компенсации низкой рентабельности одних предприятий за счет других (банкротство отдельных предприятий не угрожает экономической структуре в целом). Правительство Негосударственные предприятия и коммерческие банки Муниципалитет Отдельные частные лица Уставной фонд Смешанная холдинговая компания Инвестиции или покупка акций Предприятия Рис. 8.4. Схема формирования холдинга с участием государства Одним из видов холдинга является вариант, при котором происходит обмен акциями между материнской и дочерними компаниями (рис. 8.5). При этом через владение акциями возникает эффект взаимовлияния, направляющий деятельность каждой из компаний на обеспечение эффективности деятельности всех участников холдинга. Это, в конечном счете, положительно отражается на достижении конкретной компанией частного результата. Более тесная взаимосвязь между материнской и дочерней компаниями при таком варианте формирования холдинга усиливает преимущества чистого и смешанного холдингов. 191 Учредители (собственники) Холдинговая компания Акции холдинговой компании Обмен акциями Акции Акции Акции Акционерные общества Рис. 8.5. Схема формирования холдинга с обменом акциями между материнской и дочерними компаниями 8.4. Управление холдинговой компанией Высшим органом управления холдинговым объединением, которое зарегистрировано в качестве акционерного общества, является общее собрание акционеров материнского холдинга. Формируемые им административные органы управляют как его собственной деятельностью, так и дочерними фирмами и предприятиями. На высшем уровне управления холдинговой фирмы определяются ключевые вопросы ее деятельности – инвестиционная стратегия, технологическая политика, перспективные проекты и пр. Дочерние фирмы обладают достаточным уровнем самостоятельности для выполнения поставленных перед ними задач. Управление холдингом распадается на два направления: управление отраслями и управление функциями. Под отраслью понимается совокупность дочерних фирм и филиалов данного профиля. По линии отраслевого управления 192 осуществляется координация производственно-сбытового цикла каждой категории товаров и услуг. По линии функциональных служб проводится координация отдельных аспектов деятельности фирмы – планирования, финансирования, исследования рынка, сбыта и т. д. Координация действий дочерних фирм обеспечивается функциональными и отраслевыми службами, входящими в состав исполнительных органов материнского и дочерних предприятий. Рассмотрим подробнее взаимоотношения по линии «холдинговая компания – дочерняя фирма». В соответствии с современными управленческими доктринами непосредственное руководство не должно вмешиваться в текущую деятельность подчиненных ему дочерних фирм и служб, проводимую сотрудниками в рамках поставленной задачи и своих должностных обязанностей. Головное предприятие управляет деятельностью дочерних фирм через своих представителей в органах управления и, прежде всего, в совете директоров. В целях реализации общефирменной стратегии желательно, чтобы генеральный директор представлял интересы главного акционера. Материнское предприятие должно контролировать также большинство голосов в совете директоров. Управление и контроль со стороны материнского предприятия могут осуществляться и на уровне исполнительных структур (правления) на основании устава или внутреннего регламента холдинговой компании. Это обычно возможно при полном контроле над дочерней фирмой со стороны материнского предприятия. По вопросам, определенным внутренним регламентом фирмы, правление дочернего общества подчиняется непосредственно вышестоящим органам холдингового объединения. В случае если участие в дочернем АО превышает 50%, взаимоотношения между ним и материнским обществом должны быть официально определены в уставных документах. Для создания такой фирмы требуется решение общего собрания акционеров. Важным структурным элементом холдингового предприятия является объединение дочерних структур по отраслевому, технологическому или территориальному признаку. С организационной точки зрения отраслевое направление может возглавлять дочерняя фирма – промежуточный холдинг или производственная компания, которая является одновременно отраслевым центром. В зависимости от степени децентрализации управления руководителями отрасли в рамках всего хозяйственного объединения являются директора крупнейших дочерних фирм или сотрудники центрального аппарата. В последнем случае в подчинении руководителя отраслевого направления находятся все дочерние фирмы данного профиля. Генеральный директор или председатель совета директоров дочерней фирмы может находиться в подчинении у руководителя отраслевой и функциональной служб материнской фирмы одновременно. Руководители функциональных служб дочернего предприятия также могут находиться в двойном подчинении – по линии отрасли и по линии функционального органа управления материнской компании. 193 На практике, однако, отраслевая служба в лице исполнительного директора дочерней фирмы обычно имеет приоритет. Права и компетенция различных уровней управления должны быть тщательно проработаны и закреплены в соответствующем документе – внутреннем регламенте холдингового предприятия. Одной из основных проблем, которую необходимо решить менеджерам холдинговой фирмы, является определение меры хозяйственной самостоятельности ее дочерних предприятий. Эта мера зависит от концепции коммерческой деятельности холдинга и от тактики достижения рыночных целей. Каждое дочернее предприятие играет строго определенную роль, и его статус обычно определяется внутренним регламентом материнской компании. Устав дочерней фирмы должен соответствовать определенным требованиям, в частности обеспечивать ее управляемость вышестоящими органами компании. Мировая практика свидетельствует, что соотношение уровня централизации и децентрализации фирменных структур не является постоянным. Оно зависит от многих факторов, например от фазы делового цикла и отраслевой принадлежности предприятия. Для России в настоящее время характерен высокий уровень централизации активов, что всегда имеет место в период высокой инфляции. При построении организационной структуры следует исходить из того, что службы и подразделения фирмы неизбежно вступают между собой в своеобразную конкуренцию за обладание ресурсами и фондами. Они стремятся расширить свое административное влияние. В результате «работы на себя» появляется разобщенность, происходит потеря общей цели. Все существующие управленческие доктрины стремятся уменьшить эти негативные эффекты. Искусство менеджера заключается в том, чтобы создать систему управления, в наибольшей степени отвечающую условиям деятельности данной конкретной фирмы. Важнейшим элементом управления является внутрифирменное планирование. Основным инструментом планирования в рамках децентрализованной структуры управления является планирование прибыли. Оно производится в разбивке по отраслям, по крупнейшим дочерним фирмам, по срокам. С планированием прибыли тесно связаны планы капиталовложений за счет централизованных и консолидированных ресурсов предприятий. Функционирование холдинговой компании обычно требует построения централизованной (командной) системы управления. Вместе с тем все более широкое применение находят децентрализованные системы управления, ориентированные на поощрение инициативы средних и низших уровней управления дочерних фирм. Инструментом «мягкой» централизации управления холдинговым объединением является внутрифирменный контракт. В отличие от традиционных договоров поставки или подряда контракт, заключаемый между ассоциированными производителями, предполагает согласование механизма ценообразования и регулирование издержек. Контракты такого рода заключаются как в рамках целевых общефирменных программ, так и при оформлении долгосрочных кооперационных связей. 194 Ценообразование в рамках внутрифирменной контрактной системы основывается на двух базовых моделях цены контракта: модели контракта «фиксированных цен» и модели контракта «издержки плюс вознаграждение». Модель «фиксированных цен» предпочтительнее для производства массовых, технически освоенных промышленных изделий, составляющих 4/5 номенклатуры. Модель «издержки плюс вознаграждение» применяется при производстве технически сложной продукции и научно-исследовательских подрядах. Промежуточную группу составляют так называемые контракты со встроенным механизмом материального поощрения. Понятия «управление» и «контроль» неидентичны. Экономисты рассматривают систему корпоративного управления как набор институциональных механизмов, ограничивающих отклонения от поведения, обеспечивающего максимизацию рыночной стоимости фирмы. Если конкуренция на рынках факторов производства и готовой продукции выступает дисциплинирующим средством «последней инстанции», то механизмы корпоративного управления представляют собой «систему раннего предупреждения». Система корпоративного управления позволяет обнаруживать и «купировать» случаи неэффективности на более ранних стадиях, обеспечивая тем самым ощутимую экономию ресурсов. По мнению американского ученого Д. Котуа, управление означает действия по руководству производством, включая выработку, принятие решений и координацию деятельности фирмы. Контроль (в том числе и финансовый) – это возможность определять результаты управленческой деятельности в той ее части, которая относится к выработке политики корпорации. В.Д. Миловидов считает, что управление представляет собой постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и выражается в отношениях корпоративного контроля. Проект Федерального закона «О холдингах» № 99049555-2 определял управление в холдинге как осуществление головной компанией действий по управлению собственностью, контрольными пакетами акций (долей), инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельностью юридических лиц, входящих в холдинг, а также иных предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации действий. С нашей точки зрения, управление холдинговой компанией, как и управление любой общественно-организационной структурой – это механизм или система взаимодействия участников и способы, с помощью которых они представляют свои интересы. Корпоративное управление, по сути, сводится к трем важнейшим направлениям: 1) управление собственностью или пакетами акций (долями участия в уставном капитале); 2) управление производственно-хозяйственной деятельностью, включая инвестиционную, технологическую, кадровую, сбытовую; 3) управление финансовыми потоками. 195 Указанные элементы корпоративного управления – это, по сути, инструменты установления корпоративного контроля. Действительно, контроль связан с правом управлять собственностью организации (акциями, долями участия), ее производственно-хозяйственной деятельностью (путем обладания лицензиями, технологиями, представления компании на рынке), финансовыми потоками. Исходя из этого, выделяют три формы корпоративного контроля: 1. Акционерный контроль или контроль над собственностью, который представляет собой возможность обеспечить принятие или отклонение решений органами управления организаций, в том числе по вопросу формирования персонального состава этих органов управления (совета директоров, коллегиального исполнительного органа), назначения единоличного исполнительного органа. 2. Производственно-хозяйственный контроль или контроль за собственно предпринимательской деятельностью, производством, реализацией продукции (работ, услуг). 3. Финансовый контроль как обеспечение влияния на распределение финансовых потоков (денежных, оборотных средств). Таким образом, если управление – это набор определенных механизмов воздействия, то контроль представляет собой подавляющее влияние на коммерческую организацию, определяющее условия ведения ею предпринимательской деятельности. Организация корпоративного управления и контроля в холдинге, как интегрированной системе, всегда более сложная, чем в структурах молекулярного уровня, не участвующих в предпринимательском объединении. Это понятно, поскольку с участником холдинга взаимодействует гораздо более широкий круг субъектов, чем, например, с автономным акционерным обществом. Участниками корпоративных отношений являются различные группы субъектов как внутри, так и вне холдинговой компании, связанные с ее функционированием, оказывающие непосредственное или опосредованное влияние на ее деятельность либо в той или иной форме или степени зависимые от нее. К числу участников корпоративных отношений, складывающихся в структурах холдингового типа, на наш взгляд, следует отнести: 1) основное общество; 2) дочерние общества; 3) зависимые общества; 4) органы управления всех участников холдинга – основного и дочерних (зависимых) хозяйственных обществ; 5) персонал хозяйственных обществ – участников холдинга, внутри которого в качестве отдельной категории следует выделять высший менеджерский персонал, осуществляющий централизованные функции по управлению холдинговой компанией в целом; 6) акционеров (участников) хозяйственных обществ – участников холдинга, среди которых следует выделять владельцев крупных пакетов акций (долей участия), обеспечивающих контроль над основным обществом холдинга, а также акционеров (участников) дочерних хозяйственных обществ: влиятельных и миноритарных; 196 7) государство и его территориальные образования; 8) кредиторов хозяйственных обществ – участников холдинга 9) предпринимательские структуры, организации, учреждения, граждан, имеющих отношения с организациями – участниками холдинга (к этой категории субъектов мы относим поставщиков, потребителей, конкурентов, клиентов хозяйственных обществ, объединенных в холдинговую компанию). Интересы перечисленных субъектов вполне могут не совпадать. Соотношение их интересов, коллизии этих интересов определяются целым рядом обстоятельств, в том числе степенью контроля основного общества над дочерними (зависимыми), локализацией контрольного пакета акций (долей участия), распределением между структурами холдинга производственно-хозяйственных функций, сферой деятельности компании (и отсюда, в частности, степенью внимания к ней государства), позицией высшего менеджерского персонала, чьи ценностно-мотивационные установки имеют большое влияние на развитие компании, и другими причинами объективного и субъективного характера, вплоть до сложившихся в определенной компании традиций ведения бизнеса, взаимоотношений с трудовым коллективом или иных особенностей наличествующей в организации корпоративной культуры. Есть ли вероятность возникновения в такой ситуации «конфликта интересов» субъектов корпоративных отношений? Конечно, да. «Конфликт интересов» – это ситуация выбора между интересами компании в целом и интересами отдельной группы субъектов, участвующей в корпоративных отношениях. Суть «конфликта интереса состоит не в самом факте нарушения «корпоративного интереса» в пользу индивидуального или группового, а в возможности возникновения ситуации, когда встает вопрос выбора между интересом корпорации в целом и иным интересом. Во избежание такого «конфликта» задача корпоративного управления состоит в том, чтобы управленческими, технологическими, организационными и иными средствами предотвратить вероятность изменения иерархии интересов и целевых функций субъектов корпоративных отношений. Есть ли опасность в возникновении «конфликта интересов»? Очевидно, нет, если возникшее противоречие замечено на ранней стадии и носит разрешимый характер. Развитие холдинговой компании, как всякое поступательное развитие, в соответствии с диалектическим законом единства и борьбы противоположностей является, по сути, преодолением «конструктивных» противоречий субъектов корпоративных отношений. Другое дело, если возникшее противоречие своевременно не диагностировано, ситуация превратилась в тупиковую – в этом случае объединению может грозить опасность развала, а влиятельным акционерам – потеря управления и собственности. Именно поэтому вопросы управления и управляемости дочерних обществ, взаимоотношения крупных интегрированных структур с государством и другие управленческие аспекты являются одними из самых актуальных в проблеме организации и деятельности холдинговых компаний. Здесь важно подчеркнуть, что холдинговые компании – это совокупность юридических лиц, совместно реализующих общие цели и интересы, это значит, 197 что объектом корпоративного управления в этом случае являются не отдельные структуры предпринимательского объединения, а отношения по поводу эффективной организации и координации всех участников компании, контактирующих как между собой, так и с внешней средой. Ю.Б. Винслав в связи с этим следующим образом определяет суть корпоративного управления в холдинговой компании: это такая «система управленческих отношений между взаимодействующими хозяйственными субъектами (в том числе руководящими и подчиненными) по поводу субординации и гармонизации их интересов, обеспечения синергии, как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешними контрагентами (включая госорганы) в достижении поставленных целей». Далее автор очень верно отмечает, что ключевой вопрос эффективного функционирования подобных объединений, а значит, и отношения их акционеров к менеджменту различных Уровней – достижение синергетического эффекта интеграционного взаимодействия. Доказательное наличие синергии – важнейшее условие отсутствия здесь конфликтных ситуаций между собственником и менеджером. Очень важно, на наш взгляд, рассматривать проблему корпоративного управления в широком смысле, т. е. как взаимодействие всех перечисленных субъектов корпоративных отношений, а не только как взаимоотношения основного и дочерних хозяйственных обществ, как это чаще всего интерпретируется. Только в этом случае можно добиться гармоничного развития предпринимательского объединения в целом. Не всегда и не все интересы субъектов корпоративных отношений могут быть удовлетворены, но учет координация их интересов должны быть положены в основу построения системы управления холдинговой компанией. Каковы же формы организации корпоративного управления или способы осуществления корпоративного контроля? К числу таковых следует отнести как организационные, так и правовые формы. К первым принадлежит, например, корпоративное планирование как управление организационными структурами, выбор оптимальных организационно-правовых форм и организация внутренних взаимосвязей между структурами холдинга. К правовым формам корпоративного управления принадлежит локальное нормотворчество или разработка компетентными органами управления участников холдинга и применение системы внутренних документов, обеспечивающих внутри холдинга единое правовое пространство. Распределение функциональных обязанностей между хозяйственными обществами холдинга – важнейшая составляющая корпоративного планирования. К централизованным функциям холдинговой компании может быть отнесено: определение основных принципов финансового, экономического и технико-технологического планирования. Регулирование финансовых потоков холдинговой компании, утверждение долгосрочных, среднесрочных и оперативных бизнес-планов хозяйственных обществ – участников холдинга; внутреннее ценообразование; согласование технико-технологических нормативов, 198 утверждение направлений расходования средств прибыли и нормативов по труду, контроль за их соблюдением; утверждение инвестиционных программ и контроль за эффективностью использования инвестиций. Основными подходами к инвестиционной политике являются: конкурсность проектов, привлечение средств в сферы быстроокупаемого бизнеса; организационное проектирование и создание корпоративных механизмов управления. Согласование организационной структуры входящих в состав холдинговой компании дочерних хозяйственных обществ; организация экономической безопасности, контроль за обеспечением режима охраны коммерческой тайны и иной конфиденциальной информации о деятельности холдинговой компании и каждого входящего в ее состав общества; мониторинг эффективности процессов обеспечения сырьевыми и материальными ресурсами производств в дочерних обществах; мониторинг маркетинговой и сбытовой политики дочерних обществ, поиск новых рынков сырья и сбыта продукции. Обеспечение сырьем и реализация товаров дочерних обществ, производимых по заказу основного общества; методическое руководство бухгалтерским учетом. Определение основополагающих принципов учетной политики для всех обществ, входящих в состав холдинговой компании, контроль за состоянием первичного бухгалтерского учета в дочерних обществах. Осуществление консолидированного учета и отчетности в холдинговой компании; подбор, оформление приема, перемещения, увольнения работников, организация обучения и повышения квалификации, адаптации, аттестации, ротации персонала холдинговой компании, осуществление военно-учетной работы, пенсионного оформления, визовой поддержки, организация обязательного и дополнительного медицинского страхования персонала холдинговой компании, а в отношении территориально удаленных хозяйственных обществ – методическое руководство и разработка основных принципов персонал-технологии и мониторинг ее реализации; разработка принципов стимулирования и оплаты труда для всех участников холдинговой компании, согласование Положений об оплате и стимулировании труда дочерних хозяйственных обществ; разработка основных принципов социальной политики в отношении персонала холдинговой компании; правовое обеспечение участников холдинговой компании, защита прав и интересов хозяйственных обществ, входящих в холдинг, акционеров и персонала; обеспечение единой системы внутреннего (локального) нормотворчества в хозяйственных обществах холдинговой компании; контроль за исполнением решений коллегиальных органов управления и организационно-распорядительных документов всех входящих в состав холдинга хозяйственных обществ; организация плановых и внеплановых контрольно-ревизионных проверок деятельности дочерних хозяйственных обществ, включая производственнохозяйственную, коммерческую деятельность, финансово-экономическое состояние, организацию бухгалтерского учета и отчетности; 199 обеспечение ведения и хранения реестра акционеров обществ, входящих в состав холдинговой компании; организация подготовки и проведения общих собраний акционеров и советов директоров (наблюдательных советов) обществ, входящих в состав холдинговой компании; организация выпуска и размещения ценных бумаг обществ, входящих в состав холдинговой компании; контроль за своевременным раскрытием информации акционерными обществами, входящими в состав холдинговой компании; мониторинг систем управления качеством в дочерних обществах холдинга; контроль за организацией охраны труда и окружающей среды в хозяйственных обществах; общеимиджевая реклама холдинговой компании; организация внутрихолдингового трудового соревнования. Степень централизации указанных функций и детализации их исполнения зависит от специфики конкретного холдинга, условий ведения бизнеса отдельными хозяйственными обществами, в том числе от их территориальной удаленности от основного общества, профиля деятельности и функциональных взаимосвязей внутри холдинговой компании. Вопрос о централизации или децентрализации функций в холдинге – это вообще вопрос конкретного предпринимательского объединения. Безотносительно к специфике конкретного холдинга невозможно констатировать эффективность или неэффективность той или иной системы управления. «Вмешиваться» или «не вмешиваться» в производственно-хозяйственную деятельность дочерних обществ и степень этого «вмешательства» должны быть определены в каждом случае отдельно. Далее мы приводим рабочую таблицу (табл. 8.1), отражающую механизмы корпоративного управления и контроля в максимально централизованном холдинге. Такая таблица удобна для пользования, поскольку практикующие специалисты смогут применительно к «своему» холдингу использовать лишь отдельные составляющие приводимого решения о централизации функций в холдинге. Таблица 8.1 Механизмы корпоративного управления и контроля холдинга Наименование централизованных служб холдинга Служба инвестиций и развития производств Выполняемые централизованными службами холдинга функции 1. Согласование дочерним обществам проектов инвестиционных программ на следующий год с разбивкой по кварталам – в срок до 1 декабря текущего года. 2. Получение от дочерних обществ оперативных отчетов о реализации инвестиционных программ за квартал – в срок до 10го числа месяца, следующего за отчетным кварталом. 200 Продолжение табл. 8.1 Наименование централизованных служб холдинга Служба обеспечения производств Служба продаж Финансовая служба Выполняемые централизованными службами холдинга функции 3. Согласование необходимости передачи и объема передаваемой информации касательно технологии производства продукции третьим лицам. 4. Согласование норм расхода сырья и вспомогательных материалов на серийно выпускаемую продукцию. 5. Согласование нормативной и технологической документации, изменений к ним. 6. Согласование сметы затрат на новую технику 1. Ежеквартальное согласование дочерним обществам цен на основные виды сырья и материалов, комплектующих изделий для производственных нужд, а также расходов по их приобретению – в срок за 10 дней до начала квартала. 2. Согласование перечня основных поставщиков, условий поставки, включая условия оплаты; согласование объемов оборотных средств в натуральном и денежном выражении 1. Согласование дочерним обществам политики продаж. 2. Ежеквартальное согласование дочерним обществам цен на основную номенклатуру реализуемой продукции (работ, услуг) – в срок за 10 дней до начала квартала. 3. Получение от дочерних обществ сравнительных отчетов о работе на рынке (по номенклатуре и потребителям) за год в срок до 1 февраля следующего года. 4. Организация и контроль за деятельностью сети представительств (дилеров, дистрибьюторов) 1. Получение от дочерних обществ проектов финансовых планов на очередной год с поквартальной разбивкой – в срок до 1 декабря текущего года. 2. Получение от дочерних обществ квартальных планов по выручке с помесячной разбивкой – за 10 дней до начала квартала. 3. Получение от дочерних обществ отчетности: • об ожидаемом выполнении плановых показателей по выручке от всех видов деятельности за отчетный месяц – за 1 день до окончания отчетного периода; • об анализе производственно-хозяйственной деятельности общества за отчетный квартал (год в целом) вместе с балансом (с отметкой налоговой службы), приложениями к форме 1 и расшифровкой расходования средств прибыли за отчетный квартал – в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом. Согласование проектов положений дочерних обществ об оплате и стимулировании труда. Согласование отпускных цен (тарифов) по поставкам (отгрузкам) между взаимозависимыми юридическими лицами, входящими в состав холдинга. 201 Окончание табл. 8.1 Наименование централизованных служб холдинга Бухгалтерия Служба правового обеспечения Служба персонала Все централизованные службы холдинга Выполняемые централизованными службами холдинга функции Согласование перечня обслуживающих дочерние общества банков. Установление дочерним обществам нормативов дебиторской, кредиторской задолженностей, оборотных средств. Согласование создания, размеров и направлений использования фондов дочерних обществ 1. Ведение учета 2. Согласование бухгалтерской отчетности хозяйственного общества до сдачи ее в ГНИ (по формам и в сроки согласно установленным) 1. Предварительное согласование условий заключаемых дочерними обществами предпринимательских договоров по следующим критериям: на сумму свыше …. руб.; на срок свыше 1 года; смешанных договоров. Предварительное согласование удовлетворяемых дочерними обществами претензий кредиторов на сумму, превышающую 5% стоимости балансовых активов на последнюю отчетную дату. Получение от дочерних обществ отчетов: об исполнении решений коллегиальных органов управления общества, организационно-распорядительных документов – в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом; об исполнении предпринимательских договоров – в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом 1. Получение от дочерних обществ: аналитической информации о состоянии персонала, о профессиональном развитии персонала, о причинах увольнений работников – в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом. Согласование графиков отпусков и ротаций – за 14 дней до начала календарного года. Согласование проектов положений дочерних обществ об оплате и стимулировании труда Согласование назначения, перемещения, увольнения, применения мер поощрений и дисциплинарных взысканий к руководителям профильных служб дочерних обществ по представлению директора дочернего общества. Список указанных руководителей утверждается советом директоров (наблюдательным советом) дочернего общества Обобщая приведенные в таблице функции централизованных служб холдинга, следует констатировать, что корпоративный центр, как минимум, должен: а) создавать единую информационно-методическую базу стратегического планирования холдинга; 202 б) осуществлять кадровую политику холдинга; в) формировать общую для всего объединения систему отчетности и контроля; г) обеспечивать контроль и стимулирование выполнения общехолдинговых планов и мероприятий. Проект Федерального закона «О холдингах» № 99049555-2 устанавливал, что управление в холдинге осуществляется головной компанией и закрепляет за головной компанией право на: проведение единой инвестиционной, технологической, производственно-хозяйственной, финансовой и научно-технической политики холдинга; утверждение планов перспективного производственного и социального развития холдинга; определение основных технико-экономических показателей производственной деятельности холдинга; определение направлений использования прибыли и других финансовых источников участника холдинга; представление отчетности об итогах финансово-хозяйственной деятельности холдинга в порядке, установленном законодательством; утверждение форм отчетности, отражающих производственно-хозяйственную деятельность участников холдинга. Способами централизации функций в холдинговой компании могут быть: распределение полномочий между основным и дочерними хозяйственными обществами в заключенных между ними договорах, делегирование полномочий по управлению дочерними обществами централизованным службам холдинга путем предоставления права согласующей подписи их руководителям. Указанным руководителям можно делегировать функцию согласования как экспертам решением совета директоров Дочернего общества или даже принять их на работу в штат дочернего общества как кураторов соответствующего направления от холдинга. Представляется правильным закрепление за централизованными службами холдинга именно согласующей, а не разрешающей подписи, поскольку дочернее общество должно реализовывать свою компетенцию через «свои» органы управления. Так, правильным будет, чтобы дочернее общество в лице своих исполнительных органов утверждало регламенты, нормативы, а представитель централизованной службы холдинга ставил на них согласующую визу. Легитимным правовым способом централизации управления в холдинге является усиление компетенции совета директоров дочернего общества, где подавляющее большинство членов составляют представители основного общества, а председателем совета является, как правило, генеральный директор (председатель совета директоров) основного общества. Единоличный исполнительный орган дочернего общества в этом случае ограничивается в полномочиях уставом, заключаемым с ним договором, внутренними документами холдинга и дочернего общества. Формами корпоративного контроля основного общества за деятельностью дочерних является избрание представителей основного общества в состав реви- 203 зионных комиссий дочерних обществ и активизация деятельности этих комиссий. Важным представляется расширение сферы контрольно-ревизионных проверок деятельности дочерних обществ, уход от традиционно сложившегося неправильного понимания ревизии только как проверки постановки бухгалтерского учета и отчетности. К предмету контрольно-ревизионных проверок деятельности дочерних обществ, на наш взгляд, следует отнести: формирование закупочных цен на сырье, материалы и сбытовых цен на продукцию (работы, услуги); использование основных производственных средств и соблюдения графиков проведения планово-предупредительных ремонтов; соблюдение учетной политики, принятой в обществе; соблюдение требований к кредитной политике общества; использование средств прибыли общества; расходование фондов оплаты труда, потребления; исполнение смет общехозяйственных расходов; соблюдение кассовой дисциплины; соблюдение норм расхода сырья, запасов и вспомогательных материалов на основании снятия остатков на складах и в производстве; организация делопроизводства; организация договорно-правовой и претензионно-исковой работы; выполнение требований ФКЦБ по раскрытию информации (годовые отчеты акционерных обществ, ежеквартальные отчеты, публикация информации). Перечень направлений контрольно-ревизионных проверок является открытым и определяется спецификой деятельности соответствующего холдинга. Основное общество вправе в любой момент потребовать проведения независимой аудиторской проверки деятельности дочернего общества. В заключение хотелось бы отметить, что, если внешне деятельность холдинговой компании выглядит как управление основным обществом контрольными пакетами акций дочерних обществ и получение от них дивидендов, то, по сути, за внешней «гениальной простотой» холдинговой формы организации бизнеса должны стоять тщательно спланированные организационно-управленческие, экономические и правовые механизмы взаимодействия юридических лиц, высокая корпоративная культура, продуманная кадровая политика, обеспечивающие баланс интересов всех участников холдинга. На текущий момент приходится констатировать неоптимистические реалии, что корпоративное управление во многих российских холдингах находится на низком уровне. Даже в крупных, давно существующих холдинговых компаниях зачастую отсутствуют корпоративное планирование, учет интересов участников корпоративных отношений; существует большой разрыв между управлением собственным производством в смешанном холдинге и производственно-хозяйственной деятельностью дочерних хозяйственных обществ. Таким образом, у правовой формы холдинга в России еще есть значительные резервы совершенствования. 204 8.5. Опыт формирования холдинговых компаний в России Государственные холдинги: теоретический аспект Создание холдинговых компаний обычно продиктовано стремлением к оптимизации управления и финансирования юридических лиц. Основные преимущества холдинговых компаний хорошо известны: автономия и децентрализация управления в дочерних компаниях; создание условий для вертикальной и горизонтальной интеграции предприятий; объединение рисков дочерних компаний в рамках холдинга, имеющего диверсифицированную структуру, в результате чего снижается цена капитала; возможность достижения экономии от масштаба при использовании квалифицированных управленческих кадров (руководителей высшего звена), а также осуществлении определенных видов деятельности, например, экспорта и т. д. В государственном секторе холдинговые компании могут создаваться для решения целого ряда других задач, в частности таких, как: сокращение числа объектов управления. В этом случае холдинги призваны содействовать установлению контроля над государственными предприятиями, поскольку министерства и ведомства, как правило, не способны прямо контролировать большое число фирм с государственным участием в силу ограниченной численности работающих в них чиновников; повышение самостоятельности менеджеров государственных предприятий и их большей защищенности от вмешательства со стороны сотрудников министерств и ведомств, преследующих, как правило, разные, порой взаимоисключающие цели, что является одной из причин неэффективности государственных предприятий. Государственные холдинговые компании могут стать своеобразным буфером между различными подразделениями правительства, с одной стороны, и предприятиями и компаниями смешанной формы собственности – с другой; совершенствование кадровой политики. Холдинги обычно назначают на руководящие посты дочерних предприятий менеджеров-профессионалов, более квалифицированных, чем государственные чиновники, на которых в противном случае была бы возложена обязанность участия в управлении предприятиями; улучшение мониторинга деятельности дочерних предприятий. В рамках холдинговой компании появляется возможность решить проблему стимулирования лиц, на которых возлагается мониторинг. Возможности стимулирования чиновников, представляющих интересы государства в органах управления предприятий, ограничены законодательством; реструктуризация убыточных предприятий, которые не могут быть, как приватизированы из-за финансовой непривлекательности, так и закрыты по причинам социального характера. Функционирование государственных холдинговых компаний связано и с рядом проблем. 205 1. Создание государственных холдингов приводит к появлению еще одного уровня бюрократии, разделяющей собственников (общество) и менеджеров предприятий. В этом случае добавляется звено в, и без того, длинную «цепочку» агентских отношений по линии общество – менеджер с вытекающими отсюда проблемами оппортунистического поведения и дополнительного мониторинга. 2. Независимо от того, находятся ли холдинги в собственности государства или нет, они представляют собой довольно «слабую» организационную форму. Руководство холдинговой компании часто не в состоянии заметно влиять на формирование стратегии дочерних предприятий или играть активную роль в мониторинге. Проблема усугубляется, если холдинговая компания не обладает контрольным пакетом акций дочерних предприятий. 3. Отсутствуют гарантии того, что при назначении менеджеров как самой холдинговой компании, так и ее дочерних предприятий в первую очередь будут учитываться не политические соображения, а квалификация и опыт управления кандидатов. Как видим, потенциальные недостатки холдингов не менее существенны, чем их преимущества. В частности, едва ли можно однозначно ответить на вопрос, способны ли государственные холдинги усилить контроль над предприятиями и обеспечить высокое качество управления, что особенно актуально для России. Отсюда следует, что, используя только теоретические аргументы, трудно обосновать эффективность государственных холдингов как инструмента управления предприятиями с государственным участием. Государственные холдинги за рубежом Государственные холдинговые компании получили распространение в Западной Европе после второй мировой войны, причем не только в странах, характеризующихся значительной долей государственного сектора в производстве, как Италия и Австрия, но и в таких странах, как Швеция и Великобритания, в экономике которых удельный вес государственных предприятий намного меньше. Государственные холдинговые компании играли заметную роль и в развивающихся странах (Египет, Алжир, Пакистан и др.). Пик распространения холдингов пришелся на 70-е – начало 80-х годов, однако начиная со второй половины 80-х годов, их значение в экономиках зарубежных стран постоянно уменьшается, главным образом вследствие приватизации государственных предприятий. В большинстве случаев при формировании государственных холдинговых компаний преследовались следующие цели. В одних странах они создавались для реструктуризации и оздоровления предприятий. Наиболее яркими примерами этого в Европе служат Италия (государственная холдинговая компания IRI) и Швеция (холдинг Statsforetag АВ). В других – главной их задачей было управление государственными предприятиями и компаниями смешанной формы собственности (австрийский холдинг OIAG, британский National Enterprise Board.). Подобные холдинги создавались, как правило, после проведения масштабной национализации частных компаний. 206 Что касается оценки результатов деятельности холдинговых компаний за рубежом и их эффективности как механизма управления госсектором, то по этому вопросу среди экономистов нет единого мнения. Большинство зарубежных специалистов склоняются к тому, что недостатки холдинговых компаний перевешивают их потенциальные преимущества. В данном отношении показателен пример Италии. В послевоенный период здесь была создана стройная система управления государственными и смешанными предприятиями, во главе которых стояло Министерство государственного имущества, а уровнем ниже располагались государственные холдинговые компании (IRI, EFIM, EGAM и др.), контролировавшие производственные компании либо непосредственно, либо через отраслевые субхолдинги (Finsider, Fincantieri, Finmeccanica и др.). В 1970-е годы государственный сектор Италии стал приходить в упадок не в последнюю очередь из-за того, что государственные холдинги и контролируемые государством предприятия превратились в объект борьбы между различными политическими партиями, входившими в постоянно менявшиеся коалиционные правительства. В результате в основу экономической политики Италии в 1990-е годы были положены идеи приватизации. В то же время в ряде работ приводятся свидетельства того, что холдинговые компании могут играть позитивную роль в управлении госсектором. Наиболее эффективны они тогда, когда поставленные перед ними цели четко определены и ограничены во времени, что характерно для периодов реструктуризации и приватизации. Проведенный нами анализ эффективности производственной деятельности российских компаний с различными формами участия государства в управлении показал, что компании, государственный пакет акций которых передан в холдинг, характеризуются более высокой совокупной производительностью факторов, чем предприятия, где используются иные механизмы участия государства в управлении. В то же время нельзя утверждать, что результаты деятельности предприятий, в списке акционеров которых числится контролируемый государством холдинг, превосходят результаты деятельности частных компаний. Главный вывод можно сформулировать следующим образом: если по каким-либо причинам необходимо сохранение предприятий в государственной собственности, то управление ими через государственный холдинг предпочтительнее прямого правительственного контроля. Холдинговые компании в России В России холдинговые компании как новые организационные структуры управления промышленностью, с одной стороны, могут возникать там, где будут складываться условия для объединения и слияния отдельных акционерных обществ в целях осуществления общих стратегических задач, а с другой стороны, холдинги могут стать новой организационной структурой управления в уже сформировавшихся сферах как альтернатива отраслевым структурам управления. В зависимости от экономической целесообразности холдинги могут объединять под своим контролем как промышленные и торговые предприятия, так и финансовые институты (банки, инвестиционные фонды и др.) по существу в качестве ФПГ. 207 Для России возможен вариант, при котором роль холдинговых компаний возьмут на себя крупные банки или иные финансовые институты, объединяющие под своим началом промышленные, торговые, финансовые, инвестиционные, страховые компании и осуществляющие контрольно-управленческие функции с помощью финансово-кредитных рычагов. Такие финансовые холдинговые компании, владея контрольными пакетами акций промышленных предприятий, могут попытаться посредством соответствующей кредитной и финансовой политики оказать содействие структурной перестройке экономики, приватизации крупных предприятий, демонополизации производства, реализации региональных программ. Важнейшей проблемой переходной экономики становится определение роли государства. В России значительную роль в экономике переходного периода могут сыграть государственные холдинги. Государственные холдинги могут обеспечить выполнение разнообразных задач, которые ставятся государством в соответствии с национальными интересами (содействие реорганизации промышленности, модернизация производства, технологические нововведения, завоевание рынков и т. п.). По мере формирования государственных холдингов в разряд центральных может выдвинуться вопрос об инвестиционной политике. При этом принципиально важно разграничить, какие вопросы инвестиционных программ будут решаться на местах оперативными хозяйствующими субъектами, а какие – находиться в ведении головных компаний, причем управление инвестициями со стороны холдингов может различаться для отраслевых видов деятельности и регионов. В России государственные холдинги могут, с одной стороны, способствовать восстановлению национальной промышленности в соответствии с поставленными государством задачами и целями, а с другой – поддерживать становление многообразия форм собственности, поскольку они предполагают вхождение в холдинг и чисто государственных структур и негосударственных предприятий. Так, разрабатывая концепцию приватизации военно-промышленного комплекса (ВПК), АО НИИ экономики предложило два варианта создания на базе существующих предприятий и производственных объединений крупных холдинговых компаний, обеспечивающих весь жизненный цикл наукоемкой продукции. При этом первый вариант предполагает, что все объединяемые предприятия имеют одного собственника – государство. В ВПК такие структуры можно сформировать на базе казенных заводов. Второй вариант связан с объединением ресурсов на базе предприятий ВПК и смежных отраслей и с созданием ФПГ, в которые входили бы все предприятия технологической цепочки – от поставщиков сырья и комплектующих до производителей и сбытовиков. Современная российская экономическая практика свидетельствует о том, что процесс образования холдинговых компаний идет двумя непересекающимися путями. С одной стороны, продолжается вязкая борьба между Госкомимуществом и возникшими на базе бывших советских министерств отраслевыми ведомствами и объединениями предприятий, которые стремятся стать холдин- 208 гами. С другой стороны, формируются холдинговые компании «снизу» новыми предпринимателями и частью бывших государственных предприятий, прошедших этап акционирования. Как свидетельствует российская практика, нельзя напрямую переносить в наши условия западные понятия. Ведь холдинг, концерн, синдикат и пр. в российской экономике ориентированы на определенные правила переходного периода. Поэтому еще только предстоит выработать организационно-правовые формы, которые были бы эффективны в этих условиях. Понятно, что здесь из западного опыта может быть заимствовано только название. Мысль о том, что для российского рынка классическая холдинговая модель управления является преждевременной, и раньше высказывалась некоторыми руководителями. Сейчас ситуация приобрела глобальный характер: приходится говорить о выживании самих холдингов. И дело не в том, что сильные дочерние и внучатые предприятия стали чаще уходить от материнских компаний. Дальновидных руководителей беспокоит общая неэффективность подобных крупных структур. В то время как на Западе преобладают структуры, диверсифицированные вокруг производства продукта или вокруг его производства и реализации, в России наиболее распространен самый трудноуправляемый тип диверсифицированного бизнеса. В большинстве российских холдингов объединяются направления, не связанные или мало связанные между собой технологически, а каждое из них, в свою очередь, стремится обрасти своей инфраструктурой. В итоге центробежные тенденции в таком холдинге резко усиливаются. При этом выбор направлений диверсификации диктует нестабильная макроэкономическая ситуация. При отсутствии альтернатив финансовые ресурсы вкладываются в те виды деятельности, которые представляются целесообразными лишь в краткосрочной перспективе. В итоге сейчас происходят активные процессы сжатия холдингов за счет продажи, закрытия, слияния части малых и средних предприятий и создания структур, способных оказывать комплексные услуги на рынке, а также отсечение предприятий, которые не соответствуют требованиям эффективности. Специфические проблемы создания холдингов на базе уже существующих российских предприятий во многом связаны с особенностями их структуры. Преимущественно технологическая организация производства не позволяет «с ходу» создать эффективный холдинг с вычленением предметно-ориентированный дочерних предприятий. Типичен в этой связи пример АО «Приморремрыбфлот». Основной профиль работ данного предприятия связан с ремонтом рыболовецких судов. После приватизации администрация предприятия провела «внутреннее акционирование» («холдингизацию производства»), т. е., по существу, разделило предприятия на отдельные звенья. В результате этого преобразования большинство цехов предприятия превратилось в дочерние компании. В результате структура управления предприятием в целом оказалась разрушенной. Дошло до того, что предприятие не смогло в срок подготовить годовой баланс, поскольку руководство дочерних предприятий попросту отказалось предоставить свою бухгал- 209 терскую документацию ревизионной комиссии «Приморремрыбфлота». Руководство головной компании потеряло и финансовый контроль над деятельностью дочерних компаний и арендных подразделений. Договоры, выполняемые различными подразделениями, обычно не обеспечивали прибыль предприятию в целом, так как были заключены с учетом лишь интересов дочерних и арендных предприятий. Проблемы вычленения в составе холдинга отдельных конкурентоспособных звеньев отчетливо видны на примере одного из российских станкостроительных предприятий. В ходе структурной перестройки это станкостроительное объединение превратилось в холдинговую компанию. Однако многое в ней осталось по-старому: кооперационные связи, основанные на жесткой специализации, единая система энергоснабжения (одна на все четыре площадки). Это не позволяет определить реальную себестоимость продукции для каждого производства. Кроме того, ни одна площадка не в состоянии существовать автономно, а головное предприятие без любой из них не может делать станки. Возникла проблема – как повысить эффективность холдинга и отсечь неэффективные производства? Объединение спасается от перспективы полного организационного распада в значительной степени благодаря централизации управления финансами в руках генерального директора. После образования холдинга головная организация взяла на себя по договорам с дочерними предприятиями по обеспечению энергоносителями, комплектующими и всем остальным. Однако по-прежнему торжествует котловой принцип учета, когда все затраты считаются вместе, а результат распределяется между действующими лицами в соответствии с принятыми критериями справедливости. В результате получился холдинг, который слабо приспособлен для работы в новых условиях. Для реструктуризации такого холдинга, во-первых, надо так построить дочерние предприятия, чтобы они действительно смогли продавать свою продукцию и иметь свой рынок сбыта. Во-вторых, надо разделить энергопотребление, представляющее одну из важных статей затрат. И, наконец, надо коренным образом изменить ориентацию производства – изготовлять не то, что делалось десятилетиями, а то, что может быть куплено сейчас. При этом ввести новую систему учета себестоимости, так чтобы не было списания всех затрат на один продукт. Другой проблемой создания холдингов на базе действующих предприятий является создание адекватной системы управления. Типичная ошибка в этом плане – попытки перенести систему управления одним предприятием на холдинг. Положение усугубляется стремлением в рамках холдинга уйти от централизации управления при отсутствии общей стратегии деятельности. Это обычно ведет к развалу всего холдинга. Поэтому важно искусственно не форсировать создание холдинга при преобразовании существующих предприятий, а постепенно формировать предпосылки (в том числе и организационно-управленческие) для подобных действий. В плане иллюстрации возможной последовательности и продолжительности подобных подготовительных мероприятий поучителен опыт холдинговой компании «Ленинец» (Санкт-Петербург). 210 Начиная с января 1986 г. по собственной инициативе и при поддержке правительства «Ленинец» перешел на двухзвенную систему управления, вышел из состава главка – в прошлом Министерства радиопромышленности. Это позволило научиться работать в иных условиях. В первую очередь удалось подготовить кадры руководителей, которые получили право работать не только на уровне своего отраслевого министерства, но и с государственными структурами, определявшими в тот момент перспективы развития отрасли, в том числе «Ленинца». Этот опыт помог начать в 1989 г. преобразование Центрального научнопроизводственного объединения, которое было создано по жесткой централизованной схеме управления. Уже тогда входящим в состав «Ленинца» заводам и СКБ была предоставлена самостоятельность, но без образования юридических лиц. С 1990 г. при поддержке правительства на базе этих самостоятельных предприятий был создан концерн. В 1993 г. компании «Ленинец» была предоставлена возможность в экспериментальном порядке провести акционирование и создать холдинговую компанию. Однако смена вывески сама по себе ничего не дала. Для работы в новых условиях пришлось перестроить организационную структуру и изменить систему управления. В настоящее время холдинговая компания «Ленинец» представляет собой фирму, в состав которой входят 42 дочерних акционерных общества. В каждом из них контрольный пакет акций принадлежит холдингу. Это позволяет холдинговой компании управлять финансовыми методами развитием дочерних предприятий и проводить единую техническую политику, основанную на наиболее полном использовании имеющегося потенциала. Предприятия, входящие в состав холдинга, распределены по продуктовым направлениям и включены в стратегические хозяйственные центры. Положительные результаты приносит система планирования, основанная на прогнозировании и изучении рынков, партнеров, конкурентов, перспектив развития техники. В любом случае создание холдингов в российских условиях требует творческого подхода с учетом специфики конкретных предприятий. Контрольные вопросы 1. Основные понятия холдинговой системы организации бизнеса. 2. Преимущества холдинговых компаний. 3. Виды холдингов. 4. Схемы формирования холдинговых компаний. 5. Чистый холдинг. 6. Смешанный холдинг. 7. Холдинг с участием государства. 8. Управление холдинговыми компаниями. 9. Механизм корпоративного управления и контроля. 10. Опыт формирования холдинговых компаний в Российской Федерации. 11. Зарубежный опыт холдинговых компаний. 211 ГЛАВА 9. ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЕ ГРУППЫ 9.1. Понятие ФПГ Финансово-промышленные группы, охватывающие промышленные предприятия, исследовательские организации, торговые фирмы, банки, страховые компании, пенсионные и инвестиционные фонды, являются своеобразным каркасом экономики ведущих индустриальных стран и мирового хозяйства в целом. Интеграция промышленного и банковского капиталов стала заметным явлением уже с начала ХХ в. Преобладающими в интеграции были концерны и семейные группы. Поиск эффективных форм межфирменных отношений, которые занимали бы промежуточное положение между чисто рыночными связями и внутрифирменной организацией, продолжается и сегодня. Это диктуется стремлением обеспечить наивысшую экономическую эффективность при сочетании преимуществ концентрации материальных и нематериальных ресурсов с достоинствами децентрализации управления и ответственности. Сегодня структура и характер групп в отдельных странах обнаруживает как схожие черты (чему способствует, например, деятельность транснациональных компаний), так и заметные различия. В значительной степени эти различия обусловлены конкретными историческими обстоятельствами, в том числе спецификой законодательного регулирования роли финансовых организаций в вопросах корпоративной собственности и управления. К странам, в которых поиски эффективных путей объединения предприятий развернулись по широкому ряду направлений, относятся Германия и Япония. Экономика этих стран демонстрирует многообразие организационно-хозяйственных межкорпоративных объединений. Среди них есть как традиционные концерны во главе с крупной промышленной корпорацией, так и универсальные межотраслевые группы, сформировавшиеся вокруг банков. На основании мирового опыта выделяется несколько общих закономерностей, характерных для ФПГ. Это, прежде всего: широкое развитие трастовых отношений внутри группы; целенаправленная концентрация собственности, в том числе через перекрестное владение акциями; долгосрочные перспективы инвестиций и собственности на базе высокого уровня экспертизы проектов; высокая степень управленческой автономии и межфирменной конкуренции членов группы при реализации проектов внутри группы; селективное вмешательство главных акционеров (как правило, при появлении крупных проблем); совместная организация маркетинга продукции в условиях жесткого соперничества вертикально интегрированных групп. Получивший широкое распространение в сегодняшней России термин «финансово-промышленная группа» (ФПГ) может употребляться в двух взаимосвязанных, однако не вполне совпадающих значениях. В широком смысле им 212 обозначаются любые формы относительно устойчивого сотрудничества и взаимопроникновения промышленного и финансового капитала. В более узком смысле под ФПГ понимается такая форма интеграции промышленных и финансовых структур, которая удовлетворяет критериям, зафиксированным в соответствующих законодательных актах, и сопровождается официальным признанием и включением в Реестр ФПГ Российской Федерации. Российское законодательство определяет финансово-промышленную группу как «совокупность юридических лиц, действующих как основное и дочерние общества либо полностью или частично объединивших свои материальные и нематериальные активы (система участия) на основе договора о создании финансово-промышленной группы в целях технологической или экономической интеграции для реализации инвестиционных и иных проектов и программ, направленных на повышение конкурентоспособности и расширение рынков сбыта товаров и услуг, повышение эффективности производства, создание новых рабочих мест» (Федеральный закон Российской Федерации от 30.11 1995 г. № 190-ФЗ «О финансово-промышленных группах»). Группа юридических лиц может быть признана ФПГ при двух обязательных условиях: при решении государственного органа о ее государственной регистрации; при наличии в составе группы организаций, действующих в сфере производства товаров и услуг, а также банков или иных кредитных организаций. В состав ФПГ могут также входить инвестиционные институты, негосударственные пенсионные и иные фонды, страховые организации. Но определяющим условием создания ФПГ является объединение промышленного и банковского капиталов. На основании вышеизложенного можно сделать вывод о главных различиях между ФПГ и холдинговой компанией (в рамках российского законодательства). 1) ФПГ может не владеть контрольными пакетами акций участников группы. 2) В холдингах не обязательно наличие кредитно-финансовых организаций. Формирование ФПГ – сложный договорный процесс, имеющий свою собственную логику развития во времени, которая определяется макроэкономическим состоянием, объемом (масштабом) и отраслевой структурой промышленного производства, а также ситуацией на внутреннем рынке. Процесс создания среднестатистической ФПГ (консолидация капитала, организация консолидированного учета и отчетности, формирование внутреннего управленческого механизма) может занять около двух лет. На участие в ФПГ имеются определенные ограничения. Дочерние хозяйственные общества и предприятия могут входить в состав ФПГ только вместе со своим основным обществом, а дочерние унитарные предприятия – вместе с унитарным предприятием-учредителем. Государственные и муниципальные унитарные предприятия могут быть участниками ФПГ в порядке и на условиях, определяемых собственником имущества. 213 Участие более чем в одной ФПГ не допускается. Не допускается участие в ФПГ общественных и религиозных организаций (объединений). Актуальность формирования ФПГ обуславливают следующие предпосылки: необходимость соединения процессов приватизации и структурной перестройки промышленности; острая потребность в создании новой системы инвестирования промышленности, в формировании интегрированных структур, способных к саморазвитию в условиях рынка; рост количества коммерческих банков и торговых фирм, являющихся потенциальными инвесторами промышленности, а также увеличение их финансовых активов; наличие серьезного структурного и финансово-инвестиционного кризиса в промышленности; необходимость укрепления и обновления сложившихся технологических цепочек и создания новых кооперационных связей в производстве конкурентоспособной продукции; сложность и недостаток опыта самостоятельного выхода отечественных товаропроизводителей на внешний рынок; потеря значительной доли внутреннего рынка России из-за появления на нем крупных зарубежных компаний. 9.2. Управление деятельностью ФПГ Высшим органом управления ФПГ является совет управляющих ФПГ, включающий представителей всех ее участников. Ведение дел ФПГ осуществляется центральной компанией – юридическим лицом, учрежденным всеми участниками договора о создании ФПГ и являющимся по отношению к остальным участникам договора о создании ФПГ основным обществом в силу закона или договора. Центральной компанией ФПГ могут быть: инвестиционные институты (инвестиционные компании, инвестиционные фонды); хозяйственные общества (открытые и закрытые АО, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью); ассоциации, союзы. В соответствии с законом «О финансово-промышленных группах» центральная компания, представляющая собой своего рода «мозг» ФПГ, выполняет следующие основные функции: выступает от имени участников ФПГ в отношениях с третьими лицами, в том числе с государством; ведет сводный (консолидированный) учет, отчетность и баланс ФПГ; готовит ежегодный отчет о деятельности ФПГ; 214 осуществляет финансовый менеджмент; ведет работу с ценными бумагами, как самой центральной компании, так и других участников ФПГ и предприятий, находящихся в сфере интересов группы; разрабатывает бизнес-планы; осуществляет маркетинг группы; проводит анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятий; организует кооперационные связи между предприятиями ФПГ; выполняет юридическое консультирование и экспертизу. Для российских ФПГ характерны два типа объединений – конгломератный и основанный на кооперации производства. Конгломератному типу присуще объединение акционерных обществ, не связанных друг с другом системой кооперации производства, на основе участия в едином капитале и зависимости каждого от его роста. Доминирующую роль в этих группах играют банки. Примером такого объединения может служить группа банка «Менатеп». Для второго типа характерны производственная кооперация как основа объединения и подчинение ей всех остальных элементов группы (банков, страховых компаний и т. д.). К этому типу относится большинство групп в нефтедобывающей и нефтеперерабатывающей промышленности. У обоих типов объединений в системах управления и в решаемых задачах имеются как общие черты, так и существенные различия. Например, при объединении различных видов бизнеса с целью диверсификации появляются серьезные трудности в управлении разнородными подсистемами, возникает проблема затрудненности принятия решений ее управляющим центром. Речь идет о задаче синхронизации действий всех участников ФПГ. Ясно, однако, что при этом достигается большая устойчивость на рынке ФПГ в целом. Поэтому при образовании высоко диверсифицированных ФПГ необходима более значительная степень объединения активов участников вплоть до их слияния. К настоящему времени сформировались три основных типа схем ФПГ. К первому типу принадлежат группы, участники которых объединили свои капиталы и создали единую акционерную компанию (рис. 9.1). Учреждение центральной компании, облегчая в целом задачу формирования ФПГ, подчас резко затрудняет решение проблемы ее управляемости, так как накопление капитала и делового авторитета нового юридического лица далеко не всегда происходит легко и быстро. Кроме того, наименее эффективная форма консолидации имущества в рамках центральной компании – денежный взнос. Нередко эти взносы, в том числе со стороны коммерческих банков, носят символический характер (по 10–20 млн руб.). Данная наиболее часто встречаемая форма образования уставного капитала центральной компании лишает последнюю возможности самостоятельно принимать серьезные управленческие решения и реально влиять на координацию совместной деятельности. 215 Предприятие Центральная компания (АО) Предприятие Общий кредитно-финансовый центр Предприятие Общие функциональные службы Предприятие Рис. 9.1. Первый тип ФПГ Ко второму типу можно отнести ФПГ, где центральным звеном является холдинговая компания (рис. 9.2). Концентрируя у себя контрольные пакеты акций, холдинговая компания превращается в управляющий центр всей группы. Таким образованием является компания «Роспром», созданная банком «Менатеп». Предприятие Пакет акций Предприятие Пакет акций Холдинговая компания Пакет акций Предприятие Пакет акций Предприятие Рис. 9.2. Второй тип ФПГ К третьему типу относятся группы, где центром собственности является кредитно-финансовая организация – обычно коммерческий банк (рис. 9.3). Как держатель контрольных пакетов акций банк ничем не отличается от обычной холдинговой компании. Как правило, в структуре банка имеется управление холдинга, которое непосредственно выполняет функции центра управления собственностью. На этой основе строятся все остальные формы управления в группе. В качестве примера может служить банк «Российский кредит». 216 Предприятие Пакет акций Предприятие Пакет акций Банк Пакет акций Предприятие Пакет акций Предприятие Рис. 9.3. Третий тип ФПГ В некоторых ФПГ («Сокол», «Антей», интегрированные нефтяные компании и др.) создаются советы директоров – представителей АО, входящих в группы, для распределения прибыли, формирования резервов и т. д. Во многих ФПГ конгломератного типа функции совета выполняют правление головного банка и холдинговое подразделение. Государство участвует в управлении ФПГ через работу представителей заинтересованных ведомств в собраниях акционеров и советах директоров. Например, в советах директоров нефтяных интегрированных компаний присутствуют сотрудники Госкомимущества, Антимонопольного комитета, Минтопэнерго РФ. Для перехода к созданию ФПГ с гораздо более высокой степенью концентрации капитала возможны различные варианты. 1) Внесение акций (вплоть до контрольных пакетов) в уставный капитал при учреждении центральной компании или в последующий период. 2) Проведение спланированных совместных эмиссий акций участников ФПГ с целью взаимного обмена ими. 3) Широкое использование доверительного управления во взаимоотношениях участников ФПГ и центральной компании. 4) Получение центральной компанией в траст пакетов акций, закрепленных в государственной собственности. Несовершенство действующих в сфере создания и функционирования финансово-промышленных групп в России нормативных правовых актов и прежде всего Федерального закона № 190-ФЗ «О финансово-промышленных группах» стало одной из причин невысокой эффективности значительного числа созданных к настоящему моменту ФПГ. Существенные недостатки законодательной базы, регулирующей образование и деятельность ФПГ, привели к тому, что реально действующие объединения предприятий оказываются незаинтересованными в приобретении официального статуса финансово-промышленной группы. Практика формирования и деятельности финансово-промышленных групп в нашей стране выявила целый ряд существенных недостатков и пробелов законодательства. 217 В целях прекращения избыточного государственного регулирования деятельности объединений юридических лиц Федеральный закон от 30 ноября 1995 года 190-фз «О финансово-промышленных группах» признан утратившим силу (Федеральный закон от 22 июня 2007 г. 115-фз «О признании утратившим силу Федерального закона «О финансово-промышленных группах»). Положения указанного Федерального закона во многом носили декларативный характер (государственная регистрация финансово-промышленных групп (ФПГ), государственная поддержка ФПГ, контроль за деятельностью ФПГ). Ряд его положений не соответствовал принятым впоследствии нормам Гражданского, Таможенного и Налогового кодексов РФ. Так, законодательством РФ не установлены дополнительные права или льготы для объединений юридических лиц, имеющих правовой статус ФПГ. Участники группы регистрируются как отдельные юридические лица. Кроме того, в настоящее время наибольшее распространение получили холдинговые компании. Признание Федерального закона «О финансово-промышленных группах» утратившим силу не приведет к ликвидации существующих финансово-промышленных групп, деятельность которых регламентируется положениями Гражданского кодекса РФ и иными законодательными актами РФ. 9.3. Финансово-промышленные группы в российской экономике Формирование крупных корпоративных структур, обладающих значительным капиталом, позволило в некоторых отраслях организовать производство конкурентной продукции и выйти на международные рынки. Создание крупных объединений в России осуществлялось в основном в форме финансово-промышленных групп, процедуры создания и деятельность которых были определены российским законодательством. В соответствии с законом ФПГ должны были пройти процедуру официальной регистрации, после чего они заключались в государственный реестр российских ФПГ. Данные об этих официально зарегистрированных ФПГ были, и на сегодняшний день остаются, единственными официальными данными о деятельности корпоративных объединений в России. Наибольшее число зарегистрированных ФПГ в России приходилось на конец 2002 г., поэтому наибольшее количество официальных данных о деятельности ФПГ приходится именно на этот период. Несмотря на некоторую ограниченность имеющейся информации, она в определенной мере позволяет судить о рол; крупных корпоративных объединений в экономике современной России. На этапе становления рыночных отношений и в процессе реструктуризации российской экономики были сформированы различные виды финансовопромышленных групп. Часть ФПГ создавалась вокруг крупных промышленных предприятий, часть – вокруг банка или банковской группы, часть – вокруг торгово-коммерческих объединений и научно-исследовательских институтов. 218 По данным на конец 2002 г., финансово-промышленные группы на 90% состояли из ФПГ, образованных вокруг промышленных предприятий, и на 8% из ФПГ, образованных вокруг банка или банковской группы. 2% составляли группы, образованные на базе торгово-коммерческих объединений и научноисследовательских институтов. Консолидирующее ядро, вокруг которого выстраивалась вся финансово-промышленная группа, выступало также и инициатором создания группы. Центром «банковской» ФПГ являлась кредитно-финансовая организация. Такие группы в большинстве случаев формировались в результате «финансовой экспансии» кредитно-финансовых институтов. Целью банков при объединении с промышленными предприятиями было расширение границ своей деятельности, формирование новой клиентуры, снижение инвестиционного риска. Кроме того, акционерный контроль банков над промышленными компаниями позволял им расширять свое влияние на рынках лизинговых, факторинговых, страховых и прочих финансовых услуг. ФПГ этого вида характеризовались разнообразием входящих в них предприятий, которые могли быть не связаны друг с другом ни производственной кооперацией, ни другими хозяйственными связями. «Банковские» ФПГ возникали в результате диверсификации капитала финансово-кредитных учреждений, повышающей его надежность. Целенаправленно консолидируя акции торговых, промышленных, транспортных предприятий (непосредственно или через создание холдинговых структур), финансовые компании становились ядром группы. Во главе производственной (промышленной) ФПГ стояло промышленное предприятие. Главным условием возникновения производственных ФПГ являлось обеспечение производственно-технического развития группы предприятий, имеющих общие интересы в технологическом взаимодействии. Создание таких ФПГ обычно осуществлялось через систему участий. Группы во главе с торгово-коммерческим центром создавались, когда эффективно работающие торговые компании имели возможность концентрировать значительные финансовые ресурсы. Концентрация финансовых ресурсов у торговых компаний происходила в процессе приватизации. В тот период именно в торговле работали специалисты, хорошо ориентирующиеся в рыночной конъюнктуре. У них были налажены и в дальнейшем активно развивались устойчивые кооперационные связи с промышленностью. Широко использовались возможности сетевой торговли, товарного кредитования и других рыночных приемов. В дальнейшем, по мере накопления промышленностью рыночного опыта, роль торговых компаний в группе снижалась. Подобная ситуация складывалась на начальном этапе деятельности ФПГ «Сокол». В состав группы тогда входили торговый дом, крупная маркетинговая служба, а также более 20 торговых представительств (в том числе 9 за рубежом). Ядром финансово-промышленной группы становились и научно-исследовательские институты. Подобные ФПГ создавались в сфере военно-промышленного комплекса (ВПК). Вертикально интегрированные группы в России, по данным на конец 2002 г., составляли порядка 36%, горизонтальные – около 40%, конгломераты – 6%, а также комбинированные группы – примерно 14%. 219 Вертикальные ФПГ, в которых предприятия-участники выпускают один вид изделия, участвуя в его производстве на разных стадиях, хотя и имели значительную количественную долю, но в совокупном товарообороте ФПГ их доля была невелика. Финансовое учреждение, входящее в группу, обычно исполняло роль внутреннего корпоративного банка. Такие ФПГ создавались на основе технологических цепочек. Горизонтальные ФПГ, в которых предприятия-участники осуществляют производство на одних и тех же стадиях или производят одну и ту же продукцию, в совокупном товарообороте ФПГ занимали ведущее место. Главная цель создания таких групп состояла в установлении ценового и/или сбытового контроля на рынке. Центральная компания в этих группах не принимала реальных управленческих решений, а финансовые структуры также не играли определяющей роли. Такой тип ФПГ жестко контролировался Государственным комитетом по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур. ФПГ, занимающие более 35% федерального или местного рынка по определенным группам товаров, практически не могли пройти экспертизу и согласование при прохождении официальной регистрации. Конгломераты, или высоко диверсифицированные ФПГ, представляют собой группы, в состав которых включены несколько технологически не связанных между собою производств, а также группы, представляющие их комбинацию. Достоинства диверсифицированных ФПГ основаны на размещении капитала в различных отраслях, за счет чего снижаются риски вложения капитала. Диверсификация позволяет компаниям-участникам «преодолеть сезонные колебания продаж, служит мощным источником экспансии за счет неиспользованных производственных мощностей, позволяет обновлять капитал путем переориентации собственных ресурсов, снижает издержки, связанные с конкурентной борьбой. Среди официально зарегистрированных финансово-промышленных групп можно выделить региональные, межрегиональные, международные ФПГ. ФПГ регионального уровня составляли в 2002 году 46% от общего количества ФПГ в РФ. Однако при этом они не занимали ведущих позиций по размерам товарооборота. Формирование региональных финансово-промышленных групп активно поддерживалось органами власти субъектов Федерации и рассматривалось ими как средство решения региональных экономических и социальных задач. Местные администрации при формировании ФПГ планировали реализацию крупных региональных программ, обеспечивающих решение задач по сохранению занятости населения и решению экологических проблем. Межрегиональные ФПГ создавались и действовали на территориях нескольких регионов РФ. При этом головная компания обычно размещалась в одном из финансово-промышленных центров страны. Группы межрегионального масштаба составляли 40% от общего количества. Транснациональные ФПГ (ТФПГ) создавались, если среди частников имелись юридические лица, находившиеся под юрисдикцией государств – участников СНГ, имевшие обособленные подразделения на территории этих государств, либо осуществлявшие на их территории капитальные вложения. В случае создания ТФПГ на основе межправительственного соглашения ей присваивался статус межгосударственной (международной) ФПГ (МФПГ). 220 Особенности создания, деятельности и ликвидации этих групп устанавливаются указанными соглашениями. На практике ТФПГ создавались не только с участием стран-членов СНГ, но и с участием других стран, а также коммерческих организаций из развитых стран. При этом все официально зарегистрированные и действующие ТФПГ были созданы на основе межправительственных соглашений и являлись межгосударственными (^международными) ФПГ (МФПГ). Кроме официальных ФПГ, существовали и неофициальные, или ФПГ дефакто. Такой же принцип классификации ФПГ использует и М.С. Ильин. К официальным ФПГ относятся ФПГ, созданные в соответствии с Федеральным законом РФ «О финансово-промышленных группах» № 190-ФЗ от 30.10.95 и прошедшие процедуру официальной регистрации. Они могли быть сформированы по решению органов власти (федеральных, региональных, городских и т. д.), в инициативном порядке (в результате договорного процесса на добровольной основе; рыночными методами консолидации пакетов акций) и на основе межправительственных соглашений. К ФПГ, сформированным по решению федеральных властей, можно отнести следующие: «Магнитогорская сталь» (Указ Президента от 27.05.94 № 1089), «Эксохим» (Распоряжение Правительства РФ от 06.07.94 № 858-р), «ВолжскоКамская» (Указ Президента РФ от 02.11.94 № 2057), «Российский авиационный консорциум» (Указ Президента РФ от 18.05.95 № 496), «Жилище» (Распоряжение Правительства РФ от 23.05.95 № 687-р), «Интерхимпром» (Постановление Правительства РФ от 21.05.96 № 620), «АтомРуд-Мет» (Постановление Правительства РФ от 21.05.96 № 624) и др. По решению областной администрации была создана ФПГ «Уральские заводы». По решению муниципальных органов власти была образована ФПГ «Трехгорка» (Распоряжение мэра Москвы от 30.05.95). На основании межправительственных соглашений зарегистрированы группы: «Интеррос», «Нижегородские автомобили». «Точность», «Аэрофин», «ТаНАКо» и др. Неофициальные ФПГ, или ФПГ де-факто, – это компании, не имеющие официальной регистрации в форме ФПГ в соответствии с действующим законодательством, но, по сути, являющиеся таковыми. К ним можно отнести такие корпоративные объединения, как «Газпром» – Указ Президента РФ, ноябрь 1992 г., РАО «ЕЭС России» – Указ Президента РФ, ноябрь 1992 г., «Связьинвест», – Указ Президента РФ, ноябрь 1992 г., «Роснефть» – Указ Президента РФ, ноябрь 1992 г., «Транснефть» – Указ Президента РФ, ноябрь 1992 г., «Транснефтепродукт» – Указ Президента РФ, ноябрь 1992 г.. «Лукойл» – Указ Президента РФ, ноябрь 1992 г., «ЮКОС» – Указ Президента РФ, ноябрь 1992 г., «Сургутнефтегаз» – Указ Президента РФ, ноябрь 1992 г., и др. Указанные компании были созданы государственными органами в жизнеобеспечивающих и экспортных отраслях, с целью поддержки при вхождении в рыночную среду. Они, как правило, возникали на основе бывших министерств или крупных государственных объединений (например, «Газпром» возник на основе Министерства газовой промышленности СССР). Впоследствии, после выхода закона о ФПГ, сформированные в 1992 г. крупные финансово-промыш- 221 ленные группы не были зарегистрированы и, соответственно, не были внесены в государственный реестр официальных российских ФПГ. Поэтому большинство ФПГ де-факто – это естественные монополисты, не контролируемые антимонопольным законодательством, в деятельности которых участие государства достаточно велико. Крупные ФПГ де-факто могли регистрировать часть своих предприятий в качестве официальных ФПГ, например: ФПГ «Интеррос» в группировке ОНЭКСИМ Банка, ФПГ «Морская техника» в группе Инкомбанка, ФПГ «Точность» в группе банка «Российский кредит». Следует отметить, что в ФПГ дефакто банки обычно играли лидирующую роль, в отличие от официальных ФПГ, в которых включение банка в группу, регламентированное Законом о ФПГ, часто носило формальный характер. Сложившиеся к концу 2002 г. крупные неофициальные ФПГ де-факто в большинстве представляли собой транснациональные корпорации. При этом среди официально зарегистрированных групп их было гораздо меньше, около десяти, так как им для регистрации в форме ТНК требовалось специальное разрешение. В этот период неофициальные ФПГ контролировали значительную часть российской промышленности: по разным оценкам, от 20 до 30% отечественного ВВП. Для обеспечения жесткого контроля за деятельностью группы многие из незарегистрированных ФПГ были организованы на принципах холдинга, тогда как для официальных ФПГ это менее характерно. Официальные ФПГ в основном создавались в тех случаях, когда в дальнейшем предполагалось создание корпоративных объединений, основанных на владении капиталом (холдингов). С помощью официального оформления ФПГ крупное предприятие или ведущий банк стремились зафиксировать еще не закрепленную акционерным контролем сферу своего влияния. В случае, когда холдинговые структуры уже были сформированы, официальный статус ФПГ не использовался. Вхождение сформированного холдинга в зарегистрированную группу чаще всего преследовало цель дальнейшего расширения акционерного контроля. Как только акционерный контроль удавалось получить, заинтересованность в официальной регистрации ФПГ ослабевала. Сложную процедуру официального оформления в ФПГ корпоративные группы, существовавшие де-факто, проходили для того, чтобы осуществлять активную деятельность по обеспечению влияния в проблемных для них отраслях, где еще не завершилось разделение сфер влияния. Если отраслевую структуру группы удавалось сформировать без особых затруднений, оформление официального статуса обычно не требовалось. В целом можно сделать вывод, что создание официальных ФПГ было необходимо в основном для оформления промежуточного, незавершенного состояния организационной структуры группы. Такая форма интеграции позволяла получить достаточно полный контроль над ресурсами при отсутствии права на владение капиталом, что позже нашло свое подтверждение. Начиная с 2002 г. официальная регистрация новых ФПГ и перерегистрация созданных ранее прекратилась. В результате официальные ФПГ прекратили свое существование, превратившись в неофициальные, построенные на принципах холдинга. 222 Кроме официальных и неофициальных ФПГ, в российской экономике существовали группы, состоявшие из формально независимых компаний, которые открыто свои корпоративные связи не демонстрировали, но действовали как финансово-промышленные группы, преследовавшие единую цель. Такие группы можно было бы назвать скрытые ФПГ. Такого рода финансово-промышленные объединения также характеризуются взаимопроникновением капитала, относительно устойчивыми отношениями и эффективным сотрудничеством. В качестве основной цели создания скрытых ФПГ можно отметить возможность использования неформальных связей их организаторов между собой и с властными структурами различных уровней, что особенно характерно для начальной стадии приватизации государственной собственности. Используя эти неформальные связи, предприятия и банки, входящие в состав скрытых ФПГ, имели возможность привлекать льготные кредитные ресурсы, получать лицензии на экспорт сырья, пользоваться государственной поддержкой импортных операций. Используя лицензии на экспорт сырья, можно было играть на разнице цен мирового рынка и еще контролируемых внутренних цен на сырье, при этом осуществлять расчеты по специальным ставкам обменных курсов. Благодаря неформальным связям стали возможны схемы «кредиты под залог акций», позволившие их участникам приобрести по низким ценам большие пакеты акций важнейших предприятий в стратегических секторах российской экономики (нефтедобыча и металлургия, производство никеля и меди, частично лесное и сельское хозяйство). В период 1995–1998 гг. в условиях подавленной инфляции банки, входящие в скрытые ФПГ, имели возможность извлекать прибыль из спекулятивных операций на рынке ГКО. К настоящему времени все существующие в РФ корпоративные объединения являются неофициальными или скрытыми и продолжают действовать, используя накопленный ранее опыт. Взаимоотношения в таких структурах построены на принципах холдинга, а для официальной регистрации используются различные организационно-правовые формы, определенные законодательством. Обычно это открытые или закрытые акционерные общества. В целом можно отметить, что в условиях перехода от плановой экономики к рыночным условиям основными движущими силами объединения предприятий и банков в финансово-промышленные группы было стремление к выживанию. В связи с этим многие ФПГ были созданы без серьезного экономического обоснования, оказавшись в результате непрочными искусственными образованиями. Закон РФ «О финансово-промышленных группах» от 30.01.95, регулирующий процесс создания и функционирования ФПГ, не был проработан в достаточной мере и с момента его принятия имел ограниченное применение. Некоторые нормативные акты по исполнению закона так и не были разработаны, а положения закона в отношении льгот для ФПГ неоднократно пересматривались и в конечном итоге были отменены. В дальнейшем закон все больше расходился с реальной практикой и в настоящее время не действует. При этом официальные ФПГ в настоящее время не регистрируются, а ранее зарегистрированные ФПГ, не заинтересованные в прохождении перерегистрации, лишились этого статуса. 223 В результате все существующие в настоящее время в Российской Федерации корпоративные объединения, фактически оставаясь финансово-промышленными группами, отказались от использования такой организационно-правовой формы. В основном современные корпоративные объединения, действующие в России, построены на принципах холдинга и официально зарегистрированы в виде одной из организационно-правовых форм, определенных российским законодательством. В результате развития рыночных отношений в России сформировались новые современные виды корпоративных объединений. Масштабы их деятельности настолько велики, что они имеют возможность оказывать самое значительное влияние на всю экономику страны. По сути, они и формируют отечественную экономику. С возникновением и развитием корпоративных объединений в экономике России стал характерным экономический контроль не над отдельными отраслями хозяйства и секторами предпринимательской деятельности, а над всей национальной экономикой, что придает им статус центров экономической власти. К крупнейшим российским корпоративным структурам относятся: «Газпром», «Лукойл», РАО «ЕЭС России», «Российские железные дороги» и другие компании (табл. 9.1). Таблица 9.1 Результаты деятельности крупнейших компаний РФ в 2005 г. Компания 1. «Газпром» 2. «Лукойл» 3. РАО «ЕЭС России» 4. «РЖД» 5. ТНК-ВР 6. «Роснефть» 7. «Сургутнефтегаз» 8. Сбербанк 9. «Северсталь» 10. «АФК Система» 11. «Норильский никель» 12. «Русский алюминий» 13. «Связьинвест» 14. «Евразгруп» 15. «Транснефть» 16. «Татнефть» 17. Магнитогорский МК 18. АвтоВАЗ 19. Новолипецкий МК 20. «Славнефть – Мегион-нефтегаз» Итого Выручка. млн руб. Чистая прибыль 1 383 545 315 931 1 310300 182 401 764 655 23 974 748 681 9 751 627 123 134 303 500 238 117 741 446 347 118 462 312 623 65 808 225 707 36 567 214 973 15 129 202 811 66 538 188 262 185 179 13 636 184 244 29517 181 526 53 814 169 944 36 876 152 039 26 762 132 531 1400 126 420 39 191 108 695 21 495 8 165 843 1 309 296 Источник: сайт журнала «Финанс». Активы, млн руб. Собственный капитал 4 345 421 1 161 129 1 214235 2 136 723 6 195 47 863 860 847 528 2513 128 309 359 376 755 423 929 208 972 347 233 191413 418 326 159 950 139 698 110 216 174 150 56 381 16 617 953 2 576 417 771 419 619 196 1 947 111 240 802 213 922 794 578 231069 201 584 93 064 318 393 100 212 68 930 77 558 331 665 139 329 105 824 46 187 145 460 36 322 9 059 042 224 Суммарные активы 500 крупнейших российских компаний составили 20,1 трлн руб., что равняется 93% от ВВП. Крупнейшими компаниями по величине активов являются: «Газпром», Сбербанк, «Российские железные дороги», РАО «ЕЭС России», «Лукойл» (табл. 9.2). Эти корпорации также являются ведущими по величине чистой прибыли. Суммарная прибыль крупнейших компаний составила в 2005 г. 1,4 трлн руб., что равняется 7% от ВВП. Доля государственных компаний в суммарной выручке крупнейших российских компаний составляет 35,3%. Таблица 9.2 Крупнейшие российские компании по величине чистой прибыли Компания Специализация 1. «Газпром» Нефть и газ 2. «Лукойл» Нефть и газ 3. ТНК-ВР Нефть и газ 4. «Сургутнефтегаз» Нефть и газ 5. «Роснефть» Нефть и газ 6. ГМК «Норильский никель» Цветная металлургия 7. Сбербанк Банк 8. «Транснефть» Транспорт 9. ИФД «Капиталь» Финансы 10. Новолипецкий МК Черная металлургия 11. «Татнефть» Нефть и газ 12. «Северсталь» Черная металлургия 13. «Евразгруп» Черная металлургия 14. Магнитогорский МК Черная металлургия 15. РАО «ЕЭС России» Электроэнергетика 16. «Славнефть-Мегион-нефтегаз» Нефть и газ 17. «Вымпелком» Телекоммуникации 18. «ЛФК Система» Телекоммуникации 19. Внешторгбанк Банк 20. «Алроса» Драгоценные металлы 21. Национальный резервный банк Банк 22. «Новатэк» Нефть и газ 23. «Связьинвест» Телекоммуникации 24. СУЭК Добыча угля Итого Источник: Эксперт. № 38 (484) от 10.10.06. Чистая прибыль в 2005 г., млн руб. Рост чистой прибыли, % 315 931 182 401 134 303 118 462 117 741 66 538 65 808 53 814 44 941 39 191 36 876 36 567 29517 26 762 23 974 21495 17 414 15 129 14 466 13 790 13713 13 662 13 636 13 160 1 429 291 49 49 16 70 388 24 262 24 183 -23 50 -10 -24 -25 -44 118 73 28 141 14 189 129 14 182 - Из общего объема продаж государственных компаний 80% приходятся на десятку крупнейших холдингов, занимающих лидирующие позиции в ключевых отраслях экономики (табл. 9.3). 225 Таблица 9.3 Десять крупнейших государственных компаний по величине выручки Компания Объем выручки в 2005 г., млн руб. 1. «Газпром» 2. РАО «ЕЭС России» 3. «Российские железные дороги» 4. «Роснефть» 5. Сбербанк 6. «Связьинвест» 7. «Транснефть» 8. «Татнефть» 9. АвтоВАЗ 10. «Алроса» Итого 1 383 545 764 655 748 681 500 238 312 623 185 179 181 526 169 944 132 531 96 833 4 475 755 Источник: Эксперт. № 38 (484) от 10.10.06. Негосударственный сектор составляет почти две трети (64,7%) суммарной выручки крупнейших компаний, из которых 58,7% – российские компании, а 41,3% – дочерние структуры иностранных корпораций. В десятку крупнейших частных компаний входят 9 сырьевых концернов и 1 телекоммуникационный холдинг (табл. 9.4). Приведенные цифры характеризуют только часть корпоративных объединений, однако и они показывают, насколько велико влияние корпораций на экономику страны. Таблица 9.4 Десять крупнейших частных компаний по величине выручки Компания 1. «Лукойл» 2. ТНК-ВР 3. «Сургутнефтегаз» 4. «Северсталь» 5. «АФК Система» 6. ГМК «Норильский никель» 7. «Русский алюминий» 8. «Евразгрупп» 9. Магнитогорский МК 10. Новолипецкий МК Итого Объем выручки в 2005 г., млн руб. 1 310 300 627 123 446 347 225 707 214 973 202 811 188 262 184 244 152 039 126 420 3 678 226 226 9.4. Зарубежный опыт развития финансово-промышленных групп Сегодня структура и характер групп в отдельных странах обнаруживает как схожие черты (чему способствует, например, деятельность транснациональных компаний), так и заметные различия. В значительной степени эти различия обусловлены конкретными историческими обстоятельствами, в том числе спецификой законодательного регулирования роли финансовых организаций в вопросах корпоративной собственности и управления. К странам, в которых поиски эффективных путей объединения предприятий развернулись по широкому ряду направлений, относятся ФРГ и Япония. Экономика этих стран демонстрирует многообразие организационно-хозяйственных межкорпоративных объединений. Среди них есть как традиционные концерны во главе с крупной промышленной корпорацией, так и универсальные межотраслевые группы, сформировавшиеся вокруг банков. На основе акционерных и других форм финансовых и деловых связей происходит межотраслевая интеграция концернов в финансовые группы крупнейших банков в Германии. В ядро финансовых групп входят концерны: «Сименс», «Бош», «Даймлер-Бенц», «Тиссен» (финансовая группа «Дойче Банк»); «Хехст», «Крупп», «Грюндиг» (финансовая группа «Дрезденер Банк»). Деятельность концернов чаще всего распространяется на одну подотрасль экономики. Лишь немногие наиболее крупные концерны охватывают всю отрасль. Например, концерн «Сименс» – электротехническую, «Тиссен» – сталелитейную промышленность. Координация германских групп обеспечивается несколькими механизмами. Так, имеется сравнительно небольшой круг должностных лиц, являющихся одновременно членами правлений различных компаний. Из 100 крупнейших компаний Германии примерно в 80 один из членов наблюдательного совета был и членом правления другой компании. В 20 из них от 17 до 36 должностных лиц являлись одновременно членами наблюдательных советов других компаний. Межкорпоративной интеграции служит и взаимоучастие в капитале. В 1984 г. среди 100 крупнейших корпораций Германии действовало 88 соглашений о перекрестном участии в акционерном капитале. Значительную роль в координации играют входящие в группу финансовые институты. Они – второй по размерам участия собственник германских корпораций после промышленных предприятий. «Дойче Банк», например, владеет 28,5% капитала «Даймлер-Бенц». Германским банкам принадлежит около 25% акций 25 крупнейших промышленных корпораций страны. Банки ФРГ выступают обычно в качестве депозитариев акций, принадлежащих другим категориям собственности. Тем самым банки приобретают право голоса от лица собственников акций, в результате чего они прямо или косвенно управляют около 50% акций ведущих корпораций страны. Интересен опыт японских ФПГ, который все чаще становится основой для переосмысления принципиальных вопросов, касающихся наиболее рациональной организации хозяйственного оборота в экономике. Показательно, что предприятия, входящие в какую-либо из шести ведущих японских финансово- 227 промышленных групп – «сюданов» («Мицубиси», «Мицуи», «Сумитомо», «Санва», «Фуе», «Дай-Ити-Канге»), представляют только 10% компаний, включенных в листинг токийской фондовой биржи, но обеспечивают более 50% продаж в ряде отраслей промышленности. На торговые фирмы групп приходится также более половины экспортно-импортных операций, а их доля в импорте отдельных товаров достигает 90%. Коммерческие и трастовые банки групп контролируют около 40% общего капитала банков, а страховым компаниям принадлежит примерно 55% всего страхового капитала. Внутригрупповое взаимодействие в японских ФПГ обеспечивается через: создание клуба высших менеджеров с проведением регулярных совещаний; систему внутригрупповых контрактных отношений и обменов, охватывающих циркуляцию финансовых ресурсов, товаров, научно-технической информации между участниками группы; распространен обмен специалистами, особенно между банками и их клиентами, крупными производителями и их поставщиками; реализацию общегрупповых проектов; объединение ведущих корпораций посредством взаимоучастия в акционерном капитале (перекрестное владение акциями). Масштабы этого взаимоучастия в японских группах видны из рис. 9.4. % 30 25,3 25 20 24,5 18,2 18 14,6 15 10,9 10 5 0 "Мицуи" "Мицубиси" "Сумитомо" "Санва" "Фуе" "Дай-ИтиКанге" Рис. 9.4. Доля акций, охватываемых взаимоучастием в капитале в рамках японских групп Хотя конкретных причин для объединения предприятий может быть несколько, и они могут меняться, обеспечение долгосрочной жизнеспособности является важнейшей задачей японских ФПГ. Банкротства компаний, имидж которых ассоциируется с репутацией главного банка ФПГ, редко встречается в японской практике. 228 Стратегические выгоды для всех участников ФПГ обеспечиваются интеграцией конкурентных преимуществ в сфере технологического развития. Соединение ресурсов отдельных фирм все чаще выступает необходимой предпосылкой для: разработки или приобретения новой технологии; реализации накопленных знаний и опыта; организации новых отраслей или преодоления барьеров вхождения в уже существующие; освоения зарубежных рынков. Стратегические выгоды, связанные с повышением мобильности развития и реализации технологического потенциала, достигаются вхождением в ФПГ финансово-кредитных организаций. Скорость технологического обновления производства, темпы наращивания выпуска конкурентоспособной продукции во многом зависят от того, насколько инвестиционные возможности корпорации превышают объемы самофинансирования. Широкое использование корпорациями привлеченных средств – один из факторов японских экономических достижений. Среднее соотношение «долг/собственные средства» в обрабатывающей промышленности Японии составляет 1,6:1, тогда как в США оно равно 0,6:1. Хотя в настоящее время крупнейшие корпорации Японии приближаются по структуре пассивов к американскому типу, существенно то, что в тот период, когда они осуществляли технологический рывок, доля собственного капитала у них была значительно ниже, чем сейчас (табл. 9.5). Соотношение между собственными и заемными средствами в финансировании корпоративного развития зависит как от целей корпораций, так и от степени риска, который несут финансовые институты. Риск для кредиторов снижает высокая доля стабильных акционеров в японских корпорациях, обеспечиваемая взаимоучастием в капитале. Финансовые институты в Японии уменьшают свой риск через тесное взаимодействие с клиентами. В отличие от американских японские банки обычно имеют долю участия в капитале своих главных клиентов. Финансово-промышленные группы Швеции демонстрируют ряд общих черт с японскими и германскими ФПГ, хотя для этой страны характерно превалирование промышленных групп, связанных с семьями крупных бизнесменов, промышленников и финансистов. Масштабы перекрестного владения акциями среди котируемых на бирже шведских компаний достигают 25%. Мощные группировки предприятий наблюдаются и в других странах Европы. Характерная черта развития производства Франции в течение последних десятилетий – формирование и рост групп, которым принадлежит одно из ведущих мест в списке 100 промышленных корпораций Западной Европы. Крупнейшая промышленная группа Франции – «Эльф-Акитен». Основная форма группирования предприятий в Италии – концерн. Ведущие позиции среди итальянских концернов занимают «ФИАТ», «Монтэдиссон», «Пирелли». Катализатором интеграции промышленного и банковского капитала Италии стала задолженность банкам крупных частных компаний, которая к началу 1980-х гг. составила две трети всего их капитала. Банки приобрели так- 229 же весьма существенную часть и акционерного капитала этих компаний. Представители банков стали наиболее влиятельными членами административных советов крупных промышленных компаний. Таблица 9.5 Типы групп Германии, Японии и Швеции Группирующиеся вокруг банка Группирующиеся вокруг промышленной корпорации Семейные группы Германия «Deutche Bank», «Genossenshaftsbank», «Daimler», «Mannessmann», «BASF», «FlicK» «Krupp», «Hamburger Landesbank», «Thyssen» «Gute-Hoffnungs-Hutte», «Landesspark Hochst» Япония «Mitsubishi Nippon», «Mitsui», «Hitachi», «Sumitomo», «Tokyu», «Tokai Seibu», «Steel» «Nissan», «Fuyo Toyota», «Toshiba-IHI», «IBJ» «DKB», «Matsushita», «Sanwa» Швеция «SNB», «Volvo», «Gustavsson Lundberg», «Olsson Nordstjerman», «Bonnier», «Sparbanks», «Mobilia Norberg» «Penser Stenbeek», «Dunker» «Soderberg Wall», «Wallenberg Weil» В США союз банковского и промышленного капитала закрепился в виде семейных групп (Морганов, Рокфеллеров, Меллонов и других) и региональных групп (кливлендская, чикагская, ряд калифорнийских, техасская). Интеграционные процессы в американской экономике носят подспудный характер. Но все чаще выдвигается вопрос о необходимости устранить препятствия к более тесному контакту промышленных и финансовых секторов, повысить роль крупных финансовых организаций в корпоративном управлении. Все более очевидной становится ошибочность опасений о несовместимости ФПГ и конкуренции. Ситуация в экономике Германии, Японии, Швеции демонстрирует острую конкуренцию среди вертикально интегрированных групп. К примеру, в Японии насчитывается, по меньшей мере, 15 национальных производителей легковых автомобилей и трейлеров, в США – 6. В Швеции 2 национальных конкурента мирового уровня в автомобилестроении («Volvo» и «Saab»), а в Германии 4 таких конкурента. В японской сталелитейной промышленности конкурируют 15 основных фирм с объемом продукции на сумму около 1 млрд долл., а в США – только 8 сталелитейных фирм. Новые экономические реалии американской экономики вынуждают к переходу от традиционных контрактных к долгосрочным партнерским отношениям с поставщиками. Так, условия конкуренции на автомобильном американском рынке требует, чтобы процесс разработки и перехода к выпуску новых моделей занимал не более трех лет. Этого не добиться, если отношения с поставщиками будут по-прежнему строиться на контрактах по договорным ценам, заключаемых на один год. 230 Японские ФПГ оказали большое влияние на развитие большинства новых индустриальных стран, как примером становления мощной корпоративной структуры, так и непосредственным участием ФПГ в экономической жизни. Японскую модель использовала в своей экономике Республика Корея, хотя ее корпоративная структура при значительных заимствованиях имеет и собственную специфику. Типичными здесь остаются семейные группы. 9.5. Развитие транснациональных ФПГ Наиболее приемлемыми с точки зрения рационализации транснациональных кооперативных отношений (и с позиции отработки эффективных технологических цепочек между производителями разных стран) предпринимательскими образованиями являются корпоративные структуры финансово-промышленного типа, т. е. транснациональные ФПГ (хотя, разумеется, в конкретных условиях могут применяться и другие формы международного предпринимательства, например совместные предприятия, стратегические альянсы и т. п.). Транснациональные финансово-промышленные корпорации также способны помочь странам СНГ решить острейшую проблему восстановления во многом утраченных рынков друг друга. К настоящему времени руководителями государств и правительств СНГ подписан ряд соглашений, нацеленных на содействие образованию и функционированию транснациональных предпринимательских объединений, призванных обеспечить на новых, рыночных, началах рационализацию кооперативных отношений, оптимизацию проходящих через эти страны технологических цепочек. Формы транснациональных объединений могут быть следующими: совместные ФПГ; международные хозяйственные объединения; корпорации; холдинговые компании; ассоциации и союзы; совместные предприятия; торговопосреднические организации типа торговых домов, агентств и международных бирж; совместные коммерческие банки и их объединения; финансовые и страховые компании. Перечисленные объединения могут осуществлять одновременно несколько видов деятельности. Транснациональных объединения могут создаваться как на основе межправительственных соглашений, так и путем заключения договоров непосредственно между хозяйствующими субъектами различных форм собственности в соответствии с национальным законодательством. Учредителями транснациональных объединений могут выступать государственные (федеральные, республиканские, муниципальные, коммунальные) органы, если это не запрещено законодательством государств. Эти страны могут предоставлять транснациональным объединениям квоты, лицензии, в том числе, для реализации межправительственных обязательств по поставкам товаров для государственных нужд, по кооперации и для экспорта на рынки третьих стран. Государства-учередители обязуются способствовать формированию благополучных условий для развития в рамках транснациональных объединений 231 предприятий различных форм собственности, основывающих свою деятельность на тесных технологических связях, специализации и кооперации производства, реализации межгосударственных программ, производственных и экономических проектов. Эти государства должны: оказывать поддержку созданию совместных коммерческих организаций, нацеленную на всемерное развитие прямых торгово-экономических связей хозяйствующих субъектов; обеспечивать эффективное финансово-кредитное обслуживание предприятий, входящих в транснациональные объединения, для осуществления их производственной деятельности и внешнеторговых операций; помогать в решении вопросов выпуска и размещения транснациональными объединениями акций и других ценных бумаг, участия этих объединений в совместных инвестиционных проектах и в учреждении совместных страховых компаний. Принципиально важны, наконец, следующие правовые нормативы деятельности транснациональных предпринимательских объединений. 1. Транснациональные объединения являются юридическими лицами по законодательству государства места их регистрации. 2. Статус филиалов (отделений) и представительств транснациональных объединений определяется в учредительных документах в соответствии с законодательством государства местонахождения филиалов (отделений) и представительств. 3. Порядок оценки финансовых, материальных ресурсов и имущества, вносимых учредителями в уставный фонд транснациональных объединений, устанавливается по согласованию между ними. 4. Уставный фонд транснациональных объединений формируется на согласованных учредителями условиях путем объединения их финансовых, материальных ресурсов и имущества. 5. Условия распределения прибыли и возмещения убытков определяются их учредительными документами. 6. Взаимоотношения предприятий, входящих в транснациональные объединения, с соответствующим бюджетом государства их местонахождения определяются законодательством этого государства. 7. Инвестиционная деятельность транснациональных объединений, в том числе связанная с привлечением капитала из третьих стран, осуществляется в соответствии с законодательством государств, на территории которого производятся соответствующие вложения, и договорами, заключенными между сторонами, о сотрудничестве в области инвестиционной деятельности и о взаимной защите инвестиций. Для российских ФПГ существует довольно широкий спектр реальных мотивов транснационализации своей деятельности. Среди них можно выделить следующие. I. Очевидна целесообразность реализации перспективных инвестиционных и производственных программ путем участия иностранного юридического лица (не находившегося ранее в кооперации с предприятиями ФПГ) в любых 232 формах совместной деятельности (договор на поставку оборудования, материалов или технической документации; взнос в уставный капитал создаваемого совместного предприятия в случае необходимости долгосрочных партнерских отношений и т. д.). II. Российской стороне желательно отслеживать те зарубежные рынки, где можно развернуть новые производства (на основе наших технологий, но с использованием местного сырья или рабочей силы) или продать на льготных условиях изделия отечественного изготовления. Тут могут серьезно помочь контролируемые российскими ФПГ фирмы за рубежом, специализирующиеся на развитии деловых связей и представительской деятельности. III. Если есть уверенность в целесообразности развития связей ФПГ с конкретным зарубежным регионом, значительную экономию способно дать создание там подконтрольной торгово-посреднической или экспортно-импортной структуры. Повышение эффективности внешнеторговой деятельности при этом обеспечивается за счет отказа от услуг посредников, обретения возможностей производить оптовые закупки непосредственно у зарубежного производителя. IV. При наличии у российской стороны базовой технологии производства конкурентоспособного изделия выгодным может оказаться перенос части производственно-сбытового цикла за рубеж (скажем, создание там сборочных, ремонтных, сервисных и подобного рода иных предприятий). Тут сказывается перспектива лучшей адаптации экспортируемого товара к требованиям конкретных регионов зарубежной страны-импортера. V. Зарегистрированная российской ФПГ за рубежом фирма выступает на отечественном внутреннем рынке как иностранное (нерезидентное) предприятие. Последнее не подвергается изъятию валютных доходов, полученных за рубежом, а платит налоги в рублях, причем по льготным ставкам. Использование данного варианта может способствовать повышению финансовой устойчивости материнской компании. VI. Разумным представляется создание дочерних фирм российских ФПГ за рубежом ради активизации инвестиционно-финансовой деятельности путем вложения средств в иностранные банки (проявляющие интерес и имеющие достаточный капитал для налаживания связей с российскими предприятиями), в акции высокоэффективных предприятий и в недвижимость. На этой основе появляется возможность обеспечить контроль за сходными по профилю деятельности предприятиями, наладить взаимодействие между российскими и зарубежными финансово-кредитными структурами. При учреждении дочерних фирм (представительств, филиалов) российских ФПГ за рубежом надлежит тщательно учитывать законодательство принимающей стороны, прежде всего с точки зрения экономических льгот. Они предоставляются в большинстве стран только для фирм определенного профиля, например для холдинговых, финансовых или инновационных компаний. Очевидно, что наиболее перспективными для российской стороны являются зоны особо ощутимых налоговых льгот (в первую очередь «налоговые гавани», на территории которых юридические лица полностью освобождаются от налогов). Здесь наиболее целесообразно разме- 233 щение первоначальных прямых инвестиций с целью дальнейшей активизации внешнеэкономической деятельности. В случае создания транснациональной ФПГ на основе межправительственного соглашения ей присваивается статус межгосударственной (международной) ФПГ. Особенности создания, деятельности и ликвидации межгосударственной ФПГ устанавливаются такого рода соглашениями. Для участников межгосударственной ФПГ национальный режим устанавливается межправительственными соглашениями на основе взаимности. Участникам межгосударственной ФПГ в порядке и на условиях, установленных правительством РФ, могут предоставляться таможенные тарифные льготы, предусмотренные законом «О таможенном тарифе», по товарам, перемещаемым через границу в рамках деятельности этой группы. Форма транснациональных ФПГ наиболее приемлема в обрабатывающей промышленности, особенно в машиностроении, где за многие десятилетия сложились тесные технологические связи, а также для добывающих, топливноэнергетических и перерабатывающих предприятий разных государств. Множество справедливых нареканий, особенно со стороны коммерческих банков, вызывает положение статьи 3 закона «О финансово-промышленных группах» о том, что участие более чем в одной группе не допускается. Учитывая тот факт, что мощных финансово-кредитных организаций, способных вкладывать собственные средства в промышленные проекты, пока не так много, для коммерческих банков следовало бы сделать исключение, разрешив им вхождение в несколько ФПГ при условии непротиворечия интересов этих групп. Иначе процесс формирования дееспособных групп будет резко замедлен. Необходимо также в нормативном порядке установить условия вхождения банка в ФПГ, его взаимоотношения с центральной компанией и другими участниками группы, имея в виду, что деятельность банка зачастую определяет эффективность работы ФПГ в целом. Неурегулированными в законе остались некоторые другие вопросы, например: сохранение за участниками ФПГ самостоятельности в решении задач хозяйственной деятельности; обязательность решений, принимаемых советом управляющих, и последствия их невыполнения; свобода выхода из состава ФПГ и принятие новых участников и др. В целях повышения управляемости ФПГ надлежит принять меры по согласованию форм их государственного регулирования с практикой приватизации. Так, в случае приватизации предприятий (организаций), являющихся участниками созданной ФПГ, планы их приватизации, представляемые для утверждения, должны быть одобрены решением совета управляющих ФПГ. Логика и здравый смысл требуют того, чтобы решения о продаже закрепленных в федеральной собственности пакетов акций участников ФПГ принимались с учетом мнения уполномоченного ведомства (равно как и решения о преобразовании в открытые АО предприятий групп). Именно по согласованию с ведомством, курирующим ФПГ, или по его прямому представлению надлежит 234 вырабатывать предложения относительно выражения интересов государства в советах управляющих групп, принимать решения о досрочной продаже акций участников ФПГ, закрепленных в федеральной собственности, а также об изменениях их планов приватизации. Крайне важно исходить из необходимости обеспечения приоритетного права участия в приватизации (всеми способами) предприятий ФПГ, их центральных компаний и других предприятий и организаций, реализующих производственные и финансово-экономические связи в рамках группы. Контрольные вопросы 1. Основные понятия и закономерности ФПГ. 2. Российское законодательство о ФПГ. 3. Управление деятельностью ФПГ. 4. Схемы формирования ФПГ. 5. Опыт ФПГ в Российской экономики. 6. Крупнейшие российские ФПГ. 7. Зарубежный опыт развития ФПГ. 8. Развитие транснациональных ФПГ. 235 ГЛАВА 10. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ Около 50 процентов действующих акционерных обществ не зарегистрировали первичные выпуски своих акций. Такая ситуация приводит к целому ряду негативных последствий, ведь права акционеров не закреплены и не оформлены должным образом. Значит, любые сделки с незарегистрированными ценными бумагами (купля-продажа, мена, залог и т. д.) по действующему законодательству являются ничтожными и могут быть оспорены в суде. Еще один существенный барьер – уставные капиталы большинства акционерных обществ не соотносятся с реальной стоимостью компаний. Многие приватизированные предприятия с реальными активами в сотни миллионов рублей имеют уставный капитал 10–20 тысяч рублей. Следствие этого – массовые недружественные поглощения предприятий (скупка) с сопутствующими трудовыми и социальными конфликтами. При заниженном уставном капитале невозможно выпускать облигационные займы в объеме, необходимом для реализации корпоративных инвестиционных проектов. Повсеместно нарушаются права владельцев ценных бумаг, в первую очередь в сфере регистрации прав собственников. Не соблюдаются права акционеров на участие в общем собрании, на получение информации о деятельности АО и так далее. Оставляет желать лучшего и уровень корпоративного управления. На предприятиях отсутствуют стратегические планы развития, бизнес-планы инвестиционных проектов. Акционерные компании не стремятся формировать привлекательную дивидендную политику и не считают нужным проводить постоянную работу с акционерами, в том числе с членами трудового коллектива. Для исправления такого положения Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг сейчас активно занимается внедрением «Кодекса корпоративного поведения». 10.1. Зарубежный опыт В формировании общих подходов и принципов корпоративного управления активно участвуют не только правительственные органы большого числа стран, но и негосударственные (общественные, предпринимательские и пр.) организации и группы. Если усилия государственных органов направлены, прежде всего, на совершенствование законодательства с целью закрепления обязательности определенных стандартов раскрытия информации о деятельности компаний, защиты прав акционеров и обеспечение равного отношения к ним, учет интересов других заинтересованных сторон, то деятельность деловых кругов и других негосударственных структур и групп направлена на формирование правил и процедур корпоративного управления, которые были ли бы добровольно приняты большей частью делового сообщества, соответствовали бы международно признанным принципам и вместе с тем учитывали национальные особенности. Результатом такой работы стало появление в различных странах, 236 так называемых кодексов корпоративного управления – свода добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. К их числу можно отнести такие как: «Кодекс Кэдбери», подготовленный в 1991 г. в Великобритании. Комитетом под руководством Адриана Кэдбери, сформированным Советом по финансовой информации, Лондонской фондовой биржей и профессиональным союзом бухгалтерских служащих; «Кодекс наилучшей практики для германского корпоративного управления», подготовленный Германской группой по корпоративному управлению в январе 2000 г.; «Рекомендации комитета по корпоративному управлению под председательством М. Вьено», подготовленные группой, созданной Национальным советом французской промышленности, Французской ассоциацией частных предприятий и Движением французских предприятий; «Принципы корпоративного управления в Греции», подготовленные в 1999 г. Комитетом по финансовым рынкам; тезисы «Основные направления и проблемы корпоративного управления», подготовленные в 1994 г. советом директоров «Дженерал моторз»; «Основные принципы и направления корпоративного управления в США», подготовленные в 1998 г. Калифорнийским пенсионным фондом гражданских служащих в отставке, являющимся крупнейшим в мире пенсионным фондом и одним из самых большим мировых институциональных инвесторов; «Кодекс надлежащей практики», подготовленный в 1999 г. Бразильским институтом корпоративного управления; Кодекс «Рекомендуемого корпоративного управления», подготовленный в 1998 г. Конфедерацией промышленности Индии; «Кодекс корпоративного управления», подготовленный в 1999 г. Высшим финансовым комитетом Малайзии; «Кодекс наилучшей практики и рекомендации для директоров публичных компаний», подготовленный в 1989 г. (с последующими дополнениями) Гонконгской фондовой биржей; «Кодекс наилучшей практики», подготовленный в 1999 г. комитетом по корпоративному управлению Предпринимательского координационного совета Мексики; «Кодекс корпоративной практики и поведения», подготовленный в 1994 г. Институтом директоров ЮАР при поддержке Предпринимательской палаты ЮАР и фондовой биржи Йоханнесбурга. Правовой статус кодекса корпоративного управления (или, как его часто называют, «Кодекса наилучшей практики/Code of best practices») неодинаков в различных странах. В одних странах он является частью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом суть требований к эмитенту ценных бумаг заключается не в обязательном соблюдении кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом. 237 Например, компании, чьи акции прошли листинг на Лондонской и Торонтской фондовых биржах, не обязаны следовать Кодексу Кэдбери или Кодексу Деи. Однако они обязаны указывать, следуют ли они рекомендациям этих документов и объяснить причины отклонений от рекомендуемых стандартов в системе корпоративного управления. Такое требование существенно усиливает степень обязательности рекомендаций кодексов. Кодекс или свод правил «корпоративного управления/поведения» иногда может выступать частью комплекса требований, связанных с обязательным раскрытием информации. В других странах кодекс является документом, который носит исключительно рекомендательный характер и не связан с какими-либо обязательными требованиями. Такими, например, являются рекомендации по «образцовому корпоративному управлению», выпускаемые ассоциациями директоров, корпоративных менеджеров и отдельными крупными компаниями. Однако и такие документы могут иметь значительный эффект. Например, американские институциональные инвесторы активно подталкивают все американские компании к тому, чтобы соблюдать принципы корпоративного управления, изложенные в документе, принятом «Дженерал Моторз». В Бразилии и Мексике кодексы корпоративного управления являются полностью добровольными для соблюдения. В Индии и Таиланде аналогичные кодексы также являются добровольными и их требования не включены в требования по листингу корпоративных бумаг на биржах этих стран. Однако в Малайзии, в Гонконге и в ЮАР основные требования, изложенные в кодексах корпоративного управления, включены в требования по обязательному раскрытию информации. В подавляющем же большинстве стран, в особенности странах с развивающимися рынками, структура акционерного капитала характеризуется высокой степень его концентрации. Это означает, что большинство компаний имеет среди своих акционеров одного «базового» акционера, владеющего контрольным пакетом акций или несколько крупных акционеров, совокупно располагающим контрольным или даже сверхконтрольным (свыше 75%) пакетом акций. В такой ситуации механизм корпоративного управления, построенный на борьбе за доверенности акционеров на голосование во время общего собрания акционеров, оказывается неэффективным, так как исход голосования зависит от договоренности менеджмента с владельцами контрольного или нескольких крупных пакетов акций, гарантирующих себе большинство в совете директоров. Фондовые рынки подавляющего большинства стран характеризуются невысокой или просто низкой ликвидностью, постоянными котировка очень небольшого числа акций и их высокой амплитудой колебаний котировок, что делает продажу акций большинства эмитентов очень сложным делом (а то и невозможной) с технической точки зрения или сопряженной с очень большими потерями. Такое состояние рынка делает неэффективным или просто неработающим механизм враждебного поглощения. Механизм же банкротства, как указывалось ранее, является крайней мерой, использование которой сопряжено с большими потерями и техническими сложностями. 238 В этих условиях в большинстве стран участие в совете директоров рассматривается в качестве основного механизма корпоративного управления, с помощью которого акционеры и другие заинтересованные группы могут обеспечить свои законные интересы. Поиск путей повышения эффективности деятельности совета директоров и обеспечения контроля этого органа за деятельностью компании и ее менеджмента, составляет основу кодексов корпоративного управления/поведения в самых различных странах, в том числе и странах с очень развитыми фондовыми рынками, делающими эффективными такие механизмы корпоративного управления как враждебное поглощение и борьба за доверенности. Например, бразильский кодекс рекомендует, чтобы член совета имел следующие знания: опыт работы в совете; опыт работы в качестве главного управляющего; опыт кризисного управления; знания в области финансов; знания в области бухучета; знания в той отрасли, в которой работает компания; знание международного рынка; стратегическое видение; контакты, которые могут быть полезны компании; сочетание знаний и профессионального опыта. Кодекс, принятый в Таиланде, предлагает следующие критерии: «Член совета директоров должен обязательно быть физическим лицом и обладать следующими характеристиками: старше 20 лет; никогда не находиться в заключении или под приговором по обвинению в преступления в отношении собственности; не быть уволенным с государственной службы вследствие нечестности; иметь хорошее образование, высокий стандарт знаний и опыта; соблюдать этические нормы деятельности компании; избегать конфликта интересов между компанией и ее менеджментом или крупными акционерами. Не обязательно, чтобы все члены совета директоров постоянно проживали в Таиланде». Кодекс, принятый в Индии, предлагает ограничить для одного человека возможность быть одновременно членом советов директоров не более чем в 10 компаниях. Кодекс, принятый в Мексике, предлагает ввести категорию патримониального директора для лиц, представляющих в совете собственника крупного пакета акций. Поддерживая необходимость обновления состава совета и включения в его состав новых членов, способных внести новый опыт и знания, необходимые компании в изменяющихся условиях, кодексы, вместе с тем, очень осторожны в отношении предложения каких-то фиксированных сроков членства в совете, обязательности замены новых членов старыми и норм такого обновления. Весьма характерным являются формулировки по этим проблемам, содержащиеся в «Кодексе Дженерал Моторз»: «Мы не считаем необходимым устанавливать временные ограничения на членство в совете. Продолжительность членства в совете должна быть таковой, чтобы, с одной стороны, содействовать внесению свежих идей и мнений, а с другой, не терять вклада тех директоров, которые, за период своего пребывания в совете, хорошо изучили бизнес компании и своей работой вносят ценный вклад в деятельность совета. В качестве альтернативы ограничению по времени пребывания в должности членов совета, комитет по делам директоров, по со- 239 гласованию с главным управляющим, может рассматривать вопрос о продолжении членства в совете каждого директора каждые 5 лет. Такое рассмотрение даст каждому директору возможность подтвердить свое желание остаться членом совета. Разумно установить уход в отставку члена совета по достижении им 70-летнего возраста». В последнее время в нашей стране также стал активно обсуждаться вопрос о необходимости создания кодекса корпоративного управления, который обеспечивал бы возможность акционерам возможность контролировать деятельность менеджмента и обеспечивать свои законные интересы. В частности, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг выступила с инициативой объединить усилия экспертов и специалистов, представляющих эмитентов, акционеров и другие заинтересованные группы с тем, чтобы создать документ, который мог бы стать российским кодексом корпоративного поведения. Эта инициатива вызвала большой интерес в профессиональных кругах. При разработке такого документа, на наш взгляд, опыт стран, в которых такие кодексы уже существует, будет очень полезен. 10.2. Кодекс корпоративного поведения в России В настоящее время разработан проект кодекса корпоративного поведения под руководством ФКЦБ России. В этом документе говорится, что «Корпоративное поведение» – широкий термин, охватывающий разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение хозяйственных обществ влияет на экономические показатели их деятельности и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации – важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Стандарты корпоративного поведения распространяются на хозяйственные общества всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это связано с тем, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, возникновение конфликтов между акционерами общества и его руководителями наиболее вероятно. Целью стандартов корпоративного поведения является защита интересов акционеров, в том числе миноритарных. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что напрямую окажет положительное влияние на российскую экономику в целом. Таким образом, целью настоящего Кодекса является защита интересов акционеров российских акционерных обществ. Кодекс освещает Принципы корпоративного поведения. Эти принципы предназначены для разъяснения целей в области корпоративного поведения. Это: доверие между участниками корпоративных отношений – основа построения внутри корпоративных отношений; 240 этические стандарты корпоративного поведения; равное отношение к акционерам; права акционеров; органы управления общества; сделки общества; раскрытие информации; постоянное совершенствование стандартов корпоративного поведения – обязанность каждого акционерного общества. Отношения между акционерами, членами совета директоров и исполнительных органов общества должны строиться на взаимном доверии и уважении. Взаимное доверие и уважение между участниками корпоративных отношений возможно при условии, что каждый из них добросовестно и без злоупотреблений реализует свои права, исполняет обязанности и руководствуется интересами общества и благосостояния его акционеров. Необходимым условием доверия акционеров совету директоров и исполнительным органам общества является установление в обществе такого порядка корпоративного поведения, который обеспечивает равное отношение ко всем акционерам общества, открытость при принятии корпоративных решений и подразумевает персональную ответственность и подотчетность членов совета директоров и исполнительных органов обществу и его акционерам, а в случае членов исполнительных органов – их ответственность и подотчетность совету директоров общества. Этические стандарты ведения предпринимательской деятельности являются основой формирования политики корпоративного поведения. Помимо следования действующему законодательству и наилучшей практике корпоративного поведения российские акционерные общества должны придерживаться определенных стандартов деловой этики при осуществлении каждодневной предпринимательской деятельности. Следование деловой этике является не только моральным императивом, но и выполняет функции защиты общества от рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности. Этические стандарты, наряду с законодательством и наилучшей практикой корпоративного поведения, формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли. Должностные лица общества должны осуществлять свою деятельность добросовестно и разумно, с должной заботой и осмотрительностью, избегая конфликтов с иными должностными лицами и акционерами. Члены советов директоров и исполнительных органов общества, равно как и работники общества, должны выполнять свои профессиональные функции добросовестно и разумно, с должной заботой и осмотрительностью в интересах общества и его акционеров, избегая конфликта интересов. Они должны обеспечивать полное соответствие своей деятельности не только требованиям дейст- 241 вующего законодательства, но целям и духу законов, этическим стандартам и общепринятым нормам делового оборота. Принятие решений акционерами, членами советов директоров и исполнительными органами общества должно основываться на принципе прозрачности и адекватности, так как рыночная экономика подразумевает, что участники предпринимательской деятельности предоставляют друг другу достоверную информацию своевременно и с уважением норм конфиденциальности. В случае возникновения корпоративных конфликтов члены советов директоров и исполнительных органов, а также другие работники обществ, должны изыскивать пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционеров, так и деловой репутации общества. Корпоративное поведение должно быть основано на равном отношении к акционерам, включая миноритарных и иностранных акционеров. Все акционеры должны иметь возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав. Члены совета директоров и исполнительных органов обязаны управлять обществом в интересах всех его акционеров. В числе наиболее серьезных злоупотреблений российских акционерных обществ в сфере корпоративного поведения сегодня следует отметить управление обществами в интересах крупных акционеров общества при сознательном игнорировании прав и интересов миноритарных акционеров. Акционерам должны быть обеспечены: 1) надежные и эффективные методы регистрации прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций; 2) право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества; 3) право участвовать в прибылях общества; 4) право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. К важным корпоративным решениям относятся такие решения, которые в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» требуют утверждения их акционерами, а также любые иные решения, приводящие к существенному изменению деятельности или финансового положения общества. Одним из распространившихся в последнее время злоупотреблений являются попытки некоторых российских акционерных обществ разбить заключаемые сделки на ряд взаимосвязанных, но меньших по масштабам сделок в целях оправдания узкой и формальной интерпретации требования утверждения акционерами сделок определенного масштаба. Злоупотребления в сфере начисления и выплаты российскими акционерными обществами дивидендов распространены повсеместно. Ситуацию необходимо изменить в целях обеспечения основного права акционеров на участие в прибылях общества. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление членами советов директоров и исполнительных органов общества добросовест- 242 ной деятельности с надлежащей заботой и осмотрительностью, с соблюдением требований законодательства и неизменно в интересах общества и всех его акционеров. Члены исполнительных органов при осуществлении управления обществом должны следовать решениям совета директоров и проводимой им политике, избегая конфликта интересов, и быть подотчетны членам совета директоров и акционерам общества. Вознаграждение членов исполнительных органов и совета директоров общества должно зависеть от результатов деятельности общества. Члены совета директоров и исполнительных органов общества должны нести ответственность перед обществом за ненадлежащее исполнение своих обязанностей. Все сделки общества должны осуществляться добросовестно, в интересах общества, учитывать интересы всех его акционеров и иметь целью получение обществом прибыли, а также увеличение стоимости активов общества. Порядок совершения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, должен обеспечивать интересы всех акционеров. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны совершаться на коммерческих условиях, соответствующих сделкам между лицами, не связанными друг с другом, и утверждаться не заинтересованными в них акционерами, членами совета директоров общества на основании представленной до заключения сделки полной информации о такой заинтересованности. Порядок реорганизации и поглощения общества должен обеспечивать интересы акционеров и возможность осуществления акционерами контроля за действиями органов управления общества в процессе реорганизации и поглощения. Совет директоров, исполнительные органы и должностные лица общества должны своевременно предоставлять акционерам и друг другу полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении общества, о сложившейся в нем практике корпоративного поведения, о структуре капитала и крупных акционерах общества, о вопросах, выносимых на утверждение акционеров. Они не могут использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную или иную не равнодоступную информацию об обществе и должны принимать адекватные меры по защите такой информации. Акционерные общества должны обеспечить такой уровень раскрытия информации акционерам и инвесторам общества, который позволит им принимать взвешенные решения в отношении приобретения или отчуждения акций и других ценных бумаг общества. Должная открытость акционерных обществ перед инвестиционным сообществом способствует привлечению инвестиций и увеличивает капитализацию общества. При этом органы управления общества должны определить границы раскрытия информации, так как раскрытие определенных сведений, не подлежащих обязательному раскрытию в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами общества, может не отвечать интересам общества и акционеров. 243 Необходимым условием доверия акционеров к обществу, членам его исполнительных органов и совету директоров является равная возможность для всех акционеров своевременно и оперативно получить достоверную и полную информацию о деятельности общества и его реальном финансовом положении. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, так как она необходима акционерам и потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения. Информация о структуре капитала и крупных акционерах обществах необходима для принятия акционерами и потенциальными инвесторами взвешенных решений, а также для выявления сделок с заинтересованностью. Такая информация должна включать в себя информацию об известных обществу договорах между крупными акционерами в отношении осуществления прав голоса по принадлежащим им акциям. Российские акционерные общества должны развивать и совершенствовать стандарты корпоративного поведения, обеспечивающие подчинение действующему законодательству, следование наилучшей практике в области корпоративного поведения и этическим стандартам осуществления предпринимательской деятельности. В частности, общества должны знакомить членов совета директоров, членов исполнительных органов, других должностных лиц и сотрудников общества с правилами корпоративного поведения, а также ввести систему внутреннего контроля, обеспечивающего соответствие деятельности общества законодательству. Тем самым будут созданы предпосылки для внедрения наилучшей практики корпоративного поведения и корпоративной этики. Дивидендная политика В акционерном обществе рекомендуется установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты. Существенное значение для оценки деятельности общества имеет информация о стратегии общества в отношении определения размера дивидендов и их выплаты. Эта информация необходима как существующим, так и потенциальным акционерам общества, поскольку она может значительно повлиять на их инвестиционные решения относительно приобретения или продажи акций общества. Инвестируя свои средства путем приобретения акций общества, акционеры рассчитывают на получение от этих инвестиций определенного дохода. Этот доход не обязательно должен принимать форму дивидендов, поскольку чистая прибыль общества, не распределенная в виде дивидендов, в конечном счете, увеличивает стоимость общества, а значит благосостояние акционеров. Таким образом, политика общества в отношении выплаты дивидендов существенно затрагивает интересы акционеров, поэтому она должна определяться самими акционерами. В этой связи в обществе рекомендуется утвердить дивидендную политику, которой будет руководствоваться совет директоров общества при принятии решений о выплате дивидендов. Эту политику целесообразно сформулировать 244 во внутреннем документе общества (Положении о дивидендной политике), разрабатываемом советом директоров и утверждаемом общим собранием акционеров. При определении содержания положения о дивидендной политике общества следует исходить из необходимости обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты. Поэтому в Положении следует формулировать как общие задачи общества по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста капитализации общества, так и конкретные правила, регламентирующие порядок расчета чистой прибыли и определения части прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым уставом общества не определен, минимальный размер дивидендов по акциям разных категорий (типов), порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты. В Положении должны также содержаться порядок определения минимальной доли чистой прибыли общества, направляемой на выплату дивидендов, и условия, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе общества. Учитывая большое значение дивидендной политики для принятия инвестиционных решений, обществу следует содействовать доведению ее до сведения акционеров и иных заинтересованных лиц. В этих целях сведения о дивидендной политике общества и вносимых в нее изменениях рекомендуется публиковать в периодическом издании тиражом не менее 50 тысяч экземпляров, а также размещать на сайте общества в сети Интернет. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты. Объявление о выплате дивидендов имеет существенное значение для оценки деятельности общества не только акционерами, но и обществом в целом, включая инвесторов и государство. Поэтому информация о выплате обществом дивидендов должна отражать реальное состояние общества. К формированию искаженного представления об истинном положении дел в обществе может привести объявление о выплате дивидендов при отсутствии для этого необходимых условий, в частности, с нарушением ограничений, установленных законом. Кроме того, к заблуждению относительно реального финансового положения общества ведет объявление о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при отсутствии у общества чистой прибыли за отчетный год. В связи с этим обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, хотя и не нарушает ограничений, установленных законом, ведет к формированию ложных представлений о деятельности общества, в том числе объявление о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при отсутствии у общества чистой прибыли за отчетный год, или объявление о выплате дивидендов по привилегированным акциям, если для этого недостаточно чистой прибыли и (или) средств фондов, специально предназначен- 245 ных для выплаты дивидендов по привилегированным акциям определенного типа. Решение о выплате дивидендов должно позволять акционеру получить исчерпывающую информацию, касающуюся размера и порядка выплаты дивидендов. В этой связи в решении о выплате дивидендов должен быть указан размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), а также форма выплаты дивидендов (наличная и (или) безналичная) и срок выплаты дивидендов. Акционеры вправе рассчитывать на получение дивидендов в объявленном размере. Именно на основании объявленного размера дивидендов формируются оценка деятельности общества и представление относительно перспектив его развития. Поэтому не рекомендуется выплата дивидендов иным имуществом, нежели денежными средствами, поскольку в этом случае существенно затруднена оценка реально выплаченных дивидендов, требующая учета ликвидности такого имущества, и, кроме того, получение имущества может быть сопряжено для акционеров с дополнительными обязательствами. В этой связи обществу рекомендуется выплачивать дивиденды только денежными средствами. В ряде случаев для общества может оказаться полезным направлять чистую прибыль полностью или частично для выпуска дополнительных акций и размещения их среди акционеров. Однако получение акционером дополнительных акций общества не имеет отношения к выплате ему дивидендов, поскольку с учетом ликвидности этих акций, их рыночной стоимости и связанных с ними обязательств получение таких акций может не привести к увеличению благосостояния акционера. Кроме того, в этом случае он, по сути, лишается самостоятельности при принятии инвестиционных решений. Поэтому обществу не следует рассматривать как выплату дивидендов принятие решения о направлении денежных средств, предназначенных для выплаты дивидендов, на увеличение размера уставного капитала путем дополнительного выпуска и размещения среди акционеров акций на сумму причитающихся им дивидендов. Четкость обязательств, позволяющая с достаточной степенью определенности судить о ходе их исполнения, способствует укреплению доверия акционеров к обществу. Поэтому, принимая на себя обязательство по выплате объявленных дивидендов, общество должно конкретизировать порядок его исполнения. Так, обществу рекомендуется установить конкретный срок выплаты объявленных дивидендов, который, однако, не должен превышать 60 дней со дня объявления о выплате дивидендов. Такой срок желательно установить в уставе, имея в виду обеспечение его неизменности в долгосрочной перспективе. При определении порядка выплаты дивидендов общество должно стремиться к обеспечению наиболее удобного для акционеров и соответствующего требованиям законодательства способа их получения. В этой связи юридическим лицам дивиденды следует выплачивать только в безналичном порядке. В обществе следует предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае невыплаты, неполной выплаты или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов. 246 Неисполнение или ненадлежащее исполнение обществом обязанности по выплате объявленных дивидендов является нарушением законодательства и существенно подрывает доверие к обществу. В этой связи обществу надлежит установить такой порядок выплаты дивидендов, при котором в случае его нарушения совет директоров совместно с ревизионной комиссией общества имели бы право уменьшить размер вознаграждения единоличному исполнительному органа общества или освободить единоличный исполнительный орган от исполняемых им обязанностей. Урегулирование корпоративных конфликтов Осуществление обществом предпринимательской деятельности, успешное решение задач и достижение целей, поставленных перед обществом при его учреждении, возможны лишь при создании в нем условий для предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов. Предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов в обществе в равное мере позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные интересы и деловую репутацию общества. Как предупреждению, так и урегулированию корпоративных конфликтов способствует точное и безусловное соблюдение обществом законодательства, а также его добросовестное и разумное поведение во взаимоотношениях с акционерами. Поскольку законодательство не устанавливает требований об обязательном соблюдении каких-либо досудебных процедур в целях урегулирования корпоративных конфликтов, то применение этих процедур в значительной степени зависит от воли самого общества. Соответствующие правила могут быть включены в устав общества или в его внутренние документы. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, в случае если они возникли или могут возникнуть в обществе, и четкую координацию действий всех органов общества. Любое разногласие или спор между обществом и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо выявившееся противоречие между предпринимательскими и иными интересами общества и интересами его акционеров (конфликт интересов) по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества. Поэтому необходимо обеспечить выявление таких конфликтов на самых ранних стадиях их развития и внимательное отношение к ним со стороны общества, его должностных лиц и работников. Выявление и учет корпоративных конфликтов рекомендуется возложить на секретаря общества. Он осуществляет регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную оценку и передает в тот орган общества, в компетенцию которого входит рассмотрение данного корпоративного конфликта. В филиалах и представительствах общества организация подобной работы может быть возложена на лица, их возглавляющие. Но и в этом случае секре- 247 тарь общества должен обладать всей полнотой информации о корпоративных конфликтах, возникших в филиалах и представительствах общества. Позиция общества в корпоративном конфликте должна основываться на законе. Во многих случаях предупреждению корпоративных конфликтов и их урегулированию в значительной мере способствует своевременное доведение до сведения акционера четкой и обоснованной позиции общества в конфликте. Кроме того, предоставление обществом акционеру исчерпывающей информации по вопросу, являющемуся предметом конфликта, позволяет предотвратить повторные обращения акционера к обществу с тем же требованием или просьбой и создать условия, обеспечивающие акционеру возможность осуществить и защитить свои права и интересы. Поэтому ответ общества на обращение акционера должен полным и обстоятельным, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование акционера – мотивированным и основанным на законе. Согласие общества удовлетворить требование акционера может быть обусловлено необходимостью совершения акционером каких-либо действий, предусмотренных законодательством, уставом общества или его внутренними документами. В этом случае в ответе общества акционеру следует исчерпывающим образом указать такие условия, а также сообщить необходимую для их выполнения информацию (например, размер платы за изготовление копий запрошенных акционером документов или банковские реквизиты общества). В случаях, когда между акционером и обществом нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, обществу следует предложить акционеру урегулировать возникшие разногласия и изложить условия, на которых общество готово удовлетворить требование акционера. Эффективность работы общества по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов зависит от того, насколько быстро они будут рассмотрены. Поэтому обществу следует в максимально короткие сроки определять свою позицию по существу конфликта, принимать соответствующее решение и доводить его до сведения акционера. Компетенция органов общества по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов должна быть четко разграничена в соответствии с их компетенцией принимать решения по тем или иным вопросам. Единоличный исполнительный орган от имени общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решение по которым не отнесено к компетенции иных органов общества. Лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов. Совет директоров общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. С этой целью совет директоров может образовать из числа своих членов специальный комитет по урегулированию корпоративных конфликтов. 248 На рассмотрение совета директоров или созданного им комитета целесообразно также передавать отдельные корпоративные конфликты из числа относящихся к компетенции единоличного исполнительного органа общества (например, в случае если предметом конфликта являются действия (бездействие) этого органа либо принятые им акты). Порядок формирования и работы комитета по урегулированию корпоративных конфликтов определяется советом директоров. Основной задачей органов общества в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, будучи законным и обоснованным, отвечало бы интересам как общества, так и акционера. В соответствии с возможностями и необходимостью применительно к конкретным условиям, работа по урегулированию конфликта должна вестись обществом при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним. В случае необходимости между обществом и акционером может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта. Согласованное с акционером решение об урегулировании корпоративного конфликта может быть также принято и оформлено соответствующим органом общества в том порядке, в котором этот орган принимает другие свои решения. Органы общества в соответствии со своей компетенцией содействуют исполнению соглашений, подписанных от имени общества с акционерами, а также реализуют свои решения об урегулировании корпоративного конфликта. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в его урегулировании. Лицо, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, либо чьи интересы могут быть затронуты в процессе или в результате разрешения конфликта, не должно участвовать в его урегулировании. Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, то его урегулирование следует передать в совет директоров общества или в его комитет по урегулированию корпоративных конфликтов. Члены совета директоров, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны участвовать в работе по разрешению этого конфликта. Лицо, в силу своих полномочий в обществе обязанное участвовать в разрешении конфликтов, должно сообщить о том, что конфликт затрагивает или может затронуть его интересы, немедленно, как только ему станет об этом известно. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества, способного затронуть интересы самого общества либо других его акционеров, обществу следует принять все необходимые и возможные меры для урегулирования такого конфликта. 249 В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, вправе предложить акционерам услуги общества в качестве посредника при урегулировании конфликта. С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, в качестве посредника при его урегулировании может выступать единоличный исполнительный орган общества, а также совет директоров общества или комитет совета директоров по урегулированию конфликтов. С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, органы общества (их члены) могут участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов общества, давать советы и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени общества в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта. Рейтинговая оценка корпоративного управления Кодекс корпоративного управления (КУ) все шире внедряется в практику работы российских корпораций. Сегодня компания, в которой отсутствует система КУ, не имеет шансов стать полноценным участником рынка, быть конкурентоспособной и инвестиционно привлекательной. Если собственник бизнеса не стремится к этому, тогда ему совершенно не нужно знать даже о том, что такое корпоративное управление. Существует несколько точек зрения на оценку корпоративного управление. Во-первых, это внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство компанией и контроль над ней (Организация экономического сотрудничества и развития – ОЭСР). Во-вторых, механизм, позволяющий поощрять эффективное использование ресурсов и одновременно требовать ответственности за управление этим ресурсами (Эдриан Кэдбери). В-третьих, выбранный той или иной компанией способ самоуправления, обеспечивающий справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными «финансово заинтересованными лицами», т. е. кредиторами (Standard & Poor’s). В-четвертых, система взаимодействия между руководством компании, советом директоров и акционерами, направленная на рост акционерной стоимости и доходов компании и обеспечение их адекватного распределения между всеми финансово-заинтересованными лицами (Институт корпоративного права и управления). Консультативная группа по корпоративному управлению Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) сформулировала комплекс основополагающих принципов корпоративного управления, применимых в раз- 250 личных странах. Руководство компанией и контроль над ней осуществляются на основе принципов Честности, Прозрачности, Подотчетности и Ответственности. Основные положения сводятся к тому, что структура корпоративного управления должна: защищать права акционеров; обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав; признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий; обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией; обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами. В России корпоративное управление появилось в конце 1990-х гг. В 2001 году под эгидой Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ РФ) был принят Кодекс корпоративного поведения, базирующийся на нормах Организации экономического сотрудничества и развития. (ОЭСР). Этот документ представляет собой стандарт, который государство рекомендует использовать при построении компаниями своих систем корпоративного управления. На сегодняшний день в России существует ряд информационно-аналитических исследований, характеризующих качество корпоративного управления российским бизнесом в той или иной мере, в основе которых лежит рейтинговая оценка. Рейтинги позволяют комплексно оценить качества корпоративного управления, составить списки, в которых компании ранжируются на основании сводного показателя, а также определить рейтинги компаний по отдельным компонентам качества корпоративного управления. Корпоративное управление в компании анализируется с точки зрения эффективности взаимодействия между руководством, советом директоров, акционерами компании и другими лицами, имеющими в ней финансовый интерес. Объектом изучения является внутренняя структура и методы корпоративного управления. Основное внимание уделяется тому, что делается той или иной компанией и как это соотносится с лучшими образцами мировой практики. Рейтинги нужны компаниям для: долгосрочного привлечения новых инвесторов, которые в ином случае могли бы и не рассматривать возможность инвестирования в данную конкретную компанию; дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (в рамках первоначальных размещений, облигационных выпусков, займов и т. д.); 251 использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного управления. Инвесторам рейтинги нужны для: понимания и сравнения стандартов корпоративного управления в разных компаниях; выявления особенностей функционирования компаний и оценки риска; понимания применяемых руководством методов учета интересов всех акционеров, включая миноритарных; понимания относительной степени прозрачности компании; получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений (стратегическими и портфельными инвесторами). История развития института оценки корпоративного управления в России. Рейтинги корпоративного управления Рейтинги корпоративного управления присваивается по шкале от 1 (низший балл) до 10 (высший балл). Общий рейтинг складывается из баллов, также присваиваемых по шкале от 1 до 10 по следующим основным 4 параметрам: 1. Структура собственности и внешнее влияние: Прозрачность структуры собственности: раскрытие информации о реальных собственниках крупных пакетов; опосредованная собственность менеджмента; концентрация прав собственности и влияние собственников и других заинтересованных лиц; особенности регулирования (перекрестное субсидирование); есть ли конфликты интересов у разных групп стейкхолдеров (государство, стратегические инвесторы; местные органы власти); сбалансированность влияния; сделки с заинтересованными лицами (трансфертное ценообразование; тендерная политика) 2. Права акционеров и отношения с финансово-заинтересованными лицами: Процедуры проведения собраний акционеров: простота доступа на собрания; предоставляемая информация; процедуры голосования и обсуждения. Права собственности и меры защиты против поглощений: гарантии прав собственности; способы реализации прав; дивидендная политики и дисциплина; способы проведения реорганизации и приватизации. Отношения с другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами): социальная политика; экологическая политика; трудовые отношения. 3. Финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит: Содержание раскрываемой информации: стандарты финансовой отчетности; полнота раскрытия; информации нефинансового характера (активы, стратегия); анализ рисков; вознаграждение менеджмента и директоров. 252 Нефинансовая отчетность (стандарты GRI). Своевременность и доступность информации: сроки; способы раскрытия, равенство доступа (в т. ч. о правах акционеров); своевременность и доступность комментариев. Аудиторский процесс: процесс выбора аудитора; объем других услуг, выполняемых аудитором; контроль за независимостью (комитет по аудиту); процедуры внутреннего контроля. 4. Структура и эффективность совета директоров, в том числе: Структура и независимость совета директоров: профессионализм, опыт и репутация; независимые директора, их вовлеченность; комитеты (состав, участие в выработке решений). Роль и эффективность совета директоров реализация основных функций: контроль и аудит; разработка стратегии; контроль за рисками (в т. ч. нефинансовыми); оценка эффективности менеджмента, назначение на руководящие должности; коллегиальность; участие членов СД в выработке решений. Компенсация членов совета директоров; процедуры оценки деятельности; принципы и формы вознаграждения руководства. В 2004 г. ЗАО «Рейтинговое агентство “Эксперт РА”» и НП «Российский институт директоров» (РИД) выполнило проект «Национальный рейтинг корпоративного управления» (НРКУ). НРКУ – это комплексная оценка практики корпоративного управления в конкретной компании по четырём компонентам: права акционеров, состав и эффективность работы органов управления и контроля, раскрытие информации, деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность. НРКУ также является оценкой рисков корпоративного управления конкретной компании. Чем выше рейтинг, тем ниже риски корпоративного управления в оцениваемой компании. НРКУ присваивается по шкале от 1 (низшая оценка) до 10 (высшая оценка). Методика Национального рейтинга корпоративного управления включает более ста показателей практики корпоративного управления, сгруппированных в четыре основные группы: 1. Права акционеров (права, которыми обладают акционеры общества на момент присвоения рейтинговой оценки (в т. ч. права собственности, права на участие в управлении обществом, права на получение дивидендов), возможные риски нарушения прав акционеров, инициативы общества по защите прав акционеров). 2. Деятельность органов управления и контроля (состав и деятельность совета директоров и исполнительных органов общества, функционирование системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, взаимодействие между органами управления общества). 3. Раскрытие информации (уровень раскрытия финансовой и нефинансовой информации, оценка общей дисциплины раскрытия информации, равнодоступность информации для акционеров и других заинтересованных лиц). 253 4. Соблюдение интересов иных заинтересованных лиц, корпоративная социальная ответственность (политика социальной ответственности и учета интересов иных заинтересованных групп, трудовые конфликты, проекты корпоративной социальной ответственности для персонала и местного населения, отношение компании к окружающей среде). Рейтинг присваивается на основе полученных оценок по каждой из групп показателей с учетом присвоенных им весов. По мнению экспертов, компания имеет передовую практику корпоративного управления и незначительные риски корпоративного управления, если ее суммарный рейтинг от 8 до 10. Компания с НРКУ от 6 до 8 имеет развитую практику корпоративного управления и низкие риски корпоративного управления. Для компаний с НРКУ от 4 до 5 характерны умеренные риски корпоративного управления и средняя практика корпоративного управления. Что касается компаний с НРКУ от 1 до 3, для них свойственны высокие риски корпоративного управления и низкая практика корпоративного управления. В зависимости от практики корпоративного управления компании – участники рейтинга могут быть отнесены к одному из следующих рейтинговых классов: Класс A – компании с высоким уровнем корпоративного управления (от A++ до А). Класс B – компании со средним уровнем корпоративного управления (от В++ до В). Класс C – компании с низким уровнем корпоративного управления (от С++ до С). Компании, отнесенные к классу А и В признаны компаниями с позитивной практикой корпоративного управления, а компании класса С – с негативной практикой корпоративного управления. Особенностью этого проекта является широкий охват отечественных компаний, что позволяет сформировать суждение о качестве корпоративного управления в практически всех крупных российских акционерных обществах, представляющих интерес для портфельного инвестора. В настоящее время рейтинг корпоративного управления консорциума «Эксперт РА-РИД» присвоен 150 компаниям. По результатам исследования, эксперты отмечают следующие тенденции (в соответствии с основными компонентами проведенного исследования). Контрольные вопросы: 1. Зарубежный опыт становления кодекса корпоративного поведения. 2. Кодекс корпоративного поведения в РФ. 3. Дивидендная политика и Кодексу корпоративного поведения. 4. Урегулирование корпоративных конфликтов. 5. Рейтинговая оценка корпоративного управления. 254 ЗАКЛЮЧЕНИЕ Для повышения уровня корпоративного управления на федеральном уровне необходимо: 1. Развитие фондового рынка и института частной собственности. Для этого требуется создание действенной системы раскрытия информации и наличия императивных требований о предоставлении отчетности, а также эффективные механизмы регулирования рынка ценных бумаг. 2. Повышение уровня общей, правовой и политической культуры. Как отмечают эксперты, устранив «пробелы и противоречия» корпоративного законодательства можно создать комфортные условия ведения бизнеса, четко описывающего «правила игры», создав при этом и эффективную систему правоприменения. В целях совершенствования корпоративного управления на уровне компании предлагаются следующие направления: 1. Совершенствование структур корпоративного управления в компании. Существует множество способов формирования эффективного совета директоров. Совет директоров, в состав которого входит большое количество независимых директоров, может быть наиболее подходящим по форме для компании с диверсированной структурой собственности, где акционеры не могут в достаточной мере контролировать менеджмент. В то же время иные структуры совета директоров также могут осуществлять жесткий и эффективный контроль над менеджментом компании. Другой аспект – избрание членов совета директоров. Здесь представление интересов держателей миноритарных пакетов акций может обеспечиваться благодаря процедуре кумулятивного голосования в тех случаях, когда это предписывает существующая структура собственности. Подотчетность же совета директоров повышается в случае, если акционеры ежегодно переизбирают весь состав совета директоров. 2. Раскрытие и доступность информации компании для внешних и внутренних пользователей, в том числе в области финансовой отчетности и корпоративного управления. Прозрачность предполагает своевременную публикацию достоверной информации о производственных и финансовых результатах компании, а также практике корпоративного управления. Внешним пользователям необходимо четкое понимание структуры собственности и контроля в компании, а также понимание интересов тех лиц, которые в конечном итоге обладают контролем над компанией и ее активами. Данный аспект включает в себя прозрачность владельческой структуры и ясную видимость потенциальных конфликтов между интересами мажоритариев (или руководства) и прочих акционеров. Помимо выявления потенциальных конфликтов необходимо освещать долгосрочные цели и задачи, поставленные перед компанией ее владельцами, а также преференциальные с их точки зрения пути структурирования активов и общую стратегию. Высокий уровень прозрачности также означает, что предоставляемая финансовая отчетность способствует созданию четкого представления об истинном финансовом положении компании. В частности, это подразумевает раскрытие информации относительно условных обязательств компании 255 и сделок, заключенных со взаимосвязанными сторонами на условиях, отличающихся от рыночных. Это также означает, что компания адекватно раскрывает свою учетную политику, включая порядок составления консолидированной отчетности и учета прибыли там, где это имеет значение. Прозрачность также диктует требования открытости в отношении нефинансовых показателей, особенно во всем, что касается бизнеса компании и ее рыночного положения относительно конкурентов. Публикация устава, внутренних нормативных документов и четко сформулированная миссия компании также способствуют достижению высоких стандартов прозрачности. В отношении совета директоров важно, чтобы публиковалась информация о том, кто является директорами компании, база для расчета выплачиваемого им вознаграждения и сведения о том, являются ли они независимыми директорами или инсайдерами компании. 3. Совершенствование практики управления и менеджмента, а также развитие Института независимых директоров. Уверенность в наличии сильной управленческой команды (в частности, высшего руководства) является весьма важным фактором повышения уровня корпоративного управления компании. Для сторонних наблюдателей важно, как именно распределяется ответственность между руководителями высшего звена. Качество управления, как правило, повышается, если в компании имеет место как индивидуальное, так и групповое лидерство, в результате чего зависимость от одного человека существенно снижается. В целях создания стабильной системы управления, текучесть кадров по возможности должна быть сведена к минимуму, так как высокая текучесть кадров свидетельствует о недостаточном уровне стабильности и может быть ярким индикатором наличия внутренних проблем. Однако существует необходимость регулярного обновления топ-менеджмента, и у совета директоров должна иметься возможность при необходимости осуществлять замену лиц, входящих в исполнительные органы компании. Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило: получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с компаниями, управляемыми ненадлежащим образом; вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом; могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта закономерность особенно характерна для таких стран, как Россия, в которых правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав; могут значительно повысить эффективность своей деятельности. В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании. Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению 256 финансовой прозрачности. Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Внедрение системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность контролировать в суть бизнес-операций. Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами. Кроме того, улучшается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами. 257 БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК 1. Гражданский кодекс Российской Федерации. 2. Постановление Правительства РФ №48 от 30.11.95 «Программа содействия формированию финансово-промышленных групп» // СЗ РФ. – 1995. – № 4. 3. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.95. 4. Федеральный закон «О лизинге» № 164-ФЗ от 29.10.1998. 5. Федеральный закон «О финансово-промышленных группах» № 190-Ф3 от 30.11.95. 6. Track record the key to, winning London listings // intermational law review. – London, 2006, Jul. 7. Tricker B. Pocket Director // The Economist Newspaper Ltd, 1999. 8. Аакер Д.А. Стратегическое рыночное управление / Пер. с англ. под ред. С.Г. Божук. – 7-е изд. – СПб.: Питер, 2011. 9. Адизес И.К. Управление жизненным циклом корпорации / Пер. с англ. под науч. ред. А.Г. Сеферяна. – СПб.: Питер, 2011. 10. Азимина Е.В. Организация управления хозяйственными системами / Е.В. Азимина, В.Н. Андреев; под общ. ред. В.Н. Андреева. – СПб.: НесторИстория, 2011. 11. Акофф Р.Л. Планирование будущего корпорации. – М.: Прогресс, 1985. 12. Акулинин Д.Ю. Методы оценки экономической эффективности корпоративного управления в современных российских условиях // Экономика и финансы. – 2006. – № 1. 13. Акционерное дело: Учебник / Под ред. В.А. Галанова. – М.: Финансы и статистика, 2003. 14. Андрианов В. Конкурентоспособность России в мировой экономике // МЭ и МО. – 2000. – № 3. 15. Ансофф И. Стратегический менеджмент: класс. изд. / Игорь Ансофф; [пер. с англ. под ред. А.Н. Петрова]. – СПб.: Питер, 2011. 16. Антикризисное управление предприятиями и банками: Учеб.-практ. пособие. – М.: Дело, 2001. 17. Аркин П.А. Холдинг. Организация и управление. – СПб., 1993. 18. Артур А. Стратегический менеджмент: концепции и ситуации для анализа / А. Артур, Стрикленд III. – М., 2003. 19. Барыкин С.Е. Логическая система управления финансами корпоративных структур. – М.: ИНФРА-М, 2011. 20. Бисвас С. Руководство по управленческому консалтингу / С. Бисвас, Д. Твитчелл. – М., 2005. 21. Бланшар К. 3 ключа к созданию новой структуры управления / К. Бланшар, Д. Карлос, А. Рэндолф. – М., 2004. 22. Браун М. Сбалансированная система показателей: на маршруте внедрения. – М., 2005. 23. Брейли Р. Принципы корпоративных финансов / Р. Брейли, С. Майерс. – М.: Олимп-бизнес, 2003. 258 24. Бутыркин А.Я. Вертикальная интеграция и вертикальные ограничения в промышленности. – М.: Едиториал, 2003. – 200 с. 25. Вербицкий В.К., Кулакова М.А. Качественное корпоративное управление – удел не только крупнейших // Управление компанией. – 2005. – № 6. 26. Вихров А., Филимонова А. «Бюджетные» проблемы крупного бизнеса // Консультант. – 2005. – № 13. 27. Гэлбрейт Дж.К. Новое индустриальное общество. – М., 1968. – С. 123. 28. Долгопятова Т. Модели и механизмы корпоративного контроля в российской промышленности (опыт эмпирического исследования) // Вопросы экономики. – 2001. – № 5. 29. Долгопятова Т. Формирование моделей корпоративного контроля в российской промышленности (по материалам обследований предприятий) // Экономический журнал ГУ-ВШЭ. – 2000. – № 3. 30. Долгопятова Т.Г. Развитие российской модели корпоративного управления в 2000-е годы: эмпирический анализ изменений на микроуровне: Препринт. – М.: ГУ ВШЭ, 2010. 31. Зуденко В.В. О разработке методики экспресс-анализа эффективности формирования вертикально интегрированных финансово-промышленных структур / В.В. Зуденко, М.А. Денисенко // Менеджмент в России и за рубежом. – 2001. – № 2/3. 32. Иванов Ю.В. Слияние, поглощение и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. – М.: Альпина Паблишер, 2001. 33. Ивашковская И.В. Моделирование стоимости компании: стратег. ответственность советов директоров. – М.: ИНФРА-М, 2011. 34. Ильин М.С., Тиханов А.Г. Финансово-промышленная интеграция и корпоративные объединения: мировой опыт и реалии России. – М.: Альпина Паблишер, 2002. 35. Капелюшников Р. Крупнейшие и доминирующие собственники в российской промышленности // Вопросы экономики. – 2000. – № 1. 36. Капелюшников Р. Собственность и контроль в российской промышленности // Вопросы экономики. – 2001. – № 12. 37. Каплан Р. Сбалансированная система показателей / Р. Каплан, Д. Нортон. – М.: Олимп-Бизнес, 2003. – 304 с. 38. Корпоративное управление в переходных экономиках / Под ред. Масахико Аоки и Хьюнг Ки Кима. – СПб.: Лениздат, 1997. 39. Кузнецов П., Муравьев А. Государственные холдинги как механизм управления предприятиями государственного сектора // Вопросы экономики. – 2000. – № 9. 40. Кузык М. Проблемы законодательного регулирования процессов создания и функционирования финансово-промышленных групп в России // Инвестиции в России. – 2001. – № 2. 41. Лич Л. Вовремя и в рамках бюджета: упр. проектами по методу крит. цепи: Пер. с англ. – М.: Альпина Паблишер, 2010. 42. Лукашов А.В. Привлечение капитала иностранными компаниями на рынках капитала США // Управление корпоративными финансами. – 2004. – № 5. 259 43. Масютин С.А. Механизмы корпоративного управления. – М.: ЗАО «Финстатинформ», 2002. 44. Матыцын А.К. Анализ факторов вертикальной интеграции // Финансы и кредит. – 2003. – № 22. 45. Минцберг Г. Действуй эффективно! Лучшая практика менеджмента: Пер. с англ. – СПб.: Питер, 2011. 46. Минцберг Г. Структура в кулаке: создание эффективной организации / Пер. с англ. Д. Раевской. – СПб.: Питер, 2011. 47. Орехов С.А. Селезнев В.А. Теория корпоративного управления. Учебно-методический комплекс. – М.: Изд. центр ЕАОИ, 2008. 48. Перевалов Ю. Басаргин В. Формирование структуры собственности на приватизированных предприятиях // Вопросы экономики. – 2000. – № 5. 49. Перегудов С.П. Корпорация, общество и государство. Эволюция отношений. – М.: Новый век, 2003. – 530 с. 50. Портер М. Конкуренция. – М.: Вильямс, 2000. 51. Прохоренко С. Кризис корпоративного управления в крупнейших компаниях // E-xecutive. – 2003. – № 11. 52. Радыгин А. Собственность и интеграционные процессы в корпоративном секторе // Вопросы экономики. – 2001. – № 5. 53. Радыгин А., Энтов Р. Институциональные проблемы развития корпоративного сектора: собственность, контроль, рынок ценных бумаг. Научные труды № 12Р. – М.: ИЭПП, 1999. 54. Роббинс С.П. Менеджмент / С.П. Роббинс, М. Коултер. – М.: Вильямс, 2002. 55. Российский статистический ежегодник, 2011: Стат. сб. – М., 2011. 56. Рыночный потенциал экономического роста. – М., 2002. – С. 539. 57. Совет директоров в системе корпоративного управления / Под ред. И.В. Беликова. – М.: USAID RUSSIA, 2005. 58. Старовойтов А.В. Организация деятельности интегральных компаний // Экономист. – 2003. – № 1. 59. Стивен П., Коултер М. Менеджмент. – М.: Издательский дом «Вильямс», 2002. 60. Стратегический менеджмент / Под ред. А.Н. Петрова. – СПб.: Питер, 2005. 61. Тепман Л.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. – М.: ЮНИТИ-Дана, 2009. 62. Тимофеев А.В. Некоторые особенности повышения конкурентоспособности крупных промышленных компаний // Менеджмент в России и за рубежом. – 2004. – № 5. 63. Цветков В.К. Вертикальная интеграция и ФПГ // Экономист. – 2003. – № 3. 64. Чуб Б.А. Корпоративное управление: Курс лекций. – [Электронный ресурс]: http://www.cfin.ru/bandurin/lecture/kurs02.zip 65. Яковлев А.А. Корпоративное управление в российских компаниях: до и после кризиса: препринт WP1/2010/02 / А.А. Яковлев, Ю.С. Симачев, Ю.А. Данилов; Высш. шк. экономики. – М.: ГУ ВШЭ, 2010. 260 Учебное издание Кузнецов Сергей Валентинович Растова Юлия Ивановна Тютиков Юрий Павлович КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ Учебное пособие для бакалавров Редактор В.М. Макосий Подписано в печать 21.01.13. Формат 60х84 1/16. Усл. печ. л. 16,25. Тираж 150 экз. Заказ 31. РТП изд-ва СПбГЭУ. Издательство СПбГЭУ. 191023, Санкт-Петербург, Cадовая ул., д. 21.
