Утверждены решением совета директоров ОАО «Пивоваренная

Утверждены решением совета
директоров ОАО «Пивоваренная
компания «Балтика» от 01.06.2012 г.
(протокол №15 от 01.06.2012 г.)
РЕКОМЕНДАЦИИ
Совета директоров Открытого акционерного общества «Пивоваренная компания «Балтика»
в отношении полученного от Балтик Бевериджиз Холдинг Актиеболаг (Baltic Beverages
Holding Аktiebolag) добровольного предложения о приобретении обыкновенных именных
акций Открытого акционерного общества «Пивоваренная компания «Балтика»
1.
31 мая 2012 г. в Открытое акционерное общество «Пивоваренная компания «Балтика» (далее
также – «Общество») поступило добровольное предложение (далее – «Добровольное
предложение») Балтик Бевериджиз Холдинг Актиеболаг (Baltic Beverages Holding
Аktiebolag) (далее – «Балтик Бевериджиз Холдинг Актиеболаг») о приобретении
обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 24 116 137 штук
(государственные регистрационные номера выпусков 1-04-00265-А и 1-04-00265-A-008D)
(далее – «Акции»), составляющих 15,45% от общего количества размещенных акций
Общества.
2.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 г.
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) Совет директоров
Общества рассмотрел поступившее Добровольное предложение и приложенную к нему
безотзывную банковскую гарантию ЗАО КБ «Ситибанк», предусматривающую
обязательство ЗАО КБ «Ситибанк» уплатить прежним владельцам Акций цену проданных
Акций в случае неисполнения Балтик Бевериджиз Холдинг Актиеболаг обязанности
оплатить в срок приобретаемые Акции, и принял следующие рекомендации:
2.1. Рекомендовать акционерам ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» принять
Добровольное
предложение.
Данная
рекомендация
сделана
с
учетом
привлекательности предложенной акционерам цены за Акцию, а также тех
возможностей, которые данное Добровольное предложение предоставляет для
Общества и его работников.
2.2. Оценить указанную в Добровольном предложении цену приобретения Акций в размере
1 550 рублей за одну Акцию как справедливую, принимая во внимание динамику
изменения цены Акций, и того, что данная цена за Акцию:
(а)
на 31% превышает средневзвешенную цену одной обыкновенной акции
Общества на торгах ЗАО «ФБ ММВБ» за шесть месяцев, предшествующих 20
февраля 2012 г. (дата объявления о намерении группы Карлсберг сделать
добровольное предложение), составившую 1 181 рубль 29 копеек;
(б)
на 27% превышает средневзвешенную цену одной обыкновенной акции
Общества на торгах ЗАО «ФБ ММВБ» за три месяца, предшествующих 20
февраля 2012 г., составившую 1 217 рублей 24 копейки;
(в)
на 26% превышает средневзвешенную цену одной обыкновенной акции
Общества на торгах ЗАО «ФБ ММВБ» по результатам торгов 17 февраля 2012 г.,
т.е. в последний день до объявления о намерении группы Карлсберг сделать
добровольное предложение; и
(г)
более чем 10% превышает цену, установленную Обществом для приобретения
собственных акций в рамках осуществленного в 2011 году выкупа акций.
Установленная в рамках такого выкупа цена составила 1 407 рублей за одну
1
обыкновенную акцию и 1 286 рублей за одну привилегированную акцию
Общества.
2.3. Возможность изменения рыночной стоимости Акций после их приобретения Балтик
Бевериджиз Холдинг Актиеболаг зависит от множества различных факторов, в том
числе изменения результатов деятельности Общества, а также общих экономических
условий, изменения законодательства и других событий вне сферы контроля
Общества.
3.
Для получения более подробной информации об условиях и порядке принятия
Добровольного предложения акционерам рекомендуется ознакомиться с Добровольным
предложением.
2