Приложение №__ к протоколу

ПОЛИТИКА ОАО «ЛУКОЙЛ»
ПО ВОПРОСАМ РАБОТЫ С АКЦИОНЕРАМИ
1. Общие положения
1.1. Настоящая Политика ОАО «ЛУКОЙЛ» по вопросам работы с акционерами
разработана в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации, Уставом ОАО «ЛУКОЙЛ» (далее также – «Компания»), локальными
нормативными актами Компании, а также обязательствами Компании в связи с
обращением ее ценных бумаг на мировых фондовых рынках и с учетом
применимой лучшей мировой практики.
1.2. Целями работы с акционерами являются:
1.2.1. Обеспечение безусловной, своевременной и полной реализации законных прав
всех акционеров Компании и держателей ее производных ценных бумаг,
базисным активом которых выступают акции ОАО «ЛУКОЙЛ»;
1.2.2. Формирование эффективного корпоративного взаимодействия менеджмента и
акционеров Компании в интересах устойчивого и динамичного развития ОАО
«ЛУКОЙЛ» и соблюдения законных прав акционеров, основанного на
общности их интересов;
1.2.3. Постоянное совершенствование механизмов отношений Компании со своими
акционерами на базе сближения и гармоничного сочетания их интересов,
взаимного уважения и соблюдения прав и обязанностей, а также с учетом прав
и обязательств Компании перед третьими лицами.
1.3. Основными задачами Компании в работе с акционерами являются:
1.3.1. Обеспечение реализации законных прав акционеров своевременно и в полном
объеме, независимо от размера пакета акций, которыми они владеют, и
совершенствование механизмов их реализации;
1.3.2. Выявление и анализ общих и специфических проблем акционеров с целью
внедрения действенных типовых механизмов их разрешения;
1.3.3. Совершенствование существующих и разработка новых форм и методов
работы с акционерами, облегчающих реализацию ими своих прав,
учитывающих появление новых акционеров, возникновение у акционеров
новых интересов, а также появление новых средств коммуникации для работы
с акционерами;
1.3.4. Обеспечение эффективной каждодневной работы с обращениями акционеров,
поступившими в письменной или электронной форме, либо при личном
обращении;
1.3.5. Оперативное рассмотрение фактов нарушения прав акционеров, принятие
неотложных мер по их восстановлению, а также создание условий,
исключающих впредь такие нарушения.
2. Принципы работы с акционерами
2.1. Работа с акционерами ОАО «ЛУКОЙЛ» основывается на следующих принципах:
2.1.1. Компания гарантирует всем своим акционерам обеспечение всех имеющихся у
них прав, установленных действующим законодательством Российской
Федерации, локальными нормативными актами ОАО «ЛУКОЙЛ», вытекающих
из обязательств Компании в связи с обращением ее ценных бумаг на
российских и зарубежных фондовых биржах, а также добровольно
предоставляемых акционерам Компанией в рамках приверженности ОАО
«ЛУКОЙЛ» применимым лучшим стандартам международной практики
корпоративного управления. Компания также будет прилагать максимальные
усилия для обеспечения прав владельцев ее производных (деривативных)
ценных бумаг на основе заключенных соответствующих договоров;
2.1.2. Компания стремится обеспечить равное отношение к акционерам, соблюдение
которого обеспечивается:
(1) установлением порядка ведения Общего собрания акционеров,
обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на
собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;
(2) установлением порядка совершения существенных корпоративных действий,
позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и
гарантирующего соблюдение их прав;
(3) запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и
конфиденциальной информации;
(4) избранием членов Совета директоров, членов Правления и Президента
Компании в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей
предоставление акционерам полной информации об этих лицах;
(5) предоставлением членами Совета директоров, Правления и Президентом
Компании, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки,
информации о такой заинтересованности;
(6) принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования
конфликта между органами Компании и ее акционером (акционерами), а также между
акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Компании;
2.1.3. Эффективность работы органов управления и менеджмента ОАО «ЛУКОЙЛ»
по обеспечению устойчивого и динамичного развития Компании, росту
стоимости ее ценных бумаг, соблюдению прав и интересов акционеров в
значительной степени определяется
соблюдением акционерами своих
обязанностей, вытекающих из действующего законодательства Российской
Федерации, их желанием и готовностью к конструктивному обсуждению и
разрешению возможных разногласий, а также отсутствием с их стороны
действий, представляющих собой злоупотребление правом. Компания
рассчитывает на конструктивное и заинтересованное отношение акционеров к
деятельности Компании, а также на их готовность своевременно и в полном
объеме исполнять свои обязанности, что позволит Компании наилучшим
образом обеспечить реализацию всех установленных законодательством прав
акционеров;
2.1.4. Вне зависимости от каких-либо различий среди акционеров Компания
гарантирует обеспечение и равное соблюдение всех законных прав акционеров,
соблюдение положений кодексов и стандартов, призванных защищать права
акционеров;
2.1.5. Учитывая, что объективно сложившаяся текущая акционерная структура
Компании характеризуется различиями в возможностях акционеров по
реализации ими своих прав (различная удаленность от места нахождения
Компании, межгосударственные границы, ограниченная доступность средств
связи, средств массовой информации и сети Интернет и т.п.), работа с
акционерами ОАО «ЛУКОЙЛ» будет направлена на максимально достижимое
снижение таких различий;
2.1.6. Компания содействует
разрешению конкретных проблем, связанных с
реализацией прав каждого отдельно взятого акционера, обратившегося в
Компанию за таким содействием;
2.1.7. Компания стремится к тому, чтобы высокое качество работы с акционерами
достигалось путем использования экономически наиболее эффективных и
низкозатратных способов и инструментов, в том числе основанных на
современных информационных технологиях (размещение информации на
Интернет-сайтах и электронных носителях информации, проведение Интернетконференций, использование электронной почты и т.п.).
3. Организация работы с акционерами
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
В целях координации деятельности по обеспечению законных прав и интересов
акционеров в ОАО «ЛУКОЙЛ» создано и функционирует специализированное
подразделение, функционально отвечающее за работу с акционерами, – Отдел
по работе с акционерами Департамента фондовых операций Главного
управления стратегического развития и инвестиционного анализа (далее Отдел по работе с акционерами).
Деятельность органов управления и структурных подразделений Компании,
включая Отдел по работе с акционерами, по вопросам работы с акционерами
осуществляется на основе Программы ОАО «ЛУКОЙЛ» по работе с
акционерами (далее – Программа), утверждаемой Советом директоров ОАО
«ЛУКОЙЛ» на пятилетний период.
Программа составляется на основе анализа существующего и прогнозируемого
состава акционеров Компании, с учетом факторов их дифференциации
(проживание на различных территориях, подчиненность различным
юрисдикциям, индивидуальный или институциональный характер и т.п.) и
определяет основные цели и задачи работы на соответствующий период,
основные формы и методы работы.
Реализация целей и задач, указанных в Программе, в каждом текущем году
осуществляется на основе ежегодных планов, составляемых Отделом по работе
с акционерами и утверждаемых приказом ОАО «ЛУКОЙЛ».
По завершении периода действия очередной Программы проводится оценка
Программы с точки зрения достижения поставленных в ней целей и задач,
степени удовлетворенности акционеров результатами взаимодействия с
Компанией и соблюдением их прав. На основе этой оценки, а также анализа
изменений в составе акционеров Компании, в действующем законодательстве в
части состава и объема прав акционеров, обязанностей эмитентов по
обеспечению таких прав, Советом директоров принимается решение об
утверждении новой Программы на следующий пятилетний период.
4. Взаимодействие менеджмента и акционеров как условие
позитивного развития Компании и инструмент достижения
общих целей
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
Эффективное развитие и устойчивость Компании наилучшим образом
обеспечиваются взаимодействием менеджмента и акционеров Компании.
Акционеры, вложившие свои средства в ценные бумаги ОАО «ЛУКОЙЛ» и
избравшие органы управления Компании, вправе ожидать роста стоимости
приобретенных ценных бумаг и получения части прибыли Компании в виде
дивидендов.
В целях реализации прав акционеров в распределении прибыли Компания
обеспечивает прозрачный и понятный акционерам механизм определения
размера дивидендов и их выплаты и предоставление акционерам достаточной
информации для формирования точного представления о наличии условий для
выплаты дивидендов и порядке их выплаты.
Компания
стремится
обеспечить
профессиональный
менеджмент,
заслуживающий доверия, чьи знания и усилия способствуют обеспечению
эффективной деятельности Компании в интересах акционеров, в том числе
через соответствующую систему мотивации и оплаты труда менеджеров,
которая прямо связана с результатами деятельности Компании, в том числе с
ее акционерной стоимостью и капитализацией.
Компания проводит политику сближения интересов менеджмента и акционеров.
Для этих целей в Компании реализуются долгосрочные программы
материального стимулирования руководителей и работников организаций
Группы «ЛУКОЙЛ», мотивирующие их на всемерное содействие росту
капитализации и стоимости ценных бумаг ОАО «ЛУКОЙЛ», а также
используются иные программы мотивации, основанные на существенной для
акционеров взаимосвязи между деятельностью менеджмента и фактическим
достижением Компанией ключевых финансово-экономических (размер
прибыли, уровень затрат и т.п.) и натурально-производственных показателей
(объем добычи углеводородов, объем продаж продуктов нефтепереработки
(газопереработки).
Акционеры реализуют свое право на участие в управлении Компанией в ходе
подготовки и проведения Общих собраний акционеров посредством
голосования, внесения вопросов в повестку дня собраний, выдвижения
кандидатов в Совет директоров Компании, кандидатов на должность
Президента Компании, избрания членов Совета директоров и Президента
Компании, а также используя
законные механизмы контроля за
их
деятельностью.
Органы управления и менеджмент Компании обеспечивают безусловное
исполнение решений, принятых Общими собраниями акционеров, в целях
эффективного развития и устойчивости Компании, роста ее капитализации и
стоимости ее ценных бумаг.
5. Инсайдеры и права акционеров
5.1.
Члены органов управления и менеджмент Компании, в том числе являющиеся
акционерами ОАО «ЛУКОЙЛ», объективно обладают преимуществом по
отношению к другим акционерам, поскольку имеют доступ к информации,
влияющей на стоимость ценных бумаг Компании, которая не является
5.2.
общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на
рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Компании (инсайдерская
информация). В целях недопущения использования членами органов
управления и менеджментом (инсайдерами)
своего преимущественного
положения по сравнению с акционерами, в Компании принят локальный
нормативный акт, определяющий состав лиц, имеющих доступ к инсайдерской
информации (список инсайдеров), и порядок совершения операций с ценными
бумагами Компании лицами, имеющими доступ к инсайдерской информации.
Компания осуществляет строгий контроль за надлежащим исполнением всеми
инсайдерами их обязанностей
по соблюдению правил совершения
инсайдерами сделок с ценными бумагами Компании в целях исключения
неправомерного использования непубличной информации о Компании в
корыстных интересах отдельных лиц и нанесения существенного ущерба
акционерам, а также защиты законных интересов акционеров и инвесторов и
их прав на равный доступ к инсайдерской информации.
6. Обеспечение и защита прав акционеров
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
6.6.
Компания гарантирует обеспечение законных прав акционеров, основными из
которых являются право участвовать в управлении Компанией путем принятия
решений по наиболее важным вопросам деятельности Компании на Общем
собрании акционеров, право на получение дивидендов, право на получение
информации о деятельности Компании.
Компания содействует защите законных прав акционеров, а также
восстановлению их прав в случае их нарушения.
Защита и восстановление законных прав одних акционеров не может
осуществляться за счет ущемления прав других акционеров.
Компания в целях обеспечения прав акционеров привлекает для ведения
реестра акционеров высокопрофессионального независимого регистратора,
способного организовать учет прав акционеров на ценные бумаги Компании
надежно и точно, в максимальной степени комфортно, с использованием
передовых регистраторских технологий, и имеющего разветвленную сеть
филиалов. При этом Компания, поручившая ведение и хранение реестра
акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за надлежащее
ведение и хранение реестра акционеров, но регистратор в соответствии с
договором, заключенным с Компанией, обязан возместить Компании ущерб,
возникший в связи с нарушением нормативных актов, регулирующих
деятельность регистраторов.
В интересах защиты прав акционеров Компания обеспечивает соблюдение
регистратором порядка, при котором внесение записей в реестр акционеров или
их изменение производится исключительно по основаниям, однозначно и
безусловно обязывающих их совершение, и стремится к быстрому и
эффективному разрешению любых конфликтов, связанных с ведением реестра
акционеров, в том числе путем непосредственного обращения к регистратору
за разъяснениями в связи с жалобами, поступившими от акционеров.
Компания обеспечивает безусловное исполнение решений Общих собраний
акционеров по выплате дивидендов в полной сумме способом, избранным
акционером на основе решения собрания, и в установленные сроки. Компания
гарантирует реализацию имеющихся прав акционеров на налоговые льготы,
6.7.
6.8.
должным образом подтвержденных документами, правильно оформленными и
своевременно представленными в Компанию.
Акционерам гарантируется вся полнота прав участия в управлении ОАО
«ЛУКОЙЛ». Неотъемлемым условием полноценной реализации такого права
является поддержание акционерами достоверности сведений (реквизитов),
содержащихся в реестре акционеров и используемых Компанией для
идентификации акционера. Компания не вправе удовлетворять требования
лиц, идентификационные данные которых не соответствуют данным,
внесенным и содержащимся в реестре акционеров Компании.
Компания обеспечивает принятие законных мер для пресечения известных
Компании фактов мошенничества, направленных на незаконное завладение
принадлежащими акционерам акциями или побуждение акционеров к
совершению незаконных или ущербных для них сделок с принадлежащими им
акциями, а также других противоправных посягательств на законные права и
интересы акционеров, непосредственно связанные с владением акциями
Компании и/или осуществлением прав по ним.