Руководство по взаимодействию со сторонними

Руководство по взаимодействию со сторонними организациями
(Антикоррупционное)
(Разделы 2.1 и 2.7 Глобальной политики по борьбе со
взяточничеством)
1
Принципы и Задачи
Принципы и
задачи
Мы ожидаем от сотрудничающих с нами сторонних организаций соблюдения требований
законодательства, приверженности этическим нормам ведения бизнеса, а также
соблюдения наших стандартных требований в отношении внедрения систем охраны труда,
здоровья, окружающей среды, а также системы управления.
В настоящем Руководстве приведены наши обязательные процедуры оценки и снижения
рисков коррупции при привлечении определенных категорий сторонних организаций.
Противодействие риску коррупции – это вопрос здравого смысла, а не только проставление
отметок в соответствующих полях утвержденных процедур. Таким образом, при
возникновении вопроса относительно риска коррупции со стороны предполагаемой или
действующей сторонней организации, необходимо провести дополнительное исследование
и предпринять дополнительные меры предосторожности, даже в случае формального
соблюдения требований настоящего Руководства.
Ссылки
При привлечении сторонних организаций, помимо настоящего Руководства по
взаимодействию со сторонними организациями, могут применяться другие политики или
руководства компании «Новартис» (например, NP4, SP3).
2
Применение
Применение
Настоящее Руководство применяется к отдельным категориям сторонних организаций,
которые, исходя из характера своей деятельности (в широком смысле), представляют
конкретный уровень риска коррупции. К таким сторонним организациям относятся
организации, оказывающие определенные услуги компании «Новартис», либо действующие
в ее интересах (далее – «Сторонняя организация» или «Сторонние организации»),
известные как посредники, агенты, консультанты, дистрибьюторы, предприятия оптовой
торговли и т.д.
В целях настоящего Руководства, к Сторонним организациям относятся юридические или
физические лица, которые:





От лица компании «Новартис» осуществляют реализацию или перепродажу продукции,
произведенной компанией «Новартис» (т.е. дистрибьюторы, предприятия оптовой
торговли);
Оказывают содействие реализации или перепродаже продукции, произведенной и/или
распространяемой компанией «Новартис» или ее посредниками (т.е. промоутеры);
Действуют от лица компании «Новартис» или оказывают содействие компании
«Новартис» во взаимодействии с государственными органами по вопросам получения
разрешений, лицензий, виз, разрешений органов надзора, ценообразования,
возмещения расходов, участия в тендерах и т.д. (т.е. консультанты, агенты);
Действуют от лица компании «Новартис» или оказывают содействие компании
«Новартис» во взаимодействии со специалистами здравоохранения (т.е. туристические
агенты, организаторы конгрессов); и
Проводят клинические испытания от лица компании «Новартис» (т.е. клинические
исследовательские организации).
Принципы, изложенные в настоящем Руководстве, также применяются к субподрядным
организациям или субагентам Сторонних организаций (в случае наличия у Сторонней
организации полномочий на привлечение субподрядных организаций и субагентов).
GIC 100.18.V1.RU Руководство по взаимодействию со сторонними организациями Конфиденциальная собственность компании
«Новартис»
3
Процесс управления Сторонними организациями
3.1
Проверка благонадежности
Ответственно
сть
В каждой организации или отделе компании «Новартис» при необходимости назначается
лицо, ответственное за проведение проверки благонадежности (далее – «Координатор по
проведению ПБ»). Назначенное таким образом лицо несет ответственность за проведение
процесса, описанного в настоящем Руководстве, и должен быть обучен проведению этого
процесса.
Цель
Необходимо выяснить подходит ли Сторонняя организация в качестве партнера компании
«Новартис» с точки зрения риска коррупции. Такая оценка называется «Проверка
благонадежности».
Время
проведения
Координатор по проведению ПБ проводит проверку благонадежности в следующих
случаях:





Методика
Перед привлечением новой Сторонней организации;
При продлении договора с действующей Сторонней организацией;
При наличии долгосрочного соглашения - каждые два года;
В случае существенного изменения в структуре Сторонней организации (т.е.
существенной смены собственника); и
В случае наличия достаточных оснований считать, что Сторонняя организация может
представлять коррупционный риск.
Координатор по проведению ПБ направляет Сторонней организации запрос на заполнение
«Опросного листа для Сторонних организаций» (Приложение 1).
На основании ответов Сторонней организации Координатор по проведению ПБ (при
поддержке юридического отдела или отдела по соблюдению политик и процедур, по
запросу Координатора по проведению ПБ) оценивает возможность привлечения Сторонней
организации (или продолжения сотрудничества со Сторонней организацией, в случае
существующих отношений между компанией «Новартис» и Сторонней организацией), либо
необходимость проведения расширенной проверки благонадежности.
В объем расширенной проверки благонадежности может входить дополнительный опрос
Сторонней организации, проведение поиска в сети интернет, поиска сведений о Сторонней
организации в базах данных представительных органов (например, Торговая палата), и/или
направления запросов в адрес других компаний, которые взаимодействуют либо ранее
взаимодействовали со Сторонней организацией, в отношении сведений, предоставленных
указанной Сторонней организацией. В случае получения неоднозначного результата (т.е.
противоречивой или неточной информации), Координатор по проведению ПБ запрашивает
службу корпоративной безопасности о проведении соответствующей комплексной
экспертизы в отношении такой Сторонней организации.
В зависимости от результатов проведения расширенной проверки благонадежности:



Отношения со Сторонней организацией могут быть сохранены с применением
стандартных процедур; либо
Отношения со Сторонней организацией могут быть сохранены с проведением
дополнительных мероприятий (например, проведение дополнительного обучения,
обеспечение дополнительной правовой защиты, аттестации, проведения более частых
аудиторских проверок, и/или применения прочих средств контроля); либо
Отношения со Сторонней организацией представляют неприемлемый риск коррупции
для компании «Новартис» и не могут быть сохранены (либо отношения с такой
Сторонней организацией должны быть расторгнуты).
GIC 100.18.V1.RU Руководство по взаимодействию со сторонними организациями Конфиденциальная собственность компании
«Новартис»
3.2
Положения договора
Общие
сведения
Прежде чем Сторонняя организация начнет оказывать услуги от лица компании
«Новартис», либо получать оплату от компании «Новартис», заключается письменное
соглашение, которое подписывается обеими сторонами
Пункты
договора
Соглашение любого характера, заключаемое со Сторонней организацией, обязательно
должно включать в себя следующие пункты:





Соблюдение требований Законодательства, включая требование о проведении
Сторонней организацией обучения своего соответствующего персонала в отношении
противодействия коррупции;
Отсутствие договоров субподряда без согласия компании «Новартис»;
Отсутствие права переуступки договора без согласия компании «Новартис»;
Наличие у компании «Новартис» права проведения аудиторской проверки Сторонней
организации в любое время; и
Право немедленного расторжения договора в случае нарушения пункта о Соблюдении
требований Законодательства, в случае существенного упущения или искажения
информации в ходе проведения проверки благонадежности, либо в случае отказа от
проведения аудиторской проверки.
Примеры вышеуказанных пунктов приведены в Приложении 2 к настоящему Руководству.
Выплаты
Запрещается осуществлять выплаты наличными денежными средствами при любых
обстоятельствах.
Выплаты должны осуществляться в пределах государства оказания услуги либо поставки
товара, за исключением особых обстоятельств, и в таком случае требуется консультация
представителя юридического отдела или отдела по соблюдению политик и процедур.
3.3
Учет документации
Общие
сведения
Необходимо осуществлять учет и хранение соглашений со Сторонними организациями и
связанных с ними документов (далее – «Документация»). Необходимо обеспечить доступ к
Документации в целях проведения аудиторской проверки и хранить Документацию в
централизованном архиве.
Определение
К Документации относятся:






Соглашения, заключенные между компанией «Новартис» и Сторонней организацией;
Документация, подтверждающая перечисление средств (т.е. выплат, комиссионных
выплат и т.д.);
Подтверждение соответствия выплаченных или подлежащих уплате Сторонней
организации вознаграждений, комиссионных и т.д. принципу справедливой рыночной
стоимости.;
Документация, подтверждающая обоснованность отклонений от стандартных условий
оплаты (если применимо), включая согласования и причины таких отклонений;
Документация, собранная в ходе проведения проверки благонадежности, например
опросные листы, отчеты, дополнительные опросы, результаты поиска в сети интернет,
и т.д.); и
Список участников тренинга сотрудников Сторонней организацией, включая имена
участников, даты проведения обучения и имя инструктора.
Документация, собранная в ходе проведения проверки благонадежности, должна храниться
вместе с соглашениями, заключенными между компанией «Новартис» и Сторонней
организацией.
GIC 100.18.V1.RU Руководство по взаимодействию со сторонними организациями Конфиденциальная собственность компании
«Новартис»
4
Применение
Вступление в
силу
Настоящее Руководство вступает в силу 01 августа 2012 г. (далее – «Дата вступления в
силу»), и относится к отношениям со Сторонними организациями, оформленными с Даты
вступления в силу.
В отношении соглашений со Сторонними организациями, оформленных ранее 01 августа
2012 г., соблюдение требований, изложенных в настоящем Руководстве, должно быть
обеспечено в течение одного года с Даты вступления в силу (т.е. до 01 августа 2013 г.).
Общая
ответственно
сть
Исключения
Ответственностью каждого менеджера компании «Новартис» является внедрение
настоящего Руководства в пределах своей зоны ответственности.
Допускается применение исключений в соответствии с Разделом 3.4 Глобальной политики
по борьбе со взяточничеством.
Ссылки
Вопросы по применению настоящего руководства следует направлять представителям
юридического отдела или отдела по соблюдению политик и процедур.
Приложение 1
Опросный лист для Сторонних организаций
Приложение 2
Образцы пунктов договора
GIC 100.18.V1.RU Руководство по взаимодействию со сторонними организациями Конфиденциальная собственность компании
«Новартис»