Central Asia Cement
реклама
ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ ПЕРВОГО И ВТОРОГО ВЫПУСКОВ КУПОННЫХ ОБЛИГАЦИЙ В КОЛИЧЕСТВЕ 5 000 000 ШТУК В РАМКАХ ПЕРВОЙ ОБЛИГАЦИОННОЙ ПРОГРАММЫ Акционерного общества «Central Asia Cement» (АО «Central Asia Cement») г. Алматы, 2012 г. СОДЕРЖАНИЕ РАЗДЕЛ 1. КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ................................................................................................................................................... 4 1. СВЕДЕНИЯ О ВЫПУСКАЕМЫХ ОБЛИГАЦИЯХ ЭМИТЕНТА ..................................................................................................................................................4 2. СВЕДЕНИЯ О ПРОЦЕДУРЕ РАЗМЕЩЕНИЯ ВЫПУСКАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ. ............................................................................................................16 3. СВЕДЕНИЯ О РЕГИСТРАТОРЕ, ПРЕДСТАВИТЕЛЕ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ЦЕННЫХ БУМАГ И ПЛАТЕЖНОМ АГЕНТЕ. .....................................................16 4. ЦЕЛИ И ПРИЧИНЫ ЛИСТИНГА И ПОСЛЕДУЮЩЕГО РАЗМЕЩЕНИЯ ВЫПУСКАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ. ...........................................................17 5. РАСЧЕТ ПРОГНОЗОВ ПРИБЫЛЕЙ И УБЫТКОВ И ДВИЖЕНИЯ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ ЭМИТЕНТА.........................................................................18 РАЗДЕЛ 2. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ ................................................................................................................................................................. 22 1. НАИМЕНОВАНИЕ ЭМИТЕНТА, ЕГО ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ ФОРМА И СВЕДЕНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ В КАЧЕСТВЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА. ............................................................................................................................................................................................22 2. ПОЛНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ И ФАКТИЧЕСКИЙ АДРЕС ЭМИТЕНТА, НОМЕРА КОНТАКТНЫХ ТЕЛЕФОНОВ И ФАКСА, АДРЕС ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЫ. ..................................................................................................................................................................................................................22 3. ИСТОРИЯ ОБРАЗОВАНИЯ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ ЭМИТЕНТА И ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТИ. ....23 4. СВЕДЕНИЯ О НАЛИЧИИ РЕЙТИНГОВ ОТ МЕЖДУНАРОДНЫХ И / ИЛИ ОТЕЧЕСТВЕННЫХ РЕЙТИНГОВЫХ АГЕНТСТВ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН, ПРИСВОЕННЫХ ЭМИТЕНТУ И / ИЛИ ЕГО ЦЕННЫМ БУМАГАМ. ................................................................................................................25 5. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕНЗИЯХ НА ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И / ИЛИ КОНТРАКТАХ НА НЕДРОПОЛЬЗОВАНИЕ. ................................26 6. НАИМЕНОВАНИЯ, ДАТЫ РЕГИСТРАЦИИ, МЕСТА НАХОЖДЕНИЯ ВСЕХ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ ЭМИТЕНТА. ..........................26 7. АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ.........................................................................................................................................................................................................27 8. ИЗБРАННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ДАННЫЕ.....................................................................................................................................................................................29 РАЗДЕЛ 3. УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРЫ ......................................................................................................................................................................... 29 1. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ЭМИТЕНТА. ..........................................................................................................................................................................................29 2. ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА. ...........................................................................................................................................................................33 3. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ЭМИТЕНТА. ...............................................................................................................................................................................34 4. ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА ЭМИТЕНТА. ...................................................................................................................................................................35 5. АКЦИОНЕРЫ ЭМИТЕНТА. ...........................................................................................................................................................................................................37 5.1. Общее количество акционеров Эмитента. .................................................................................................................................................................................37 5.2 Сведения об аффилиированных лицах (связанных сторонах) Эмитента. ..............................................................................................................................38 5.3 Информация обо всех сделках или серии сделок за последние три года, приведших к смене акционеров (участников) Эмитента, владеющих акциями (долями в оплаченном уставном капитале) в количестве (размере), составляющем пять и более процентов от общего количества его размещенных акций (оплаченного уставного капитала). ................................................................................................................................................................45 6. СВЕДЕНИЯ ОБ ОРГАНИЗАЦИЯХ, АКЦИЯМИ (ДОЛЯМИ УЧАСТИЯ) КОТОРЫХ ЭМИТЕНТ ВЛАДЕЕТ В КОЛИЧЕСТВЕ (РАЗМЕРЕ) СОСТАВЛЯЮЩЕМ ПЯТЬ И БОЛЕЕ ПРОЦЕНТОВ ОТ ОБЩЕГО КОЛИЧЕСТВА ЕГО РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ (ОПЛАЧЕННОГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА). ........................................................................................................................................................................................................................................45 7. ИНФОРМАЦИЯ О ПРОМЫШЛЕННЫХ, БАНКОВСКИХ, ФИНАНСОВЫХ ГРУППАХ, ХОЛДИНГАХ, КОНЦЕРНАХ, АССОЦИАЦИЯХ, КОНСОРЦИУМАХ, В КОТОРЫХ УЧАСТВУЕТ ЭМИТЕНТ, ЦЕЛЬ УЧАСТИЯ ЭМИТЕНТА В ЭТИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ. ..................................................45 РАЗДЕЛ 4. БАНКИ, КОНСУЛЬТАНТЫ И АУДИТОРЫ ЭМИТЕНТА ................................................................................................................................. 45 1. СВЕДЕНИЯ О БАНКАХ И/ИЛИ ДРУГИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ, КОТОРЫЕ НА ПРОТЯЖЕНИИ ПОСЛЕДНИХ ТРЕХ ЛЕТ ОКАЗЫВАЮТ ЭМИТЕНТУ ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ, ВКЛЮЧАЯ ИХ ПОЛНЫЕ НАИМЕНОВАНИЯ, ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФАКТИЧЕСКИЕ АДРЕСА (МЕСТА НАХОЖДЕНИЯ), СВЕДЕНИЯ О ПЕРВЫХ РУКОВОДИТЕЛЯХ, ИНФОРМАЦИЮ О ВИДАХ УСЛУГ, ОКАЗЫВАЕМЫХ ЭМИТЕНТУ, А ТАКЖЕ ИНФОРМАЦИЮ О КРУПНЫХ СДЕЛКАХ, СОВЕРШЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ С ДАННЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ ...........................................................45 2. СВЕДЕНИЯ О ФИНАНСОВЫХ И / ИЛИ ЮРИДИЧЕСКИХ КОНСУЛЬТАНТАХ, КОТОРЫЕ ПРИНИМАЮТ УЧАСТИЕ В ПОДГОТОВКЕ ДОКУМЕНТОВ ЭМИТЕНТА ДЛЯ ЦЕЛЕЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА ЕГО ЦЕННЫХ БУМАГ, А ТАКЖЕ ПРОХОЖДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ ЛИСТИНГА ДАННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ. ......................................................................................................................................................................................47 3. СВЕДЕНИЯ ОБ АУДИТОРСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ ЭМИТЕНТА ..........................................................................................................................................48 РАЗДЕЛ 5. ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА ..................................................................................................................................................... 48 1. КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ ОБЩИХ ТЕНДЕНЦИЙ В ОТРАСЛИ (СФЕРЕ), В КОТОРОЙ ЭМИТЕНТ ОСУЩЕСТВЛЯЕТ СВОЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, В ТОМ ЧИСЛЕ НАИБОЛЕЕ ВАЖНЫХ ДЛЯ ЭМИТЕНТА................................................................................................................................................................48 2. СВЕДЕНИЯ О ПОПЫТКАХ ТРЕТЬИХ ЛИЦ ПОГЛОТИТЬ ЭМИТЕНТА (ЧЕРЕЗ ПРИОБРЕТЕНИЕ ЕГО АКЦИЙ) ИЛИ О ПОПЫТКАХ ЭМИТЕНТА ПОГЛОТИТЬ ДРУГУЮ ОРГАНИЗАЦИЮ ЗА ПОСЛЕДНИЙ ЗАВЕРШЕННЫЙ И ЗА ТЕКУЩИЙ ГОДЫ. ....................................................52 3. СВЕДЕНИЯ ОБ УСЛОВИЯХ КОНТРАКТОВ, СОГЛАШЕНИЙ, ЗАКЛЮЧЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ, КОТОРЫЕ ВПОСЛЕДСТВИИ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА. ..........................................................................................................................52 5. СВЕДЕНИЯ ОБ ОСНОВНЫХ КАПИТАЛЬНЫХ ВЛОЖЕНИЯХ, ОСУЩЕСТВЛЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ ЗА ТРИ ПОСЛЕДНИХ ГОДА И ЗА ТЕКУЩИЙ ГОД, С УКАЗАНИЕМ СУММ, ИСТОЧНИКОВ ФИНАНСИРОВАНИЯ, НАПРАВЛЕНИЙ, ЦЕЛЕЙ ТАКИХ ВЛОЖЕНИЙ И ИХ ЭФФЕКТИВНОСТИ. ............................................................................................................................................................................................................................53 6. ОБЪЕМЫ РЕАЛИЗОВАННОЙ ПРОДУКЦИИ (ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ, УСЛУГ) ЗА ТРИ ПОСЛЕДНИХ ГОДА В ПРИНЯТЫХ ФИЗИЧЕСКИХ ИЛИ КОЛИЧЕСТВЕННЫХ ЕДИНИЦАХ ИЗМЕРЕНИЯ ПО КАЖДОМУ ВИДУ. ..........................................................................................53 7. ФАКТОРЫ, ПОЗИТИВНО И НЕГАТИВНО ВЛИЯЮЩИЕ НА ДОХОДНОСТЬ ПРОДАЖ ЭМИТЕНТА ПО ОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ. ............54 8. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ПРОДАЖИ СВОЕЙ ПРОДУКЦИИ (ВЫПОЛНЕНИЯ РАБОТ, ОКАЗАНИЯ УСЛУГ). ..............54 9. ТРЕБОВАНИЯ НАСТОЯЩЕГО ПУНКТА ПРИМЕНЯЮТСЯ ТОЛЬКО К НЕФИНАНСОВЫМ ОРГАНИЗАЦИЯМ (ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ЛИЗИНГОВЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ И КРЕДИТНЫХ ТОВАРИЩЕСТВ). ........................................................................................................................................55 9.1. Сведения об основных поставщиках и потребителях Эмитента. ............................................................................................................................................55 9.2. Степень зависимости Эмитента от существующих поставщиков и потребителей. ...............................................................................................................55 10. КЛЮЧЕВЫЕ ФАКТОРЫ, ВЛИЯЮЩИЕ НА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА. .......................................................................................................................56 10.1. Сезонность деятельности Эмитента, виды деятельности Эмитента, которые носят сезонный характер, и их доля в общем доходе Эмитента. .......56 10.2. Доля импорта в общем объеме сырья (работах, услугах) поставляемых (оказываемых) Эмитенту и доля продукции (работ, услуг), реализуемой Эмитентом на экспорт, в общем объеме реализуемой продукции. .........................................................................................................................56 2 10.3. Описание основных рынков, на которых Эмитент конкурирует с другими организациями в течение последних трех лет, включая географическое расположение данных рынков. ..............................................................................................................................................................................56 10.4. Договоры и обязательства Эмитента. Сведения о сделке (нескольких взаимосвязанных сделках), которая (которые) должна (должны) быть совершена (совершены) или исполнена (исполнены) в течение шести месяцев с даты подачи заявления о листинге ценных бумаг, если сумма этой сделки (сделок) составляет десять и более процентов от балансовой стоимости активов Эмитента. ..............................................................................56 10.5. Будущие обязательства. Должны быть раскрыты любые будущие обязательства Эмитента, превышающие 10 и более процентов от балансовой стоимости его активов, и влияние, которое эти обязательства могут оказать на деятельность Эмитента и его финансовое состояние..........57 10.6. Сведения об участии Эмитента в судебных процессах. Должны быть представлены сведения обо всех административных санкциях, налагавшихся на Эмитента и его должностных лиц, государственными органами и /или судом в течение последнего года. .............................................57 10.7. Факторы риска. ............................................................................................................................................................................................................................60 РАЗДЕЛ 6. ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ............................................................................................................................................................................. 64 АКТИВЫ .................................................................................................................................................................................................................................. 67 1. НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ АКТИВЫ. ...................................................................................................................................................................................................67 2. ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА. ................................................................................................................................................................................................................68 3.НЕЗАВЕРШЕННОЕ КАПИТАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО..........................................................................................................................................................68 4.ИНВЕСТИЦИИ, УЧИТЫВАЕМЫЕ МЕТОДОМ ДОЛЕВОГО УЧАСТИЯ, И ДРУГИЕ ФИНАНСОВЫЕ АКТИВЫ. ............................................................69 5. ДЕБИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ. ..........................................................................................................................................................................................70 ПАССИВЫ ............................................................................................................................................................................................................................... 72 1. АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ ЭМИТЕНТА. .................................................................................................................................................................................72 2. КРЕДИТНЫЕ ЛИНИИ, ЗАЙМЫ И ДОГОВОРЫ ЛИЗИНГА. ....................................................................................................................................................73 3.КРЕДИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ. ........................................................................................................................................................................................73 ФИНАНСОВЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ .............................................................................................................................................................................................. 75 1. ОБЪЕМ РЕАЛИЗОВАННОЙ ПРОДУКЦИИ (ОКАЗАННЫХ УСЛУГ, ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ). ....................................................................................77 2. СЕБЕСТОИМОСТЬ РЕАЛИЗОВАННОЙ ПРОДУКЦИИ (ОКАЗАННЫХ УСЛУГ, ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ). ................................................................77 3.ПРОГНОЗ ЭМИТЕНТА В ОТНОШЕНИИ ОБЪЕМОВ РЕАЛИЗАЦИИ ЕГО ПРОДУКЦИИ (ОКАЗАНИЯ УСЛУГ, ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ) И ЕЕ СЕБЕСТОИМОСТИ. .......................................................................................................................................................................................................................78 4. СТРУКТУРА ДОХОДОВ И РАСХОДОВ ЭМИТЕНТА ОТ НЕОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ. ...........................................................................................78 6. КОЭФФИЦИЕНТЫ. .........................................................................................................................................................................................................................78 ДЕНЕЖНЫЕ ПОТОКИ ........................................................................................................................................................................................................... 79 1. КРАТКИЙ АНАЛИЗ ДЕНЕЖНЫХ ПОТОКОВ ЭМИТЕНТА ЗА ТРИ ПОСЛЕДНИХ ГОДА. ................................................................................................79 ДРУГАЯ СУЩЕСТВЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ ....................................................................................................................................................................... 84 3 РАЗДЕЛ 1. КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ 1. СВЕДЕНИЯ О ВЫПУСКАЕМЫХ ОБЛИГАЦИЯХ ЭМИТЕНТА Выпуск ВИД ОБЛИГАЦИЙ ИНФОРМАЦИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ПЕРВОЙ ОБЛИГАЦИОННОЙ ПРОГРАММЫ ИНФОРМАЦИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ ISIN ВЫПУСКА CFI ВЫПУСКА РЕЙТИНГ ВЫПУСКА КОЛИЧЕСТВО ВЫПУСКАЕМЫХ ОБЛИГАЦИЙ В РАМКАХ ОБЛИГАЦИОННОЙ ПРОГРАММЫ НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ОДНОЙ ОБЛИГАЦИИ ОБЩИЙ ОБЪЁМ ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ В РАМКАХ ОБЛИГАЦИОННОЙ ПРОГРАММЫ ПО НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ КОЛИЧЕСТВО ОБЛИГАЦИЙ, ПЛАНИРУЕМОЕ К РАЗМЕЩЕНИЮ ПЛАНИРУЕМАЯ ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ ПЛАНИРУЕМАЯ ДОХОДНОСТЬ НА ДАТУ РАЗМЕЩЕНИЯ ДАТА НАЧАЛА ОБРАЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ СРОК ОБРАЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ СТАВКА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ПО ОБЛИГАЦИЯМ ДАТА ФИКСАЦИИ Первый выпуск Второй выпуск Именные купонные облигации без обеспечения E31 E31-1 KZP01Y05E319 E31-2 KZP02Y06E315 KZ2Y00001840 KZ2Y00001857 DBFGFR DBFGFR Эксперт РА Казахстан: А (высокий уровень надежности). Дата присвоения рейтинга: 29.05.2012 г. 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) штук 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) штук 1 000 (одна тысяча) тенге. 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) тенге 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) тенге 5 000 000 (пять миллионов) штук. Цена размещения облигаций будет определена по результатам специализированных торгов в соответствии с внутренними правилами АО «Казахстанская фондовая биржа». Доходность по облигациям будет определена по результатам специализированных торгов в соответствии с правилами АО «Казахстанская фондовая биржа». Датой начала обращения облигаций является дата включения облигаций в официальный список ценных бумаг АО «Казахстанская фондовая биржа». 5 (пять) лет с даты начала обращения 6 (шесть) лет с даты начала обращения облигаций облигаций Ставка вознаграждения по облигациям является фиксированной на весь срок обращения облигаций и составляет 10 (десять) процентов годовых от номинальной стоимости облигаций На получение основного долга по облигациям при их погашении в конце срока обращения либо при их выкупе, а также вознаграждения по облигациям имеют 4 ДАТА, С КОТОРОЙ НАЧИНАЕТСЯ НАЧИСЛЕНИЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ПЕРИОДИЧНОСТЬ И ДАТЫ ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ПОРЯДОК НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ДОХОДА, ПОЛУЧЕННОГО СОБСТВЕННИКАМИ ОБЛИГАЦИЙ право лица, зарегистрированные в реестре держателей облигаций на начало последнего дня периода, за который осуществляются данные выплаты (по времени в месте нахождения регистратора Эмитента) («Дата фиксации»). Начисление вознаграждения по облигациям начинается с даты начала обращения облигаций. Начисление вознаграждения производится в течение всего периода обращения облигаций и заканчивается в день, предшествующий Дате погашения облигаций. Выплата вознаграждения производится 2 (два) раза в год через каждые шесть месяцев с даты начала обращения Облигаций в течение всего срока обращения Облигаций. Вознаграждение выплачивается лицам, которые обладают правом на его получение по состоянию на Дату фиксации. Выплата вознаграждения осуществляется путем перевода денег (в тенге) на текущие счета держателей Облигаций, зарегистрированных в реестре держателей Облигаций на Дату фиксации в течение 10 (десяти) Рабочих дней с даты, следующей за Датой фиксации. Вознаграждение на дату выплаты рассчитывается как произведение номинальной стоимости и полугодовой ставки купонного вознаграждения. Количество знаков после запятой и метод округления определяются в соответствии с внутренними документами АО «Казахстанская фондовая биржа». Последняя выплата вознаграждения производится одновременно с выплатой основной суммы долга по Облигациям. Все платежи (выплаты вознаграждения и основной суммы долга), осуществляются Эмитентом в безналичном порядке, в национальной валюте Республики Казахстан (тенге). В случае если держателем Облигаций будет являться нерезидент Республики Казахстан, выплата вознаграждения по облигациям будет производиться в тенге, при наличии у держателя Облигаций банковского счета в тенге на территории Республики Казахстан. Конвертация тенге в иную валюту (исключительно Доллар США или Евро) при осуществлении выплаты допускается в случае получения Эмитентом не позднее чем за 5 (пять) Рабочих дней до дня соответствующей выплаты от держателя Облигаций – нерезидента Республики Казахстан соответствующего письменного заявления. Указанная конвертация осуществляется по курсу, установленному Национальным Банком Республики Казахстан на дату осуществления выплаты. Конвертация тенге в иную валюту (исключительно Доллар США или Евро) производится за счет держателя Облигаций – нерезидента Республики Казахстан. Конвертация тенге в иную валюту (исключительно Доллар США или Евро) при осуществлении выплаты по Облигациям в пользу держателя Облигаций – резидента Республики Казахстан не допускается. Следующая информация является общим кратким отчетом, который излагает определенные налоговые аспекты относительно облигаций и не подразумевает полный анализ всех налоговых аспектов. Потенциальные покупатели облигаций должны проконсультироваться со своими консультантами по налогам в отношении приобретения, владения и продажи облигаций и получения выплаты процентов, общей суммы и/или других сумм по облигациям и последствий таких действий по налоговому законодательству Республики Казахстан. Если иное не указано, настоящее описание рассматривает только налоговое законодательство, действующее и вступившее в силу на дату данного Инвестиционного Меморандума. Корпоративный подоходный налог: Согласно пп. 18) п. 1 ст. 85 Налогового Кодекса Республики Казахстан 5 вознаграждение по депозиту, долговой ценной бумаге, векселю, исламскому арендному сертификату включается в совокупный годовой доход. Вместе с тем, согласно пп. 2) п. 2 ст. 133 Налогового Кодекса Республики Казахстан установлено, что Эмитент имеет право на уменьшение налогооблагаемого дохода на суммы вознаграждения по долговым ценным бумагам, находящимся на дату начисления такого вознаграждения в официальном списке фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан. Также согласно пп. 7) п. 2 ст. 133 Налогового Кодекса Республики Казахстан налогоплательщик имеет право на уменьшение налогооблагаемого дохода на следующие виды доходов: доходы от прироста стоимости при реализации методом открытых торгов на фондовой бирже, функционирующей на территории Республики Казахстан, ценных бумаг, находящихся на день реализации в официальных списках данной фондовой биржи, уменьшенные на убытки, возникшие от реализации методом открытых торгов на фондовой бирже, функционирующей на территории Республики Казахстан, ценных бумаг, находящихся на день реализации в официальных списках данной фондовой биржи. Корпоративный подоходный налог у источника выплаты: В соответствии с пп. 3) п. 1 ст. 143 Налогового Кодекса Республики Казахстан выплаченное Эмитентом вознаграждение относится к доходам, облагаемым у источника выплаты юридическому лицу-резиденту Республики Казахстан, юридическому лицу-нерезиденту, осуществляющему деятельность в Республике Казахстан через постоянное учреждение. Вместе с тем, согласно пп. 3) и 11) п. 2 ст. 143 Налогового Кодекса Республики Казахстан не подлежит обложению у источника выплаты вознаграждение по долговым ценным бумагам, находящимся на дату начисления такого вознаграждения в официальном списке фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан и вознаграждение по долговым ценным бумагам, выплачиваемое организациям, осуществляющим профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, юридическим лицам через организации, осуществляющие профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг. Подпунктом 11) п. 1 ст. 192 Налогового Кодекса Республики Казахстан предусмотрено, что доходами нерезидента из источников в Республике Казахстан признаются доходы в форме вознаграждений по долговым ценным бумагам, получаемые от: эмитента-резидента; эмитента-нерезидента, имеющего постоянное учреждение или имущество, расположенное в Республике Казахстан, если задолженность этого нерезидента относится к его постоянному учреждению или имуществу. Вместе с тем, пп. 5) и 11) п. 5 ст. 193, подпунктами 3) и 6) п. 8 ст. 200-1 Налогового Кодекса Республики Казахстан установлено, что налогообложению не подлежат: дивиденды и вознаграждения по ценным бумагам, находящимся на дату начисления таких дивидендов и вознаграждений в официальном списке фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, а так же суммы накопленных (начисленных) вознаграждений по долговым ценным бумагам, оплаченные при их покупке покупателями-резидентами. ВРЕМЕННАЯ БАЗА, ПРИМЕНЯЕМАЯ ПРИ РАСЧЕТЕ СУММЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ПОРЯДОК РАСЧЕТА ПРИ ВЫПУСКЕ Выплата вознаграждения по облигациям будет производиться из расчета временной базы 360 (триста шестьдесят) дней в году и 30 (тридцать) дней в месяце в течение всего срока обращения. Порядок расчетов при выпуске индексированных облигаций не предусмотрен, так как облигации не являются индексированными. 6 ИНДЕКСИРОВАННЫХ ОБЛИГАЦИЙ ПОРЯДОК ОПРЕДЕЛЕНИЯ НЕ ФИКСИРОВАННОЙ СТАВКИ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ДАТА НАЧАЛА ПОГАШЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ ПОРЯДОК, УСЛОВИЯ ПОГАШЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ МЕСТО, ГДЕ БУДЕТ ПРОИЗВЕДЕНО ПОГАШЕНИЕ ОБЛИГАЦИЙ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПО ОБЛИГАЦИЯМ ПРАВА, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ ОБЛИГАЦИЕЙ ЕЁ ДЕРЖАТЕЛЮ Ставка вознаграждения по облигациям является фиксированной на весь срок обращения облигаций. По истечении 5 (пяти) лет с даты По истечении 6 (шести) лет с даты начала обращения облигаций. начала обращения облигаций. Облигации погашаются по номинальной стоимости облигаций в тенге с одновременной выплатой последнего купонного вознаграждения в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня, следующего за датой окончания периода обращения облигаций, путем перевода денег на текущие счета держателей облигаций, зарегистрированных в реестре держателей облигаций по состоянию на начало последнего дня периода, за который осуществляются выплаты (по времени в месте нахождения регистратора, осуществляющего ведение системы реестров держателей ценных бумаг). В случае если инвестором облигаций будет являться нерезидент Республики Казахстан, выплаты по облигациям будут производиться в тенге, при наличии у инвестора облигаций банковского счета в тенге на территории Республики Казахстан. Конвертация тенге в иную валюту (исключительно Доллар США или Евро) при осуществлении выплаты допускается в случае получения Эмитентом не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до дня соответствующей выплаты от держателя облигаций – нерезидента Республики Казахстан соответствующего письменного заявления. Указанная конвертация осуществляется по курсу, установленному Национальным Банком Республики Казахстан на дату осуществления выплаты. Конвертация тенге в иную валюту (исключительно Доллар США или Евро) производится за счет держателя облигаций – нерезидента Республики Казахстан. Конвертация тенге в иную валюту (исключительно Доллар США или Евро) при осуществлении выплаты по облигациям в пользу держателя облигаций – резидента Республики Казахстан не допускается. Акционерное общество «Central Asia Cement», Республика Казахстан, 101408, Карагандинская область, г. Темиртау, п. Актау. Облигации являются необеспеченными. Держатели Облигации имеют право: на получение от Эмитента в предусмотренный Проспектом выпуска срок номинальной стоимости Облигации либо иного имущественного эквивалента, а также права на получение фиксированного по ней процента от номинальной стоимости Облигации либо иных имущественных прав в срок, установленный Проспектом; беспрепятственно продавать и покупать Облигации на вторичном рынке Республики Казахстан; на получение информации о деятельности Эмитента и его финансовом состоянии в соответствии с законодательством Республики Казахстан в порядке, предусмотренном внутренними корпоративными правилами Эмитента и требованиями АО «Казахстанская фондовая биржа»; на удовлетворение своих требований по Облигациям в случаях и порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан; в случае невыплаты, а также неполной выплаты по вине Эмитента купонного вознаграждения и / или номинальной стоимости Облигаций при их 7 погашении и / или их выкупе, требовать выплаты суммы основного долга и начисленного вознаграждения, а также пеню на сумму неисполненного обязательства за каждый день просрочки, исчисляемую исходя из ставки рефинансирования Национального Банка Республики Казахстан на дату исполнения денежного обязательства или его соответствующей части (т.е. на дату, следующую за последним днем периода, за которой осуществляется выплата); в дополнение к раскрытию информации в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и требованиями АО «Казахстанская фондовая биржа», на получение копии неконсолидированной и консолидированной финансовой отчетностей Эмитента подготовленных в соответствии с МСФО (IFRS) и подтвержденных аудиторскими отчетами за такой финансовый год, о его финансовом состоянии по письменному запросу, направленному по следующему адресу: Акционерное общество «Central Asia Cement» Республика Казахстан, 101408 Карагандинская область, г. Темиртау, п. Актау Email: [email protected] Факс: +7 (721) 394 11 16 СОБЫТИЯ, ПРИ НАСТУПЛЕНИИ КОТОРЫХ МОЖЕТ БЫТЬ ОБЪЯВЛЕН ДЕФОЛТ ПО ОБЛИГАЦИЯМ ЭМИТЕНТА информация предоставляется в соответствии с внутренними корпоративными документами Эмитента и действующим законодательством Республики Казахстан; право заявить все Облигации к выкупу в случаях, предусмотренных Условиями 12.1, 13.2 настоящего пункта и Условием, указанным в п. 3-2. Проспекта выпуска облигаций; иные права, вытекающие из права на Облигации в случаях и порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан. Право держателей Облигаций требовать досрочного погашения Облигаций не предусмотрено. I. Событие, при наступлении которого может быть объявлен дефолт («Событие дефолта») по Облигациям Эмитента и при котором держатель Облигаций или держатели Облигаций, владеющие в совокупности не менее чем одной пятой частью общего количества Облигаций, находящихся в обращении, имеют право требовать выкупа Эмитентом всех Облигаций, находящихся в обращении: Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств Эмитента по выплате основной суммы долга и / или купонного вознаграждения по Облигациям по истечении 10 (десяти) Рабочих дней, со дня, следующего за днем окончания установленных сроков выплаты основного долга или купонного вознаграждения. II. При наступлении События дефолта по Облигациям, Эмитент приложит все усилия для устранения причин, вызвавших такое Событие дефолта, и обеспечения прав держателей Облигаций. В случае наступления События дефолта и не позднее 2 (двух) Рабочих дней со дня возникновения События Дефолта, Эмитент информирует держателей Облигаций посредством размещения сообщения на официальных сайтах Эмитента (www.cac.kz) и АО «Казахстанская фондовая биржа» (www.kase.kz) в порядке, установленном внутренними корпоративными правилами Эмитента и внутренними требованиями АО «Казахстанская фондовая биржа», включая: i. информацию о факте дефолта; 8 ii. объем неисполненных обязательств Эмитента на дату возникновения дефолта; iii. причины неисполнения обязательств, которые привели к возникновению События дефолта; iv. перечисление возможных действий держателей Облигаций по удовлетворению своих требований, включая порядок и сроки обращения с требованием к Эмитенту; v. иную информацию по решению Эмитента. Поручение иному юридическому лицу раскрытия указанной информации не предусмотрено. III. При наступлении События дефолта соответствующим органом Эмитента разрабатывается и утверждается план мероприятий по устранению причин, вызвавших Событие дефолта, с целью обеспечения прав всех держателей Облигаций. При наступлении События дефолта Эмитент в течение 90 (девяноста) календарных дней с даты наступлении События дефолта («Период отсрочки») обязан предпринять все возможные меры для устранения причин, вызвавших такое Событие дефолта. IV. В случае, если соответствующие меры, предпринятые Эмитентом, не устраняют причин, вызвавших наступление События дефолта, связанного с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Эмитента по выплате купонного вознаграждения по Облигациям (за исключением последнего купонного вознаграждения по Облигациям), в течение Периода отсрочки, и если иное не было оговорено между держателями Облигаций и Эмитентом, любой держатель Облигаций или держатели Облигаций, владеющие в совокупности не менее чем одной пятой частью общего количества Облигаций, находящихся в обращении, имеют право требовать выкуп всех Облигаций, находящихся в обращении, в течение 5 (пяти) Рабочих дней, отсчитываемых с даты, следующей за последней датой Периода отсрочки посредством предоставления безотзывного требования о выкупе Облигаций. В случае, если соответствующие меры, предпринятые Эмитентом, не устраняют причин, вызвавших наступление События дефолта связанного с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Эмитента по выплате основной суммы долга и / или последнего купонного вознаграждения по Облигациям, держатель Облигаций или держатели Облигаций, владеющие в совокупности не менее чем одной пятой частью общего количества Облигаций, находящихся в обращении, вправе требовать выкупа прав требований по всем Облигациям, находящимся в обращении, в течение 5 (пяти) Рабочих дней, отсчитываемых с даты, следующей за последней датой Периода отсрочки посредством предоставления безотзывного требования о выкупе. После получения одного из таких требований Эмитент определяет дату выкупа, которая должна быть не позднее 30 (тридцати) Рабочих дней с даты такого требования, и информирует о дате предстоящего выкупа Облигаций или права требования по всем Облигациям держателей Облигаций. Выкуп Облигаций производится Эмитентом по номинальной стоимости c учетом начисленного вознаграждения на дату выкупа как указано в Условии 13.1 Проспекта выпуска облигаций. Выкуп права требования по всем Облигациям производится Эмитентом по номинальной стоимости с учетом накопленного купонного вознаграждения на дату Фиксации. При этом, в случае наступления События дефолта по Облигациям Эмитент 9 обязан в пользу держателей Облигаций начислить и выплатить пеню за каждый день просрочки, исчисляемую исходя из официальной ставки рефинансирования Национального Банка Республики Казахстан на дату исполнения денежного обязательства или его соответствующей части (т.е. на дату, следующую за последним днем периода, за которой осуществляется выплата). ДОСРОЧНОЕ ПОГАШЕНИЕ V. Лицами, несущими солидарную ответственность по обязательствам Эмитента в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям являются Акционерное общество «Карцемент» и фактическая материнская компания Эмитента Steppe Cement Ltd. Лиц, несущих субсидиарную ответственность по обязательствам Эмитента в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по облигациям – нет. Право Эмитента на досрочное погашение облигаций не предусмотрено. Выкуп Облигаций по инициативе Эмитента: По решению Совета директоров Эмитент вправе выкупать свои облигации на организованном и неорганизованном рынках в течение всего срока их обращения в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан. Цена выкупа облигаций Эмитентом определяется: при заключении сделки на организованном рынке ценных бумаг, исходя из рыночной стоимости, сложившейся на АО «Казахстанская фондовая биржа» на дату заключения сделки; при заключении сделки на неорганизованном соглашению сторон сделки. рынке ценных бумаг - по Выкупленные облигации не будут считаться погашенными и могут быть повторно перепроданы Эмитентом. Выкуп облигаций Эмитентом не должен повлечь нарушения прав держателей облигаций. Все держатели Облигаций будут извещены Эмитентом о принятом решении Совета директоров по выкупу Облигаций в течение пяти (5) Рабочих дней с даты принятия такого решения Советом директоров посредством уведомления Представителя держателя облигаций, а также размещения сообщения на официальных сайтах Эмитента (www.cac.kz), АО «Казахстанская фондовая биржа» (www.kase.kz) и Депозитария финансовой отчетности (www.dfo.kz) в порядке, установленном внутренними корпоративными правилами Эмитента, внутренними документами АО «Казахстанская фондовая биржа» и нормативноправовым актом, регулирующим порядок размещения информации на интернетресурсе Депозитария финансовой отчетности. ПОРЯДОК, УСЛОВИЯ И СРОКИ РЕАЛИЗАЦИИ ВЫКУПА ОБЛИГАЦИЙ Информация о количестве размещенных (за вычетом выкупленных) облигаций раскрывается Эмитентом АО «Казахстанская фондовая биржа» в соответствии с договором о листинге негосударственных эмиссионных ценных бумаг, заключенным между Эмитентом и АО «Казахстанская фондовая биржа». Выкуп Облигаций производится Эмитентом в результате наступления одного или всех событий или нарушений установленных ограничений (ковенантов), указанных в соответствии с Условиями 12.1, 13.2 Проспекта выпуска облигаций и Условием, указанным в п. 3-2. Проспекта выпуска облигаций. При наступлении случаев указанных в Условии 12.1 Проспекта выпуска облигаций и Условии п. 3-2. Проспекта выпуска облигаций, выкуп Облигаций производится по номинальной стоимости с одновременной выплатой купонного 10 вознаграждения, накопленного на дату выкупа путем перевода денег в тенге на текущие счета держателей Облигаций, в течение 10 (десяти) Рабочих дней, с даты выкупа Облигаций. При наступлении случаев указанных в Условии 13.2 Проспекта выпуска облигаций, Эмитент обязан осуществить выкуп размещенных облигаций по цене, соответствующей номинальной стоимости облигаций с учетом накопленного вознаграждения, либо по справедливой рыночной цене облигаций в зависимости от того, какая величина является наибольшей. При этом для определения справедливой стоимости облигаций Эмитент использует котировки маркетмейкера на дату предшествующую оповещению Представителя держателя Облигаций или всех держателей Облигаций о предстоящем выкупе Облигаций в соответствии с Условием 13.2.III Проспекта выпуска облигаций. Выкуп производится путем перевода денег в тенге на текущие счета держателей Облигаций, в течение 10 (десяти) Рабочих дней, с даты выкупа Облигаций. Правом на требование и получение номинальной стоимости и накопленного купонного вознаграждения или справедливой рыночной цены Облигаций при их выкупе обладают лица, зарегистрированные в реестре держателей Облигаций по состоянию на Дату фиксации. В случае если держателем Облигаций является нерезидент Республики Казахстан, выкуп Облигаций будет осуществляться в тенге, при наличии у держателя облигации банковского счета в тенге на территории Республики Казахстан. Конвертация тенге в иную валюту (исключительно Доллар США или Евро) при осуществлении выплаты допускается в случае получения Эмитентом не позднее чем за 5 (пять) Рабочих дней до дня соответствующей выплаты от держателя Облигаций – нерезидента Республики Казахстан соответствующего письменного заявления. Указанная конвертация осуществляется по курсу, установленному Национальным Банком Республики Казахстан на дату осуществления выплаты. Конвертация тенге в иную валюту (исключительно Доллар США или Евро) производится за счет держателя Облигаций – нерезидента Республики Казахстан. ПОРЯДОК ВЫКУПА РАЗМЕЩЕННЫХ ОБЛИГАЦИЙ ЭМИТЕНТОМ В СЛУЧАЯХ, ПРЕДУСМОТРЕННЫХ СТАТЬЕЙ 18-4 ЗАКОНА РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН ОТ 2 ИЮЛЯ 2003 ГОДА № 461-II «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» Конвертация тенге в иную валюту (исключительно Доллар США или Евро) при осуществлении выплаты по облигациям в пользу держателя Облигаций – резидента Республики Казахстан не допускается. I. В соответствии со статьей 18-4 Закона Республики Казахстан от 2 июля 2003 года № 461-II «О рынке ценных бумаг» выкуп размещенных Облигаций должен быть произведен Эмитентом в случаях: 1. 2. 3. Принятия органом Эмитента решения о делистинге Облигаций; Принятия решения фондовой биржей о делистинге Облигаций Эмитента по причине невыполнения специальных (листинговых) требований в части предоставления фондовой биржи информации, перечень которой определен нормативным правовым актом уполномоченного органа и внутренними документами фондовой биржи; Незаключения Эмитентом договора с представителем держателей Облигаций в срок, превышающий 30 (тридцать) календарных дней с даты расторжения или прекращения действия договора с прежним представителем держателей Облигаций. II. В течение 2 (двух) Рабочих дней со дня возникновения одного из событий, указанных в настоящем пункте условий Эмитент информирует о таком факте держателей Облигаций посредством оповещения Представителя держателей облигаций, а также размещения сообщения на официальных сайтах Эмитента (www.cac.kz) и АО «Казахстанская фондовая биржа» (www.kase.kz), включая: 11 ГАРАНТИИ ОГРАНИЧЕНИЯ (КОВЕНАНТЫ), ПРИНИМАЕМЫЕ ЭМИТЕНТОМ информацию о том, какое из указанных событий, ведущее к выкупу Облигаций Эмитента, имеет место; перечисление возможных действий держателей Облигаций по удовлетворению своих требований, включая порядок и сроки обращения с требованием к Эмитенту; иную информацию по решению Эмитента. III. При возникновении вышеуказанных событий настоящего пункта Эмитент в течение 5 (пяти) календарных дней с даты возникновения одного или всех событий, указанных в настоящем пункте информирует Представителя держателя Облигаций или всех держателей Облигаций о предстоящей дате выкупа Облигаций, которая должна быть не позднее 30 (тридцати) Рабочих дней с даты возникновения такого или таких событий. Аффилиированная компания Эмитента АО «Карцемент» предоставляет письменную гарантию в пользу держателей Облигаций, в соответствии с которой, она безусловно и безотзывно гарантирует надлежащую и своевременную выплату всех сумм, причитающихся к выплате Эмитентом в отношении Облигаций. В соответствии с данной гарантией, обязательства АО «Карцемент» являются прямыми, безусловными и необеспеченными обязательствами, которые при их удовлетворении, находятся и будут находиться на одном уровне с правами на получение выплаты по всем прочим необеспеченным обязательствам АО «Карцемент». Фактическая материнская компания Эмитента Steppe Cement Ltd предоставляет письменную гарантию в пользу держателей Облигаций, в соответствии с которой, она безусловно и безотзывно гарантирует надлежащую и своевременную выплату всех сумм, причитающихся АО «Карцемент» в соответствии с его гарантией, указанной выше. В соответствии с данной гарантией, обязательства Steppe Cement Ltd являются прямыми, безусловными и необеспеченными обязательствами, которые при их удовлетворении, находятся и будут находиться на одном уровне с правами на получение выплаты по всем прочим необеспеченными обязательствам Steppe Cement Ltd. 1. Ограничения (ковенанты), принимаемые Эмитентом и фактической материнской компанией Эмитента – Steppe Cement Ltd: I. Не допускать нарушения сроков предоставления годовой и промежуточной финансовой отчетности, установленных договором о листинге негосударственных эмиссионных ценных бумаг, заключенным между Эмитентом и АО «Казахстанская фондовая биржа». II. Не допускать нарушения срока предоставления аудиторских отчетов по годовой финансовой отчетности Эмитента, установленного договором о листинге негосударственных эмиссионных ценных бумаг, заключенным между Эмитентом и АО «Казахстанская фондовая биржа». III. Недопущение банкротства: (i) какое-либо юридическое или физическое лицо, или государственный орган начали процедуры или подали заявление для назначения конкурсного управляющего или ликвидатора в связи с неплатежеспособностью, санацией, реструктуризацией долговых обязательств, распределением активов и 12 пассивов, объявлением моратория на платежи или выплаты и аналогичными действиями, затрагивающими Эмитента, все (или по мнению конкурсного управляющего) почти все имущество Эмитента, и такие процедуры или назначение не были отменены и оставались в силе в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты начала процедуры или подачи заявления для назначения конкурсного управляющего или ликвидатора; или (ii) Эмитент (a) начал процедуры в соответствии с требованиями действующего законодательства Республики Казахстан с целью объявления Эмитента банкротом, (b) согласился на применение процедур банкротства в отношении Эмитента, (c) направил заявление или согласие на реорганизацию в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан , (d) дал согласие на подачу такого заявления или назначил конкурсного управляющего, или ликвидатора, или доверительного управляющего, или правопреемника для целей банкротства или ликвидации Эмитента, или в отношении его имущества, (e) осуществил выплату в пользу кредиторов Эмитента, в рамках процедуры банкротства. IV. Обеспечение разрешений. Эмитент обязан: (i) предпринять все необходимые меры для обеспечения продолжения его существования в качестве юридического лица, его хозяйственной деятельности и / или операций, (ii) принимать все необходимое меры для получения и осуществления или содействовать осуществлению всех необходимых действий, чтобы гарантировать продолжение действия всех соглашений, лицензий, одобрений и разрешений, а также осуществить или содействовать получению всех регистраций, записей и подачи заявок, которые в любое время могут потребоваться в любой соответствующей юрисдикции для оформления, исполнения или предоставления выпуска облигаций и соглашений или для их действительности или законной силы. V. Оплата налогов и других требований. Эмитент должен своевременно производить оплату по налогам и другим обязательствам, взимаемым или налагаемым на доход или имущество Эмитента и его дочерней организации, при условии, что ни Эмитент, ни его дочерняя организация не нарушают Условия, указанные в п. 3-2.V Проспекта выпуска облигаций, если Эмитент или его дочерняя организация не выполняют обязательства или не содействуют выполнению таких обязательств, (i) если такая сумма, применимость или законность таких действий добросовестно оспаривается надлежащим судебным разбирательством, и для которой в соответствии с МСФО были сформированы надлежащие резервы; (ii) если неисполнение по налогам другим обязательствам не окажет Существенного неблагоприятного воздействия. VI. Эмитент: (i) должен принимать меры по поддержанию имущественных прав, привилегий, прав на собственность, необходимых или желательных в обычной деловой практике и (ii) не должен осуществлять сделок, которые наносят существенный вред интересам держателей Облигаций (за исключением случаев, когда Эмитент устраняет такие наносящие вред сделки в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента отправки Эмитенту уведомления о выявлении таких событий). 13 VII. Изменение характера и вида хозяйственной деятельности Эмитента. Эмитент не будет сам и должен обеспечить неучастие в какой-либо деятельности, кроме Разрешенной деятельности. VIII. Поддержание коэффициента платежеспособности. Фактической материнской компании Эмитента – Steppe Cement Ltd должна обеспечивать показатель, рассчитываемый как отношение консолидированного показателя EBIT к консолидированному процентному расходу, на уровне не менее 1,75 в 2012 и 2013 гг., и не менее 2,0 начиная с 2014 г. и до конца срока обращения Облигаций. IX. Поддержание коэффициента левереджа. Фактической материнской компании Эмитента – Steppe Cement Ltd должна обеспечивать показатель, рассчитываемый как отношение консолидированного чистого долга к консолидированному показателю EBITDA на уровне не более 4,0 в 2012 и 2013 гг., и не более 3,5 начиная с 2014 г. и до конца срока обращения Облигаций. X. Поддержание коэффициента ликвидности. Фактическая материнская компания Эмитента – Steppe Cement Ltd должна обеспечивать показатель, рассчитываемый как отношение консолидированных текущих активов к консолидированным текущим обязательствам на уровне не менее 1,0 в течение всего срока обращения Облигаций. Все расчеты по коэффициентам VIII-Х производятся на основе годовой аудированной консолидированной финансовой отчетности Steppe Cement Ltd, которая раскрывается на официальных сайтах Steppe Cement Ltd (www.steppecement.com) и Лондонской Фондовой Биржи (www.londonstockexchange.com). 2. Условия, предусмотренные статьей 15-2 Закона Республики Казахстан от 2 июля 2003 года № 461-II «О рынке ценных бумаг»: I. Недопущение перекрестного дефолта (кросс–дефолта) по отношению к любой задолженности Эмитента по заемным средствам на совокупную основную сумму более 10,0% (десяти процентов) от всех активов Эмитента, если: (i) вступает в силу право контрагента требовать досрочного погашения по любому договору или инструменту, содержащему или включающему заемные средства, заключенному с Эмитентом, по причине неисполнения обязательства Эмитентом, в независимости от предъявления такого требования; (ii) наступления обязательства по осуществлению выплаты любой задолженности Эмитента по заемным средствам до установленной даты погашения по причине неисполнения обязательств Эмитентом; (iii) любая задолженность по заемным средствам Эмитента не была погашена в предусмотренный срок, который может быть продлен на период действия льготного периода (если таковой предусмотрен и применим к данному случаю); или (iv) любая гарантия задолженности, предоставленная Эмитентом в связи с задолженностью по заемным средствам не реализована Эмитентом по требованию, и при этом сумма такой задолженности по заемным средствам превышает 10,0% (десяти процентов) от всех активов Эмитента. II. Не отчуждать входящее в состав активов Эмитента имущество на сумму, превышающую двадцать пять процентов от общей стоимости активов Эмитента на 14 дату отчуждения. III. Не вносить изменения в учредительные документы Эмитента, предусматривающие изменение Разрешенной деятельности Эмитента. IV. Не изменять организационно-правовую форму – Эмитент не может изменять свою организационно-правовую форму, за исключением случая слияния Эмитента с АО «Карцемент» при выполнении следующих условий: (i) держатель Облигаций или держатели Облигаций, владеющие или представляющие в совокупности более 50% (пятидесяти процентов) от общего количества Облигаций, находящихся в обращении, заранее дадут свое согласие на слияние; (ii) слияние будет осуществлено в соответствии с законодательством Республики Казахстан, и все необходимые разрешения, в том числе согласие Министерства Юстиции будут получены; (iii) все обязательства Эмитента по Облигациям будут приняты новой компанией, созданной в результате слияния, и все такие обязательства сохранят свою силу. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОПЦИОНАХ КОНВЕРТИРУЕМЫЕ ОБЛИГАЦИИ ПРИ РАЗМЕЩЕНИИ ОБЛИГАЦИЙ, КОНВЕРТИРУЕМЫХ В АКЦИИ, ПУТЕМ ПОДПИСКИ, УКАЗЫВАЮТСЯ УСЛОВИЯ КОНВЕРТИРОВАНИЯ СВЕДЕНИЯ ОБ ОРГАНИЗАЦИЯХ, ПРИНИМАЮЩИХ УЧАСТИЕ В РАЗМЕЩЕНИИ ОБЛИГАЦИЙ Опционы не предусмотрены. Облигации Эмитента не являются конвертируемыми. Облигации не являются конвертируемыми. Андеррайтерами Эмитента по выпуску Облигаций являются Акционерное общество «VISOR Capital» (ВИЗОР Капитал) и Акционерное общества «Halyk Finance» (Халык Финанс), согласно подписанному Договору б/н между Эмитентом и андеррайтерами от 12 июня 2012 г. Головной офис АО «VISOR Capital» (ВИЗОР Капитал) находится по адресу: 050040, Республика Казахстан, г. Алматы, пр. Аль-Фараби, 77/7, 12 этаж, контактный телефон: + 7 (727) 356 07 77, факс: + 7 (727) 356 07 78. АО «VISOR Capital» имеет лицензию Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций на занятие брокерской и дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов клиентов в качестве номинального держателя № 0401201181 от 10 марта 2006 г. Первый руководитель: Головной офис АО «Halyk Finance» (Халык Финанс) находится по адресу: 050059, Республика Казахстан, г. Алматы, пр. Аль-Фараби, 19, Б/Ц «Нурлы -Тау», блок 3Б, 6 этаж, контактный телефон: +7 (727) 244 65 40, факс: +7 (727) 259 05 93. АО «Halyk Finance» имеет лицензию Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций на занятие брокерской и дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов клиентов в качестве номинального держателя № 4.2.92/28 от 26 декабря 2008 года. Первый руководитель: Тулибергенов Еркебулан Муратович 15 На дату настоящего Инвестиционного меморандума ценные бумаги Эмитента не были включены в официальный список какой-либо фондовой биржи и/или иных регулируемых рынков. Законодательных ограничений на ввоз или вывоз денег, в том числе в виде дохода по долговым ценным бумагам Эмитента, не существует. 2. СВЕДЕНИЯ О ПРОЦЕДУРЕ РАЗМЕЩЕНИЯ ВЫПУСКАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ. Cрок и порядок размещения облигаций: Датой начала размещения облигаций является дата начала обращения облигаций. Облигации будут размещаться на организованном рынке ценных бумаг в течение всего срока обращения в соответствии с внутренними документами АО «Казахстанская фондовая биржа». Эмитент ожидает, что размещение облигаций будет осуществлено до конца 2012 г. При этом указанный срок размещения напрямую зависит как от рыночных условий в указанный планируемый срок размещения, так и от фактической даты включения облигаций Эмитента в официальный список Организатора торгов. Место размещения: «АО «Казахстанская фондовая биржа» Условия и порядок оплаты облигаций: облигации оплачиваются деньгами в безналичной форме. При размещении облигаций путем проведения специализированных торгов на торговой площадке АО «Казахстанская фондовая биржа» оплата осуществляется в соответствии с внутренними правилами АО «Казахстанская фондовая биржа». Место, где будет произведено погашение облигаций: Акционерное общество «Central Asia Cement», Республика Казахстан, 101408, Карагандинская область, г. Темиртау, п. Актау. Порядок публичного распространения информации о размещении ценных бумаг, включая опубликование результатов их размещения: информация о размещении ценных бумаг Эмитента, включая опубликование результатов их размещения будет размещена на официальных сайтах Эмитента (www.cac.kz), АО «Казахстанская фондовая биржа» (www.kase.kz) в соответствии со сроками и порядком, указанном в договоре о листинге негосударственных эмиссионных ценных бумаг, заключенным между Эмитентом и АО «Казахстанская фондовая биржа» и иными способами, предусмотренными в законодательстве Республики Казахстан. 3. СВЕДЕНИЯ О РЕГИСТРАТОРЕ, ПРЕДСТАВИТЕЛЕ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ЦЕННЫХ БУМАГ И ПЛАТЕЖНОМ АГЕНТЕ. Регистратор Эмитента: Акционерное общество «Единый регистратор ценных бумаг» Вид деятельности: деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг Юридический / Фактический адрес: Республика Казахстан, 050000 г. Алматы, пр. Абылай хана, 141 Контактный телефон: +7 (727) 272 69 40 Факс: +7 (727) 272 47 60 16 E-mail: Отсутствует Председатель Правления / Первый руководитель: Жакупов Кайрат Тлеугазинович Деятельность Акционерного общества «Единый регистратор ценных бумаг» является нелицензируемой сферой деятельности. Регистратор осуществляет свои функции на основании Договора поручения на оказание услуг по ведению реестра: № 00024-АО от 3 июля 2012 г., заключенного с Эмитентом. Представитель держателей ценных бумаг Эмитента: Акционерное общество «Асыл-Инвест» Юридический / Фактический адрес: Республика Казахстан, 050013 г. Алматы, ул. Байтурсынова, 132Б, 2-этаж Контактный телефон: +7 (727) 300 43 00 Факс: +7 (727) 300 43 99 Адрес электронной почты: [email protected] Председатель Правления / Первый руководитель: Дюсембеков Аслан Гусманович Лицензия: №0401201470 от 15 марта 2007 г. выдана Агентством Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций. Представитель держателей облигаций осуществляет свои функции на основании договора поручения на оказание услуг ПДО № 3 от 25 июня 2012 г., а также Дополнительного соглашения № 3 об оказании услуг представителя держателей облигаций от 25.06.2012 г. Платежный агент Эмитента: выплата вознаграждения и погашение Облигаций осуществляется Эмитентом самостоятельно без использования услуг платежного агента. 4. ЦЕЛИ И ПРИЧИНЫ ЛИСТИНГА И ПОСЛЕДУЮЩЕГО РАЗМЕЩЕНИЯ ВЫПУСКАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ. Эмитент планирует, что сумма денежных средств, полученная от размещения облигаций в пределах облигационной программы, составит 5 млрд. тенге. Денежные средства, полученные от выпуска и размещения облигаций, будут направлены на общие корпоративные цели Эмитента, в том числе на: 1) Улучшения водоснабжения цементного завода – до 0,1 млрд. тенге 2) Улучшения инфраструктуры цементного завода – до 0,2 млрд. тенге 3) Улучшения карьерных работ и оборудований, а также выдачи внутригруппового кредита АО «Карцемент» для завершения строительства 5-й линии АО «Карцемент», мощностью 1,2 миллиона тонн цемента/в год) – до 4,7 млрд. тенге. 4) При необходимости рефинансирование займов (более подробная информация о займах, которые могут быть частично погашены Эмитентом за счет денежных средств, полученных от размещения облигаций, представлены в Таблице 1). 17 Таблица 1 – Информация о займах Эмитента и АО «Карцемент» НАИМЕНОВАНИЕ БАНКА ПРОЦЕНТНАЯ СТАВКА,% Акционерное общество «Народный сберегательный банк Казахстана» Акционерное общество «Банк ЦентрКредит» 10,75% СУММА 1,45 млрд. тенге* 10,6% 0,7 млрд. тенге* Евразийский Банк Реконструкции и Развития АО ДБ «HSBC Банк Казахстана» Либор+5% Либор+6,5% Либор+6,5% 4,794 млрд. тенге** 3 млрд. тенге** ДАТА Условия и сроки выплаты основного долга указаны в пункте 1 Раздела 4 настоящего документа Май 2015 г. Сентябрь 2015 г. Источник: Данные Эмитента * Общая доступная сумма по кредитной линии, которую Эмитент может частично или полностью использовать и при необходимости погасить средствами, привлеченными от размещения облигаций **Согласно аудированной финансовой отчетности АО «Карцемент» по состоянию на 31.12.2011 г. При наступлении случаев, при которых возможны изменения в планируемом распределении полученных от размещения облигаций денег, Эмитентом будут внесены соответствующие изменения и / или дополнения в Проспект выпуска облигаций в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан. 5. РАСЧЕТ ПРОГНОЗОВ ПРИБЫЛЕЙ И УБЫТКОВ И ДВИЖЕНИЯ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ ЭМИТЕНТА. Погашение основного долга по данному выпуску облигаций по номинальной стоимости будет обеспечено за счет собственных и при необходимости заемных средств Эмитента. Эмитент считает, что сумма поступлений по каждому периоду будет достаточной для погашения основного долга и исполнения обязательств. Прогнозы потоков денежных средств Эмитента, указанные в настоящем пункте Инвестиционного меморандума, зависят от предположений, данных или методов, которые могут быть неправильными или неточными, и которые могут быть неподдающимися осуществлению, и / или которые подлежат изменению в зависимости от разных факторов, включая изменения в государственном регулировании, изменения в налоговых требованиях (включая изменения налоговых ставок, новые налоговые законы и пересмотр толкования налогового законодательства), изменения процентных ставок и других рыночных условий, включая изменения в экономических и политических условиях, и другие факторов, независящих от Эмитента. Эмитент не обязан и не намерен обновлять или пересматривать какие-либо прогнозные данные, раскрываемые в настоящем Инвестиционном меморандуме, вследствие появления новой информации, будущих событий или иных оснований. Все последующие письменные или устные заявления о перспективах и / или прогнозы, приписываемые Эмитенту или иным лицам, действующим от лица Эмитента, ограничиваются в своей целостности предостерегающими заявлениями, содержащимися по всему тексту настоящего Инвестиционного меморандума выпуска облигации. Вследствие данных рисков, неопределенностей или предположений, потенциальные инвесторы облигаций не должны полагаться ненадлежащим образом на данные заявления о перспективах Эмитента. 18 Таблица 2 – Прогноз доходов и расходов Эмитента, тыс. тенге 2012 г. Доход от реализации Себестоимость реализации Валовая прибыль Расходы по реализации Общие и административные расходы Прибыль до выплаты процентов и налогов Прочие доходы/(расходы), нетто Финансовые расходы Прибыль до налогообложения Расходы по подоходному налогу Прибыль за год 17 151 750 (14 512 484) 2 639 266 (1 134 000) (1 244 469) 260 797 81 113 (315 129) 26 780 (5 356) 21 424 2013 г. 2014 г. 19 932 859 (16 834 736) 3 098 122 (1 309 770) (1 308 178) 480 175 94 954 (599 741) (24 613) 4 923 (19 690) 24 893 977 (23 140 773) 1 753 204 (937 676) (1 356 374) (540 846) 158 575 (566 741) (949 013) 189 803 (759 211) 2015 г. 27 248 055 (26 092 135) 1 155 920 (751 183) (1 427 753) (1 023 016) 189 020 (517 241) (1 351 237) 270 247 (1 080 990) 2016 г. 29 959 565 (29 417 342) 542 223 (552 656) (1 481 227) (1 491 660) 223 460 (517 241) (1 785 441) 357 088 (1 428 353) 2017 г.* 29 348 368 (29 694 315) (345 947) (1 540 172) (1 886 120) 247 945 (452 586) (2 090 761) 418 152 (1 672 609) 2018 г.* 29 348 368 (29 675 291) (326 923) (1 605 177) (1 932 100) 247 945 (193 966) (1 878 121) 375 624 (1 502 497) Источник: Прогнозы Эмитента *После запуска 5-й линии по производству цемента «сухим» способом будет происходить замена производства «мокрым» способом (более 25% снижения в себестоимости), которое планируется завершить в 2016 г. В целях налоговой оптимизации Эмитент уступил право производства цемента «сухим» способом АО «Карцемент» и 4-х линий Эмитента по производству цемента «мокрым» способом будет задействована при превышении продаж в 2 млн. тонн цемента. По окончанию налоговых льгот АО «Карцемент» планируется его слияние с Эмитентом в 2013-2014 гг. Таблица 3 – Прогноз доходов и расходов Steppe Cement Ltd., тыс. тенге (консолидировано с прогнозными данными Эмитента) 2012 г. Доход от реализации Себестоимость реализации Валовая прибыль Расходы по реализации Общие и административные расходы Прибыль до выплаты процентов и налогов Финансовые расходы Прибыль до налогообложения Расходы по подоходному налогу Прибыль за год 17 151 750 (10 204 067) 6 947 683 (2 551 500) (1 792 719) 2 603 464 (895 288) 1 708 176 (493 405) 1 214 772 2013 г. 2014 г. 19 932 859 (11 594 643) 8 338 216 (2 976 750) (1 878 077) 3 483 390 (987 861) 2 495 529 (658 024) 1 837 504 24 893 977 (13 437 063) 11 456 914 (3 750 705) (1 969 206) 5 737 002 (855 512) 4 881 490 (1 046 559) 3 834 931 2015 г. 27 248 055 (14 372 870) 12 875 185 (4 077 850) (2 086 905) 6 710 429 (591 244) 6 119 185 (1 294 924) 4 824 261 2016 г. 29 959 565 (15 410 532) 14 549 033 (4 421 248) (2 190 743) 7 937 042 (517 241) 7 419 801 (1 562 480) 5 857 321 2017 г. 29 348 368 (14 489 656) 14 858 712 (4 553 885) (2 304 353) 8 000 474 (452 586) 7 547 887 (1 594 621) 5 953 266 2018 г. 29 348 368 (15 223 552) 14 124 816 (4 553 885) (2 428 774) 7 142 157 (193 966) 6 948 191 (1 480 382) 5 467 809 Источник: Прогнозы Эмитента 19 Таблица 4 – Прогноз денежных потоков Эмитента, тыс. тенге 2012 г. Денежные средства от операционной деятельности Поступление от клиентов 18 759 726 Выплаты поставщикам и работникам (18 049 777) Денежные средства от операционной 709 950 деятельности Расходы по процентам по краткосрочным займам (123 750) Расходы по купонным выплатам облигаций Расходы по размещению облигаций (62 069) Подоходный налог уплаченный (5 356) Чистая сумма денежных средств от операционной 518,775 деятельности Денежные средства от инвестиционной деятельности Капитальные затраты (300 000) Чистая сумма денежных средств от (300 000) инвестиционной деятельности Денежные средства от финансовой деятельности Поступление по займам 2 250 000 Погашение займов (1 800 000) Поступление от выпуска облигаций 5 000 000 Погашение облигаций Поступление по займам, погашенным связанными сторонами Выдача займов связанным сторонам (2 250 000) Чистая сумма денежных средств от финансовой 3 200 000 деятельности ИТОГО: Чистое увеличение / (уменьшение) 3,418,775 денежных средств и их эквивалентов Денежные средства и их эквиваленты на начало 27,857 периода Денежные средства и их эквиваленты на конец 3,446,632 периода 2013 г. 2014 г. 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 21 931 447 (21 217 182) 714 265 27 366 928 (27 209 404) 157 524 30 068 479 (30 404 050) (335 571) 32 986 859 (33 711 747) (724 888) 32 334 048 (33 134 807) (800 759) 32 322 666 (33 856 645) (1 533 979) (82 500) (500,000) 131,765 (49 500) (500,000) (391,976) (500,000) (835,571) (500,000) (1,224,888) (500,000) (1,300,759) (250,000) (1,783,979) (330 000) (330 000) (225 000) (225 000) (175 000) (175 000) (125 000) (125 000) (62 500) (62 500) (31 250) (31 250) 1 500 000 (2 070 450) - 900 000 (900 000) 450 000 1 500 000 900 000 (2 500 000) 4 500 000 (2 500 000) 3 000 000 (1 200 000) (1 770 450) 450 000 1 500 000 900 000 2 000 000 500 000 (1,968,685) (166,976) 489,429 (449,888) 636,741 (1,315,229) 3,446,632 1,477,947 1,310,971 1,800,400 1,350,512 1,987,253 1,477,947 1,310,971 1,800,400 1,350,512 1,987,253 672,024 Источник: Прогнозы Эмитент 20 Таблица 5 – Прогноз денежных потоков Steppe Cement Ltd., тыс. тенге (консолидировано с прогнозными данными Эмитента) 2012 г. Денежные средства от операционной деятельности Поступление от клиентов Выплаты поставщикам и работникам Денежные средства от операционной деятельности Расходы по процентам по краткосрочным займам Расходы по купонным выплатам облигаций Расходы по размещению облигаций Расходы по процентам по долгосрочным займам Подоходный налог уплаченный Чистая сумма денежных средств от операционной деятельности Денежные средства от инвестиционной деятельности Капитальные затраты Чистая сумма денежных средств от инвестиционной деятельности Денежные средства от финансовой деятельности Поступление по займам Погашение займов Поступление от выпуска облигаций Погашение облигаций Чистая сумма денежных средств от финансовой деятельности ИТОГО: Чистое увеличение / (уменьшение) денежных средств и их эквивалентов Денежные средства и их эквиваленты на начало периода Денежные средства и их эквиваленты на конец периода 2013 г. 2014 г. 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г 18 759 726 (14 265 914) 4 493 812 21 931 447 (17 476 667) 4 454 780 27 366 928 (19 983 529) 7 383 399 30 068 479 (20 778 237) 9 290 242 32 986 859 (23 056 777) 9 930 082 32 334 048 (22 668 703) 9 665 345 32 322 666 (23 973 130) 8 349 536 (123 750) (62 069) (580 158) (5 356) 3,722,479 (82 500) (500,000) (388 120) 3,484,160 (49 500) (500,000) (288 771) (942 573) 5,602,556 (500,000) (74 003) (1 518 450) 7,197,789 (500,000) (2 005 519) 7,424,563 (500,000) (2 193 022) 6,972,323 (250,000) (2 105 321) 5,994,216 (3 586 607) (3 586 607) (3 048 750) (3 048 750) (800 893) (800 893) (362 500) (362 500) (312 500) (312 500) (250 000) (250 000) (165 179) (165 179) 2 250 000 (3 195 300) 5 000 000 4 054 700 1 500 000 (3 901 650) (2 401 650) 900 000 (2 902 500) (2 002 500) (2 679 900) (2 679 900) - (2 500 000) (2 500 000) (2 500 000) (2 500 000) 4,190,571 (1,966,240) 2,799,163 4,155,389 7,112,063 4,222,323 3,329,037 47,614 4,108,875 2,125,394 4,907,316 9,045,463 6,140,285 20,410,022 4,238,186 2,142,636 4,924,557 9,062,705 16,157,526 20,362,608 23,739,059 Источник: Прогнозы Эмитента 21 РАЗДЕЛ 2. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ 1. НАИМЕНОВАНИЕ ЭМИТЕНТА, ЕГО ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ ФОРМА И СВЕДЕНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ В КАЧЕСТВЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА. Таблица 6 – Наименование Эмитента ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ На государственном языке «Central Asia Cement» акционерлік қоғамы Акционерное общество «Central Asia Cement» На русском языке Joint Stock Company «Central Asia Cement» На английском языке СОКРАЩЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ «Central Asia Cement» АҚ АО «Central Asia Cement» JSC «Central Asia Cement» ДАТА ГОС. ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ 29.04.2005 г. (свидетельство о государственной перерегистрации юридического лица №1531930-12-АО (ИУ) выдано Управлением юстиции г. Темиртау министерства юстиции Республики Казахстан) Источник: Данные Эмитента Таблица 7 Предшествующие полные и сокращенные наименования Эмитента ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ На государственном языке На русском языке На английском языке СОКРАЩЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ «Central Asia Cement» ашық акционерлік қоғамы Открытое акционерное общество «Central Asia Cement» «Central Asia Cement» ААҚ Open joint stock company «Сentral Asia Cement» OJSC «Central Asia Cement» ОАО «Central Asia Cement» ДАТА ГОС. РЕГИСТРАЦИИ 29.09.1998 г. (Первичная государственная регистрация Эмитента произведена управлением юстиции Карагандинской области министерства юстиции Республики Казахстан) Источник: Данные Эмитента Эмитент не был создан в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц). 2. ПОЛНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ И ФАКТИЧЕСКИЙ АДРЕС ЭМИТЕНТА, НОМЕРА КОНТАКТНЫХ ТЕЛЕФОНОВ И ФАКСА, АДРЕС ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЫ. Таблица 8 Информация о месте нахождения Эмитента, номера контактных телефонов и факса, адрес электронной почты Юридический адрес: Республика Казахстан, 101408, Карагандинская область, г. Темиртау, поселок Актау МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ Фактический адрес: Республика Казахстан, 101408, Карагандинская область, г. Темиртау, поселок Актау НОМЕРА КОНТАКТНЫХ ТЕЛЕФОНОВ И Тел: +7 (7213) 94-11-34 ФАКСА Факс: +7 (7213) 94-11-16 ЭЛЕКТРОННЫЙ АДРЕС [email protected] WEB-САЙТ http://www.cac.kz/ 22 3. ИСТОРИЯ ОБРАЗОВАНИЯ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ ЭМИТЕНТА И ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТИ. Решение о строительстве цементного завода мощностью 45-60 тыс. тонн цемента в год в городе Караганде было принято 25 июля 1933 года Советом труда и обороны СССР и вынесено постановление №1291. Уже осенью 1933 года комиссией в составе проектировщиков института «ЦементПроект», представителей местных организаций была выбрана площадка под строительство завода. Параллельно шло проектирование цементной линии, и был утвержден проект, предусматривающий производство 45 тыс. тонн цемента в год, таковы были масштабы производства цемента тех лет. Однако условия выбранной площадки под строительство были неблагоприятны, местность попадала в зону затопления паводковыми водами. Вследствие этого строительство не было начато. В середине 1936 года была осуществлен выбор новой площадки и уже предложен проект цементной линии производительностью 96 тыс. тонн. В силу ряда причин и этот проект не был осуществлен. В 1939 году специалистами образовавшегося института «Гипроцемент» был предложен новый проект Карагандинского цементного завода производительностью 100 тыс. тонн. В этом же году были начаты подготовительные работы, которые затем, в связи с началом Великой Отечественной войны, были приостановлены, а строительство законсервировано. В апреле 1946 года Министерством промышленности и строительных материалов вновь было предложено «Гипроцементу» запроектировать цементный завод. В сентябре 1946 года был утвержден технический проект завода на выпуск 300 тыс. тонн цемента в год. Проект включал две технологические линии на базе оборудования Германской фирмы «Круп-Грузон». Строительство существующего Карагандинского цементного завода было начато в июне 1946 года. Первая технологическая линии запущена 23 сентября 1953 года и была выпущена первая тонна клинкера. Вторая линия была запущена в начале ноября того же года. Производительность двух линий составляла 401,7 тыс. тонн клинкера и 446 тыс. тонн цемента. Третья технологическая линия запущена 1-го декабря 1956 года. Производственная мощность завода составила 670 тыс. тонн цемента в год. Четвертая технологическая линия была сдана в эксплуатацию 16 ноября 1958 года, вследствие чего мощность завода увеличилась на 242 тыс. тонн в год и составила 914 тыс. тонн цемента. В 1969 году было утверждено задание по строительству нового цементного завода по сухому способу производства (две вращающиеся печи 5,0 х 85м), но уже через год проект коренным образом изменен, две печи были заменены более производительными агрегатами – печью размером 6,4 х 95 м. В 1971 году было начато строительство новой технологической линии производства цемента по сухому способу. И 5 марта 1975 года начала действовать первая в СССР экспериментальная технологическая линия по сухому способу производства цемента. В 1976 году было начато строительство второй технологический линии производства цемента по сухому способу, и была запущена в июне 1983 года. Производственные мощности завода «на пике» в 1980-е годы составляли 3,5 млн. тонн цемента в год. 23 В 90-х года при приватизации государственной собственности предприятие было реорганизовано в акционерное общество, за этот период произошла неоднократная смена акционеров завода. В период экономического кризиса стран постсоветского пространства спрос на цемент снизился настолько, что выпуск цемента стало критически нерентабельным, и производство было остановлено. Большая часть цемента для удовлетворения спроса импортировалась. В 1998 году контрольный пакет акций был куплен малазийскими предпринимателями и предприятие переименовано в «Central Asia Cement» . Было возобновлено производство только на одной технологической линии мокрого способа. Постепенно, с ростом спроса на цемент на внутреннем рынке Казахстана запущены другие три линии производства цемента. АО «Central Asia Cement» (далее – «Эмитент») входит в группу компаний через материнскую компанию Steppe Cement Holdings B.V., принадлежащих холдинговой компании Steppe Cement Ltd (далее «Группа»). Основной деятельностью Группы является производство и реализация цемента. Все производственные активы Эмитента и Группы сосредоточены в Республике Казахстан в Карагандинской области в п. Актау и состоят из 4-х действующих линий по производству цемента «мокрым» способом и 2-х линий по производству цемента «сухим» способом. Открытое акционерное общество «Central Asia Cement» было зарегистрировано в 1998 г. и под этим названием в 2004 г. приобрело имущественный комплекс по производству цемента бывшего ОАО «Карагандацемент». Далее в 2006 г. Открытое акционерное общество «Central Asia Cement» было перерегистрировано в Акционерное общество «Central Asia Cement». С целью реализации инвестиционных налоговых преференций по законодательству Казахстана, разделения денежных потоков от производственной деятельности и упрощения доступа к источникам финансирования Эмитент уступил права собственности на линии по производству цемента «сухим» способом аффилиированной компании – Акционерному обществу «Карцемент». АО «Карцемент» было образовано в Республике Казахстан и зарегистрировано 15.11.2005 г. в Министерстве юстиции г. Темиртау, Карагандинская область. 23.12.2005 г. АО «Карцемент» заключило инвестиционный контракт с Инвестиционным комитетом при Министерстве индустрии и торговли Республики Казахстан, в соответствии с которым обязуется инвестировать 3,186 миллионов тенге в строительство завода по производству цемента в течение пяти лет (2006-2010 гг.). 21.04.2008 г. АО «Карцемент» внесло изменения в инвестиционный контракт, в соответствии с которыми увеличило обязательства по инвестициям до 7,975 млрд. тенге. 02.11.2011 г. инвестиционная программа АО «Карцемент» на 7,975 млрд. тенге была официально подтверждена Инвестиционным Комитетом. В соответствии с инвестиционным контрактом АО «Карцемент» предоставлены следующие инвестиционные налоговые преференции до конца 2013 г.: Корпоративный подоходный налог – предоставлено 5-летнее освобождение от уплаты корпоративного подоходного налога, начиная с даты ввода в эксплуатацию цементного завода; Налог на имущество – предоставлено 5-летнее освобождение от уплаты налога на новое имущество по построенному цементному заводу с даты ввода в эксплуатацию цементного завода; и 24 Налог на землю – предоставлено 5-летнее освобождение от уплаты налога на земельный участок площадью 22 гектара с момента ввода в эксплуатацию цементного завода. Виды деятельности Эмитента Эмитент осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Республики Казахстан (Казахстан или РК), в частности на основании Закона РК «Об акционерных обществах» (далее – Законодательство), а также Уставом Эмитента от 01.06.2007 г. и Кодексом корпоративного управления Эмитента. В соответствии с контрактами на недропользование KO-03 №016 от 04.08.1999 г. и Лицензиями на недропользование КО-03 №016 от 18.06.1999 г. Эмитент занимается добычей известняка и суглинков на месторождении Астаховское, в Бухар-Жырауском районе, Карагандинской области. В соответствии с Постановлением №25/07 Акима Карагандинской области от 9 сентября 2008 г. срок действия контрактов на недропользование был продлен на 25 лет до 24 июня 2043 г. Эмитент осуществляет следующие виды деятельности: 1) Производство и реализация цемента, продуктов из него и другой продукции; разведка 2) 3) 4) 5) добыча и переработка извести, глины и других полезных ископаемых; приобретение, владение на праве собственности, эксплуатация и использование всех механизмов и оборудования, материалов и других товаров на территории Республики Казахстан и за ее пределами Осуществление в установленном порядке совместных с зарубежными партнерами проектов по любому из возможных направлений деятельности Эмитента Экспортно-импортные операции и внешнеэкономическая деятельность в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан Торгово-закупочная и коммерческо-посредническая деятельность Иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Республики Казахстан. 4. СВЕДЕНИЯ О НАЛИЧИИ РЕЙТИНГОВ ОТ МЕЖДУНАРОДНЫХ И / ИЛИ ОТЕЧЕСТВЕННЫХ РЕЙТИНГОВЫХ АГЕНТСТВ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН, ПРИСВОЕННЫХ ЭМИТЕНТУ И / ИЛИ ЕГО ЦЕННЫМ БУМАГАМ. 29.05.2012 г. рейтинговое агентство «Эксперт РА Казахстан» присвоило Эмитенту рейтинг кредитоспособности на уровне «А» (высокий уровень кредитоспособности) и рейтинг надежности первого выпуска облигаций в пределах первой облигационной программы Эмитента на уровне «А» (высокий уровень надежности). Независимо от результатов рейтингового процесса, рейтинг ценных бумаг не является рекомендацией покупать, продавать или держать ценные бумаги Эмитента и может быть приостановлен, снижен и аннулирован в любое время присвоившим его рейтинговым агентством. По состоянию на 01.08.2012 г. Эмитент не имел статуса финансового агентства. 25 5. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕНЗИЯХ НА ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И / ИЛИ КОНТРАКТАХ НА НЕДРОПОЛЬЗОВАНИЕ. Таблица 9 – Лицензии Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. ЛИЦЕНЗИЯ ДАТА ВЫДАЧИ СРОК ДЕЙСТВИЯ ОПИСАНИЕ Серия P № 1317 27.09.2005 г. 17.03.2013 г. Серия ОGТ № 017380 31.10.2005 г. Бессрочная Серия ОGТ № 017392 3.11.2005 г. Бессрочная Серия GDT № 001405 3.05.2005 г. Бессрочная Серия АVТ № 006386 10.11.2005 г. Бессрочная ГЛА № 0001837 5.03.2008 г. Бессрочная Серия К0-03 № 016 (Д) Серия К0-03 № 015 (Д) Серия № 0015150 ЛП 10190 DM 8.06.1999 г. Бессрочная 18.06.1999 г. Бессрочная 8.10.2009 г. Бессрочная (действительна при условии повышения квалификации по специальности через каждые 5 лет) Бессрочная Государственная лицензия на осуществление деятельности, связанной с приобретением, хранением и использованием прекурсоров Государственная лицензия на право перевозки опасных грузов (перевозка автомобильным транспортом (класс 2) межобластная) Государственная лицензия на право перевозки опасных грузов (перевозка железнодорожным транспортом (класс 1-9) местная и пригородная) Государственная лицензия на право перевозки пассажиров и грузов на железнодорожном транспорте (перевозка грузов, местные и пригородные) Государственная лицензия на право перевозки пассажиров и грузов на автомобильном транспорте (грузовые перевозки, международная) Государственная лицензия на занятие видом деятельности: обращение с источниками ионизирующего излучения Лицензия на право пользования недрами в РК на добычу суглинков на месторождении Астаховское Лицензия на право пользования недрами в РК на добычу известняков на месторождении Астаховское Государственная лицензия на занятие медицинской деятельностью (первичная медико-санитарная помощь: до врачебная) Серия 1000106 № 0145580 29.04.2011 г. Государственная лицензия на занятие деятельностью биржевых брокеров и биржевых дилеров Источник: Данные Эмитента 6. НАИМЕНОВАНИЯ, ДАТЫ РЕГИСТРАЦИИ, МЕСТА НАХОЖДЕНИЯ ВСЕХ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ ЭМИТЕНТА. Таблица 10 – Филиалы Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. НАИМЕНОВАНИЕ ФИЛИАЛОВ ДАТА РЕГИСТРАЦИИ МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ Астанинский филиал 28.04.1999 г. Республика Казахстан, 010000, г. Астана, ул. Дорожная, д. 17А Карагандинский филиал 03.02.2003 г. Республика Казахстан, 100014, г. Караганда, ул. Н. Абдирова, 5 офис 309 Источник: Данные Эмитента 26 По состоянию на 01.08.2012 г. Эмитент не имел представительств. 7. АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ. ОБЩЕЕ КОЛИЧЕСТВО И ВИД ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ И РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ 1 АКЦИИ ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ ОДНОЙ АКЦИИ СПОСОБ ОПЛАТЫ АКЦИЙ ОБЩАЯ СУММА ДЕНЕГ, ПРИВЛЕЧЕННЫХ ПРИ РАЗМЕЩЕНИИ АКЦИЙ КОЛИЧЕСТВО АКЦИЙ, НАХОДЯЩИХСЯ В ОБРАЩЕНИИ КОЛИЧЕСТВО ВЫКУПЛЕННЫХ АКЦИЙ, С УКАЗАНИЕМ ЦЕНЫ ВЫКУПА НА ПОСЛЕДНЮЮ ДАТУ ДАТА УТВЕРЖДЕНИЯ МЕТОДИКИ ВЫКУПА АКЦИЙ ОРГАН, ОСУЩЕСТВИВШИЙ ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ВЫПУСКА АКЦИЙ ПРАВА, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ СОБСТВЕННИКУ АКЦИЙ Зарегистрировано – 1 000 штук простых акций Размещено – 1 000 штук простых акций 80 000 тенге 80 000 тенге Акции Эмитента были оплачены деньгами. 80 000 000 тенге (восемьдесят миллионов) тенге. 1 000 простых акций Выкупленные простые акции отсутствуют. Методика определения стоимости акций при их выкупе Эмитентом утверждена решением Единственного акционера Эмитента 19.10.2007 г. Агентство Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций. Государственный регистрационный номер №А 3660 НИН KZ1C366010X6. Дата государственной регистрации выпуска акций: 12.11.1998 г. Согласно действующему законодательству простая акция предоставляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование, право на получение дивидендов при наличии у Эмитента чистого дохода, а также части имущества Эмитента при его ликвидации в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан. Акционер Эмитента имеет право: участвовать в управлении Эмитентом в порядке, предусмотренном Законом РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. N415-II и уставом Эмитента получать дивиденды получать информацию о деятельности Эмитента, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Эмитента, в порядке, определенном общим собранием акционеров или уставом Эмитента получать выписки от регистратора Эмитента или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги предлагать общему собранию акционеров Эмитента кандидатуры для избрания в совет директоров Эмитента 27 оспаривать в судебном порядке принятые органами Эмитента решения при владении самостоятельно или в совокупности с другими акционерами пятью и более процентами голосующих акций Эмитента обращаться в судебные органы от своего имени в случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. N415-II с требованием о возмещении Эмитенту должностными лицами Эмитента убытков, причиненных Эмитенту, и возврате Эмитенту должностными лицами Эмитента и (или) их аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность обращаться к Эмитенту с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати календарных дней с даты поступления запроса Эмитенту на часть имущества при ликвидации Эмитента; преимущественной покупки акций или других ценных бумаг Эмитента, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. N415-II, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами. Источник: Данные Эмитента Эмитент осуществил выпуск акций НИН KZ1C366010X6 в следующем хронологическом порядке: Таблица 11 – Хронология выпуска акций Эмитентом ДАТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ 12 ноября 1998 г. ПРЕДПРИНЯТЫЕ ДЕЙСТВИЯ КОЛИЧЕСТВО ОБЪЯВЛЕННЫХ АКЦИЙ, ШТУК Выпуск простых акций 1 000 Источник: Данные Эмитента Если Эмитентом выпущены акции, которые не включаются в состав его акционерного капитала, необходимо указать количество и основные характеристики таких акций. По состоянию на 01.08.2012 г. Эмитент не выпускал акции, которые не включаются в состав его акционерного капитала. Если часть собственных акций выкуплена Эмитентом или находится в собственности его дочерних организаций, необходимо указать количество таких акций, предоставляемые ими права, их номинальную, балансовую и / или рыночную стоимость, цену размещения и / или выкупа. По состоянию на 01.08.2012 г. Эмитент не выкупал свои акции. Акций Эмитента, находящихся в собственности его дочерних организаций, нет. 28 8. ИЗБРАННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ДАННЫЕ. Таблица 12 – Избранные финансовые данные Эмитента согласно данным финансовой отчетности, тыс. тенге НАИМЕНОВАНИЕ ПОКАЗАТЕЛЯ Активы Акционерный капитал (исключая долгосрочные (субсидированные) обязательства и погашаемые привилегированные акции) Собственный капитал Количество акций, штук Валовая прибыль Прибыль (убыток) от основной деятельности** Чистая прибыль Прибыль (убыток) от основной деятельности на одну акцию Дивиденды на одну акцию (тенге) Прибыль на одну акцию Разводненная прибыль на одну акцию 31.12.2009 г. 31.12.2010 г. 31.12.2011 г. 31.06.2012 г.* 16 892 910 80 000 16 451 267 80 000 15 730 336 80 000 17 464 137 80 000 11 911 131 1 000 2 387 091 1 347 488 118 872 1 347 488 12 275 103 1 000 2 607 732 1 808 376 (87 333) 1 808 376 12 982 208 1 000 3 154 656 2 178 214 707 105 2 178 214 12 838 826 1 000 683 902 193 751 (143 381) 193 751 118 872 118 872 (87 333) (87 333) 707 105 707 105 (143 381) (143 381) * Неаудировано. ** Прибыль (убыток) от основной деятельности рассчитывается как валовая прибыль за минусом общих и административных расходов РАЗДЕЛ 3. УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРЫ 1. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ЭМИТЕНТА. В соответствии с Уставом Эмитента, утвержденным 7 июня 2007 г., органами управления Эмитента являются: 1) Высший орган: единственный акционер (общее собрание акционеров) 2) Орган управления: совет директоров 3) Исполнительный орган: генеральный директор. Единственный акционер В соответствии с Уставом Эмитента и законодательством Республики Казахстан к исключительной компетенции Единственного акционера (общего собрания акционеров) относятся следующие вопросы: 1) 2) 3) 4) 5) Внесение изменений и дополнений в устав Эмитента или утверждение его в новой редакции Утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него в случае, если принятие данного кодекса предусмотрено уставом Эмитента Добровольная реорганизация или ликвидация Эмитента Принятие решения об увеличении количества объявленных акций Эмитента или изменения вида неразмещенных объявленных акций Эмитента Определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг общества, а также их изменение; 29 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) 15) 16) 17) 18) Определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий Определение количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров Определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Эмитента Утверждение годовой финансовой отчетности Утверждение порядка распределения чистого дохода Эмитента за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда по итогам квартала и (или) года в расчете на одну простую акцию Эмитента Принятие решения о невыплате дивидендов по простым и привилегированным акциям Эмитента при наступлении случаев, предусмотренных пунктом 5 статьи 22 Закона Принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих Эмитенту активов Определение формы извещения Эмитентом акционеров о созыве общего собрания акционеров и принятие решение о размещении такой информации в средствах массовой информации Утверждение изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена учредительным собранием) определения стоимости акций при их выкупе обществом в соответствии с Законом Утверждение повестки дня общего собрания акционеров Определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности Эмитента, в том числе определение средства массовой информации, если такой порядок не определен уставом Эмитента Введение и аннулирование «золотой акции» Иные вопросы, принятие решения по которым отнесено Законом и уставом Эмитента к исключительной компетенции единственного акционера (общего собрания акционеров). Единственный акционер (общее собрание акционеров) вправе отменить любое решение иных органов Эмитента по вопросам, относящимся к внутренней деятельности Эмитента, если иное не определено уставом. Если количество акционеров будет составлять два или более лиц, то полномочия единственного акционера осуществляется общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом. Совет директоров Общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом к компетенции единственного акционера (общего собрания акционеров), осуществляется советом директоров Эмитента. В соответствии с Уставом Эмитента и законодательством Республики Казахстан к исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: 30 1) Определение приоритетных направлений деятельности Эмитента 2) Принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров 3) Принятие решения о размещении (реализации) акций Эмитента и цене их размещения в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации) 4) Принятие решения о выкупе Эмитентом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа 5) Предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Эмитента 6) Определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Эмитента 7) Определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий 8) Определение размера должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа) 9) Определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита 10) Назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря 11) Определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Эмитента либо являющегося предметом крупной сделки 12) Утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Эмитента (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности Эмитента), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг Эмитента 13) Принятие решения о создании и закрытии филиалов и представительств Эмитента и утверждение положений о них 14) Принятие решения о приобретении Эмитентом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц, а также принятие решений по вопросам их деятельности 15) Увеличение обязательств Эмитента на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала 16) Выбор регистратора Эмитента в случае расторжения договора с прежним регистратором 17) Определение информации об Эмитенте или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну 18) Принятие решения о заключении крупных сделок, в совершении которых Эмитентом имеется заинтересованность 19) Утверждение и подписание индивидуального трудового договора с генеральным директором 20) Иные вопросы, предусмотренные уставом Эмитента, не относящиеся к исключительной компетенции единственного акционера (общего собрания акционеров). 31 Правление Исполнительным органом Эмитента является генеральный директор, который осуществляет руководство текущей деятельностью Эмитента. Генеральный директор Эмитента выполняет решения общего собрания акционеров и совета директоров Эмитента. Генеральный директор вправе принимать решения по любым вопросам деятельности Эмитента, не отнесенными Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан и Уставом к компетенции других органов и должностных лиц Эмитента. К компетенции Генерального директора относятся следующие вопросы: 1) Организует выполнение решений единственного акционера (общего собрания акционеров) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) и совета директоров Без доверенности действует от имени Эмитента в отношениях с третьими лицами, представляет интересы Эмитента в учреждениях и организациях на территории Республики Казахстан и за рубежом Является распорядителем кредитов, подписывает все документы, служащие основанием для выдачи, приемки и получения денег и других ценностей, а также документы, изменяющие кредитные и расчетные отношения с другими организациями Совершает любые сделки в любой валюте на любую сумму за исключением крупных сделок, для заключения которых в соответствии с настоящим уставом требуется решение единственного акционера (общего собрания акционеров) или совета директоров Подписывает от имени Эмитента хозяйственные и другие договоры Назначает и освобождает директоров филиалов (представительств) Эмитента, применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания Во исполнение решений единственного акционера (общего собрания акционеров) и совета директоров издает в пределах собственных полномочий приказы и распоряжения, подписывает финансовые отчеты, осуществляет любые другие функции, не отнесенные к компетенции других органов Эмитента Выдает доверенности на право представления Эмитента в его отношениях с третьими лицами Утверждает структуру и штатное расписание Эмитента, определяет должностные обязанности работников Эмитента, осуществляет прием, перемещение и увольнение работников, устанавливает им размеры должностных окладов (тарифных ставок) и определяет размеры премий, применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания Осуществляет иные полномочия, переданные ему единственным акционером (общим собранием акционеров), советом директоров, уставом, индивидуальным трудовым договором и иными законодательными актами Республики Казахстан, за исключением вопросов, отнесенных в соответствии с уставом к исключительной компетенции единственного акционера (общего собрания акционеров), совета директоров Эмитента. 32 2. ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА. Таблица 13 – Совет директоров Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. Ф.И.О Хавьер дель Сер Перез ДАТА РОЖДЕНИЯ ДОЛЖНОСТИ, ЗАНИМАЕМЫЕ В НАСТОЯЩЕЕ ВРЕМЯ И ЗА ПОСЛЕДНИЕ ТРИ ГОДА (В ХРОНОЛОГИЧЕСКОМ ПОРЯДКЕ), В ТОМ ЧИСЛЕ ПО СОВМЕСТИТЕЛЬСТВУ 29.11.1965 г. с 31.10.2009 г. – по настоящее время Председатель Совета директоров Эмитента Председатель Совета Директоров с 11.05.2007 г. по настоящее время Председатель Совета директоров Акционерного общества «Карцемент» c 13.07.2005 г. – по настоящее время Директор Mechanical & Electrical Consulting Services Ltd. с 01.01.2010 г. – по настоящее время Директор Товарищества с ограниченной ответственностью «Опера Холдинг» Малколм Рональд Браун 02.08.1946 г. с 31.10.2009 г. – по настоящее время – Независимый Директор Совета директоров Эмитента Независимый Директор Ган Чи Лионг 10.07.1956 г. Секретарь Совета Директоров с 31.08.2010 г. – по настоящее время Член Совета директоров Эмитента с 11.05.2007 г. по настоящее время Член Совета Директоров Акционерного общества «Карцемент» с 31.05.2007 г. – по настоящее время Акционерного общества «Карцемент» Генеральный Директор Источник: Данные Эмитента По состоянию на 01.08.2012 г. члены Совета директоров Эмитента не владели долями участия в уставном капитале Эмитента или его дочерних и зависимых организациях. Изменения в составе Совета директоров Эмитента за последние два года: Изменения в составе Совета директоров в 2010 г.: Решением Единственного акционера Эмитента от 31 августа 2010 г. были прекращены полномочия члена совета директоров г-на Там Хок Сун, новым членом совета директоров назначен г-н Ган Чи Лионг Решением Единственного акционера Эмитента от 30 марта 2010 г. были прекращены полномочия члена совета директоров г-на Майкла Е. Уилсона Изменения в составе Совета директоров в 2011 г.: Изменений в составе совета директоров Эмитента в 2011 г. не было. 33 Изменения в составе Совета директоров в 2012 г.: Изменений в составе совета директоров Эмитента в 2012 г. не было. Комитеты Совета директоров Эмитента. По состоянию на 01.08.2012 г. Эмитент не имел никаких комитетов в структуре Совета директоров. По состоянию на 01.08.2012 г. за последний год членам совета директоров Эмитента вознаграждения и бонусы не выплачивались. По состоянию на 01.08.2012 г. вознаграждений по пенсиям членам совета директоров Эмитента не предусмотрено. 3. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ЭМИТЕНТА. Таблица 14 – Правление Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. Ф.И.О ДАТА РОЖДЕНИЯ ДОЛЖНОСТИ, ЗАНИМАЕМЫЕ В НАСТОЯЩЕЕ ВРЕМЯ И ЗА ПОСЛЕДНИЕ ТРИ ГОДА (В ХРОНОЛОГИЧЕСКОМ ПОРЯДКЕ), В ТОМ ЧИСЛЕ ПО СОВМЕСТИТЕЛЬСТВУ с 05.05.2004 г. – по настоящее время Коммерческий директор Эмитента Петр Владимирович Дурнев с 19.07.2010 г. – по настоящее время И.о. Генерального директора Эмитента 18.12.1977 г. И.о. Генерального директора Источник: Данные Эмитента По состоянию на 01.08.2012 г. единоличный исполнительный орган Эмитента в лице Генерального директора не владел долями участия в уставном капитале Эмитента или его дочерних и зависимых организациях. Изменения в составе Членов Правления в течение предыдущих двух лет. Решением Совета директоров от 28.03.2010 г. г-н Дурнев П.В. назначен И.о. Директора на период с 31.03.2010 г. по 31.10.2010 г. Решением Совета директоров от 30.06.2010 г. Чан Кенг Чунг назначен И.о. Директора на период со 02.07.2010 г. - 18.07.2010 г. Решением Совета директоров от 30.06.2010 г. г-н Дурнев П.В. назначен И.о. Директора на период с 19.07.2010 г. по 19.07.2011 г. Решением Совета директоров от 27.06.2011 г. г-н Дурнев П.В. назначен И.о. Директора на период с 20.07.2012 г по 20.07.2012 г. Решением Совета директоров от 13.07.2012 г. г-н Дурнев П.В. назначен И.о. Директора на период с 21.07.2012 г. по 21.07.2013 г. Генерального Генерального Генерального Генерального Генерального 34 По состоянию на 01.08.2012 г. размер вознаграждения и.о. Генерального директора Эмитента за последние 12 месяцев составил 4 245 705 тенге. По состоянию на 01.08.2012 г. вознаграждений по пенсиям и.о. Генерального директора Эмитента не предусмотрено. 4. ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА ЭМИТЕНТА. Структурные подразделения Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г.: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) 15) 16) 17) 18) 19) 20) Горный цех Цех Помол сырья №1 Цех Дробильный № 1 Цех Помол цемента №1 Цех Обжиг №1 Цех Склад горячего клинкера. Цех ОТК и лаборатория Электроремонтный цех Цех Участок механизации Ремонтно-механический цех Производственная котельная энергоцеха Участок компрессорных установок энергоцеха Участок водоснабжения энергоцеха Транспортный цех Цех упаковки и отгрузки цемента Цех КИП Быткомбинат Складское хозяйство Заводоуправление Столовая Филиалы Эмитента Информация о филиалах Эмитента представлена в таблице 10 настоящего Инвестиционного меморандума. Таблица 15 Общее количество работников Эмитента, в том числе работников филиалов и представительств Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. МЕСТОРАСПОЛОЖЕНИЕ Акционерного общества «Central Asia Cement» (без филиалов) Астанинский филиал Карагандинский филиал Итого КОЛИЧЕСТВО СОТРУДНИКОВ, ЧЕЛ 723 8 1 732 Источник: Данные Эмитента 35 Среднесписочная численность сотрудников Эмитента за период 01.01.2012 г. – 01.08.2012 г. составила 715 человек. Сведения о руководителях ключевых подразделений Эмитента Таблица 16 – Сведения о руководителях ключевых подразделений Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. № 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 НАИМЕНОВАНИЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ 13 14 15 16 17 18 Горный Цех Помол сырья №1 Цех Дробильный № 1 Цех Помол цемента №1 Цех Обжиг №1 Цех Склад горячего клинкера Цех ОТК и лаборатория Электроремонтный цех Цех Участок механизации Ремонтно-механический цех Производственная котельная энергоцеха Участок компрессорных установок энергоцеха Участок водоснабжения энергоцеха Транспортный цех Цех упаковки и отгрузки цемента Цех КИП Быткомбинат Складское хоз-во 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 Столовая Заводоуправление Заводоуправление Заводоуправление Заводоуправление Заводоуправление Заводоуправление Заводоуправление Заводоуправление Заводоуправление Заводоуправление Филиал г. Астаны Ф.И.О. РУКОВОДИТЕЛЯ ДАТА РОЖДЕНИЯ Красный Александр Семенович Клюжев Владимир Леонидович Липатов Александр Иванович Буквич Игорь Николаевич Лиссель Владимир Александрович Коршек Владимир Иванович Сиразиева Танзиля Юнусовна Юдин Павел Геннадьевич Агибалов Николай Васильевич Красный Сергей Викторович Мисько Александр Иванович Коршек Владимир Николаевич 22.03.1968 г. 07.11.1964 г. 09.04.1974 г. 15.08.1969 г. 29.06.1962 г. 03.07.1962 г. 23.06.1953 г. 24.08.1960 г. 20.04.1954 г. 26.02.1982 г. 15.08.1959 г. 09.06.1953 г. Попов Сергей Николаевич Лукьянов Дмитрий Иванович Зиновьев Василий Георгиевич Савельев Георгий Германович Бордаков Александр Яковлевич Темирханова Гульжиян Каиргельдиновна Банина Ирина Ивановна Шалимов Василий Иванович Полуйчик Ирина Петровна Бейсханов Алтай Калимбекович Седов Александр Николаевич Требунская Елена Анастасовна Дурнев Петр Владимирович Халилов Наиль Нуриханович Бражникова Нелли Григорьевна Болоховцев Николай Иванович Бордаков Александр Яковлевич Колбаса Галина Трофимовна 18.12.1967 г. 17.08.1947 г. 09.06.1951 г. 30.03.1971 г. 15.06.1950 г. 01.02.1955 г. 15.03.1972 г. 01.02.1950 г. 15.08.1959 г. 03.01.1955 г. 04.01.1964 г. 12.07.1956 г. 18.12.1977 г. 07.08.1954 г. 12.06.1954 г. 13.10.1947 г. 15.06.1950 г. 20.06.1949 г. Источник: Данные Эмитента 36 5. АКЦИОНЕРЫ ЭМИТЕНТА. Steppe Cement Ltd. (Малайзия) 100% 100% Steppe Cement Sdn. Bhd (Малайзия) Mechanical and Electrical Consulting Services Ltd. (Малайзия) 50% 100% Steppe Cement Holding B.V. (Королевство Нидерландов) 100% Central Asia Services LLP (Казахстан) 100% 100% АО «Central Asia Cement” (Казахстан) АО «Карцемент» (Казахстан) Источник: Данные Эмитента 5.1. Общее количество акционеров Эмитента. Таблица 17 Сведения об акционерах, владеющих десятью и более процентами (размещенных и голосующих) акций Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ АКЦИОНЕРА Steppe Cement Holding B.V. МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕЕ КОЛИЧЕСТВО АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРУ С УКАЗАНИЕМ ВИДА АКЦИЙ Srawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands 1000 штук простых акций ДОЛЯ ОТ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ ЭМИТЕНТА 100,0% ДОЛЯ ОТ ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ЭМИТЕНТА 100,0% Источник: Данные Эмитента 37 Таблица 18 – Крупные акционеры Единственного акционера Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. ПОЛНОЕ И СОКРАЩЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ АКЦИОНЕРОВ – ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА ЭМИТЕНТА Steppe Cement Ltd. МЕСТО НАХОЖДЕНИЕ КРУПНЫХ АКЦИОНЕРОВЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА ЭМИТЕНТА ОБЩЕЕ КОЛИЧЕСТВО АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩ ИХ АКЦИОНЕРУ ЕДИНСТВЕННОГ О АКЦИОНЕРА ЭМИТЕНТА С УКАЗАНИЕМ ВИДА АКЦИЙ ДОЛЯ ОТ РАЗМЕЩЕН НЫХ АКЦИЙ ЕДИНСТВЕН НОГО АКЦИОНЕРА ЭМИТЕНТА ДОЛЯ ОТ ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ЕДИНСТВЕННО ГО АКЦИОНЕРА ЭМИТЕНТА КОНЕЧНЫЙ СОБСТВЕННИК (-И) ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА ЭМИТЕНТА, ВЛАДЕЮЩИЙ БОЛЕЕ 5% АКЦИЙ (ИМЯ, МЕСТОЖИТЕЛЬСТВО) 26 975 066 15,1% 15,1% Семья David CrichtonWatt / Великобритания, Херефорд 36 929 416 20,7% 20,7% Tan Sri Azmi bin Wan Hamzah через Halfmoon Bay Capital Limited, Mango Bay Enterprises Inc. & Alwaha Fund Limited/ Малайзия ,Куала- Лумпур 12 867 659 7,2% 7,2% Javier Del Ser Perez /Великобритания, Лондон 14 497 467 8,1% 8,1% FIM Russia Fund and FIM Russia Small Cap Fund/ Финляндия, Хельсинки 13 407 852 7,5% 7,5% Michael Wilson через Michael Wilson and Partners, Limited/ Казахстан, Алматы 104 677 460 58,54% 58,54% 10th Floor Rohas Perkasa, West Wing No.8, Jalan Perak 50450 Kuala Lumpur Malaysia Итого Источник: Данные Эмитента По состоянию на 01.08.2012 г. компанией Steppe Cement Ltd. всего было выпущено 179 000 тыс. акций. При этом 41,8% от указанного количества выпущенных акций находится в свободном обращений в виде глобальных депозитарных расписок на Лондонской Фондовой Бирже. 5.2 Сведения об аффилиированных лицах (связанных сторонах) Эмитента. Информация о других аффилированных лицах Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г., представлена ниже: Таблица 19 Аффилиированные физические лица Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. № 1 ФИО/ СТРАНА, ГОРОД МЕСТОЖИТЕЛЬСТВА Азми Ван Хамза (Azmi Wan Hamzah) / Малайзия, ГОД РОЖДЕНИЯ 11.02.1950 г. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ АФФИЛИИРОВАННОСТИ На основании подпункта 1) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415-II Акционер материнской компании - Steppe Cement Ltd., являющейся акционером Акционерного общества 38 Куала-Лумпур 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 «Central Asia Cement» через промежуточные холдинговые компании Nik Anida Nik Manshor/ Малайзия, КуалаЛумпур Wan Afzalaris Azmi / Малайзия, Куала-Лумпур 04.12.1955 г. Wan Arran Azam Azmi / Малайзия, Куала-Лумпур 14.03.1983 г. Wan Hamzah Bin Wan Mohosauth / Малайзия, КуалаЛумпур Nik Sharikah Nj Nik Mat / Малайзия, КуалаЛумпур Nik Mashon Nik Musa / Малайзия, Куала-Лумпур 09.11.1935 г. Nik Rosnah Nik Aboul Rahman / Малайзия, КуалаЛумпур Wan Arikk Wan Hamzah / Малайзия, КуалаЛумпур Nik Asam Wan Hamzah / Малайзия, КуалаЛумпур Nik Aziah Wan Hamzah / Малайзия, КуалаЛумпур Wan Izhar Wan Hamzah / Малайзия, КуалаЛумпур Wan Farhan Wan Hamzah / Малайзия, КуалаЛумпур Nik Arikk Manshor / Малайзия, 11.04.1937 г. 25.08.1980 г. 24.07.1936 г. 01.08.1937 г. 03.06.1955 г. 18.09.1956 г. 11.02.1959 г. 25.09.1948 г. 29.03.1963 г. 13.08.1958 г. На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415-II На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об Жена Сын Сын Отец Мать Отец жены Мать жены Брат Брат Сестра Брат Сестра Брат жены 39 Куала-Лумпур 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 Nik Zainal Nik Manshor / Малайзия, КуалаЛумпур Хавьер дель Сер Перес (Javier del Ser Perez) / Великобритания, Лондон 10.02.1962 г. Leonor Claudel / Великобритания, Лондон 06.04.1968 г. Feli Perez, / Испания, Сория 18.09.1932 г. Carlos del Ser / Испания, Сория 26.05.1962 г. Fernando del Ser / Испания, Сория 08.09.1960 г. Paul Claudel / Франция, Париж 06.02.1940 г. Melusine de Hautville / Франция, Париж 10.04.1944 г. Bayard Claudel/Швейцари я, Лозанна 10.12.1970 г. Ossian Claudel / Франция, Париж 10.12.1970 г. Aurelie Claudel / ОАЭ, Дубаи 06.04.1968 г. Дэвид Кричтон Ватт (David Crichton Watt) / 5.06.1948 г. 29.11.1965 г. акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 1) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415-II На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 1) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая Брат жены Акционер материнской компании Steppe Cement Ltd., являющейся акционером Акционерного общества «Central Asia Cement» через промежуточные холдинговые компании, представитель управляющей компании по доверенности Жена Мать Брат Брат Отец жены Мать жены Брат жены Брат жены Сестра жены Акционер материнской компании Steppe Cement Ltd., являющейся акционером 40 Великобритания, Херефорд 27 2003 г. №415-II Jenny Mathilde Daneels / Великобритания, Херефорд Dr. Diana Mary White / Канада, Эдмонтон 26.09.1968 г. Stanley Craig Crichton Watt / Канада, Эдмонтон 17.04.1950 г. 30 Gan Chee Leong/ Малайзия, КуалаЛумпур 10.07.1956 г. 31 Lim Phaik Sim / Малайзия, КуалаЛумпур 06.07.1958 г. Adrian Gan Chia Shung /Австралия, Мельбурн 20.03.1984 г. Sarah Gan Hwei Peing / Австралия, Мельбурн 30.05.1987 г. Gan Lai Fong / Малайзия, Селангор 11.10.1954 г. Gan Chee Wai / Малайзия, Селангор 14.07.1958 г. Gan Chee Meng / Малайзия, Селангор 14.04.1960 г. Кузнецова Вероника / Казахстан, Караганда Кузнецов Денис / 11.08.1981 г. 28 29 32 33 34 35 36 38 39 4.05.1944 г. 07.04.1976 г. На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 3) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 1) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 Акционерного общества «Central Asia Cement» через промежуточные холдинговые компании, Директор Steppe Cement Sdn Bhd Жена Сестра Брат Член совета директоров Акционерного общества «Карцемент» и Акционерного общества «Central Asia Cement», Генеральный директор Акционерного общества «Карцемент» Жена Сын Дочь Сестра врат Брат Директор Товарищества с ограниченной ответственностью «Central Asia Services» Брат 41 Казахстан, Караганда 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 Кузнецова Светлана / Казахстан, Балхаш 27.01.1953 г. Дурнев Петр Владимирович / Казахстан, Караганда Дурнева Наталья Леонидовна / Казахстан, Караганда Дурнева София Петровна / Казахстан, Караганда Дурнева Мария Петровна / Казахстан, Караганда Дурнев Владимир Петрович / Российская Федерация, Новоросийск Дурнева Лидия Иосифовна / Российская Федерация, Новоросийск Дурнев Геннадий Владимирович / Германия, Дрезден Андреева Татьяна Владимировна / Российская Федерация, Новороссийск Панкратов Леонид Алексеевич / Российская Федерация, Миллерово Панкратова Татьяна Леонидовна / Казахстан, Караганда 18.12.1977 г. 23.02.1976 г. 14.08.2000 г. 30.11.2009 г. 03.06.1943 г. 18.11.1945 г. 22.05.1968 г. 19.04.1971 г. 19.09.1953 г. 16.12.1949 г. статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 3) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 2) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 Мать И.о. генерального директора Эмитента Жена Дочь Дочь Отец Мать Брат Сестра Отец жены Мать жены Источник: Данные Эмитента 42 Таблица 20 Аффиллированные юридические лица Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. № ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ ЮРИДЧЕСКОГО ЛИЦА ДАТА И НОМЕР ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, ПОЧТОВЫЙ АДРЕС И ФАКТИЧЕСКОЕ МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА 1 Steppe Cement Holdings B.V. Srawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands, Регистрационный номер 34228386 от 01.07.1993 2 Mechanical & Electrical Consulting Services Ltd. Brumby House, Jalan Bahasa,P.O. Box 80148, 87011 F.T. Labuan, Malaysia от 13.07. 2005 3 TMF Netherlands B.V. Amsterdam. The Netherlands Amsterdam, Strawinskylaan 3105 Atrium1077ZX, Регистрационный номер 33126512 от 08.06.2005 4 Steppe Cement Sdn. Bhd. 5 Steppe Cement Ltd. Menara Keck Seng, 20327, Suit 27-03, 27th Floor, Jalan Bukit Bintang, 55100 Kuala Lumpur, Malaysia Адрес офиса: Rohas Perkasa, West Wing, No.8, Suite 10.3, 10th Floor, Jalan Perak, 50450 Kuala Lumpur, Malaysia, регистрационный номер 670387-М от 23.09.2004 Brumby House, Jalan Bahasa,1st Floor Jalan Bahasa P.O. Box ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ АФФИЛИИРОВАННОС ТИ На основании подпункта 7) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 7) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 На основании подпункта 4) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 ДАТА ПОЯВЛЕНИЯ АФФИЛИИРОВА ННОСТИ ВИД ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИНФОРМАЦИЯ О ПЕРВОМ РУКОВОДИТЕЛЕ Финансовый холдинг TMF Netherlands B.V. 29.09.1998 г. Является единственным акционером, владеющим 100% акций Эмитента Консультации по механическим и электрическим услугам Хавьер дель Сер Перез 13.07.2005 г. 100% акций компании принадлежит Steppe Cement Ltd. Управляющая Компания Джэкоб Корнелис Вильям ван Бург; 15.11.2011 г. Управляющий директор Steppe Cement Holdings B.V., которая владеет 100% акций Эмитента 29.09.1998 г. Является единственным акционером, владеющим 100% акций Steppe Cement Holdings B.V. 29.09.1998 г. Является единственным акционером, Роберт Вильям де Конинг; ПРИМЕЧАНИЯ Ян Рейнт Барон де Вос ван Стинвик; Францискус Вильям На основании подпункта 7) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 Финансовый холдинг Джозефин Джоханес Вельман Дэвид Кричтон Ватт На основании подпункта 9) пункта 1 статьи 64 Финансовый холдинг Хавьер дель Сер Перез 43 80148 87011 Federal Territory of Labuan,Malaysia.Реги страционный номер LL04433. ISIN: MYA00443301 от 17.09.2004 . Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 6 Товарищество с ограниченной ответственностью «Опера Холдинг» Алматы, ул. Джамбула 55/57 , регистрационный номер101872-1910ТОО (ИУ) от 15.11.2005 На основании подпункта 4) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 Предприниматель ская деятельность Хавьер дель Сер Перез 15.11.2005 г. 7 Товарищество с ограниченной ответственностью «Central Asia Services» 101408, Карагандинская область, г. Темиртау, пос. Актау, заводоуправление Акционерного общества «Central Asia Cement», № 1771-1930-12-ТОО (ИУ) от 01.12.2011 г. На основании подпункта 7) пункта 1 статьи 64 Закона РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 г. №415 Передача и/или распределение электроэнергии Кузнецова Вероника Викторовна 01.12.2011 г. Источник: Данные Эмитента 44 владеющим 100% компании Steppe Cement Sdn. Bhd. и 100% компании Mechanical & Electrical Consulting Services Ltd. Юридическое лицо, которое контролируется лицом, являющимся крупным акционером либо должностным лицом общества Совместно с Эмитентом входит в структуру холдинга 5.3 Информация обо всех сделках или серии сделок за последние три года, приведших к смене акционеров (участников) Эмитента, владеющих акциями (долями в оплаченном уставном капитале) в количестве (размере), составляющем пять и более процентов от общего количества его размещенных акций (оплаченного уставного капитала). По состоянию на 01.08.2012 года сделок по акциям Эмитента, приведших к смене акционеров Эмитента не было. 6. СВЕДЕНИЯ ОБ ОРГАНИЗАЦИЯХ, АКЦИЯМИ (ДОЛЯМИ УЧАСТИЯ) КОТОРЫХ ЭМИТЕНТ ВЛАДЕЕТ В КОЛИЧЕСТВЕ (РАЗМЕРЕ) СОСТАВЛЯЮЩЕМ ПЯТЬ И БОЛЕЕ ПРОЦЕНТОВ ОТ ОБЩЕГО КОЛИЧЕСТВА ЕГО РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ (ОПЛАЧЕННОГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА). По состоянию на 01.08.2012 года Эмитент не владеет акциями других юридических лиц. 7. ИНФОРМАЦИЯ О ПРОМЫШЛЕННЫХ, БАНКОВСКИХ, ФИНАНСОВЫХ ГРУППАХ, ХОЛДИНГАХ, КОНЦЕРНАХ, АССОЦИАЦИЯХ, КОНСОРЦИУМАХ, В КОТОРЫХ УЧАСТВУЕТ ЭМИТЕНТ, ЦЕЛЬ УЧАСТИЯ ЭМИТЕНТА В ЭТИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ. Эмитент не участвует в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах, ассоциациях, консорциумах. РАЗДЕЛ 4. БАНКИ, КОНСУЛЬТАНТЫ И АУДИТОРЫ ЭМИТЕНТА 1. СВЕДЕНИЯ О БАНКАХ И/ИЛИ ДРУГИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ, КОТОРЫЕ НА ПРОТЯЖЕНИИ ПОСЛЕДНИХ ТРЕХ ЛЕТ ОКАЗЫВАЮТ ЭМИТЕНТУ ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ, ВКЛЮЧАЯ ИХ ПОЛНЫЕ НАИМЕНОВАНИЯ, ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФАКТИЧЕСКИЕ АДРЕСА (МЕСТА НАХОЖДЕНИЯ), СВЕДЕНИЯ О ПЕРВЫХ РУКОВОДИТЕЛЯХ, ИНФОРМАЦИЮ О ВИДАХ УСЛУГ, ОКАЗЫВАЕМЫХ ЭМИТЕНТУ, А ТАКЖЕ ИНФОРМАЦИЮ О КРУПНЫХ СДЕЛКАХ, СОВЕРШЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ С ДАННЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ Таблица 21 – Информация о банках/финансовых организациях, оказывающих услуги Эмитенту за 2009 г. - 2011 г. НАИМЕНОВАНИЕ БАНКА / ФИНАНСОВОЙ ОРГАНИЗАЦИИ 1 Акционерное общество «Банк ЦентрКредит» Акционерное 2 общество «Народный сберегательный банк Казахстана» 3 АО «HSBC Банк Казахстан» КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О БАНКЕ / ФИНАНСОВОЙ ОРГАНИЗАЦИИ Место расположения: Казахстан, г. Алматы, ул. Панфилова, 98 Вид деятельности: банковская деятельность Первый руководитель: Ли Владислав Сединович Место расположения: Казахстан, г. Алматы, пр. Абая, 109 «В» Вид деятельности: банковская деятельность Первый руководитель: Шаяхметова Умут Болатхановна Место расположения: Казахстан, г. Алматы, пр. Достык, 43 ВИДЫ УСЛУГ, ОКАЗЫВАЕМЫХ ЭМИТЕНТУ Предоставление банковских займов, услуги по ведению счетов Предоставление банковских займов, услуги по ведению счетов Предоставление банковских займов, 45 Вид деятельности: банковская деятельность Первый руководитель: Саймен Андреас Мюнтер услуги по ведению счетов Источник: Данные Эмитента АО «Банк ЦентрКредит» 31.03.2010 г. Эмитент подписал соглашение с АО «Банк ЦентрКредит» на открытие кредитной линии на сумму 700 000 тыс. тенге с целью пополнения оборотного капитала, с процентной ставкой 15% на 6 месяцев; 14% на 3 месяца; с датой погашения 22.02.2013 г. По шестимесячному кредиту погашение основной суммы долга должно производиться шестью равными ежемесячными платежами после окончания льготного периода в 6 месяцев со дня снятия; и по трехмесячному кредиту погашение основной суммы долга должно производиться одним платежом через 3 месяца, и накопленные проценты оплачиваются в течение всего срока кредита, начиная с месяца, следующего после месяца, в котором было осуществлено освоение обоих кредитов. С 11.02.2011 г. годовые процентные ставки по кредитной линии от АО «Банк ЦентрКредит» на 6 месяцев и 3 месяца были пересмотрены и снижены до 11% и 10%, соответственно. В дальнейшем, выплата основной суммы по кредитной линии на 6 месяцев будет производиться тремя равными ежемесячными платежами после окончания льготного периода в 3 месяца со дня снятия, по кредитной линии на 3 месяца условия выплаты не изменились. В течение 2011 г. Эмитент получил банковский заем в размере 1 018 000 тыс. тенге (2010 г.: 563 147 тыс. тенге) и погасил основной долг в размере 976 000 тыс. тенге (2010 г.: 791 111 тыс. тенге). Заем обеспечивается будущими поступлениями денежных средств от основных клиентов Эмитента в размере 3 897 966 тыс. тенге (2010 г.: 3 373 539 тыс. тенге) и гарантией АО «Карцемент». АО «Народный сберегательный банк Казахстана» 19.01.2012 г. Эмитент подписал соглашение с АО «Народный банк Казахстана» на открытие кредитной линии на сумму 1 450 000 тыс. тенге на пополнение оборотного капитала, с процентной ставкой 10.75%. В течение трех месяцев, закончившихся 31.03.2012 г. Компания получила заем на сумму 676,300 тыс. тенге (за три месяца, закончившихся 31.03. 2011 г. ноль) в рамках данной кредитной линии и погасила основной долг на сумму 112 717 тыс.тенге (за три месяца, закончившихся 31.03.2012 г. 111,711 тыс. тенге в рамках предыдущей кредитной линии). Выплата основного долга производится после шести месяцев с даты получения кредита, в то время как выплата процентов производится ежемесячно. В течение трех месяцев, закончившихся 31.03.2012 г. заем был обеспечен товарно-материальными запасами Эмитента на сумму 1 313 655 тыс. тенге и товарноматериальными запасами АО «Карцемент» на сумму 119 664 тыс. тенге (2011 г. ноль). 46 АО «HSBC Банк Казахстан» 19.06.2008 г. Эмитент подписал соглашение с АО «HSBC Банк Казахстан» на открытие кредитной линии с целью пополнения оборотного капитала на сумму 500 000 долларов США (или 60 315 тыс. тенге по обменному курсу на дату подписания соглашения) с процентной ставкой 3 мес. LIBOR плюс годовой процентной ставкой 4% и датой окончания соглашения 25 июня 2009 г. Займы предоставлялись в долларах США. Возврат суммы основного долга по банковским займам и уплата вознаграждения осуществлялось в конце срока займа. В течение 2008 г. Эмитент получил займы в размере 483 000 долларов США и не производил погашений основного долга. Обеспечением по договору являлась корпоративная гарантия «HSBC Jersey», покрывающая основной долг по займу. В июне 2009 г. заем был полностью погашен. 2. СВЕДЕНИЯ О ФИНАНСОВЫХ И / ИЛИ ЮРИДИЧЕСКИХ КОНСУЛЬТАНТАХ, КОТОРЫЕ ПРИНИМАЮТ УЧАСТИЕ В ПОДГОТОВКЕ ДОКУМЕНТОВ ЭМИТЕНТА ДЛЯ ЦЕЛЕЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА ЕГО ЦЕННЫХ БУМАГ, А ТАКЖЕ ПРОХОЖДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ ЛИСТИНГА ДАННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ. Таблица 22 – Финансовые консультанты Эмитента № 1 ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА Акционерное общество «Дочерняя организация Народного Банка Казахстана «Halyk Finance» АО2«VISOR Capital» МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ Ф.И.О. ПЕРВОГО РУКОВОДИТЕЛЯ Республика Казахстан, г. Алматы, пр. Аль-Фараби, 19/1, бизнесцентр «Нурлы Тау», блок 3Б, 6этаж Тулибергенов Еркебулан Муратович Казахстан, г. Алматы, пр. Аль-Фараби 77/7, зд. «Есентай», 12этаж И.о. первого руководителя гн JeanChristophe Lermusiaux СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕНЗИИ Лицензия Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций на занятие брокерской и дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов в качестве номинального держателя № 4.2.92/28 от 26 декабря 2008 г. Лицензия Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций на занятие брокерской и дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов в качестве номинального держателя № ВИДЫ УСЛУГ, ОКАЗЫВАЕМЫХ ЭМИТЕНТУ Содействие в регистрации выпускаемой эмиссии облигаций, также в листинге указанных ценных бумаг на организованной торговой площадке (АО «Казахстанская фондовая биржа») Содействие в регистрации выпускаемой эмиссии облигаций, также в листинге указанных ценных бумаг на организованной торговой площадке (АО «Казахстанская фондовая биржа») 47 0401201181 от 10 марта 2006 г. Источник: Данные Эмитента Эмитент не имеет юридических консультантов, привлеченных для содействия в регистрации данного выпуска облигаций, а также для целей листинга данных ценных бумаг. 3. СВЕДЕНИЯ ОБ АУДИТОРСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ ЭМИТЕНТА Аудиторской организацией, проводившей аудит финансовой отчетности Эмитента за 2009–2011 гг. являлось товарищество с ограниченной ответственностью «Делойт». Данная аудиторская организация также была выбрана Эмитентом для проведения аудита его финансовой отчетности на последующие три года (2012 г. 2017 г.). Местонахождение аудиторской организации: г. Алматы, пр-т Аль-Фараби, 36, Алматинский Финансовый Центр, здание «Би», Сведения о лицензии: Государственная лицензия на занятие аудиторской деятельностью в Республике Казахстан № 0000015, серия МФЮ-2, выдана Министерством Финансов Республики Казахстан 13.09.2006 г. Первый руководитель: Марк Смит Управляющий партнер компании «Делойт» в Каспийском регионе. РАЗДЕЛ 5. ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА 1. КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ ОБЩИХ ТЕНДЕНЦИЙ В ОТРАСЛИ (СФЕРЕ), В КОТОРОЙ ЭМИТЕНТ ОСУЩЕСТВЛЯЕТ СВОЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, В ТОМ ЧИСЛЕ НАИБОЛЕЕ ВАЖНЫХ ДЛЯ ЭМИТЕНТА. Сведения об организациях, являющихся конкурентами Эмитента. В настоящий момент в Казахстане семь производителей цемента. Их совокупные установленные производственные мощности составляют 6,8 млн. тонн цемента в год. Таблица 23 – Казахстанские производители цемента НАИМЕНОВАНИЕ КОМПАНИИ Акционерное общество «Central Asia Cement» совместно с «Карцемент» Акционерное общество «Бухтарминская Цементная Компания» (входит в состав HeidelbergCement Group) Товарищество с ограниченной ответственностью «Цементный завод Семей» Акционерное общество «Шымкентцемент» Tоварищество с ограниченной ответственностью «SAS-tobe Technologies» МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ МОЩНОСТЬ, МЛН. ТОНН/ГОД 2009 г. 2011 г. Карагандинская обл., п. Актау 0,93 1,6 Восточно-Казахстанская область, Зыряновский район, пос. Октябрьский 1,17 1,5 Республика Казахстан, г. Семей, Западный промышленный узел 0,94 1,1 Республика Казахстан 160009, г. Шымкент ул. Акназар хана, б/н Южно-Казахстанская область, Тулькубасский район, поселок Састобе 0,69 1 0,25 0,4 48 Товарищество с ограниченной ответственностью «Жамбыльская цементная производственная компания» Товарищество с ограниченной ответственностью «Стандарт Цемент» г. Алматы, пр. Достык, д. 38 - 0,8 Южно-Казахстанская область, Сайрамский район, Сайрамский сельский округ, 082 квартал - 0,4 3,98 6,8 Всего Источник: Данные Эмитента, основанные на информации из открытых источников и собственных оценок Эмитента Сравнительная характеристика деятельности Эмитента со среднеотраслевыми показателями внутри Республики Казахстан и со среднемировыми, если это представляется возможным. Казахстанский рынок цемента можно условно разделить на 5 регионов: север, восток, юг, запад и центр (см. ниже Диаграмму 1). Основной спрос на цемент сосредоточен в Алматы и южных областях Казахстана (Жамбылская, Южно-Казахстанская, Кызылординская области) – Юг, Астане и Караганде - Центр. Диаграмма 1. Распределение продаж цемента в Казахстане по регионам ЗАПАД 14% СЕВЕР 4% ЦЕНТР 20% СЕВЕР ВОСТОК 9% ВОСТОК ЗАПАД ЦЕНТР ЮГ ЮГ 53% Источник: Ассоциация производителей цемента и бетона Республики К азахс тан Источник: Данные Эмитента, основанные на информации из открытых источников и собственных оценок Эмитента По результатам последних 2-х лет Эмитент совместно с аффилиированной компанией АО «Карцемент» занимает одно из лидирующих позиций на рынке с долей рынка около 20%. Наиболее значимым конкурентом Эмитента является АО «Бухтарминская Цементная Компания» (входит в состав HeidelbergCement Group) с объемом продаж превышающем 1,2 млн. тонн в год. 49 В 2011 г. Эмитент произвел и реализовал 1,23 млн. тонн цемента, а в 2012 г. планирует выйти на полную загрузку действующих мощностей до 1,35 млн. тонн цемента в год. Таблица 24 – Производство и продажи цемента в Казахстане (млн. тонн) в 2009-2011 году. ПРОДАЖИ, МЛН. ТОНН 2010 г. 2011 г. Акционерное общество «Central Asia Cement» совместно с АО «Карцемент» Акционерное общество «Бухтарминская Цементная Компания» (входит в состав HeidelbergCement Group) Товарищество с ограниченной ответственностью «Цементный завод Семей» Акционерное общество «Шымкентцемент» Товарищество с ограниченной ответственностью «SAS-tobe Technologies» Товарищество с ограниченной ответственностью «Жамбыльская цементная производственная компания» Товарищество с ограниченной ответственностью «Стандарт Цемент» Импорт Всего ДОЛЯ РЫНКА,% 2010 г. 2011 г. СРЕДНИЙ СРОК ДОСТАВКИ ПОТРЕБИТЕЛЮ, ДНЕЙ 1,15 1,23 20% 19% 0,93 1,23 1,26 21% 20% 1,17 1,07 1,09 19% 17% 0,94 0,79 0,65 14% 10% 0,69 0,31 0,34 5% 5% 0,25 - 0,5 1% - - 0,47 7% - 1,18 5,73 0,88 6,42 21% 14% Источник: Ассоциация производителей цемента и бетона Республики Казахстан Эмитент, по мнению преимуществами: его руководства, обладает следующими конкурентными Эмитент – единственный производитель цемента, расположенный в центральном регионе, и одновременно имеющий наилучший доступ к западному региону страны. Такое месторасположение обеспечивает ему конкурентное преимущество в обслуживании центрального и западного регионов, в которых сосредоточено 55% всего внутреннего спроса на цемент. Среди конкурентных преимуществ Эмитента – более короткие сроки поставок продукции потребителям и относительно низкие транспортные расходы. Эмитенту принадлежат права на месторождения известняка и глины (основное сырье при производстве цемента), расположенные в непосредственной близости от завода. Поставщики прочего сырья для производства цемента, а именно: угля, гипса и шлака, также расположены в близлежащих регионах. Внутренние поставщики сырья для производства цемента ограничены. При этом производственный комплекс Эмитента имеет более выгодное (в сравнении с конкурентами) расположение, что создает для Эмитента дополнительное конкурентное преимущество в виде низкой себестоимости производства. 50 Прогноз в отношении будущего развития отрасли и положения эмитента в данной отрасли. Пик потребление цемента в 2007 году (после спада в 90-е годы) в 7.8 млн. тонн сменился снижением в 2008 г. до 5.8 млн. тонн и в 2009 г. до 5.1 млн. тонн, отражая общую экономическую ситуацию в стране во время финансового кризиса и зависимость индустрии от экономических циклов. С 2009 года рост ВВП и оживление на рынке строительства отразилось на уровне потребления цемента. В Казахстане в последние годы рост спроса на цемент значительно опережал темпы роста ВВП: ежегодное потребление цемента, начиная с 2009 г., возрастало в среднем на 600 тыс. тонн в год. По прогнозам Эмитента, спрос на цемент до 2017 г. будет расти в среднем на 500 тыс. тонн в год (Диаграмма 2). Эмитент входит в группу компаний Steppe Cement. Структура указанной группы представлена в п. 5 Раздела 3 настоящего Инвестиционного меморандума. Основным направлением деятельности группы Steppe Cement является производство и реализация цемента. Таким образом, в настоящий момент Эмитент занимает ключевую роль в операционной деятельности указанной группы. Диаграмма 2. Рост потребления цемента в Казахстане и прогноз до 2017 года 10,00 9,00 9,50 8,00 8,50 8,00 7,00 7,40 6,00 5,00 9,00 6,22 5,04 7.00 5,73 4,00 3,00 2,00 1,00 0,00 2009 2010 2011 2012 (П) 2013 (П) 2014 (П) 2015 (П) 2016 (П) 2017 (П) Источник: Данные и прогнозы Эмитента Объем продаж Эмитента с 2009 г. также непрерывно растет (Диаграмма 3). Ожидается, что после завершения восстановления в 2013 г. 5-ой линии производства клинкера объем продаж Эмитента к 2017 г. достигнет 2-х миллионов тонн. 51 Диаграмма 3. Объем продаж Эмитента в млн. тонн и прогноз до 2017 года 2,00 1,80 1,90 2,00 2016 (П) 2017 (П) 1,80 1,60 1,40 1,50 1,20 1,23 1,35 1,15 1,00 0,80 2,00 0,93 0,60 0,40 0,20 0,00 2009 2010 2011 2012 (П) 2013 (П) 2014 (П) 2015 (П) Источник: Данные Эмитента 2. СВЕДЕНИЯ О ПОПЫТКАХ ТРЕТЬИХ ЛИЦ ПОГЛОТИТЬ ЭМИТЕНТА (ЧЕРЕЗ ПРИОБРЕТЕНИЕ ЕГО АКЦИЙ) ИЛИ О ПОПЫТКАХ ЭМИТЕНТА ПОГЛОТИТЬ ДРУГУЮ ОРГАНИЗАЦИЮ ЗА ПОСЛЕДНИЙ ЗАВЕРШЕННЫЙ И ЗА ТЕКУЩИЙ ГОДЫ. Попытки третьих лиц поглотить Эмитента или попытки Эмитента поглотить другую организацию за последний завершенный и за текущий год отсутствуют. 3. СВЕДЕНИЯ ОБ УСЛОВИЯХ КОНТРАКТОВ, СОГЛАШЕНИЙ, ЗАКЛЮЧЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ, КОТОРЫЕ ВПОСЛЕДСТВИИ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА. Таблица 25 – Сведения о контрактах Эмитента МЕСТОНАХОЖД ЕНИЕ ЗАКАЗЧИК Товарищество с ограниченной ответственностью «Good Life» Акционерное «Шубарколь Комир» общество Товарищество с ограниченной ответственностью «Рапид фирма» Акционерное общество «Казахстанская компания по Карагандинска я обл. Караганда, Голубые пруды, д.16, кв. 26 г. Караганда, ул. Асфальтная, 18 г. Караганда, ул. Полтавская, 25 г. Астана, Сарыаркински ПРОЕКТ СТОИМОСТЬ БЕЗ НДС, ТЫС. ТЕНГЕ Уголь 5,8 за тонну ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ КОНТРАКТА Оплата по факту поставки в течение 15 дней Уголь 5,0 за тонну Предоплата 100% Уголь 6,3 за тонну По факту поставки в течение 20 дней Эл. энергия 6,6 за квт Оплата по следующему графику: до 10 числа за 52 МЕСТОНАХОЖД ЕНИЕ ЗАКАЗЧИК управлению электрическими сетями «KEGOC» й район, ул. Бейбитшил ик, 37 Товарищество с ограниченной ответственностью «Салават БС» г. Алматы, ул. Ангарская 131а г. Алматы, ул. Жазылбек 20, ЖК «Каргалы г. Астана, ул. Конаева, 6 Товарищество с ограниченной ответственностью «Кнауф Гипс Тараз » Акционерное общество «НК Казахстан Темир Жолы» СТОИМОСТЬ БЕЗ НДС, ТЫС. ТЕНГЕ ПРОЕКТ ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ КОНТРАКТА Цемент 15,0 за тонну 2 декаду, до 20 числа за 3 декаду, до 30 числа за 1 декаду следующего месяца Предоплата 100 % Гипс 3,5 за тонну Предоплата 100% ТЭО (вагоны) 110 000 (в месяц) Предоплата 100% Источник: Данные Эмитента 5. СВЕДЕНИЯ ОБ ОСНОВНЫХ КАПИТАЛЬНЫХ ВЛОЖЕНИЯХ, ОСУЩЕСТВЛЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ ЗА ТРИ ПОСЛЕДНИХ ГОДА И ЗА ТЕКУЩИЙ ГОД, С УКАЗАНИЕМ СУММ, ИСТОЧНИКОВ ФИНАНСИРОВАНИЯ, НАПРАВЛЕНИЙ, ЦЕЛЕЙ ТАКИХ ВЛОЖЕНИЙ И ИХ ЭФФЕКТИВНОСТИ. Таблица 26 – Капитальные вложения Эмитента ДАТА 2009 г. 2010 г. 2011 г. НАПРАВЛЕНИЕ ВЛОЖЕНИЙ Покупка и кап. ремонт основных средств Покупка и кап. ремонт основных средств Покупка и кап. ремонт основных средств СУММА, ТЫС. ТЕНГЕ ИСТОЧНИК ФИНАНСИРОВАНИЯ ЦЕЛЬ ВЛОЖЕНИЙ 535,87 Собственные средства 267,75 Собственные средства 288,904 Собственные средства Для бесперебойной работы Эмитента Для бесперебойной работы Эмитента Для бесперебойной работы Эмитента ДАННЫЕ ОБ ЭФФЕКТИВНОСТИ ВЛОЖЕНИЙ Бесперебойная работа производственных линий Бесперебойная работа производственных линий Бесперебойная работа производственных линий Источник: Данные Эмитента 6. ОБЪЕМЫ РЕАЛИЗОВАННОЙ ПРОДУКЦИИ (ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ, УСЛУГ) ЗА ТРИ ПОСЛЕДНИХ ГОДА В ПРИНЯТЫХ ФИЗИЧЕСКИХ ИЛИ КОЛИЧЕСТВЕННЫХ ЕДИНИЦАХ ИЗМЕРЕНИЯ ПО КАЖДОМУ ВИДУ. Таблица 27 – Объѐмы реализации Эмитента, млн. тонн НАИМЕНОВАНИЕ Реализация, млн. тонн* 2009 2010 0,93 2011 1,15 1-ОЕ ПОЛУГОДИЕ 2012 1,23 0,61 Источник: Данные Эмитента *Совместно с АО «Карцемент» 53 Пик потребления цемента в 2007 г. (после спада в 90-е годы) в 7,8 млн. тонн сменился снижением в 2008 г. до 5,8 млн. тонн и в 2009 г. до 5,1 млн. тонн, отражая общую экономическую ситуацию в стране во время финансового кризиса и зависимость индустрии от экономических циклов. С 2009 г. рост ВВП и оживление на рынке строительства отразилось на уровне потребления цемента. В Казахстане в последние годы рост спроса на цемент значительно опережал темпы роста ВВП: ежегодное потребление цемента, начиная с 2009 г., возрастало в среднем на 600 тыс. тонн в год. Описываемые тенденции напрямую отразились и на изменениях в объѐме реализации Эмитента. Так, в 2011 г. Эмитент (совместно с АО «Карцемент») произвел и реализовал 1,23 млн. тонн цемента, что является увеличением на 6,96% по сравнению с показателем 2010 г. и на 32,26% в сравнении с показателем 2009 г. 7. ФАКТОРЫ, ПОЗИТИВНО И НЕГАТИВНО ВЛИЯЮЩИЕ НА ДОХОДНОСТЬ ПРОДАЖ ЭМИТЕНТА ПО ОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ. Факторы, позитивно влияющие на деятельность Эмитента: Увеличение спроса за счет развитие государственных программ поддержки малого и среднего бизнеса, программа индустриализации, «Доступное жилье» и др. Стабилизация финансового рынка, возможность кредитование строительного сектора. Факторы, негативно влияющие на деятельность Эмитента: Появление на рынке новых цементных заводов Отсутствие ограничительных пошлин на импортируемый цемент Низкий уровень сервиса железнодорожного транспорта. 8. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ПРОДАЖИ СВОЕЙ ПРОДУКЦИИ (ВЫПОЛНЕНИЯ РАБОТ, ОКАЗАНИЯ УСЛУГ). Эмитент продает 52% производимого цемента в г. Астане и г. Караганде, а также в близлежащих к ним регионах, 94% в нетарированном виде. Основная отгрузка цемента осуществляется железнодорожными вагонами 60-70 тонн в день, а также другими видами транспорта 5-20 тонн в день со склада завода. Соотношение отгрузок по железной дороге к отгрузкам автомобильным транспортом составляет 70% к 30%. Клиенты, приобретающие цемент в розницу, получают цемент, расфасованный в мешки, со складов представительств Эмитента в г. Астане и г. Караганде. Согласно договору о проведении совместной производственной и коммерческой деятельности, заключенному между Эмитентом и АО «Карцемент», Эмитент осуществляет реализацию цемента, произведенного АО «Карцемент». До 01.07.2011 г., Эмитент приобретал цемент у АО «Карцемент» по покупной цене в размере 99% от общей ежемесячной продажной цены Эмитента за вычетом транспортных расходов. С 01.07.2011 г. покупная цена цемента, приобретаемого Эмитентом у АО «Карцемент», была установлена с учетом доставки, т.е. без вычета транспортных расходов. 54 9. ТРЕБОВАНИЯ НАСТОЯЩЕГО ПУНКТА ПРИМЕНЯЮТСЯ ТОЛЬКО К НЕФИНАНСОВЫМ ОРГАНИЗАЦИЯМ (ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ЛИЗИНГОВЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ И КРЕДИТНЫХ ТОВАРИЩЕСТВ). 9.1. Сведения об основных поставщиках и потребителях Эмитента. 1) Наименования поставщиков, на долю которых приходится десять и более процентов от общего объема закупок Эмитента (товаров, сырья, материалов, оказанных Эмитенту услуг и выполненных работ), их доли в общем объеме закупок Эмитента. Таблица 28 – Наиболее крупные поставщики Эмитента по состоянию на 01.08.2012 г. НАИМЕНОВАНИЕ Товарищество с ограниченной ответственностью «Good Life Товарищество с ограниченной ответственностью «Фирма Рапид» МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ СУММА, ТЫС. ТЕНГЕ Карагандинская обл. Караганда, Голубые пруды, д.16, кВ. 26 г. Караганда, ул. Полтавская, 25, ДОЛЯ 534 657 19,6 278 923 10,2 ДОСТУПНОСТЬ ИСТОЧНИКОВ Эмитент планирует продолжать приобретение угля Эмитент планирует продолжать приобретение угля Источник: Данные Эмитента 2) Наименования потребителей, на долю которых приходится десять и более процентов от общей выручки от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) Эмитента, их доли в общем объеме реализации. Должны быть раскрыты возможные негативные факторы, влияющие на сбыт продукции (выполнения работ, оказания услуг). Таблица 29 – Потребители, на долю которых приходится десять и более процентов от общей выручки от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) Эмитента, по состоянию на 01.08.2012 г. НАИМЕНОВАНИЕ ПОТРЕБИТЕЛЕЙ МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ СУММА, ТЫС. ТЕНГЕ ДОЛЯ Товарищество с ограниченной ответственностью «Салават БС» г. Алматы, ул. Ангарская 131а 1 236 526,5 10,2 Товарищество с ограниченной ответственностью «Казахдорстрой» Жамбылская обл., ст. Луговая, 1 010 223,84 8,3 НЕГАТИВНЫЕ ФАКТОРЫ Негативных факторов не выявлено Источник: Данные Эмитента 9.2. Степень зависимости Эмитента от существующих поставщиков и потребителей. Зависимость Эмитента от поставщиков топлива и угля невысокая, так как этот рынок достаточно конкурентный, во многом из-за географического положения – в регионе расположения Эмитента достаточно высока концентрация угольных шахт и рудников. Сырьевая зависимость Эмитента практически нулевая, так как известняк и глина добывается на собственных карьерах Эмитента, тогда как гипсовый камень приобретается параллельно в двух источниках. Эмитент имеет свой подъездной железнодорожный путь и тупик, а также грузовой автотранспорт, что позволяет снизить зависимость от компаний по доставке и 55 оптимизировать поставку товаров и сырья. Складские помещения и площадки позволяют создавать запас товара, сырья и топлива в достаточном количестве, для бесперебойной работы Эмитента. Для снижения зависимости от компаний по передаче и распределению электроэнергии, Эмитент инвестирует в строительство высоковольтной линии, которая с октября 2012 года позволит осуществлять транспортировку электроэнергии самостоятельно. Зависимости Эмитента от поставок иного товара не существует, в связи с тем, что в регионе очень много компаний, представляющих различные товарные сектора – от коммунально-бытовых, до сложного технологического литья. 10. КЛЮЧЕВЫЕ ФАКТОРЫ, ВЛИЯЮЩИЕ НА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА. 10.1. Сезонность деятельности Эмитента, виды деятельности Эмитента, которые носят сезонный характер, и их доля в общем доходе Эмитента. Спрос на цемент (100% доходов Эмитента приходится на производство и сбыт цемента) имеет сезонный характер и является самым низким в зимние месяцы из-за снижения / замедления строительных работ. Сезонность деятельности Эмитента не оказывает существенного влияния на его способность по обслуживанию долговых обязательств. Эмитент обладает значительной финансовой устойчивостью, как благодаря наличию собственных денежных ресурсов, так и доступному банковскому финансированию. 10.2. Доля импорта в общем объеме сырья (работах, услугах) поставляемых (оказываемых) Эмитенту и доля продукции (работ, услуг), реализуемой Эмитентом на экспорт, в общем объеме реализуемой продукции. Эмитент не импортирует сырье и не экспортирует готовую продукцию. 10.3. Описание основных рынков, на которых Эмитент конкурирует с другими организациями в течение последних трех лет, включая географическое расположение данных рынков. Подробная информация представлена в п. 1 Раздела 5 настоящего Инвестиционного меморандума. 10.4. Договоры и обязательства Эмитента. Сведения о сделке (нескольких взаимосвязанных сделках), которая (которые) должна (должны) быть совершена (совершены) или исполнена (исполнены) в течение шести месяцев с даты подачи заявления о листинге ценных бумаг, если сумма этой сделки (сделок) составляет десять и более процентов от балансовой стоимости активов Эмитента. Сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), которая (которые) должны (должны) быть совершена (совершены) или исполнена (исполнены) в течение шести месяцев с даты подачи заявление о листинге ценных бумаг, по которой (которым) сумма составляет десять и более процентов от балансовой стоимости активов Эмитента, отсутствуют. 56 10.5. Будущие обязательства. Должны быть раскрыты любые будущие обязательства Эмитента, превышающие 10 и более процентов от балансовой стоимости его активов, и влияние, которое эти обязательства могут оказать на деятельность Эмитента и его финансовое состояние. 13.12.2005 г. было подписано соглашение о займе на сумму до 42 млн. долларов США между Европейского Банка Реконструкции и Развития («ЕБРР») и АО «Карцемент». Погашение основного долга по данному займу АО «Карцемент» будет производиться в течение 2012-2015 гг. По условиям данного соглашения ЕБРР дает согласие предоставить заем АО «Карцемент» под гарантию Эмитента. В соответствии с Соглашением о гарантии и поддержке между АО «Central Asia Cement» и ЕБРР от 13.12.2005 г., Эмитент предоставляет безотзывную и безусловную гарантию ЕБРР о своевременном и полном погашении АО «Карцемент» всех сумм к оплате по данному соглашению о займе, и дает согласие об оплате ЕБРР каждой суммы денежных средств, по которым АО «Карцемент» несет обязательства перед ЕБРР или, которые, в соответствии с соглашением о займе, должны быть погашены, но не погашены в срок. По состоянию на 31.06.2012 г. основные средства Эмитента стоимостью 12 136 411 тыс. тенге (31.12.2011 г.: 12 984 809 тыс. тенге) и чистой балансовой стоимостью 6 608 391 тыс. тенге (31.12.2011 г.: 7 612 908 тыс. тенге) были предоставлены в залог по ЕБРР, предоставленному АО «Карцемент». Ввиду того, что Эмитент выступает гарантом по указанному займу, в случае невыполнения обязательств АО «Карцемент», у Эмитента могут возникнут дополнительные денежные обязательства. 10.6. Сведения об участии Эмитента в судебных процессах. Должны быть представлены сведения обо всех административных санкциях, налагавшихся на Эмитента и его должностных лиц, государственными органами и /или судом в течение последнего года. По состоянию на 01.08.2012 г. Эмитент не участвовал в судебных процессах, по результатам которых может произойти прекращение или ограничение деятельности Эмитента, наложение на него денежных и иных обязательств. Таблица 30 – Административные санкции, налагавшиеся на Эмитента и его должностных лиц в течение последнего года ДАТА НАЛОЖЕНИЯ САНКЦИИ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН 1 20.04.2011 г. (юридическое лицо) Агентство РК по управлению земельными ресурсами 2 22.06.2011 г. (должностное лицо) Министерство по чрезвычайным ситуациям РК ПРИЧИНЫ САНКЦИИ Штрафы Нарушение земельного законодательства (статья 252 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (часть 2 статья 277 Кодекса Республики Казахстан об административных РАЗМЕР САНКЦИИ В ТЕНГЕ СТАТУС 7 650 Оплачено 15 120 Оплачено 57 3 11.07.2011 г. (юридическое лицо) Министерство труда и соцзащиты населения 4 07.07.2011 г. (должностное лицо) Министерство транспорта и коммуникаций 5 08.11.2011 г. (должностное лицо) Министерство по чрезвычайным ситуациям РК 6 27.12.2011 г. (должностное лицо) Налоговый комитет РК 7 28.12.2011 г. (должностное лицо) Министерство охраны окружающей среды РК 8 28.12.2011 г. (должностное лицо) Министерство охраны окружающей среды РК 9 28.12.2011 г. (должностное лицо) Министерство охраны окружающей среды РК 10 28.09.2011 г. (должностное лицо) Управление ГСЭН г. Темиртау 11 28.09.2011 г. (должностное лицо) Управление ГСЭН г. Темиртау правонарушениях) Нарушение законодательства РК (часть 1 статья 87 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (часть 6 статья 439 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (статья 221 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (статья 243 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (статья 243 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (статья 243 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (статья 243 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (статья 243 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (часть 1 статья 323 30 240 Оплачено 30 240 Оплачено 30 240 Оплачено 113 400 Оплачено 30 240 Оплачено 30 240 Оплачено 30 240 Оплачено 15 120 Оплачено 15 120 Оплачено 58 12 29.07.2011 г. (юридическое лицо) Налоговое управление г. Темиртау 13 29.07.2011 г. (юридическое лицо) Налоговое управление г. Темиртау 14 30.06.2011 г. (юридическое лицо) СМАС г. Темиртау 15 30.03.2011 г. (юридическое лицо) Министерство труда и соцзащиты населения 16 14.03.2012 г. (юридическое лицо) Министерство охраны окружающей среды РК 17 12.04.2011 г. (должностное лицо) ОДП УВД Темиртау Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (часть 3 статья 206 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (часть 3 статья 206 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (статья 262 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (часть 1 статья 87 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) Нарушение законодательства РК (статья 243 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях; статья 71 и статья 495 пункт 5 Налогового Кодекса Республики Казахстан) Нарушение законодательства РК (часть 1 статья 486 Кодекса Республики Казахстан об административных правонарушениях) 529 200 Оплачено 45 360 Оплачено 19 053 Оплачено 30 240 Оплачено 9 466 902 Оплачено 10 584 Оплачено Источник: Данные Эмитента 59 10.7. Факторы риска. Экономический и ценовой риск Поскольку единственным видом деятельности Эмитента является производство цемента в Казахстане, ожидается, что изменения в общем экономическом климате в стране могут повлиять на финансовое положение Эмитента. Спрос на цемент в Казахстане прямо зависит от уровня экономической активности в стране. Снижение общего уровня экономической активности в тех регионах Казахстана, где сегодня используется цемент Эмитента, приведет к сокращению спроса на цемент, производимый Эмитентом, снижению цен и сокращению доходов. Цемент – товар с относительно низкой добавленной стоимостью, в связи с этим его транспортировка на большие расстояния и экспорт, как правило, экономически невыгодны, в особенности в отсутствие доступа к морским портам. В связи с этим возможности экспорта цемента из Казахстана в случае падения внутреннего спроса ограничены. Конкуренция Эмитент конкурирует с прочими казахстанскими производителями цемента и в меньшей степени с импортом из соседних стран, таких как Россия, Китай, Узбекистан, Кыргызстан (что также зависит от состояния внутреннего спроса на цемент в этих странах). Стоимость капитала для конкурентов, стремящихся к расширению действующих мощностей, чрезвычайно высока. Вместе с тем, текущий уровень спроса на цемент в Казахстане сейчас таков, что расширение производственных мощностей может представляться выгодным для конкурентов, несмотря на высокие капиталовложения. Расширение производственных мощностей конкурентов может сократит спрос на цемент Эмитента, что приведет к снижению цен и сокращению доходов. Экологические риски Экологические аспекты цементного производства Эмитента, в том числе выброс опасных для окружающей среды отходов и материалов, подлежат регулированию в соответствии с казахстанским законодательством. Как и на любом другом цементном производстве, деятельность Эмитента будет оказывать постоянное вредное воздействие на окружающую среду. Эмитент стремится соблюдать самые высокие стандарты ответственности за свои действия, включая соблюдение требований экологического законодательства. Тем не менее, деятельность Эмитента связана с рисками, присущими данному виду производства, и непредвиденные изменения в экологическом законодательстве и регулирующих мерах могут отразиться на способности Эмитента продолжать свою деятельность в обычном режиме и / или привести к образованию у него непредвиденных обязательств. Общие риски деятельности Эмитент подвержен целому ряду прочих операционных рисков, связанных с производством цемента, включая аварии на производстве, технические неисправности, 60 трудовые споры, перерывы в поставках сырья, пожар, взрывы и иные причины приостановки производства, каждый из которых может находиться за пределами влияния Эмитента. Суверенный риск Экономика Казахстана отличается от экономик развитых стран высокими суверенными рисками, включая риск вмешательства государства в предпринимательскую деятельность, уровень развития страны, темпы экономического роста, валютный контроль и структуру экономики. Казахстанская экономика находится на переходном этапе к рыночной экономике. Несмотря на проведенные в стране экономические реформы, включая сокращение доли государственной собственности и меры по улучшению корпоративного управления, значительная доля казахстанских компаний находится в государственной собственности. Государство играет значительную роль в отраслевом регулировании, формировании государственной политики в той или иной отрасли, влияет на размещение производительных сил, и изменяет денежную политику, создавая предпочтительный режим для тех или иных отраслей или компаний. Изменение текущего благоприятного курса и ухудшение делового климата в стране может отрицательно повлиять на доходы Эмитента в будущем. Валютный риск Деятельность Эмитента сосредоточена в Казахстане, Эмитент получает доходы и несет расходы в тенге. Таким образом, способность Эмитента обслуживать долг, выраженный в иностранной валюте, подвержена риску неблагоприятного изменения курса тенге по отношению к иностранной валюте. Зависимость от ключевых сотрудников Успех Эмитента до определенной степени зависит от деятельности ключевых сотрудников Эмитента, их опыта и знания цементной отрасли. В отсутствие равноценной замены уход ключевых менеджеров Эмитента может серьезно отразиться на деятельности Эмитента и на его финансовом положении. Кроме того, занятость ключевых специалистов-неграждан Казахстана зависит от воли и решений казахстанского государства, которое выдает разрешения на работу. Отказ в выдаче таких разрешений может негативно сказаться на бизнесе Эмитента. Трудовые ресурсы В поддержании производительности труда на производстве цемента Эмитент опирается на навыки и умения своих сотрудников. И хотя Казахстан располагает образованной и технически подготовленной рабочей силой, спрос на специализированный квалифицированный труд, образовавшийся вследствие одновременной разработки нескольких крупных промышленных и коммерческих проектов, превысил предложение, которым располагает местный рынок. Управленческий и маркетинговый опыт и навыки 61 местного персонала также недостаточны. Существует риск, что Эмитент не сможет привлечь достаточное количество квалифицированных кадров для продолжения высокопроизводительной деятельности завода и/ или будущего расширения деятельности. Сохранение ключевых деловых взаимоотношений Эмитент в значительной степени зависит от взаимоотношений с третьими сторонами (включая клиентов и поставщиков сырья), а также с регулирующими и правительственными органами. Эмитент также полагается на услуги третьих сторон по предоставлению ключевых подрядных услуг. Любые обстоятельства, которые влияют на прекращение каких-либо из этих ключевых деловых взаимоотношений, могут негативно отразиться на текущей и перспективной деятельности Эмитента, а также на его операционных результатах. Износ основных средств Успешное продолжение производства цемента зависит от продолжения эксплуатации основных средств завода, подверженных износу. Эмитент успешно и производительно эксплуатировал основные средства завода в прошлом. Тем не менее действительные затраты на поддержание стареющего оборудования и основных средств завода, а также операционные затраты в будущем сложно предсказать. Нельзя дать каких-либо гарантий в том, что операционных затраты не превысят ожиданий и не окажут негативного влияния на операции Эмитента и их прибыльность. Стоимость сырья Казахстанская экономика растет высокими темпами, и в результате может образоваться дефицит сырья и материалов, необходимых для производства цемента, или могут быть подвергнуты нестабильности цены. Потенциальный дефицит или рост цен на основное сырье и материалы могут негативно повлиять на операции и финансовое положение Эмитента. Расширение производства Эмитент через свою аффилиированную компанию (АО «Карцемент») на территории объединенного производственного комплекса производит переоснащение двух простаивающих линий по производству цемента «сухим» способом. Реализация этих планов связана с рисками, характерными для любых капиталоемких проектов: риску финансирования; риску превышения проектной сметы; рискам проектирования; риску превышения сроков сдачи объекта, риску сбыта продукции. На данном этапе невозможно представить эти риски в виде количественных показателей. Руководство Эмитента, тем не менее, полагает, что резкое увеличение производства объединения может оказать существенное влияние на финансовое положение Эмитента. Проект расширения производства на объединении Эмитента и АО «Карцемент» зависит от получения согласований от государственных органов. И хотя до сих пор такие согласования 62 проводились беспрепятственно, не существует полной определенности в том, что такие согласования будут получены своевременно в будущем. Страхование В Казахстане недоступно страхование от всех тех рисков, которые присутствуют в цементном производстве. Эмитент приобретает полисы добровольного страхования в тех случаях, когда имеется в наличии страховой продукт как таковой, и когда его стоимость соответствует страхуемому риску. В результате Эмитент не застрахован от всех тех рисков, от которых обычно застрахованы производители цемента в других странах, так как считает затраты на такое страхование чрезмерными по сравнению с выгодами от него. Так, например, производственный комплекс Эмитента застрахован, а различные риски приостановления деятельности, включая политические риски, – нет. Развивающаяся правовая система С момента получения независимости в 1991-м году правовая система Казахстана развивается самостоятельно и непрерывно совершенствуется. Вместе с тем, для Эмитента это означает, что для защиты своих законных прав и интересов у него отсутствуют такие же правовые механизмы и инструменты, которые бы он использовал в стране с развитой правовой системой. Развивающаяся банковская система Банковская система Казахстана – одна из наиболее развитых в странах СНГ и активно продвигается по направлению к международным стандартам деятельности. Вместе с тем, Эмитенту не гарантирован доступ к банковскому финансированию и услугам на приемлемых условиях, особенно в случаях, когда Эмитент нуждается в крупномасштабном и долгосрочном финансировании проектов. Гражданские беспорядки В настоящее время Казахстан характеризует общественно-политическая стабильность. Казахстан поддерживает дружеские отношения с соседними странами. Тем не менее, гражданские беспорядки, какого бы они ни были характера и происхождения, могут оказать негативное влияние на рынок продукции Эмитента и на его финансовое положение. 10.8. Другая информация о деятельности Эмитента, о рынках, на которых осуществляет свою деятельность Эмитент. Другая информация о деятельности Эмитента, о рынках, на которых Эмитент осуществляет свою деятельность, отсутствует. 63 РАЗДЕЛ 6. ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ Эмитент составляет финансовую отчетность в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности. Все данные, приведенные в данном разделе, основаны на финансовой отчетности Эмитента, подтвержденной аудиторскими отчетами по состоянию на, и за годы, завершившиеся 31 декабря 2009 г., 2010 г. и 2011 г., а также неаудированной финансовой отчетности за 6 месяцев 2012 г. Аудит финансовой отчетности Эмитента, подготовленной в соответствии с МСФО, по состоянию на, и за годы, завершившиеся 31 декабря 2009 г., 2010 г. и 2011 г., проводился ТОО «Делойт». Таблица 31 Данные аудированных балансов Эмитента по состоянию на 31 декабря 2009-2011 гг. и неаудированных данных на 30.06.2012 г., тыс. тенге НАИМЕНОВАНИЕ АКТИВЫ Основные средства Нематериальные активы Затраты по разработке карьера Дебиторская задолженность по займу Дебиторская задолженность от связанных сторон Прочие долгосрочные активы ИТОГО ДОЛГОСРОЧНЫЕ АКТИВЫ Товарно-материальные запасы Торговая дебиторская задолженность Дебиторская задолженность от связанных сторон Авансы выданные и расходы будущих периодов Предоплаченный подоходный налог Налоги к возмещению, кроме подоходного налога Прочая дебиторская задолженность Прочие текущие активы Денежные средства и их эквиваленты ИТОГО ТЕКУЩИЕ АКТИВЫ ИТОГО АКТИВЫ КАПИТАЛ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Акционерный капитал Резерв переоценки Нераспределенная прибыль ИТОГО КАПИТАЛ Отсроченные налоговые обязательства Долговые ценные бумаги ИТОГО ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Долговые ценные бумаги Торговая кредиторская задолженность Кредиторская задолженность связанной 31.12.2009 г. 31.12.2010 г. 31.12.2011 г. 30.06.2012 г.* 6 871 920 4 075 5 670 5 356 134 1 377 226 8 081 790 3 997 50 082 4 752 592 - 7 726 581 3 989 56 528 5 198 418 - 7 493 221 3 768 57 296 5 442 242 13 615 025 1 217 12 889 678 2 623 12 988 139 4 720 13 001 247 1 111 743 122 531 1 516 355 1 431 396 314 649 1 327 891 1 824 576 383 457 - 1 873 665 792 705 - 202 942 276 447 403 786 724 110 60 562 1 016 19 483 59 776 45 443 11 202 30 703 232 033 3 277 885 16 892 910 80 119 192 111 412 3 561 589 16 451 267 43 110 192 27 300 2 742 197 15 730 336 57 526 683 957 557 4 462 890 17 464 137 80 000 2 655 536 9 175 595 11 911 131 247 364 2 778 319 3 025 683 80 000 3 599 174 8 595 929 12 275 103 653 419 653 419 80 000 3 389 490 9 512 718 12 982 208 689 519 689 519 80 000 3 284 647 9 474 179 12 838 826 574 436 574 436 678 037 - 2 793 387 303 890 16 621 625 867 1 080 475 522 802 1 719 181 64 стороне Прочая кредиторская задолженность и начисленные обязательства Подоходный налог к уплате Прочие налоги к уплате Авансы полученные Краткосрочные займы Прочие краткосрочные обязательства ИТОГО ТЕКУЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ИТОГО КАПИТАЛ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА 107 751 134 189 87 393 296 204 36 115 114 311 1 019 882 1 956 096 16 892 910 14 331 11 696 59 376 189 255 3 522 745 16 451 267 27 979 20 568 98 234 118 093 2 058 609 15 730 336 29 434 569 404 913 851 4 050 875 17 464 137 Источник: Аудированная финансовая отчетность Эмитента за 2009–2011 и неаудированная финансовая отчетность за 6 месяцев 2012 гг. * Неаудировано По состоянию на 31.12.2011 г. совокупные активы Эмитента составили 15 730 336 тыс. тенге, что является незначительным снижением на 4,38% в сравнении с аналогичным показателем по состоянию на 31.12.2010 г. и на 6,88% относительно 31.12.2009 г. При этом долгосрочные активы за 2011 г. увеличились всего на 98 461 тыс. тенге или на 0,76%, за 2010 г. – снизились на 626 886 тыс. тенге и 4,60% соответственно. Краткосрочные активы за 2011 г. снизились на 23,01% и составили по состоянию на 31.12.2011 г. 2 742 197 тыс. тенге. При этом в 2010 г. произошло увеличение краткосрочных активов – на 8,7% или 283 704 тыс. тенге. По состоянию на 31.12.2010 г. размер краткосрочных активов составил 3 561 489 тыс. тенге. В целом в уровне совокупных активов Эмитента изменения были незначительными, так как основные капитальные вложения по запуску производства цемента «сухим» способом были отложены до 2012 г. Совокупные обязательства Эмитента по состоянию на 31.12.2011 г. составили 2 748 128 тыс. тенге, что является значительным снижением в сравнении с аналогичным показателями по состоянию на 31.12.2010 г. – 4 981 779 тыс. тенге и 31.12.2009 г. – 4 176 164 тыс. тенге в результате погашения Эмитентом облигаций первого выпуска в августе 2011 г. Собственный капитал Эмитента за период 31.12.2009 г. – 31.12.2011 г. вырос на 8,99% до 12 982 208 тыс. тенге по состоянию на 31.12.2011 г. Увеличение собственного капитала Эмитента было вызвано ростом размера нераспределенной прибыли. Так, нераспределенная прибыль увеличилась на 21,19% в 2011 г. Таблица 32 Данные балансов Steppe Cement Ltd. по состоянию на 31 декабря 2009-2011 гг. и на 30.06.2012 г., тыс. тенге НАИМЕНОВАНИЕ АКТИВЫ Основные средства Инвестиции в дочерние компании Авансы выданные Прочие долгосрочные активы ИТОГО ДОЛГОСРОЧНЫЕ АКТИВЫ Товарно-материальные запасы Торговая дебиторская задолженность Авансы выданные и расходы будущих периодов Денежные средства и их эквиваленты ИТОГО ТЕКУЩИЕ АКТИВЫ 31.12.2009 г. 31.12.2010 г. 31.12.2011 г. 30.06.2012 г.* 20 189 214 1 001 720 4 210 664 25 401 599 2 132 905 123 377 1 118 045 21 292 278 48 180 4 845 976 26 186 434 2 291 047 319 005 1 281 381 20 134 621 148 413 4 207 759 24 490 793 3 193 379 385 833 1 701 934 19 534 312 135 365 4 656 960 24 326 637 3 093 235 792 321 1 692 068 977 938 4 352 265 1 424 106 5 315 539 73 749 5 354 895 1 243 390 6 821 015 65 ИТОГО АКТИВЫ КАПИТАЛ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Акционерный капитал Эмиссионный доход Резерв переоценки Резерв накопленных курсовых разниц Нераспределенная прибыль ИТОГО КАПИТАЛ Долговые ценные бумаги Долгосрочные займы Отсроченный подоходный налог ИТОГО ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Торговая кредиторская задолженность Прочая кредиторская задолженность и начисленные обязательства Долговые ценные бумаги Краткосрочные займы Подоходный налог к уплате ТЕКУЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ИТОГО КАПИТАЛ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА 29 753 863 31 501 973 29 845 688 31 147 652 230 091 6 170 064 451 800 (3 117 233) 11 505 098 15 239 820 2 694 561 6 429 337 959 355 10 083 253 8 710 385 1 634 549 (2 830 486) 11 119 849 18 634 298 7 838 350 700 318 8 538 668 8 710 385 1 416 017 (2 989 525) 11 836 355 18 973 232 6 456 363 922 780 7 379 143 8 710 304 1 307 487 (3 123 864) 11 928 596 18 822 522 5 552 076 988 646 6 540 722 963 089 480 168 667 136 495 319 1 171 512 546 931 968 326 1 444 048 2 940 779 46 755 4 430 790 29 753 863 2 727 852 335 942 102 758 4 329 007 31 501 973 1 708 466 66 404 3 493 312 29 845 688 3 317 798 54 236 5 784 408 31 147 652 Источник: Консолидированная аудированная отчетность Steppe Cement Ltd. за 2009-2011гг. в долларах США доступна на http://www.steppecement.com/. В данной таблице данные переведены в тенге по курсу Национального Банка на 31.08.2012 г. – 149,41 тенге за один доллар США. * Неаудировано Таблица 33 Данные аудированных отчетов об изменениях в собственном капитале Эмитента по состоянию на 31 декабря 2009-2011 гг. и неаудированных данных на 30.06.2012 г., тыс. тенге АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ На 1 января 2009 г. Прибыль и итого совокупный доход Влияние изменения в налоговых ставках Корректировка справедливой стоимости субординированного займа и дебиторской задолженности от связанной стороны, за вычетом отсроченного подоходного налога Перевод на нераспределенную прибыль На 31 декабря 2009 г. На 1 января 2010 г. Убыток за год Прочий совокупный доход Итого совокупный доход за год РЕЗЕРВ ПЕРЕОЦЕНКИ НЕРАСПРЕДЕЛЕННАЯ ПРИБЫЛЬ ИТОГО КАПИТАЛ 80 - 2 461 438 - 8 793 596 118 872 11 335 034 118 872 - 364 944 (244 704) 12 024 - - 336 985 336 985 - (170 846) 170 846 - 80 80 - 2 655 536 2 655 536 1 114 484 9 175 595 9 175 595 (87 333) - 11 911 131 11 911 131 (87 333) 1 114 484 - 1 114 484 (87 333) 1 027 151 66 Влияние изменения в налоговых ставках Корректировка справедливой стоимости дебиторской задолженности от связанной стороны, за вычетом отсроченного подоходного налога в размере 169,509 тыс. тенге Перевод на нераспределенную прибыль На 31 декабря 2010 г. Прибыль и итого совокупный доход за год Перевод на нераспределенную прибыль На 31 декабря 2011 г. Убыток за период Перевод на нераспределенную прибыль На 30 июня 2012 г*. (не аудировано) - - 14 859 14 859 - - (678 038) (678 038) - (170 846) 170 846 - 80 3 599 174 8 595 929 12 275 103 - - 707 105 707 105 - (209 684) 209 684 - 80 3 389 490 9 512 718 12 982 208 - - (143 381) (143 381) - (104 842) 104 842 - 80 3 284 648 9 474 179 12 838 827 Источник: Аудированная финансовая отчетность Эмитента за 2009–2011 и неаудированная финансовая отчетность за 6 месяцев 2012 гг. * Неаудировано Отчет о прибылях и убытках и отчет о движении денежных средств Эмитента, предоставлены в подпунктах «Финансовые результаты» и «Денежные потоки» настоящего раздела. АКТИВЫ 1. НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ АКТИВЫ. Таблица 34 – Нематериальные активы Эмитента по состоянию на 30.06.2012 г., тыс. тенге НАИМЕНОВАНИЕ НЕМАТЕРИАЛЬНОГ О АКТИВА Программное обеспечение Итого ПЕРВОНАЧАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ НАКОПЛЕННАЯ АМОРТИЗАЦИЯ И ОБЕСЦЕНЕНИЕ ОСТАТОЧНАЯ СТОИМОСТЬ % ОТ ОБЩЕЙ БАЛАНСОВОЙ СТОИМОСТИ НЕМАТЕРИАЛЬНЫХ АКТИВОВ 6 895 3 127 3 768 100% 6 895 3 127 3 768 100% Источник: Неаудированная финансовая отчетность Эмитента за 6 месяцев 2012 гг. 67 2. ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА. Таблица 35 – Основные средства Эмитента по состоянию на 30.06.2012 г., тыс. тенге НАИМЕНОВАНИЕ ИМУЩЕСТВА Земля Здания и сооружения Машины и оборудование Прочее Незавершенное строительство Итого ПЕРВОНАЧАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ НАКОПЛЕННЫЙ ИЗНОС И ОБЕСЦЕНЕНИЕ % ОТ ОБЩЕЙ ОСТАТОЧНОЙ СТОИМОСТИ ОСТАТОЧНАЯ СТОИМОСТЬ 478 044 4 169 458 2 691 691 1 705 157 347 170 574 476 339 4 012 111 2 521 117 6% 54% 34% 273 821 113 567 (66 500) (29 766) 340 321 143 333 5% 2% 7 726 581 233 360 7 493 221 100% Источник: Неаудированная финансовая отчетность Эмитента за 6 месяцев 2012 гг. По состоянию на 30.06.2012 г. основные средства Эмитента чистой балансовой стоимостью 7 493 221 тыс. тенге были предоставлены в залог займа, заключенного между АО «Карцемент» и Европейским банком Реконструкции и Развития от 13.12.2005 г., (измененный и дополненный 28.07.2007 г., измененный 15.07.2010 г. и в дальнейшем измененный и дополненный 12.12.2011 г.), а также соглашения о предоставлении кредитной линии № AMACMB0800288 между ДБ АО «HSBC Банк Казахстана» и Эмитентом от 22.09.2008 г. (измененное и дополненное 09.03.2011 г.). Дата завершения вышеуказанных договоров 11.05.2015 г. Согласно учетной политике Эмитента переоценка производится не реже чем каждые 5 лет. В августе 2010 г. переоценку производила компания ТОО «Apprais Consult» (г. Алматы, ул. Зенкова, д. 33, оф. 19) с государственной лицензией на ведение оценочной деятельности ЮЛ/00502 (72722-1910-ТОО) №0010999, выдана Комитетом регистрационной службы Министерства юстиции Республики Казахстан от 24.09.2005 г. Целью и назначением оценки является определение справедливой стоимости основных средств в связи с проведением аудиторской проверки в соответствии с МСФО по состоянию на 27.08.2010 г. Оценка путем ссылки на остаточную стоимость замещения и доходного подхода производилась в соответствии с «Законом об оценочной деятельности Республики Казахстан», Международными Стандартами и Едиными стандартами профессиональной практики оценки, правилами Американского общества оценщиков и Комитетом по Международным стандартам оценки. В результате переоценки земли и зданий в 2010 году Эмитент отразил увеличение стоимости основных средств на 1 590 129 тыс. в своей финансовой отчетности. 3.НЕЗАВЕРШЕННОЕ КАПИТАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО. Таблица 36 – Незавершенное капитальное строительство Эмитента по состоянию на 30.06.2012г. ФИЛИАЛ ОСТАТОЧНАЯ СТОИМОСТЬ, ТЫС. ТЕНГЕ ДАТА НАЧАЛА СТРОИТЕЛЬСТВА ПЛАНИРУЕМЫЙ СРОК ВВОДА В ЭКСПЛУАТАЦИЮ Проектно-изыскательные работы по разработке ПСД Реконструкция ОРУ 110кВ ГПП Актау 110/10 кВ с присоединением еѐ к ВЛ-110110кВ Металлургическая-Астаховка-1,2, по 28 314 Февраль 2012 г. Октябрь 2012 г. 68 схеме (заход-выход) Источник: Неаудированная финансовая отчетность Эмитента за 6 месяцев 2012 гг. Целью данного проекта является уменьшение для АО «Карцемент» себестоимости транспортировки электроэнергии, которое впоследствии отразится на денежных потоках как Эмитента так и всей группы Steppe Cement Ltd. Совокупная стоимость проекта – до 375 млн. тенге. При этом Эмитент финансирует проект из собственных средств. 4.ИНВЕСТИЦИИ, УЧИТЫВАЕМЫЕ ФИНАНСОВЫЕ АКТИВЫ. МЕТОДОМ ДОЛЕВОГО УЧАСТИЯ, И ДРУГИЕ По состоянию на 30.06.2012 г. у Эмитента отсутствуют инвестиции, учитываемые методом долевого участия. По состоянию на 30.06.2012 г. у Эмитента отсутствуют финансовые активы, составляющих пять и более процентов от общей суммы активов. 69 5. ДЕБИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ. Структура торговой дебиторской задолженности по дебиторам, имеющим перед Эмитентом задолженность. Список первых десяти наиболее крупных дебиторов по состоянию на 30.06.2012 г. представлен ниже: Таблица 37 Список десяти наиболее крупных дебиторов Эмитента по состоянию на 30.06.2012 г. НАИМЕНОВАНИЕ ДЕБИТОРА Акционерное общество «Карцемент» Товарищество с ограниченной ответственностью «Караганды жарык» Товарищество с ограниченной ответственностью «Ирбис-1» Общество с Ограниченной Ответственностью «Уралэнергозапчасть» Национальная компания Акционерное общество «Казахстан темир жолы» Акционерное общество «Арселор миттал темиртау» Товарищество с ограниченной ответственностью «Кнауф гипс тараз» Товарищество с ограниченной ответственностью «Арлан транс» Налоговый Комитет по Карагандинской обл. МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ Карагандинская обл., п. Актау СУММА, ТЕНГЕ ДОЛЯ ОТ ОБЩЕЙ ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, % ДАТА ПОГАШЕНИЯ ПРИЧИНА ВОЗНИКНОВЕНИЯ ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ Субординированный займ для 5-й и 6-й линий производства цемента сухим методом Предоплата за услуги передачи электричества 5 442 242 000 85,7% Сентябрь 2012 Республика Казахстан, г. Караганда, ул. Сатпаева, 115 172 931 519 2,7% Сентябрь 2012 Республика Казахстан, г. Алматы, ул. Толе би, 101 Российская Федерация, г. Екатеринбург, ул. Крестинского, 44 Республика Казахстан, г. Астана, ул. Конаева, 6 60 586 726 1,0% Сентябрь 2012 59 563 740 0,9% Сентябрь 2012 59 092 153 0,9% Сентябрь 2012 Предоплата за услуги железнодорожных перевозок Республика Казахстан, Карагандинская обл., г. Темиртау, пр. Республики, 1 Республика Казахстан, г. Алматы, ул. Жазылбек 20, ЖК «Каргалы» Республика Казахстан, г. Алматы, ул. Наурызбай батыра, д. 17 Карагандинская область, г. Темиртау, поселок Актау 49 002 583 0,8% Сентябрь 2012 Предоплата за шлаки 27 387 500 0,4% Сентябрь 2012 Предоплата за гипс 23 730 310 0,4% Сентябрь 2012 Предоплата за аренду вагонов и их отслеживанию 22 706 529 0,4% Сентябрь 2012 Предоплата налогов и пошлин Предоплата за аренду вагонов и их отслеживанию Предоплата за оборудование электропередачи 70 Товарищество с ограниченной ответственностью «ABB» Итого Республика Казахстан, г. Алматы, пр. Абылай хана 58 - 21 395 934 0,3% 5 938 638 994 94% Сентябрь 2012 Предоплата за запасные части автомобильной техники Источник: Неаудированная финансовая отчетность Эмитента за 6 месяцев 2012 гг. 71 Структура дебиторской задолженности по видам дебиторской задолженности. Таблица 38 – Структура дебиторской задолженности Эмитента по состоянию на 30.06.2012 г. ВИД ЗАДОЛЖЕННОСТИ ДОЛЯ ОТ ОБЩЕЙ ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ СУММА, ТЫС. ТЕНГЕ Покупка услуг (железнодорожные транспортные услуги, аренда вагонов, услуги по передаче электроэнергии, ремонт оборудования) Покупка материалов (уголь, шлаки, гипс, запасные части для оборудования) 478 685 481,56 68% 220 862 830,14 32% Источник: Неаудированная финансовая отчетность Эмитента за 6 месяцев 2012 гг. Таблица 39 – Займы, выданные связанным сторонам СУММА ЗАДОЛЖЕННОСТИ ПО СОСТОЯНИЮ НА 30.06.2012 г., ТЫС. ТЕНГЕ СРОК ПОГАШЕНИЯ 7 276 100 23.09.2015 г. Акционерное общество «Карцемент»: беспроцентный, субординированный займ Корректировка стоимости Итого справедливой ПРИЧИНА ВОЗНИКНОВЕНИЯ ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ Для финансирования 56 линий по производству цемента «сухим» методом (1 833 858) 5 442 242 Источник: Неаудированная финансовая отчетность Эмитента за 6 месяцев 2012 гг. ПАССИВЫ 1. АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ ЭМИТЕНТА. По состоянию на 30.06.2012 г.: Количество объявленных простых акций – 1 000 штук. Количество размещенных простых акций – 1 000 штук. Таблица 40 Акционерный капитал Эмитента, тыс. тенге НАИМЕНОВАНИЕ СТАТЬИ Уставный капитал Собственный капитал 2009г. 80 000 11 911 131 2010 г. 80 000 12 275 103 2011 г. 80 000 12 982 208 30.06.2012 г. 80 000 12 838 826 Источник: Неаудированная финансовая отчетность за 6 месяцев 2012 гг. Дивиденды Эмитента За все время существования Эмитент не выплачивал дивидендов. 72 2. КРЕДИТНЫЕ ЛИНИИ, ЗАЙМЫ И ДОГОВОРЫ ЛИЗИНГА. Таблица 41 – Кредитные линии, займы и договоры лизинга Эмитента по состоянию на 30.06.2012 г., тыс. тенге НАИМЕНОВАНИЕ БАНКА, МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ Акционерное общество «Банк ЦентрКредит» г. Алматы Акционерное общество «Народный сберегательный банк Казахстана», г. Алматы ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ ЗАЙМА ОСТАТОК НЕПОГАШЕННОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ НА 30.06.2012 г., ТЫС. ТЕНГЕ Объем кредитной линии: 700 000 тыс. тенге Срок действия: 23 февраля 2013 г Валюта займа: тенге Ставка вознаграждения: 11% на 6 месяцев; 10% на 3 месяца годовых Целевое использование заемных средств: пополнение оборотного капитала Обеспечение: будущие денежные потоки от основных клиентов, а также гарантия от АО «Карцемент» Объем кредитной линии: 1 450 000 тыс. тенге Срок действия: 23 января 2013 г. Валюта займа: Тенге Ставка вознаграждения: 10,75% годовых Целевое использование заемных средств: пополнение оборотного капитала Обеспечение: товарно-материальные запасы Эмитента на сумму 1 313 655 тыс. тенге и АО «Карцемент» на сумму 119 664 тыс. тенге 561 480 583 831 Источник: Неаудированная финансовая отчетность Эмитента за 6 месяцев 2012 гг. Если в обращении находятся отличные от облигаций выпуски долговых ценных бумаг Эмитента, необходимо раскрыть информацию по ним, включая краткое описание условий их выпуска, обращения и погашения, цель выпуска. По состоянию на дату настоящего Инвестиционного меморандума у Эмитента отсутствуют иные выпуски долговых ценных бумаг, находящиеся в обращении. Если в обращении находятся отличные от облигаций выпуски долговых ценных бумаг Эмитента, необходимо раскрыть информацию по ним, включая краткое описание условий их выпуска, обращения и погашения, цель выпуска. По состоянию на дату настоящего Инвестиционного меморандума у Эмитента отсутствуют в обращении отличные от облигаций выпуски долговых ценных бумаг. 3.КРЕДИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ. Кредиторы, перед которыми Эмитент имеет задолженность в размере пять и более процентов от общей суммы кредиторской задолженности. Балансовая стоимость торговой кредиторской задолженности Эмитента по состоянию на 30.06.2012 г. составляла 4 474 080 тыс. тенге. 73 Список первых десяти наиболее крупных кредиторов по состоянию на 30.06.2012 г. представлен ниже: Таблица 42 Список наиболее крупных кредиторов Эмитента по состоянию на 30.06.2012 г. НАИМЕНОВАНИЕ КРЕДИТОРА Акционерное общество «Карцемент» Товарищество с ограниченной ответственностью «Прометей 2003» Товарищество с ограниченной ответственностью «Good Life» RENTEX TRADE LTD Товарищество с ограниченной ответственностью «Караганды жарык» Товарищество с ограниченной ответственностью «Максам Казахстан » Товарищество с ограниченной ответственностью СП «Оргпроектцемент» Товарищество с ограниченной ответственностью фирма «Рапид» Mechanical and Electrical Consulting Services Ltd. Товарищество с ограниченной ответственностью «IFM Group» Итого МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ СУММА, ТЫС. ТЕНГЕ ДОЛЯ ОТ ОБЩЕЙ СУММЫ КРЕДИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ, % ПРИЧИНА ВОЗНИКНОВЕН ИЯ ДАТА ПОГАШЕНИЯ г. Темиртау п. Актау 1 719 181 67,7% Покупка цемента Сентябрь 2012 г. Алматы ул. Абылай Хана 115/60 кв. 50 87 653 3,5% Покупка электроэнерги и Сентябрь 2012 г. Караганда, Голубые пруды д.16, кВ. 26 79 471 3,1% Покупка угля Сентябрь 2012 albent st 310 Primier Builoing Республика Казахстан, г. Караганда, ул. Сатпаева 115 г. Караганда ул. Толепова 4/2 61 752 2,4% Услуги Сентябрь 2012 31 353 1,2% Услуги по передаче электричества Сентябрь 2012 29 598 1,2% Взрывные работы Сентябрь 2012 г. Семей ул. Шмида д. 9/2, кВ. 40 23 706 0,9% Монтаж оборудования Сентябрь 2012 г. Караганда, ул. Полтавская, д. 25 24 305 1,0% Покупка угля Сентябрь 2012 Малайзия, г. Лабуан 16 530 0,7% Услуги Сентябрь 2012 г. Астана, микрорайон Самал, 1, кв.15 16 609 0,7% Покупка электроэнерги и Сентябрь 2012 2 090 160 82,3% Источник: Неаудированная финансовая отчетность Эмитента за 6 месяцев 2012 гг. 74 Кредиторская задолженность со связанными сторонами Эмитента Таблица 43 – Данные по кредиторской задолженности со связанными сторонами по состоянию на 30.06.2012 г., МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ Mechanical & Electrical Consulting Services Ltd. АО «Карцемент» Товарищество ограниченной Ответственностью Казахстан» Итого с СУММА ЗАДОЛЖЕННОСТ И ПО СОСТОЯНИЮ НА 30.06.2012 г., ТЫС. ТЕНГЕ Малайзия, г. Лабуан Карагандинская обл., п. Актау г. Караганда ул. Толепова 4/2, СРОК ПОГАШЕНИЯ 16 609 Сентябрь 2012 3 951 278 Сентябрь 2012 29 598 Сентябрь 2012 ПРИЧИНА ВОЗНИКНОВЕНИЯ ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ Управленческий гонорар Готовая продукция Взрывные работы «Максам 3 997 485 Источник: Неаудированная финансовая отчетность Эмитента за 6 месяцев 2012 гг. В разрезе валюты кредиторской задолженности; необходимо указать валюту задолженности и влияние обменных валютных курсов на сумму кредиторской задолженности на дату ее погашения. Таблица 46 – Валюта кредиторской задолженности Эмитента по состоянию на 30.06.2012 г. ВАЛЮТА ДОЛЯ В ОБЩЕЙ СУММЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ,% СУММА, ТЫС. ТЕНГЕ Казахстанский тенге 5 166 349 100 Источник: Неаудированная финансовая отчетность Эмитента за 6 месяцев 2012 гг. ФИНАНСОВЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ Анализ финансовых результатов Эмитента на период 2009 – 2011 гг. и за I полугодие 2012 г. Таблица 44 Данные аудированных отчетов о прибылях и убытках Эмитента, тыс. тенге (кроме данных на акцию) НАИМЕНОВАНИЕ Доход Себестоимость реализации Валовая прибыль Расходы по реализации Общие и административные расходы Финансовый доход Финансовые расходы (Убыток)/прибыль от курсовой разницы Прочие доходы/(расходы), нетто Прибыль до подоходного налога Расходы по подоходному налогу Прибыль / (Убыток) за год 31.12.2009 г. 31.12.2010 г. 31.12.2011 г. 30.06.2012 г.* 8 736 501 (6 349 410) 2 387 091 (1 123 027) (1 039 603) 10 734 740 (8 127 008) 2 607 732 (1 782 155) (799 356) 14 095 461 (10 940 805) 3 154 656 (1 585 068) (976 442) 7 728 413 (7 044 510) 683 902 (659 620) (490 151) 559 699 (415 354) (89 214) 514 511 (419 603) 8 932 447 354 (214 877) (8 265) 243 823 (59 047) (1 220) (63 428) (5 426) 28 039 23 848 216 164 124 635 845 397 (258 464) (97 292) (211 968) (138 292) 115 083 118 872 (87 333) 707 105 (143 381) 75 Прибыль на акцию, тенге Прибыль / (Убыток) за год Прочий совокупный доход: Прибыль от переоценки земли и зданий Подоходный налог, относящийся к компонентам прочего совокупного дохода Влияние изменений в налоговых ставках на резерв переоценки Итого совокупный доход за год 118 872 118 872 (87 333) (87 333) 707 105 707 105 (143 381) (143 381) - 1 590 129 - - - (318 026) - - - (157 619) - - 118 872 1 027 151 707 105 (143 381) Источник: Аудированная финансовая отчетность Эмитента за 2009–2011 гг. и неаудированная финансовая отчетность за 6 месяцев 2012 гг. * Неаудировано. Таблица 45 Данные аудированных отчетов о прибылях и убытках Steppe Cement Ltd., тыс. тенге (кроме данных на акцию) НАИМЕНОВАНИЕ Доход Себестоимость реализации Валовая прибыль Расходы по реализации Общие и административные расходы Финансовый доход Финансовые расходы (Убыток)/прибыль от курсовой разницы Прочие доходы/(расходы), нетто Прибыль до подоходного налога Расходы по подоходному налогу Прибыль / (Убыток) за год Прибыль на акцию, тенге Прибыль / (Убыток) за год Прочий совокупный доход: Прибыль от переоценки земли и зданий Подоходный налог, относящийся к компонентам прочего совокупного дохода Влияние изменений в налоговых ставках на резерв переоценки Курсовая разница Итого совокупный доход за год 31.12.2009 г. 31.12.2010 г. 31.12.2011 г. 30.06.2012 г.* 8 834 394 (6 170 867) 2 663 527 (1 135 611) (1 473 903) 10 884 328 (7 743 775) 3 140 553 (1 806 989) (1 531 787) 14 359 763 (8 819 125) 5 540 638 (2 209 750) (1 668 191) 7 792 479 (5 094 732) 2 697 747 (1 442 255) (783 207) 13 289 (1 019 737) - 360 (932 274) - 3 729 (742 702) - (338 862) - (1 886 361) 96 339 (93 876) (75 004) (2 838 794) (1 033 798) 829 847 58 419 371 001 475 339 (331 874) (74 705) (2 467 793) (1,8) (2 467 793) (558 459) (0,4) (558 459) 497 973 0,3 497 973 (16 286) (0,0) (16 286) - 1 894 702 - - - (378 941) - - 121 071 (159 800) - - (3 924 067) (6 270 789) 286 747 1 084 248 (159 039) 338 934 (134 320) (150 605) Источник: Консолидированная аудированная отчетность Steppe Cement Ltd. за 2009-2011гг. в долларах США доступна на http://www.steppecement.com/. В данной таблице данные переведены в тенге по курсу Национального Банка на 31.08.2012 г. – 149,41 тенге за один доллар США * Неаудировано 76 1. ОБЪЕМ РЕАЛИЗОВАННОЙ ПРОДУКЦИИ (ОКАЗАННЫХ УСЛУГ, ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ). Таблица 46 Объем реализованной продукции (оказанных услуг, выполненных работ) за 2009–2011 гг. и за I пол. 2012 г., тыс. тенге НАИМЕНОВАНИЕ Доход от реализации 2009 г. 8 736 501 2010 г. 2011г. 10 734 740 14 095 461 1 пол. 2012* 7 728 413 Источник: Аудированная финансовая отчетность Эмитента за 2009–2011 гг. и неаудированная финансовая отчетность за 6 месяцев 2012 гг. * Неаудировано Доходы от реализации Эмитента увеличились как за счет увеличения общего рыночного спроса на цемент (с 2010 года в среднем на 7%) так и увеличением своей доли рынка. При этом увеличение рыночных цен на цемент в 2011 г. в среднем на 20% благоприятно сказалось на доходах Эмитента. 2. СЕБЕСТОИМОСТЬ РЕАЛИЗОВАННОЙ ПРОДУКЦИИ (ОКАЗАННЫХ УСЛУГ, ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ). Таблица 47 Себестоимость реализованной продукции за 2009–2011 гг. и на 30.06.12 г., тыс. тенге НАИМЕНОВАНИЕ Сырье и материалы % от доходов Эмитента Заработная плата и налоги % от доходов Эмитента Электроэнергия % от доходов Эмитента Амортизация % от доходов Эмитента Техническое обслуживание и ремонт % от доходов Эмитента Прочие % от доходов Эмитента Изменения в незавершенном производстве Изменения в готовой продукции Себестоимость приобретенных товаров Итого 2009 г. 2010 г. 2011 г. 30.06.2012 г.* 1 822 106 20,9% 490 234 5,6% 794 360 9,1% 451 120 5,2% 282 303 1 756 088 16,4% 416 994 3,9% 847 568 7,9% 586 246 5,5% 156 092 2 442 836 17,3% 332 662 2,4% 1 038 952 7,4% 338 762 2,4% 269 743 992 505 12,8% 152 902 2,0% 425 767 5,5% 180 896 2,3% 143 189 3,2% 72 627 0,8% 7 635 1,5% 57 615 0,5% (70 617) 1,9% 329 014 2,3% (132 692) 1,9% 115 273 1,5% 26 510 8 264 2 420 761 (62 893) 4 439 915 - 82 55 6 353 583 (5 268) 5 012 737 6 349 410 8 127 008 10 940 805 7 044 510 Источник: Аудированная финансовая отчетность Эмитента за 2009–2011 гг. и неаудированная финансовая отчетность за 6 месяцев 2012 гг. * Неаудировано. «Себестоимость приобретенных товаров» относится к затратам на покупку цемента от сестринской компании АО «Карцемент», по 99% от цены продажи конечному заказчику. Крупнейшими статьями себестоимости в производстве и продаже цемента являются «Сырье и материалы», «Электроэнергия» и «Заработная плата и налоги». Эмитент ожидает, что после запуска 5-ой технологической линии, запланированного на август 2013 г., себестоимость производства снизится 15-25% за счет технологических преимуществ низкого энергопотребления и высокой производительности. Эмитент также инвестирует в проект для снижения стоимости передачи электроэнергии (см. пукт 3 77 «Незавершенное капитальное строительство» в разделе «Активы» настоящего Инвестиционного Меморандума). Также следует отметить, что уровень себестоимости в производстве цемента зависит от уровня инфляции. Прогноз себестоимости производства, приведенный ниже в Диаграмме 7, основывается на исторической себестоимости и отражает фактические и планируемые капитальные затраты. Как отмечалось в разделах 3 и 4 настоящего документа Эмитент уступил права по производству цемента сухим методом своей сестринской компании АО «Карцемент» и средства полученные от размещения облигаций будут инвестированы на запуск 5-ой технологической линии, что в конечном итоге влияет на денежные потоки как Эмитента так и всей группы Steppe Cement. (тенге) Диаграмма 7. Себестоимость производства АО «Карцемент» и прогноз до 2017 года (тенге за тонну) 9000 8000 7 168 7000 6534 6 557 2009 2010 6 660 6 808 6 512 6 660 6 956 6 512 6000 5000 4000 2011 2012 (П) 2013 (П) 2014 (П) 2015 (П) 2016 (П) 2017 (П) Источник: Данные и прогноз Эмитента 3.ПРОГНОЗ ЭМИТЕНТА В ОТНОШЕНИИ ОБЪЕМОВ РЕАЛИЗАЦИИ ЕГО ПРОДУКЦИИ (ОКАЗАНИЯ УСЛУГ, ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ) И ЕЕ СЕБЕСТОИМОСТИ. Прогнозы Эмитента в отношении объемов реализации его продукции и ее себестоимости представлены в пункте 5 Раздела I в пунктах 1-2 Раздела настоящего Инвестиционного меморандума. 4. СТРУКТУРА ДОХОДОВ И РАСХОДОВ ЭМИТЕНТА ОТ НЕОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ. По состоянию на 30.06.2012 г. у Эмитента доходы и расходы от неосновной деятельности являются незначительными. 6. КОЭФФИЦИЕНТЫ. Таблица 48 – Коэффициенты Эмитента НАИМЕНОВАНИЕ Маржа чистой прибыли Коэффициент оборачиваемости активов Левередж Доход на акционерный капитал Товарно-материальные запасы 31.12.2009 г. 1% 0,52 0,42 0,01 63,91 31.12.2010 г. -1% 0,65 0,34 -0,01 64,29 31.12.2011 г. 5% 0,90 0,21 0,05 60,87 78 Коэффициент оборачиваемости основных средств Краткосрочные активы / Краткосрочные обязательства Долг / Собственный капитал 1,27 1,68 0,32 1,33 1,01 0,02 1,82 1,33 0,01 Источник: Аудированная финансовая отчетность Эмитента за 2009 – 2011 гг.; расчеты Эмитента Таблица 49 – Коэффициенты Steppe Cement Ltd. НАИМЕНОВАНИЕ 31.12.2009 г. EBIT/Interest expense Левередж Краткосрочные активы / Краткосрочные обязательства 31.12.2010 г. 0,98 31.12.2011 г. 2,03 2,05 1,23 5,00 1,58 1,53 Источник: Консолидированная аудированная финансовая отчетность Steppe Cement Ltd за 2009 – 2011 гг.; расчеты Эмитента Расчет коээфцициентов осуществлялся следующим образом: Маржа чистой прибыли = Прибыль / Доходы Коэффициент оборачиваемости активов = Доходы / Совокупные активы Левередж = Совокупные обязательства / Капитал Доход на акционерный капитал = Прибыль / Капитал Товарно-материальные запасы (дни) = Товарно-материальные запасы / Себестоимость реализации*365 Коэффициент оборачиваемости основных средств (дни) = Доходы / Основные средства «Долг» рассчитывается сумма краткосрочных и долгосрочных: процентных займов и привлеченных средств; облигаций к оплате; обязательств по финансовой аренде ДЕНЕЖНЫЕ ПОТОКИ 1. КРАТКИЙ АНАЛИЗ ДЕНЕЖНЫХ ПОТОКОВ ЭМИТЕНТА ЗА ТРИ ПОСЛЕДНИХ ГОДА. Таблица 50 – Денежные потоки Эмитента, тыс. тенге 2009 г. ОПЕРАЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: Прибыль до подоходного налога Корректировки на: Износ и амортизацию Убыток от выбытия основных средств Начисление/(восстановление) резерва по сомнительным долгам и авансам выданным Начисление/(восстановление) резерва по устаревшим товарноматериальным запасам Амортизация затрат по разработке карьеров Убыток/(прибыль) от курсовой разницы Финансовый доход Финансовые расходы Движение денежных средств от операционной деятельности до 2010 г. 2011 г. 30.06.2012 г.* 216 164 124 635 845 397 (258 464) 506 285 3 860 646 172 2 755 643 427 1 220 332 837 17 581 7 949 (21 439) 81 128 - (339) (46 453) 31 141 53 397 - - 27 477 6 128 89 214 (8 932) 8 265 1 220 (559 699) 415 354 678 788 (514 511) 419 603 601 830 (445 826) 214 877 1 407 106 (243 823) 59 047 (32 078) 79 изменений в оборотном капитале Увеличение товарно260 374 материальных запасов Увеличение авансов выданных и (12 400) расходов будущих периодов Увеличение торговой (6 329) дебиторской задолженности Увеличение дебиторской (1 258 482) задолженности от связанной стороны Увеличение налогов к 82 897 возмещению Увеличение прочей дебиторской (14 804) задолженности Увеличение торговой 1 195 334 кредиторской задолженности и кредиторской задолженности связанной стороне Уменьшение авансов полученных 1 788 прочей кредиторской задолженности и начисленных обязательств Увеличение прочих текущих активов Увеличение прочих долгосрочных активов Увеличение/(уменьшение) прочих 21 278 налогов к уплате (кроме подоходного налога) Денежные средства полученные 948 444 от операционной деятельности Уплаченный подоходный налог (177 260) Уплаченные проценты (404 231) Чистые денежные средства 366 953 полученные от операционной деятельности ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: Займы погашенные связанной стороной Займы, выданные связанной стороне Приобретение основных средств Денежные средства выплаченные за вскрышные работы Приобретение нематериальных активов Чистые денежные средства (использованные в)/ полученные от инвестиционной деятельности ФИНАНСОВАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: Поступления от банковских займов Погашение банковских займов Погашение долговых ценных 609 103 (326 409) (476 418) (102 487) (57 672) (161 575) 150 846 (186 518) (117 438) (409 248) (1 931 090) (1 131 665) - (18 467) (40 293) 48 574 (50 606) (386 884) (17 004) 2 540 102 4 267 022 535 671 (14 579) (29 539) 201 561 (192) - - (1 217) (1 406) - (24 419) 8 872 8 866 530 763 3 337 782 384 700 (44 315) (400 986) 85 462 (88 544) (287 754) 2 961 484 (73 422) 870 440 - - - - (428 420) 311 278 (353 269) (5 670) (214 539) (44 412) (236 807) (33 923) (116 267) (6 896) (2 480) (842) (526) (569) (180 736) 610 647 (271 256) (123 732) 3 226 731 2 724 631 1 018 000 1 229 300 (3 213 883) (3 541 070) - (1 087 711) (2 700 000) (485 339) - 80 бумаг Чистые денежные средства использованные в финансовой деятельности ЧИСТОЕ УМЕНЬШЕНИЕ/УВЕЛИЧЕНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ и их эквивалентов ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА И ИХ ЭКВИВАЛЕНТЫ на начало года Влияние изменений обменных курсов на баланс денежных средств в иностранной валюте ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА И ИХ ЭКВИВАЛЕНТЫ на конец года 12 848 (816 439) (2 769 711) 743 961 199 065 (120 330) (79 483) 931 507 33 878 232 033 111 412 27 300 (910) (291) (4 629) (1 250) 232 033 111 412 27 300 957 557 Источник: Аудированная финансовая отчетность Эмитента за 2009–2011 гг. и неаудированная финансовая отчетность за 6 месяцев 2012 гг. * Неаудировано. Денежные средства от операционной деятельности (до изменений в оборотном капитале) снизились на 11 % в 2010 г. (601 830 тыс. тенге в 2010 г. и 678 788 тыс. тенге в 2009 г.) в сравнении с аналогичным показателем 2009 г., что было вызвано в первую очередь ростом себестоимости продукции и снижением объѐмов производства цемента на 6%. В то же время размер денежных средств от операционной деятельности (до изменений в оборотном капитале) вырос на 134% в 2011 г. (1 407 106 тыс. тенге), в сравнении с показателем 2010 г., за счет увеличения цены отгрузки (на 24%), увеличения объемов производства Эмитента на 4% в количественном выражении и высокой маржи (???) Эмитента, получаемой от реализации цемента, приобретенного и произведенного АО «Карцемент». Получение высокой маржи от реализации цемента, произведенного АО «Карцемент» стало возможным благодаря тому, что АО «Карцемент» было произведено и реализовано Эмитенту больше продукции в зимний период, т.е. когда цены на цементном рынке ниже (после 1% комиссии, которую выставляет АО «Карцемент» на Эмитента). В летнее время цены на цементном рынке значительно выше. Денежные средства от операционной деятельности (до изменений в оборотном капитале) существенно снизились в первой половине 2012 г. (384 700 тыс. тенге), если сравнивать результатами 2011 г., в связи с уменьшением объѐмов производства Эмитентом цемента в количественном выражении, а также ввиду длительного периода технического обслуживания печей мокрого способа производства цемента. Это подчеркивает важность ускорения перехода к более технологическим линиям производства цемента «сухим» способом. Тем не менее, Эмитент планирует восполнить производство цемента во второй половине 2012 г. В части оборотного капитала, важным пунктом является то, что АО «Карцемент» была направлена Эмитенту прибыль, полученная в 2011 г., в счет погашения внутригрупповых займов и текущей задолженности АО «Карцемент» перед Эмитентом. Это позволило Эмитенту погасить свои долговые обязательства в августе 2011 года в связи с погашением облигаций. Кроме этого, важным изменением в оборотном капитале является увеличение в запасах, начиная с 2010 г., после кризисного периода в конце 2008 г. Увеличение запасов свидетельствует об увеличение запасов клинкера к концу года. Стратегия Эмитента 81 заключается в том, что трансформировать запасы клинкера в цемент для реализации его летом, так как объем реализации в летний период гораздо выше, чем объѐмы производства цемента в этот период. Расходы Эмитента по выплате вознаграждения снизились после погашения обязательств по первому выпуску облигаций номинальным объѐмом 2,7 млрд. тенге в августе 2011 г. Таблица 51 – Денежные потоки Steppe Cement Ltd., тыс. тенге 2009 г. ОПЕРАЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: Прибыль до подоходного налога Корректировки на: Убыток/(прибыль) от курсовой разницы Износ и амортизацию Денежные средства выплаченные вскрышные работы Финансовые расходы 2010 г. 2011 г. 30.06.2012 г.* (2 838 794) (1 033 798) 829 847 58 419 1 904 716 1 122 347 - (70 397) 1 389 689 - 76 043 1 394 649 27 962 9 231 712 751 6 179 1 019 737 932 274 742 702 338 878 Начисление/(восстановление) резерва по сомнительным долгам и авансам выданным Убыток от выбытия основных средств 90 305 19 200 76 190 - 4 217 1 928 1 099 17 897 Финансовый доход Восстановление сомнительной дебиторской задолженности и выданных авансов Начисление/(восстановление) резерва по устаревшим товарно-материальным запасам Движение денежных средств от операционной деятельности до изменений в оборотном капитале (13 289) (414) (360) (5 685) (3 729) - - (341) (33 339) 56 831 52 373 1 288 484 1 199 512 3 201 594 1 195 728 113 847 23 394 (71 445) (190 038) (1 085 546) (115 759) 304 498 (406 395) 214 413 (175 861) 88 647 (167 937) (880 860) (166 400) 473 514 (212 312) 28 415 23 578 (38 116) 916 630 787 692 619 346 2 524 334 1 630 213 (234 287) (927 793) (374 388) (44 928) (863 167) (288 749) (126 777) (684 998) 1 712 560 (77 394) (266 547) 1 286 271 - 1 725 436 - (302 699) (137 161) (272 517) (45 066) (257 975) (34 065) - (262 215) (468 998) - за Увеличение товарно-материальных запасов Увеличение торговой дебиторской задолженности Увеличение прочей дебиторской задолженности и расходов будущих периодов Увеличение торговой кредиторской задолженности Увеличение прочей дебиторской задолженности и начисленных обязательств Денежные средства полученные от операционной деятельности Уплаченный подоходный налог Уплаченные проценты Денежные средства полученные от операционной деятельности ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: Денежные средства полученные от выбытия основных средств Приобретение основных средств Приобретение долгосрочных активов (нетто) Авансы выплаченные по долгосрочным активам (нетто) 82 Поступления по краткосрочным инвестициям Доходы по процентам Чистые денежные средства (использованные в)/ полученные от инвестиционной деятельности ФИНАНСОВАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: Поступления от эмиссии акций Расходы по выпуску акций Погашение долговых ценных бумаг Поступления по процентным займам и привлечѐнным средствам Погашение банковских займов Чистые денежные средства использованные в финансовой деятельности ЧИСТОЕ УМЕНЬШЕНИЕ/УВЕЛИЧЕНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ и их эквивалентов Влияние изменений обменных курсов на баланс денежных средств в иностранной валюте ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА И ИХ ЭКВИВАЛЕНТЫ на начало года ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА И ИХ ЭКВИВАЛЕНТЫ на конец года 357 305 - - - 13 289 (69 266) 360 (315 498) 3 729 (287 875) (731 213) 2 254 384 (5 882) 3 300 046 2 386 818 (76 589) 2 762 347 (2 716 728) 1 037 088 1 228 598 (4 226 701) (4 023 377) (1 108 106) (613 627) 1 321 847 1 049 200 (2 787 746) 614 972 878 194 444 953 (1 363 062) 1 170 030 (9 271) 1 216 12 705 (448) 109 015 977 938 1 424 106 73 749 977 938 1 424 106 73 749 1 243 330 Источник: Консолидированная аудированная отчетность Steppe Cement Ltd. за 2009-2011гг. в долларах США доступна на http://www.steppecement.com/. В данной таблице данные переведены в тенге по курсу Национального Банка на 31.08.2012 г. – 149,41 тенге за один доллар США. * Неаудировано 83 APYTA' CYIIIECTBEHTIA. I{HOOPMAIII4, cne4errnr no o6'nsarearcrBaM' Korop're Moryr Bo3'tKlr).rb B p$ynbrare BbrAaHHbIx pa'ee rapa'r[rl, sal*rrrorreH*brx AoroBopoB, cy4e6nlrx r{cKoB H Ap)rr'< co.brr'ft yxasanu e n. 10. Paa,4enaV nacror4ero l.Ineecrr,rrgrouHoro MeMopauAyr{a. Ilcuomrsorqd o6ssarurocr%rexepaJrlnoro ffi*$a .sE {am'Kera: tyrc .\ .:qE \J Lnauud61m'a.mep -/r""t Xacarona3,8. 84 .t t8' r: =P= >o 4\;A ;sg i t-\* a i N=> ? ,*: ;. 9\= o : s ! 1 : )< E s' , 4. =: a = -'.Q3 ts3 !"
