политика в отношении конфликтов интересов

ПОЛИТИКА В ОТНОШЕНИИ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ
ПОЛИТИКА В ОТНОШЕНИИ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ
1. Введение
1.1. Согласно правилам о предоставлении инвестиционных услуг, осуществлении инвестиционной
деятельности, функционировании регулируемых рынков и иных связанных с ними вопросах, при
предоставлении инвестиционных услуг и иных дополнительных услуг, связанных с такими
инвестиционными услугами, Компания обязуется принимать все разумные меры по выявлению и
избеганию конфликтов интересов. Компания обязуется действовать честно, справедливо и
профессионально, соблюдая интересы своих Клиентов, а также придерживаться принципов, изложенных
в вышеупомянутом законе, оказывая инвестиционные услуги, а также другие дополнительные услуги,
связанные с инвестиционными услугами.
1.2. В этом документе представлено краткое изложение политики Компании, которой она
придерживается для урегулирования конфликтов интересов в отношении обязанностей перед своими
Клиентами.
2. Сфера применения
2.1. Политика применяется ко всем директорам, сотрудникам Компании, любым другим лицам, прямо
или косвенно связанным с Компанией (далее – «Связанные лица»), а также относится ко всем видам
взаимодействия со всеми Клиентами.
3. Идентификация конфликтов интересов
3.1. В процессе сотрудничества с Клиентом или осуществления действий от его имени, партнеры
Компании или иные лица, связанные с Компанией, могут быть заинтересованы, могут вступать в
отношения или заключать договоренности, которые являются существенными в отношении какой-либо
соответствующей Сделки или Сделки, которая противоречит интересам Клиента. Настоящим Компания
определяет и сообщает ряд обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов и которые
возможно (но не обязательно) могут нанести ущерб интересам одного или нескольких Клиентов. Такой
конфликт интересов может возникнуть в том случае, если Компания или какое-либо лицо, прямо или
косвенно контролируемое Компанией или Клиентом, может получить выгоду или избежать финансовых
убытков за счет Клиента, или может быть заинтересовано, может вступать в отношения или заключать
договоренности, которые являются существенными в отношении какой-либо соответствующей сделки
или сделки, противоречащей интересам Клиента.
3.2. Компания признает следующие обстоятельства, которые могут привести к конфликту интересов:
(а) Компания может согласовывать Заказы Клиента с заказами другого Клиента Компании,
действуя как от имени такого другого Клиента, так и от имени Клиента;
2
(б) Компания может предоставлять другие услуги партнерам или другим Клиентам Компании,
которые могут быть заинтересованы в Финансовых инструментах, инвестициях или базовых
активах, противоречащих интересам Клиента или конкурирующих с интересами Клиента;
(в) Компания может торговать Контрактами на разницу в качестве контрагента;
(г) Компания может торговать Контрактами на разницу, которые Компания предлагает Клиенту
(включая Длинную или Короткую позицию);
(д) Компания может иметь интересы, противоречащие сделкам Клиентов, например, в случае,
когда Клиент торгует ценными бумагами или Базовыми активами, а Компания действует в
качестве маркетмейкера или когда Компания желает вложить средства в такой же Финансовый
инструмент, как и Клиент;
(е) Компания, ее сотрудники и связанные юридические лица могут иметь, устанавливать,
изменять или утрачивать позиции в отношении ценных бумагах, иностранной валюты, контрактов
на разницу или иных Финансовых инструментов, предусмотренных инвестиционными
рекомендациями или извещениями об инвестировании;
(ж) Компания может быть заинтересована в максимальном увеличении объема торговли с целью
увеличения своего комиссионного дохода, что может не соответствовать личным целям Клиента
по минимизации транзакционных расходов;
(з) Система вознаграждения Компании может предусматривать присуждение вознаграждений ее
сотрудникам в зависимости от объема торговли и др.;
(и) Компания может получать или выплачивать поощрительные выплаты третьим сторонам или от
лица третьих сторон за направление новых Клиентов или сделок Клиентов;
(к) Компания или связанное лицо заинтересованы в результате услуги, предоставляемой Клиенту
или сделки, заключаемой от имени Клиента, что противоречит заинтересованности Клиента в
таком результате;
(л) Компания или связанное лицо получает денежное или иное вознаграждение за предпочтение
интересов другого Клиента или группы Клиентов над интересами Клиента;
(м) Компания или связанное лицо ведет такой же бизнес, как и Клиент.
3.3. С целью определения видов конфликтов интересов, возникающих в ходе предоставления
инвестиционных и дополнительных услуг или их одновременного предоставления, а также таких,
существование которых может нанести ущерб интересам Клиента, Компания учитывает тот факт,
находится ли Компания или связанное лицо в какой-либо из следующих ситуаций в результате
предоставления инвестиционных или дополнительных услуг или в связи с инвестиционной или иной
деятельностью:
(а) Компания или связанное лицо может получить выгоду или избежать финансовых убытков за
счет Клиента;
3
(б) Компания или связанное лицо могут быть заинтересованы в результате услуги,
предоставляемой Клиенту или в сделке, заключаемой от имени Клиента, что противоречит
заинтересованности Клиента в таком результате;
(в) Компания или связанное лицо получает денежное или иное вознаграждение за предпочтение
интересов другого Клиента или группы Клиентов над интересами Клиента;
(г) Компания или связанное лицо ведет такой же бизнес, как и Клиент;
(д) Компания или связанное лицо получает или получит от другого лица поощрение за услугу,
предоставляемую Клиенту, в виде денежного вознаграждения, товаров или услуг, в дополнение к
стандартной комиссии или вознаграждению за такую услугу.
3.4. Клиент соглашается и уполномочивает Компанию вести с Клиентом или от имени Клиента любые
дела, которые Компания посчитает целесообразными, несмотря на какой-либо конфликт интересов или
существование какой-либо материальной заинтересованности в Сделке, без необходимости получения
предварительных указаний от Клиента. Сотрудники Компании обязаны придерживаться принципов
независимости, а также не учитывать любую такую материальную заинтересованность или конфликт
интересов при предложении услуг Клиенту.
4. Порядок и средства урегулирования конфликта интересов
4.1. Как правило, порядок и средства урегулирования конфликта интересов, которые Компания
использует для урегулирования указанных конфликтов интересов, включают следующие меры:
(a) Эффективные меры предотвращения или контроля обмена информацией между
соответствующими лицами, задействованными в деятельности с риском возникновения
конфликта интересов, в случае, если обмен такой информацией может нанести ущерб интересам
одного или нескольких Клиентов.
(б) Отдельный надзор за лицами, основные обязанности которых заключаются в осуществлении
деятельности от имени Клиентов, предоставлении услуг Клиентам, интересы которых могут
противоречить друг другу, или которые иным образом представляют разные интересы, которые
могут противоречить друг другу, в том числе интересы Компании.
(в) Устранение какой-либо прямой связи между вознаграждением лиц, в основном
занимающихся одним видом деятельности и вознаграждением (или получаемым доходом)
других лиц, в основном занимающихся другим видом деятельности, в случае, если в связи с
такими видами деятельности может возникнуть конфликт интересов.
(г) Меры по предотвращению или ограничению оказания каким-либо лицом неправомерного
влияния на способ осуществления таким лицом инвестиций или деятельности, или
предоставления дополнительных услуг.
(д) Принцип необходимого знания, регулирующий порядок разглашения конфиденциальной или
внутренней информации внутри Компании.
4
(e) Принцип строгого разграничения функций, ограничивающий поток конфиденциальной и
внутренней информации внутри Компании, а также физическое разделение отделов.
(ж) Порядок, регулирующий доступ к электронным данным.
(з) Разделение обязанностей, которые могут привести к конфликту интересов в случае их
выполнения одним лицом.
(и) Требования по управлению личным счетом, применимые к лицам в отношении их
собственных инвестиций.
(к) Журнал награждений и вознаграждений, в котором регистрируются просьбы, предложения
или получение определенных выгод.
(л) Запрет внешней коммерческой деятельности, противоречащей нашим интересам в отношении
должностных лиц и сотрудников Компании, в случае отсутствии одобрения Совета директоров.
(м) Принципы, предназначенные для ограничения конфликта интересов, возникающих в связи с
предоставлением или получением поощрения.
(н) Создание внутреннего Отдела по наблюдению за соблюдением правил для надзора и
отчетности по вышеупомянутому перед Советом директоров Компании.
(о) Назначение Внутреннего аудитора для ведения соответствующих систем и средств управления,
а также отчетности перед Советом директоров Компании.
(п) Установление правила двойного контроля при надзоре за деятельностью Компании;
(р) Компания также ведет постоянный надзор за коммерческой деятельностью для обеспечения
наличия надлежащих средств управления.
5