Сообщение о существенном факте

Сообщение о существенном факте
о совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям
эмитента сделки, размер которой составляет 10 или более процентов балансовой
стоимости активов эмитента или указанного лица на дату окончания отчетного периода
(квартала, года), предшествующего совершению сделки, в отношении которого истек
установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности.
1. Общие сведения
1.1. Полное
фирменное
наименование Открытое акционерное общество
эмитента (для некоммерческой организации – «Высочайший»
наименование)
1.2. Сокращенное фирменное наименование ОАО «Высочайший»
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
666902, Российская Федерация, Иркутская
область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д. 17.
1.4. ОГРН эмитента
1023800732878
1.5. ИНН эмитента
3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный 40590-N
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, www.gvgold.ru
используемой эмитентом для раскрытия
информации
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее
обеспечение по облигациям эмитента).
Эмитент.
2.2. В случае, если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо,
предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, – полное фирменное наименование, место
нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации.
Сведения не указываются. Сделка совершена Эмитентом.
2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в
совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно
является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность).
Крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась
заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки.
Вид сделки: Договор о предоставлении гарантии и возмещения.
Предмет сделки: Предоставление Обществом совместно с Алдголд гарантий возмещения
акционерам Общества Докучаеву Сергею Владимировичу, Опалевой Наталии Владимировне и
Тихонову Валериану Анатольевичу (далее – Контролирующие акционеры).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление,
изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка.
По Договору о предоставлении гарантии и возмещения, в связи с предоставлением
Контролирующими Акционерами Гарантий Европейскому Банку Реконструкции и Развития
(далее – ЕБРР), Алдголд и Общество обязуются солидарно возместить Контролирующим
Акционерам:
(а) Любые суммы, уплаченные любым из Контролирующих Акционеров в пользу ЕБРР в
соответствии с Гарантией Акционеров, которые подлежали уплате компанией
Алдголд и Обществом (в зависимости от обстоятельств), но которые не были
уплачены ими в сроки, предусмотренные Договором об опционе "на продажу",
Договором Гарантии и Гарантии Возмещения и Договором об Обязательствах,
Гарантиях и Гарантиях Возмещения Общества, в частности, но не ограничиваясь, в
связи с:
- уплатой Цены опциона "на продажу" (как данный термин определен в Договоре об
опционе "на продажу") в соответствии с пунктом 5.01 Договора об опционе "на
продажу";
- предоставлением гарантии возмещения компанией Алдголд в соответствии с пунктом
5.02 Договора об опционе "на продажу";
- предоставлением валютного возмещения в соответствии с пунктом 7.02 Договора об
опционе "на продажу";
- возмещением суммы налогов (как данный термин определен в Договоре об опционе "на
продажу") в соответствии с пунктом 7.04 Договора об опционе "на продажу" и
- уплатой вознаграждений и расходов в соответствии с пунктом 7.08 Договора об
опционе "на продажу";
(б) Все документально подтвержденные сборы, затраты и расходы Контролирующих
Акционеров, вытекающие из или в связи с Гарантией Акционеров и их исполнением
Контролирующими Акционерами, включая, но не ограничиваясь, любые суммы расходов,
которые любой из Контролирующих Акционеров понес в связи с необходимостью
привлечения денежных средств для цели исполнения Гарантии Акционеров, включая,
среди прочего, суммы любых процентов, комиссий и иных платежей, уплаченных в связи
с привлечением любого банковского (или иного) финансирования;
(в) Все документально подтвержденные расходы Контролирующих Акционеров в связи с
исполнением, защитой (в том числе в судебном и ином порядке) или осуществлением и
принудительным осуществлением любых их прав в соответствии или в связи с
Договором.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер
сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица,
предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку.
Срок исполнения обязательства по сделке: до полного исполнения обязательств Общества по
Договору.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Высочайший»
(ранее и далее – Общество, Эмитент), Закрытое акционерное общество «Горнодобывающая
компания «Алдголд» (ранее - Алдголд), Докучаев Сергей Владимирович, Опалева Наталия
Владимировна, Тихонов Валериан Анатольевич.
Размер сделки: размер обязательств Общества по Договору не ограничен, в связи с чем размер
сделки может составить более 50% балансовой стоимости активов Эмитента на
30.06.2011 г.
2.7. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям
эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года),
предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек
установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности.
7 414 308 тыс. рублей.
2.8. Дата совершения сделки (заключения договора).
31 августа 2011 г.
2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным
органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента,
которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение
об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола
собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение,
если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на
то, что такая сделка не одобрялась.
Сделка одобрена Общим собранием акционеров Эмитента 30.08.2011 г.
Протокол №ОС/В-34 от 30.08.2011 г.
3.1. Старший юрисконсульт ОАО
«Высочайший» по доверенности от
10.08.2009 № Д/В-77
3.2. Дата “ 31 ”
августа
20 11 г.
3. Подпись
(подпись)
М.П.
А.А. Денисова