Предотвращение конфликтов интересов

Предотвращение конфликтов интересов
ПОЛИТИКА
Цель
1. Целью Политики является защита интересов клиентов Банка, устраняя возможные
конфликты интересов, и обеспечение выполнения требований Закона о рынке
финансовых инструментов, директивы Европейского Парламента и Совета 2004/39/ЕК
и регулы Европейской Комиссии 1287/2006 при предоставлении инвестиционных услуг
и сопутствующих инвестиционных услуг.
2. Политика устанавливает основные принципы идентификации обстоятельств, которые
вызывают или могут вызвать конфликт интересов, создают существенную угрозу или
вред интересам одного или нескольких клиентов, а также Политика устанавливает,
каким образом Банк, по возможности, устраняет или снижает конфликты интересов и
их негативные последствия.
Сокращения и определения
Банк - AS Expobank, единый регистрационный номер 40003043232
ФИ – финансовые инструменты, в понимании закона «О рынке финансовых
инструментов» Латвийской Республики (Finanšu instrumentu tirgus likums), соглашения,
одновременно создающие для одного лица финансовые активы, а для другого лица
финансовые обязательства и капитальные ценные бумаги; а также документы,
удостоверяющие обязательства эмитента перед владельцем, включая, но, не
ограничиваясь: акция, облигация, долговая расписка, вексель, доля паевого фонда,
любое другое требование на активы; а также инструменты или контракты, к ним
относящиеся или производные от них, как то: опционы, фьючерсные контракты и
форвардные сделки.
Клиент – лицо, которому Банк будет предоставлять установленные Законом
инвестиционные услуги и/или сопутствующие инвестиционные услуги согласно
заключенному договору об услугах
Закон – Закон о рынке финансовых инструментов ЛР (все термины, особо не
оговоренные в данной Политике, соответствуют Закону)
ЛР – Латвийская Республика
Политика – данная политика Предотвращения конфликтов интересов
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 1 из 17
Изложение
1. СУТЬ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
1.1. Конфликт интересов – это ситуация, когда у различных сторон есть
конфликтующие между собой интересы. Такие конфликты интересов могут возникнуть
между Банком и связанными с Банком лицами, их работниками, подразделениями,
функциями и клиентами (в т.ч., между руководителями, должностными лицами и
привлеченными агентами Банка, а также другими лицами, прямо или косвенно
связанными с этими лицами), а также между различными клиентами.
1.2. Ситуации, в которых Банк может столкнуться с риском возникновения конфликта
интересов, это случаи, когда Банк, его работники, подразделения или контролируемая
Банком третья сторона:
1.2.1. может получать финансовую выгоду или избегать финансовых убытков за счет
клиента (дополнение: то, что клиент соглашается платить Банку комиссионные или
вознаграждение, не считается получением финансовой выгоды «за счет клиента»);
1.2.2. заинтересована в результате такой предоставленной клиенту услуги или
проведенной от имени клиента сделки, которая не соответствует интересам клиента
(дополнение: у подразделений Банка могут быть такие интересы, которые отличаются
от интересов других подразделений Банка, например, интересы Банка относительно
торговли от имени Банка могут конфликтовать с интересами клиентов относительно
действий с их вложениями. Такие конфликты решаются с помощью указанных ниже
мер, однако работникам Банка запрещается вмешиваться в принятие таких решений, в
которых они сами напрямую финансово заинтересованы);
1.2.3. вовлечено в ту же профессиональную деятельность, что и клиент (кроме случаев,
если Банк заключает сделки с другими финансовыми учреждениями на основании
сделок между двумя участниками финансового рынка);
1.2.4. финансово или иначе заинтересована в содействии интересам одного клиента или
группы клиентов больше, чем интересам другого клиента или группы клиентов
(дополнение: конфликты интересов неизбежно возникают тогда, когда организуются
сделки между различными группами клиентов, а также тогда, когда инвесторы-клиенты
приобретают доли, которые корпоративный клиент выпускает как IPO – первичное
публичное предложение ценных бумаг);
1.2.5. получает от другого лица вознаграждение за предоставленную клиенту услугу в
виде денег, товаров или услуг, не являющихся стандартной платой за эту услугу
(дополнение: например, если Банк как инвестиционный консультант получил от фонда
«стимул» рекомендовать клиентам покупать акции этого фонда).
1.2.6. исполняет распоряжение одного клиента по отношению к распоряжению другого
клиента, в т.ч. принимая решение об исполнении распоряжения одного клиента по
отношению к распоряжению другого клиента самостоятельно;
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 2 из 17
1.2.7. оказывая консультации по вложениям в финансовые инструменты или заключая
сделки во благо клиента, совершая индивидуальное управление активами клиента в
соответствии с доверенностью клиента (услуга по управлению портфелем) предлагает
клиентам:
(а) финансовые инструменты, которые Банк эмитирует самостоятельно или те, о
которых Банк предоставил рекомендацию по вложениям или иную рекомендацию или
исследование;
(б) финансовые инструменты, за распространение или предложение которых Банк
заключил договор с третьими лицами, особенно в том случае, если Банк за это получает
комиссионное вознаграждение;
(в) финансовые инструменты, эмиссию или размещение которых, в том числе и не
публичное, Банк проводил, организовывал или помогал провести третьим лицам;
(г) финансовые инструменты, по отношению к которым Банк является маркетмейкером;
(д) финансовые инструменты, которые находятся в имуществе Банка и которые Банк
желает продать.
2. ВИДЫ И ПРОЯВЛЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
2.1. Кредиты
2.1.1. Работник Банка не вправе занимать деньги у клиентов Банка (кроме финансовых
учреждений), поставщиков товаров или услуг или других работников Банка,
становиться поручителем этих лиц или вступать в аналогичные отношения.
2.1.2. Работник Банка при необходимости может получить кредит в Банке на основании
разработанных Банком условий и требований нормативных актов или в надежных
финансовых учреждениях, занимающихся выдачей кредитов. Если работник
одалживает деньги в другом финансовом учреждении, включая банки-корреспонденты
Банка, в кредитный договор нельзя включать исключительные условия.
2.1.3. Банк принимает меры, чтобы обеспечить:
 В нормативных документах о кредитовании Банка был конкретно установлен
порядок принятия решений о кредитах работников;
 Кредиты работникам выдавались согласно утвержденной Кредитной политике,
инструкциям по кредитованию и описанию продуктов;
 Работники и другие лица, вовлеченные в принятие решений о кредитовании, не
могли принимать решения о кредитах, в которых у этих работников или других лиц
или связанных с ними лиц есть существенный интерес;
 Выдавая кредит, Банк не мог подвергнуться риску обвинений в нечестных
действиях по отношению к акционерам и вкладчикам Банка;
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 3 из 17
 Условия кредитов для лиц, связанных с Банком и не являющихся его работниками,
не отличались от аналогичных условий кредитов, выдаваемых лицам, не связанным
с Банком, и не противоречили интересам Банка, его акционеров и вкладчиков.
2.2. Личные сделки
2.2.1. Работник на свое усмотрение может от своего имени покупать или продавать
акции, облигации или делать другие вложения, соблюдая действующие законы и
правила Латвийской Республики, а также правила и процедуры Банка. Работнику
запрещается самому давать рекомендации другим или вносить изменения в свой
инвестиционный портфель или портфель других лиц в то время, когда в его
распоряжении есть конфиденциальная информация об эмитенте этих ценных бумаг или
самих ценных бумагах, кроме случаев, когда это происходит в рамках должностных
или профессиональных обязанностей.
2.2.2. Не допускается вовлечение работника в спекуляции, займы или азартные игры,
если эти действия:
 не соответствуют Стандартам этики Банка, другим требованиям внутренних
нормативных документов Банка и решениям правления;
 могут создать негативный образ и недопустимый риск для репутации Банка;
 могут мешать работникам выполнять свои прямые трудовые обязанности;
 подвергают работников риску финансовых убытков, который не сопоставим с
доходами работника или может существенно повлиять на его финансовое
состояние.
2.3. Конфликты интересов между Банком и лицами, с которыми у Банка тесные
отношения
2.3.1. Банк и лица, с которыми у Банка тесные отношения, не могут находиться в
ситуации конфликта интересов, в результате которых Банку или клиенту наносятся
убытки. Такая независимость создается путем отделения деятельности Банка от
деятельности указанных лиц согласно действующим нормативным актам и внутренним
положениям.
2.3.2. Работникам Банка запрещается обмениваться информацией с лицом, с которым у
Банка тесные отношения, если этот обмен информацией может противоречить
интересам одного или нескольких клиентов.
2.3.3. Банк обеспечивает, чтобы не было прямой связи между зарплатой занятого в
Банке работника и зарплатой или доходами работника, занятого на другом предприятии
(являющемся лицом, с которым у Банка тесные отношения), чтобы у работников при
выполнении должностных обязанностей не мог возникнуть конфликт интересов.
2.3.4. Банк обеспечивает, чтобы работник лица, с которыми у Банка тесные отношения,
не мог негативно повлиять на то, как работник Банка выполняет свою работу.
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 4 из 17
2.3.5. Работник Банка не может без утверждения правления Банка участвовать в
деятельности других предприятий (являющихся лицами, с которыми у Банка тесные
отношения), чтобы такое участие не могло создать конфликт интересов.
2.4. Конфликты интересов между Банком и его работниками
Чтобы предотвратить возникновение конфликта интересов между Банком и его
работником, работник, выполняя свои должностные обязанности, не может:
2.4.1. участвовать в принятии решений и выполнять действия от своего имени или от
имени связанного с работником лица, если такое действие может неблагоприятно
повлиять на интересы Банка или других клиентов;
2.4.2. принимать задания вне своих рабочих полномочий (например, задания
действовать в правлении других предприятий или иначе действовать в статусе
консультанта) без предварительного согласия Банка в каждом отдельном случае.
2.5. Вручение или получение подарков и развлечений
2.5.1. Подарок в понимании Политики – это ценность, за которую получателю не нужно
платить рыночную цену. Подарком считаются закуски, напитки, товары, услуги,
билеты на развлекательные или спортивные мероприятия, а также возможности
использования помещений или гостиниц.
2.5.2. Работник, руководитель или представитель Банка обеспечивает, чтобы Банк не
подвергался риску обвинения в коррупции, получении или даче взяток и других
ненадлежащих платежей. Это означает, что работнику, руководителю или
представителю Банка запрещается:
 требовать и принимать от клиента, поставщика, делового партнера или другого
лица материальные блага или преимущества для себя или другого лица, что, в
результате, может повлиять на решения Банка относительно объекта интересов
подателя материальных благ или преимуществ;
 предлагать и предоставлять клиенту, поставщику, деловому партнеру или другому
лицу материальные блага или преимущества в условиях, когда это может повлиять
на принятые получателем решения относительно Банка;
 давать или получать любые материальные блага, если это запрещено правовыми
актами Латвийской Республики.
2.5.3. Установленные в Политике ограничения не включают подарки, врученные или
полученные от членов семьи и близких личных друзей в условиях, не связанных с
работой получателя в Банке. Однако работник обязан сообщать Директору по рискам о
случаях, когда такие подарки могут быть связаны с конфликтом интересов.
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 5 из 17
2.5.4. Установленные в Политике ограничения не касаются подарков, которые Банк
вручает работникам в установленном процедурами Банка порядке по праздникам и
торжественным случаям, например, на юбилей, Рождество и т.п.
2.5.5. Подарки, которые работнику Банка запрещено принимать или вручать
независимо от стоимости подарка:
 деньги или денежные эквиваленты, например, ценные бумаги или скидки на
товары или услуги, не доступные широкой публике или всем работникам Банка;
 подарки, которые дарятся регулярно и необоснованно.
2.5.6. Разрешенные подарки, которые работник может принять:
 скидки на товары и услуги, доступные публике или всем работникам Банка;
 подарки, рыночная стоимость которых сопоставима с доходами работника и
занимаемой должностью в Банке и которые принято дарить по праздникам и
торжественным случаям, например, на свадьбу или юбилей, при условии, что такие
подарки не являются необоснованными;
 рекламные или маркетинговые материалы, например, ручки, календари и др. с
ясным знаком фирмы, рыночная стоимость которых сопоставима с доходами
работникам и занимаемой должностью в Банке, независимо от того, касается это
общепринятых праздников или случаев, при условии, что такие подарки не
являются необоснованными;
 награды общественных, учебных или религиозных
признательность за предоставленные услуги или достижения;
организаций
как
 награды за достижения в публичных конкурсах, соревнованиях и т.п.
2.5.7. Работник обязан сообщать Директору по рискам:
 о любом подарке, рыночная стоимость которого не сопоставима с доходами
работника и занимаемой должностью в Банке, если он вручен или принят как
представителю Банка;
 о любом предложении подарка, также в случае, если предложенный подарок
является слишком крупным или дорогим, или если одно и то же лицо предлагает
подарки, которые запрещено принимать согласно положениям Политики.
2.5.8. В сообщении о подарке или попытке подарка указывается информация о
характере подарка, приблизительной стоимости, личности дарителя или получателя и
причине вручения или получения подарка. Получив сообщение, Директор по рискам
оценивает влияние вручения или получения подарка на решения получателя подарка о
дарителе.
2.5.9. В случаях, когда Директор по рискам приходит к выводу, что рыночная
стоимость подарка не сопоставима с доходами работника и занимаемой должностью в
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 6 из 17
Банке или иначе не приемлема, принимаются соответствующие меры, например,
возврат подарка дарителю или пожертвование его благотворительным организациям,
должным образом документировав принятые меры.
2.5.10. Работник может принимать еду, напитки, путешествия, гостиницы (например,
предложения об использовании гостиниц) или развлекательные мероприятия,
связанные с ведением сделок в интересах Банка, и которые, если их не оплачивает
вторая сторона, обычно оплатил бы Банк как оправданные командировочные расходы,
при условии, что:
 расходы связаны с ночлегом работника, получено разрешение вышестоящего
должностного лица Банка (члена правления или руководителя подразделения);
 это просто еда или развлечения, входящие в спонсируемые клиентом или
поставщиком мероприятия, которые посещают и представители других фирм, при
условии, что посещение такого мероприятия связано со сделками в интересах
Банка или что с этим согласилось вышестоящее должностное лицо Банка (член
правления или руководитель подразделения).
2.5.11. В случаях, когда это не запрещено правовыми актами ЛР, работник от имени
Банка может вручать:
 подарки, рыночная стоимость которых сопоставима с проведенными сделками с
получателем подарка, и подарки, которые Банк дарит по праздникам и
торжественным случаям, при условии, что такие подарки не являются
необоснованными;
 еду и развлечения, если только это не происходит слишком часто и необоснованно
и они не вручаются одному и тому же лицу.
Если возникают сомнения в сопоставимости рыночной стоимости подарка с
проведенными сделками с клиентом, нужно получить акцепт Директора по рискам.
2.5.12. В исключительных случаях правление Банка может разрешить принять и более
ценный подарок, чем указано в Политике, если выясняется, что дарится, имя
получателя и дарителя, обстоятельства дарения и получения, а также возможная
стоимость подарка, при необходимости устанавливая особый вид использования
подарка.
2.5.13. Работники Банка обязаны понимать, что вручение или принятие подарка могут
стать известными общественности и негативно повлиять на репутацию Банка.
2.5.14. Гостеприимство Банка к представителям Банка не может выражаться в таком
объеме или виде, который мог бы скомпрометировать чиновников или репутацию
Банка, и не может превышать общепринятые нормы вежливого поведения.
2.6. Мероприятия в свободное время и вне работы
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 7 из 17
2.6.1. Мероприятия в свободное время работника не должны оказывать негативного
влияния на Банк или создавать прямой или косвенный конфликт интересов с
обязанностями работника в Банке. Работники должны избегать потенциальных
конфликтов интересов и понимать, что, в случае возникновения такого конфликта, от
них может потребоваться прекращение этих мероприятий. К тому же, такие
мероприятия не могут прямо или косвенно мешать работе работника в Банке
(например, чрезмерная физическая или духовная нагрузка).
2.6.2. Работник обязан сообщать правлению Банка о своем участии в другой
предпринимательской деятельности. Работа вне Банка разрешена, если это не создает
прямых или косвенных конфликтов интересов, не мешает работнику выполнять свои
обязанности в Банке и если это подтверждено правлением Банка. Работник может
оставить вознаграждение, которое он получает за работу в правлении или на других
должностях вне Банка и которое не выдается по особой просьбе Банка.
2.6.3. Для внерабочих публикаций, рефератов и т.п., полностью или частично
относящихся к деятельности Банка, работник должен получить разрешение
вышестоящего должностного лица (члена правления или руководителя подразделения).
Такие публикации и рефераты не могут создавать впечатление, что речь ведется от
имени Банка, и нельзя включать элементы исследований и рекомендации (личные
рекомендации) в сфере инвестиций.
2.6.4. Банк способствует участию работника в благотворительных мероприятиях.
Работнику не нужно сообщать и получать предварительное согласие на участие в
благотворительных мероприятиях или бесприбыльных организациях, но нужно
понимать, что работа в благотворительных мероприятиях или бесприбыльных
организациях потребует времени, и может возникнуть необходимость принятия на себя
юридических и экономических обязательств, что может создать юридическую или
финансовую ответственность, а также до вовлечения в такие мероприятия работник
должен выяснить и согласно Политике оценить следующие обстоятельства:
 четко ли определена цель мероприятия/ организации;
 какова роль и ответственность работника в соответствующем мероприятии;
 надежна ли организация финансово и имеет ли она соответствующий финансовый
контроль, знает ли и поддерживает ли организацию общественность;
 приглашен ли работник принять участие в мероприятии/организации в надежде
взамен получить от Банка финансовую или другую поддержку.
2.6.5. Работникам, работающим в подразделении Банка, обслуживающем
бесприбыльные организации, нужно понимать, что они могут столкнуться с
конфликтом интересов. До вовлечения в бесприбыльную организацию этим
работникам нужно получить соответствующее письменное разрешение вышестоящего
должностного лица (члена правления или руководителя подразделения) Банка. Если
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 8 из 17
работник занимает какую-либо должность в бесприбыльной организации, работник не
может представлять Банк или эту организацию во взаимных сделках.
2.6.6. Вовлечение работника в политические партии допустимо, если соблюдаются
вышеуказанные положения Политики.
2.7. Конфликты интересов правления, совета и внутреннего контроля
Член совета и правления Банка при выполнении своих должностных обязанностей
предотвращает возникновение конфликта интересов и воздерживается от принятия
решений о сделках Банка, в которых у этого члена возникает или может возникнуть
конфликт интересов. Член совета и правления Банка сообщает совету Банка о сделках,
в которых у него прямо или косвенно возникает или может возникнуть конфликт
интересов. То же касается и руководителей подразделений и функций внутреннего
контроля Банка (в т.ч., Управления рисками, Отдела внутреннего аудита и
подразделений контроля соответствия деятельности).
3. ИДЕНТИФИКАЦИЯ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ И УПРАВЛЕНИЕ ИМИ
3.1. Конфиденциальность клиентской информации
Нормативные акты, применяемые к деятельности Банка, например, Закон о кредитных
учреждениях, Закон о рынке финансовых инструментов, предусматривают
конфиденциальность клиентской информации, устанавливая, что информацию о
клиентах можно использовать или раскрывать любому третьему лицу в Банке или за
его пределами, если для такого использования или раскрытия предварительно было
получено согласие клиента. Все работники Банка обязаны соблюдать внутренние
положения о конфиденциальности. Работники Банка при выполнении должностных
обязанностей могут использовать только такую клиентскую информацию
ограниченного доступа, которая необходима только и исключительно для выполнения
прямых должностных обязанностей.
3.2. Инвестиционные исследования и рекомендации, управление портфелями и
фондами
3.2.1. Банк не разрабатывает и не распространяет инвестиционные исследования,
финансовый анализ, а также не дает другие общие рекомендации относительно сделок
с финансовыми инструментами, а также не дает рекомендаций относительно структуры
капитала, стратегии деятельности и связанных с этим вопросов, не предоставляет
рекомендации и услуги относительно объединения коммерческих обществ и покупки,
прекращения деятельности предприятий, совместных предприятий, привлечения
капитала и заемных средств, а также объединения и покупки предприятий
государственного и частного сектора.
3.2.2. Работникам Банка запрещено давать рекомендации по вопросам, упомянутым в
пункте 3.2.1. данной Политики и Банк это контролирует, реализуя надзорные меры в
рамках Программы контроля соответствия деятельности инвестиционных услуг.
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 9 из 17
3.2.3. Банк оказывает индивидуальные инвестиционные консультации, а также
оказывает услугу по управлению инвестиционным портфелем в соответствии с
индивидуальной доверенностью Клиента только на основании письменного договора и
учитывая указанные там ограничения, открыто информируя клиента о возможных
конфликтах интересов и предлагая альтернативные варианты решения проблем таким
образом, чтобы интересы клиента были соблюдены.
3.3. Торговля ценными бумагами от имени Банка
Торговля ценными бумагами от имени Банка направлена на увеличение его прибыли и
отделена от обслуживания клиентов Банка. Поэтому торговля ценными бумагами от
имени Банка не может противоречить интересам тех клиентов, которые заключают с
Банком сделки в рамках получения инвестиционных услуг.
3.4. Сделки между Банком и клиентам или от имени клиентов
При выполнении сделок с финансовыми инструментами между Банком и клиентами
или от имени клиентов Банк получает информацию о сделках этих клиентов.
Запрещается злонамеренное использование такой информации:
 по отношению к интересам других клиентов Банка, которые проводят сделки с
такими же ценными бумагами или получают другие связанные услуги;
 по отношению к сделкам Банка с финансовыми инструментами или личным
сделкам работника Банка.
3.5. Операции банка-держателя
3.5.1. Обеспечивая услуги банка-держателя ценных бумаг и других активов клиентов,
Банк разрабатывает и внедряет меры, которые обеспечивают защиту интересов
клиента, которому предоставляются услуги банка-держателя, независимо от интересов
других клиентов или Банка. Информация об активах и сделках клиента не может
разглашаться без предварительного согласия клиента.
3.5.2. Предоставляя услуги банка-держателя, Банк обеспечивает:
 отдельное хранение ФИ клиента от ФИ Банка;
 осторожную оценку деловых партнеров: Банк сотрудничает только с такими
поставщиками услуг банка-держателя, которые подчиняются действующим в
соответствующей стране требованиям к раздельному хранению финансовых
инструментов и которые контролируются. Принимая решение о третьем лице, у
которого хранить принадлежащие клиенту ФИ, банк с должным умением и
тщательностью оценивает компетентность и репутацию этого лица на финансовом
рынке, а также действующие в соответствующей стране требования или рыночную
практику относительно хранения финансовых инструментов клиентов, которые
могли бы негативно повлиять на интересы клиента, а также не менее одного раза в
год повторно оценивает компетентность выбранного лица и условия хранения
финансовых инструментов клиента;
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 10 из 17
 надлежащую организационную структуру, процессы системы учета ценных бумаг
и внутреннего контроля, чтобы снизить риски клиента относительно финансовых
инструментов, которые могут возникнуть из-за неправильного использования
активов, мошенничества, ненадлежащего учета или халатности.
3.5.3. Банк не держит принадлежащие клиенту ФИ у третьих лиц, зарегистрированных
за рубежом, если в этой стране не регулируется хранение ФИ в пользу третьих лиц,
кроме случаев, когда выполнено, как минимум, одно из следующих условий:

ФИ или характер инвестиционной услуги, связанной с этими инструментами,
требует, чтобы они были переданы на хранение третьему лицу в этой стране;
 ФИ хранятся от имени профессионального клиента, и клиент письменно
попросил инвестиционное брокерское общество передать их на хранение
третьего лица в этой стране.
3.6. Функции управления рисками и контроля соответствия деятельности
Целью Управления рисков, контроля соответствия деятельности и административной
функции Банка является защита интересов Банка при проведении сделок с клиентами,
вложении в финансовые инструменты и принятии рисков. Работники, выполняющие
вышеуказанные функции, в рамках должностных обязанностей получают
конфиденциальную информацию о клиентах, позициях финансовых инструментов
Банка и действиях с этими позициями. Такую информацию запрещено злонамеренно
использовать относительно:
 интересов других клиентов Банка, в том числе, интересов вкладчиков-клиентов или
конкурентов;
 сделок Банка с финансовыми инструментами (особенно относительно торговли от
имени Банка) или личных сделок работников Банка.
3.7. Процедуры управления конфликтами интересов
3.7.1. Банк разрабатывает и документирует процедуры и другие внутренние
нормативные документы, которые обеспечивают своевременную идентификацию и
управление потенциальными ситуациями конфликтов интересов и устанавливают
действия по предотвращению ситуаций конфликтов интересов, в т.ч.:
 устраняют возникновение таких ситуаций, когда у работника Банка может
возникнуть конфликт интересов при выполнении должностных обязанностей;
 обеспечивают, чтобы подразделения, выполняющие действия, в результате
которых возникает или может возникнуть внутренний конфликт интересов, были
независимыми (например, установлены информационные барьеры, различная
организационная подчиненность);
 обеспечивают, чтобы предоставляемая Банком клиенту или потенциальному
клиенту информация была ясной, точной, достоверной и не двусмысленной;
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 11 из 17
 обеспечивают, чтобы условия сделок Банка со связанными лицами не отличались
от условий схожих сделок, выполняемых с лицами, не связанными с Банком, и не
противоречили интересам Банка и его клиентов;
 работнику обеспечивается возможность сообщения о недостатках системы
внутреннего контроля, противоправных и неэтичных сделках, не соблюдая
установленную организационной структурой подчиненность, например, сообщать
напрямую Директору по рискам, правлению или руководителю Управления
внутреннего аудита.
3.7.2. Получив сообщение о текущем или потенциальном конфликте интересов,
получатель сообщения подает его на рассмотрение правлению Банка, которое решает о
желательных мерах, чтобы не допустить конфликта интересов (в случае
потенциального конфликта интересов) или устранить его (в случае текущего конфликта
интересов), и устанавливает конкретные действия в случае, если конфликт интересов
не устранен.
3.8. Разделение действий в рамках Банка
3.8.1. Чтобы не допустить ситуации конфликтов интересов, которые могут негативно
повлиять на клиентов, Банк обеспечивает, чтобы действия, применяемые к клиентам,
основывались только на личных интересах клиентов и не зависели от интересов любых
других клиентов Банка, других действий, работников и др. Банк обеспечивает такую
независимость, распределив свою работу между подразделениями, чьи обязанности
отделяются.
3.8.2. Для каждого подразделения, в котором может возникнуть ситуация конфликтов
интересов, Банк принимает меры и регламентирует их во внутренних нормативных
документах, чтобы обеспечить, что принимаются все возможные меры для
предотвращения возможных конфликтов интересов, в том числе:
 работнику запрещается участвовать от имени Банка в сделках, в которых у
работника или связанного с ним лица может быть личный интерес,
противоречащий интересам Банка или его клиентов;
 работнику запрещается проводить какие-либо личные сделки, не сообщив о них в
установленном Политикой порядке;
 работникам одного подразделения запрещено обмениваться информацией с
работниками другого подразделения, если обмен этой информацией может
повредить интересам одного или нескольких клиентов (например, информацию,
влияющую на цену финансовых инструментов, попавшую в распоряжение
работников Управления клиентов и маркетинга, запрещается разглашать
работникам Управления брокерских операций или Инвестиционного управления;
информацию об ожидаемых сделках клиентов Управления брокерских операций
запрещено разглашать работникам Инвестиционного управления);
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 12 из 17
 работникам одного подразделения запрещено обмениваться между собой
информацией, если эти работники представляют различных клиентов с
противоположными интересами;
 отдельно контролируются ситуации, когда работник предоставляет услуги или
выполняет действия от имени таких клиентов, чьи интересы могут конфликтовать с
интересами Банка;
 нет прямой связи между вознаграждением работников, занятых в одной сфере, и
вознаграждением или доходами работников, занятых в другой сфере, если у
работников может возникнуть конфликт интересов при выполнении должностных
обязанностей (например, премии работников, которые обслуживают клиентов, не
могут зависеть от результата торговли от имени Банка);
 работники одного подразделения не могут негативно влиять на то, как работники
другого подразделения выполняют свою работу (например, работники,
ответственные за торговлю от имени Банка, не могут влиять на предоставляемые
клиентам услуги);
 работники в рамках одного подразделения не могут участвовать в таких действиях
или в предоставлении таких услуг, которые могут вызвать конфликты интересов
или помешать при решении конфликта интересов.
3.9. Сообщения и проверки
3.9.1. В случаях, когда в распоряжение работника попадает информация об
обстоятельствах, которые, по мнению работника, могут создать конфликт интересов,
который может оказать существенное негативное влияние на интересы какого-либо
клиента Банка, указанный работник немедленно сообщает об этой ситуации своему
прямому руководителю или Директору по рискам.
3.9.2. Если в распоряжение работника попадает информация о фактическом или
возможном конфликте интересов, который может повлиять на интересы клиентов, и
такой конфликт относится к конкретным действиям в Банке (в противовес тем общим
возможным конфликтам интересов, которые относятся к структуре Банка и характеру
его деятельности, указанному в предыдущих разделах Политики), он немедленно
сообщает об этой ситуации Директору по рискам и правлению Банка (обеспечив
сохранность этого сообщения).
3.9.3. Как минимум, один раз в год руководитель каждого управления проводит
внутреннюю проверку своего подразделения, чтобы понять возможные конфликты
интересов, которые могут существенно повлиять на интересы клиентов, которым оно
предоставляет инвестиционные или дополнительные услуги или действия, и оценить
достаточность правил, предусмотренных для выполнения Политики. О результатах
проверки нужно информировать Директора по рискам и правление Банка.
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 13 из 17
3.9.4. В случае идентификации фактического или потенциального конфликта интересов
совета, правления или руководителей функций внутреннего контроля Банка об этом
сообщается совету Банка.
3.10. Раскрытие информации о конфликте интересов
Если, несмотря на организационные и административные меры по идентификации и
устранению возможных конфликтов интересов, которые Банк реализует согласно
требованиям Политики, возникла ситуация, в которой Банк не может устранить
конфликт интересов, он не начинает предоставление соответствующей инвестиционной
услуги, а если это невозможно – ясно раскрывает клиенту суть и источники конфликта
интересов до предоставления услуги, учитывая требования нормативных актов ЛР и
предоставляя клиенту информацию, которая дает ему возможность принять решение –
продолжать или прекратить сделку.
3.11. Поощрения и надлежащие платежи
3.11.1. Ситуация, когда Банк передает или получает платежи или другие блага
(например, товары или услуги) в связи с предоставленной клиенту услугой
(«поощрения»), может вызвать конфликт интересов.
3.11.2. Платеж или благо (плата, комиссионные или не выраженные деньгами блага)
допустимо, если платеж или благо сделано напрямую клиенту или получено от
клиента, кроме платежей или благ, которые могут считаться уголовно наказуемым
взяточничеством и т.д.
3.11.3. Допустимые платежи и блага являются «надлежащими платежами».
Надлежащий платеж – способствует или необходим для предоставления определенной
услуги или в будущем по своей сути не может вступить в конфликт интересов с
обязанностью Банка действовать честно, справедливо и профессионально в лучших
интересах клиента. Надлежащие платежи – расходы на хранение средств, плата за
расчеты или обмен валют, плата за юридические услуги или другие аналогичные
расходы.
3.11.4. Платежи третьим лицам и получение платежей от них разрешено при условии,
что они предусмотрены для повышения качества предоставляемой клиенту услуги. Они
не могут противоречить обязанности Банка действовать в лучших интересах клиента, и
клиенту Банка следует заранее объяснить суть этих платежей.
3.11.5. Все договоры Банка, в том числе, о любого рода платежах или благах третьим
лицам или об их получении от них оформляются в письменном виде с
предварительным рассмотрением и согласованием с членом правления Банка,
ответственным за соответствующую сферу, который оценивает, не считаются ли
поощрениями установленные договором платежи или блага.
3.11.6. Если есть договоренность с третьим лицом о каких-либо платежах или благах
третьим лицам или о получении их от них, информацию о таких договоренностях Банк
передает клиенту до предоставления услуги. Такое раскрытие включает в себя
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 14 из 17
информацию о наличии, характере и объеме платежей, комиссионных или благ. Если
объем нельзя установить точно, нужно разъяснить метод его расчета и предоставить
достаточную информацию, которая даст клиенту возможность принять решение об
использовании услуги на указанных условиях.
3.11.7. Чтобы устранить недопустимые платежи, Банк, начиная сотрудничество с
третьими лицами, до получения от них платежей, а также впредь регулярно, каждый
год проводит идентификацию и классификацию платежей в рамках Программы
контроля соответствия деятельности.
3.12. Ограничения на личные сделки
3.12.1. Работникам Банка и связанным с Банком лицам запрещено:
3.12.1.1. проводить личные сделки на основании внутренней информации, доступной
лицу при выполнении должностных обязанностей в Банке;
3.12.1.2. проводить личные сделки, используя или ненадлежащим образом разглашая
информацию, содержащую тайну сделки;
3.12.1.3. проводить личные сделки, противоречащие действующим правовым актам ЛР
и внутренним правовым актам Банка;
3.12.1.4. рекомендовать третьему лицу проводить такую сделку с ФИ, которая для лица,
порекомендовавшего сделку, квалифицировалась бы как личная сделка (кроме случаев,
когда сделка рекомендуется в ходе выполнения должностных обязанностей), и
1) проведение такой сделки запрещено согласно пункту 3.12.1.1-3.12.1.3 Политики;
2) злонамеренно используется информация в распоряжении лица о невыполненных
поручениях клиента;
3.12.1.5. раскрывать третьему лицу информацию или выражать мнение, если лицо,
раскрывшее информацию, знает или ему следовало бы знать, что, в результате
раскрытия информации, третье лицо проведет или может провести или рекомендовать
другому лицу провести такую сделку с ФИ, которая для лица, порекомендовавшего
сделку, квалифицировалась бы как личная сделка, к которой относятся запреты,
указанные в пунктах 3.12.1.4 1)-2), кроме случаев, когда информация раскрывается или
мнение высказывается при выполнении должностных обязанностей.
3.12.2. Работники и связанные с Банком лица обязаны информировать Банк о
проведенных ими личных сделках.
3.12.3. Пункты 3.12.1-3.12.2 Политики не применяются в случаях, когда:
 личная сделка проводится в рамках индивидуального управления финансовыми
инструментами, и в связи со сделкой не было предварительной связи между
управляющим портфелем и связанным с Банком или иным лицом, от имени
которого проводится сделка;
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 15 из 17
 личная сделка проводится с удостоверениями открытого инвестиционного фонда и
связанное с Банком или иное лицо, от имени которого проводится сделка, не
участвовало в управлении фондом.
3.12.4. Банк следит, чтобы работники Банка и связанные с Банком лица соблюдали
требования Политики и Закона.
3.12.5. Банк создает и ведет регистр, в котором хранится информация о личных сделках
связанных с Банком лиц, а также определяет порядок заявления этих сделок.
3.13. Контроль предотвращения конфликтов интересов
3.13.1. Чтобы предотвращать конфликты интересов, Банк использует следующие
методы контроля:
 регулярные проверки в рамках Программы контроля соответствия деятельности,
разработанной при оценке существенности угрозы интересам клиента и с учетом
соразмерности между риском, выгодой и расходами на контрольные меры в рамках
требований законов;
 создание и ведение регистра личных сделок;
 регулярный пересмотр и актуализация Политики;
 доступность Политики (ее описания) клиентам Банка;
 программа контроля соответствия деятельности инвестиционных услуг.
3.13.2. Банк создает такую организационную структуру и так распределяет
обязанности, чтобы по возможности снизить возможности возникновения конфликтов
интересов при предоставлении клиенту инвестиционных услуг и сопутствующих услуг,
в т.ч., обеспечивает обоюдное организационное отделение подразделений, которые
предоставляют инвестиционные услуги и/или сопутствующие услуги и между
которыми может возникнуть конфликт интересов.
3.13.3. Банк обеспечивает внутренний надзор и аудит подразделений,
предоставляющих инвестиционные услуги и сопутствующие инвестиционные услуги.
3.13.4. Банк обеспечивает выполнение требований Политики, разрабатывая и постоянно
совершенствуя внутренние нормативные документы, необходимые для выполнения
Политики.
3.13.5. Банк постоянно контролирует и обновляет информацию о предоставляемых
инвестиционных услугах и сопутствующих инвестиционных услугах, а также о
ситуациях, которые могут вызвать или вызвали конфликт интересов, который
существенно угрожает интересам одного или нескольких клиентов.
3.13.6. Политика пересматривается и актуализируется по необходимости, с учетом
изменений в стратегии, деятельности, внутренней структуре Банка или внешних
обстоятельств, влияющих на его деятельность, изменений в законах, правилах и
стандартах соответствия, но не реже одного раза в год.
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 16 из 17
3.13.7. За разработку, актуализацию и надзор за реализацией Политики отвечает
Директор по рискам. Стандарты этики Банка устанавливают профессиональные
действия и основные этические принципы, которые работник Банка соблюдает в
повседневной работе. Все работники и должностные лица Банка отвечают за
соблюдение Политики и Стандартов этики Банка.
Политика Предотвращение конфликтов интересов
Утверждена 23.07.2015.
В силе с 30.07.2015
3 редакция
Стр. 17 из 17