Политика предотвращения конфликтов интересов

Политика предотвращения конфликтов интересов
1. Применяемые термины и сокращения
1.1. Банк – AS «Reģionālā investīciju banka».
1.2. Должность – работа в рамках определённых полномочий в Банке, организации или другой
коммерческой организации.
1.3. ЛР – Латвийская Республика.
1.4. ЗРФИ – Закон о рынке финансовых инструментов ЛР.
1.5. КРФК – Комиссия рынка финансов и капитала.
1.6. Партнёры по сделке – физическое или юридическое лицо или объединение физических и
юридических лиц, основанное на основании договора.
1.7. Родственник – отец, мать, бабушка, дедушка, сын, дочь, внук, внучка, усыновитель,
усыновленный, брат, сестра, сводный брат, сводная сестра, супруг.
1.8. Лица, связанные с Банком в понимании ЗРФИ:
1.8.1. Председатель, член Правления или Совета Банка, привлечённый агент или другое лицо,
которое при принятии существенных решений от имени Банка, создает для Банка гражданскоправовые обязательства;
1.8.2. Председатель, член Совета или Правления общества привлечённого агента или иное
лицо, которое при принятии существенных решений от имени привлечённого агента, создает
для него гражданско-правовые обязательства;
1.8.3. Работник Банка или привлечённого агента, или другое физическое лицо, которое
связано с оказанием услуг по обслуживанию вкладов или смежных услуг, проводимых Банком,
и чью деятельность Банк контролирует;
1.8.4. физическое лицо, которое непосредственно связанно с оказанием внешних услуг Банку
или привлечённому агенту, оказывая услуги по вкладам.
1.9. Привлечённый агент - физическое или юридическое лицо, которое от имени Банка
рекламирует Клиентам или возможным Клиентам услуги по вкладам или смежные услуги,
предоставляемые Банком, получает от Клиентов и отсылает им указания и распоряжения
относительно услуг по вкладам или финансовых инструментов, размещает финансовые
инструменты или даёт консультации Клиентам или возможным Клиентам относительно
упомянутых финансовых инструментов или услуг.
1.10. Конфликт интересов – действие или бездействие, в допущении которых лица,
упомянутые в пункте 1.8. этой политики, заинтересованы лично напрямую или через третьих
лиц. Конфликт интересов может возникнуть в любой ситуации, в которой лица, упомянутые в
пункте 1.8. этой политики, не могут оставаться в нейтральной позиции или сохранять
объективность при выборе между интересами Банка, личными интересами или интересами
третьих лиц.
2. Связанные документы
2.1. Правила трудового распорядка (Х.18)
2.2. Политика инвестиционного портфеля (II.25)
2.3. Политика оценки финансовых инструментов (II.06)
2.4. Политика выполнения распоряжений финансовых инструментов (II.21)
2.5. Политика определения статуса и информирования Клиента предоставляя услуги
вкладам (II.20)
2.6. Процедура декларации экономических интересов (VII.12.02)
2.7. Декларация экономических интересов (VII.12.02.p.01)
по
3. Общие условия
3.1. Политика разработана в соответствии с нормативными актами ЛР, установленными КРФК
нормативными актами, , а также, в соответствии с нормативными документами Банка.
3.2. Политика определяет основные принципы предотвращения конфликтов интересов,
которые могут возникнуть при оказании услуг по вкладам или смежных услуг между Банком,
II.23
Versija: 04
Pieejamība: B
PL Nr. P/06-04-2015
Spēkā no: 13.04.2015.
1/4
включая его работников, связанными лицами, лицами, которые прямо или косвенно
контролируют Банк, и Клиентом, а также между Клиентами Банка.
4. Идентификация конфликта интересов
4.1. Банк идентифицирует обстоятельства, которые вызывают или могут вызвать конфликт
интересов, который создаёт существенную угрозу или вред интересам одного или нескольких
Клиентов и определяет проводимые мероприятия по предотвращению конфликта интересов.
Конфликт интересов может возникнуть в следующих ситуациях:
4.1.1. Если Банк проводит сделку от имени Клиента и в то же время – сделки за свой счет или
за чет лица, упомянутого в пункте 1.8. данной политики.
4.1.2. Если Банк производит индивидуальное управление финансовыми инструментами
вкладчиков в соответствии с поручением вкладчиков (Услуга по управлению портфелем);
4.1.3. Если Банк предоставляет консультации относительно услуг по вкладам и смежных
услуг;
4.1.4. Если Банк предоставляет услуги по вкладам в финансовые инструменты;
4.1.5. Разрабатывая исследование по вкладам;
4.1.6. Распространяя эмитированные или структурированные Банком финансовые
инструменты;
4.1.7. Распространяя финансовые инструменты или фонды вложений других эмитентов, с
которыми у Банка заключен договор по распространению
4.2. Для идентификации вида конфликтов интересов, которые могут возникнуть при оказании
услуг по вкладам, а также смежных услуг, Банк принимает во внимание ситуацию, когда Банк
и связанное с ним лицо, упомянутое в пункте 1.8. этой политики, или лицо, которое прямо или
косвенно контролирует Банк:
4.2.1. могло бы получить прибыль или устранить финансовые потери за счёт Клиента;
4.2.2. заинтересовано в результате оказываемой Клиенту услуги или в результате совершённой
сделки от имени Клиента, что не соответствует интересам Клиента;
4.2.3. заинтересовано действовать в пользу другого Клиента или группы Клиентов;
4.2.4. ведет ту же профессиональную деятельность, что и Клиент;
4.2.5. получило или получит за оказанную Клиенту услугу вознаграждение от других лиц в
виде денег, товаров или услуг, которое не является стандартной платой за эту услугу.
4.3. Если Банк, проводя мероприятия по устранению конфликтов интересов, не может
предотвратить нанесение вреда интересам Клиента, Банк ясно раскрывает Клиенту суть и/или
источник конфликта интересов.
4.4. Для того чтобы предотвратить ситуации конфликта интересов, Банк имеет структурально
отделенные структурные единицы, в обязанности которых входит:
4.4.1. управление принадлежащими Банку Финансовыми инструментами;
4.4.2. оказание услуг по управлению портфелем;
4.4.3. учет сделок с Финансовыми инструментами и проведение расчетов за сделки
Финансовыми инструментами.
5. Ограничения осуществления личных сделок
5.1. Вступая в рабочие отношения с Банком, лица, упомянутые в пункте 1.8. и 1.9. данной
политики (далее по тексту – связанные лица), в соответствии с Процедурой декларации
экономических интересов (VII.12.02), заполняют Декларацию экономических интересов
(VII.12.02.p.01).
5.2. Условия сделок между Банком и связанными лицами, родственниками таких лиц и
коммерческими организациями, в которых упомянутые лица принимают существенное
участие, не отличаются от условий подобных сделок между Банком и несвязанными с Банком
лицами и не противоречат интересам Банка и его вкладчиков.
5.3. Член Совета и Правления Банка при исполнении своих обязанностей предотвращает
возникновение конфликтов интересов и воздерживается от принятия решений о сделках Банка,
при которых у этого члена Совета или Правления прямо или косвенно возникает или может
возникнуть конфликт интересов.
II.23
Versija: 04
Pieejamība: B
PL Nr. P/06-04-2015
Spēkā no: 13.04.2015.
2/4
5.4. Личная сделка – рыночная сделка с финансовыми инструментами, которую проводит лицо,
связанное с Банком или, которая проводится в пользу этого лица, если действует хотя бы один
из приведенных ниже критериев:
5.4.1. сделка совершается вне рамок профессиональных или должностных обязанностей
упомянутого лица;
5.4.2. сделка совершается за счёт упомянутого лица;
5.4.3. сделка совершается за счёт супруга, ребёнка, пасынка или падчерицы (ребенка супруга
не являющегося ребенком упомянутого лица) упомянутого лица или за счёт другого
родственника, ведшего совместное хозяйство с упомянутым лицом хотя бы за год до
совершения сделки;
5.4.4. сделка совершается за счёт другого лица, которое связано с упомянутым лицом таким
образом, что у последнего имеется прямая или косвенная материальная заинтересованность в
результатах сделки, которая не является платой за выполнение сделки.
5.5. Связанным лицам запрещено:
5.5.1. совершать личные сделки, основываясь на внутренней информации, которая доступна
лицу в связи с исполнением должностных или профессиональных обязанностей в Банке,
совершать личные сделки, используя не по назначению или разглашая информацию,
составляющую тайну сделки или совершать личные сделки, противоречащие установленным
требованиям ЗРФИ в отношении общества инвестиционных брокеров и кредитного
учреждения.
5.5.2. рекомендовать третьим лицам совершать такую сделку с финансовыми инструментами,
которая для лица, посоветовавшего такую сделку, может быть квалифицирована как личная
сделка, в отношении которой применяются ограничения пункта 5.5.1., за исключением
случаев, когда сделка рекомендована при исполнении должностных или профессиональных
обязанностей;
5.5.3. предоставлять информацию третьему лицу или высказывать мнение, если лицо, которое
предоставило информацию, знает или оно должно было бы знать, что в результате
предоставления информации третье лицо совершит или могло бы совершить, или посоветовать
другому лицу совершить такую сделку с финансовыми инструментами, которую для того лица,
которое предоставило информацию, можно квалифицировать как личную сделку, к которой
относятся упомянутые в пункте 5.5.1. ограничения, кроме случаев, когда информация
предоставляется или высказывается мнение при исполнении должностных или
профессиональных обязанностей.
5.6. Сотруднику Банка или сотруднику привлеченного им агента, а также другому
физическому лицу, которое задействовано в предоставлении услуг по вкладам, которые
проводит Банк, и деятельность которых Банк контролирует, запрещено:
5.6.1. проводить личную сделку, продавая включенные в регулируемые рынки финансовые
инструменты в течение одного месяца после их приобретения, за исключением случаев, если
продажа данных финансовых инструментов производится с целью предотвращения убытков
(т.е., цена продажи финансовых инструментов не превышает цену последней покупки
соответствующего финансового инструмента).
5.6.2. производить личную сделку такими финансовыми инструментами, которые Банк
котирует и действует в качестве держателей рынка данных финансовых инструментов.
5.7. Связанным лицам личные сделки финансовыми инструментами рекомендуется проводить,
используя предоставляемые Банком услуги по вкладам.
5.8. Банк в соответствии с внутренними процедурами утверждает список тех сделок или
финансовых инструментов, для выполнения личных сделок которых необходимо разрешение
руководства Банка.
5.9. В Банке хранится информация о предоставленных разрешениях или отказах в
предоставлении разрешения на проведение личной сделки.
5.10. Связанные лица обязаны информировать Банк о проведенных ими личных сделках.
5.11. Банк следит, как связанные с ним лица соблюдают установленные в пункте 5
требования.
II.23
Versija: 04
Pieejamība: B
PL Nr. P/06-04-2015
Spēkā no: 13.04.2015.
3/4
5.10. Банк создает и поддерживает регистр, в котором хранится информация о сделках,
произведенных связанными лицами, на основании информации, предоставленной
соответствующими лицами или информации, открытой во время надзора.
6.
Меры по предотвращению конфликтов интересов для лиц, которые разрабатывают
исследование по вкладам
6.1. Если Банк разрабатывает исследование по вложениям, то вовлеченному в разработку
такого исследования лицу, упомянутым в пункте 1.8. данной политики лицам или Банку
запрещено:
6.1.1. принимать материальные или другие блага от лиц, которые являются или могут
являться заинтересованными в содержании исследования по вкладам;
6.1.2. обязываться разработать выгодное для эмитента финансовых инструментов
исследование по вкладам;
6.1.3. до разработанного финансовым аналитиком исследования по вкладам, которое
включает рекомендацию или прогноз цен, проверять его проект, за исключением случаев,
когда проверяется его соответствие юридическим обязательствам общества инвестиционных
брокеров или кредитного учреждения;
6.1.4. проводить личные сделки или сделки за счет Банка, которые противоречат
рекомендациям исследования в отношении вкладов, за исключением случаев, когда такую
сделку утвердил Отдел контроля по соответствию деятельности.
6.1.5. проводить личные следки или сделки за счет Банка с финансовыми инструментами, в
отношении которых разработано исследование по вкладам, или со связанными с ними
финансовыми инструментами, если имеется информация о содержании исследования по
вкладам, которая не доступна для общества или Клиентов или в отношении которой нельзя
сделать вывод из уже публично доступной информации, до тех пор, пока получатели
исследования по вкладам не получили возможность ознакомиться с содержанием исследования
и повести произвести действия на основании такого исследования.
6.2. Упомянутые в пункте 6.1.5. данной политики условия могут не выполняться, если Банк, в
отношении соответствующего финансового инструмента или связанного с ним финансового
инструмента, действует в качестве рыночного держателя или исполняет распоряжения,
изданные по инициативе Клиента.
7. Исполнение политики, пересмотр и надзор
7.1. За ведение регистра Личных сделок, обобщение деклараций Экономических интересов и
идентификацию конфликтов интересов в Банке отвечает отдел Персонала.
7.2. Политика пересматривается не реже, чем один раз в год или когда возникли существенные
обстоятельства, которые могут повлиять на способность Банка предоставлять услуги по
вкладам и/или смежные услуги по вкладам без конфликта интересов.
7.3. Если в политике производятся существенные изменения, Банку необходимо в
установленном порядке информировать Клиента относительно данных изменений за 1 (один)
месяц до даты вступления их в силу.
8.
Информация о версиях документа
Версия Действует с:
Информация об изменениях
01
04.08.2008.
Начальная
02
02.08.2010.
Поправки к пунктам 5.1., 5.6., 6.1., 6.2.
03
19.12.2011.
Дополнено пунктами 5.6., 5.6.1., 5.6.2., 5.7.
Пересмотрено Правлением 18.12.2013. – решение № V/24 – без изменений
04
13.04.2015.
Поправки к пунктам 1.8.3., 3.1., 3.2., 4.1.1., 4.1.3., 4.3., 5.2., 5.6.,
дополнено пунктами 4.1.2., 4.1.4.-4.1.7., 4.4.2., частью 6 и
пунктом 7.1., исключен пункт 4.5. предыдущей версии
II.23
Versija: 04
Pieejamība: B
PL Nr. P/06-04-2015
Spēkā no: 13.04.2015.
4/4