Устав - Багач

Министерство финансов Республики Беларусь
УТВЕРЖДЕН
решением внеочередного
общего собрания акционеров
(протокол от 27.04. 2011 г. № 02/2011)
ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ
Регистрационный номер
(дата)
^
подвись(фзмипЛ(;и|/циапы)
УСТАВ
открытого акционерного страхового общества
"БАГАЧ"
1
СТАТУТ
адкрытага акцыянернага страхавога таварыства
«БАГАЧ»
2011
ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящий устав открытого акционерного страхового общества «Багач» (далее Общество) является новой редакцией устава зарегистрированного Министерством финансов
Республики Беларусь 30 июля 2007 года, государственная регистрация № 271.
1.2. Общество является коммерческой организацией, имеет в собственности обособленное
имущество, самостоятельный баланс, простую печать круглой формы.
Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием, товарный знак (знак
обслуживания), зарегистрированный в определенном законодательством порядке, открывать в
установленном порядке банковские счета в учреждениях банков.
1.3. Фирменное наименование Общества:
на русском языке:
полное: Открытое акционерное страховое общество "БАГАЧ ";
сокращенное: ОАСО "БАГАЧ ";
на белорусском языке:
полное: Адкрытае акцыянернае страхавое таварыства "БАГАЧ";
сокращенное: ААСТ "БАГАЧ ";
1.4. Место нахождения Общества: 220104, г. Минск, ул. Лынькова, 19, корп.1.
1.5. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
1.6. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
- страховая деятельность;
- код 67209 - иная деятельность, связанная со страхованием и пенсионным обеспечением:
Предметом деятельности Общества является страховая, инвестиционная деятельность, а
также деятельность по оценке страхового риска и размера ущерба, по оценке и осмотру
движимого и недвижимого имущества в связи со страхованием и выдаче заключений о
состоянии этого имущества, по организации предоставления услуг технического, медицинского
и финансового характера иному страховщику либо страхователю (застрахованному,
потерпевшему, а также другому лицу, претендующему на получение страховой выплаты) в
целях выполнения заключенных этими лицами договоров страхования, по оказанию услуг иной
страховой организации в установлении причин, характера ущерба при наступлении страхового
случая.
Общество приобретает право на осуществление страховой деятельности со дня получения
специального разрешения (лицензии) на осуществление страховой деятельности, выдаваемого
Министерством финансов в порядке, установленном законодательством о лицензировании.
1.7. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков.
связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
1.8. Общество может в соответствии с законодательством создавать филиалы и
представительства, юридические лица, а также входить в состав юридических лиц. Общий
размер вклада Общества в уставный фонд иной коммерческой организации не может
превышать 35 процентов уставного фонда, если иное не установлено актами Президента
Республики Беларусь, и вносится из прибыли, остающейся в распоряжении Общества.
1.9. Срок деятельности Общества не ограничен.
1.10. Финансовый год Общества соответствует календарному году.
ГЛАВА 2
ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
2.1. В собственности Общества находятся:
имущество, переданное акционерами Общества в его уставный фонд в виде вкладов;
имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им деятельности;
2
поступления, полученные в результате использования имущества, если иное не
предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;
имущество, приобретенное
Обществом
по другим основаниям,
допускаемым
законодательством.
Право распоряжения имуществом принадлежит только самому обществу, оно имеет право
продавать, сдавать в аренду белорусским и иностранным юридическим и физическим лицам
здания, инвентарь, сооружения, оборудование, транспортные средства, другие материальные
ценности, а также списывать с баланса основные и оборотные средства по основаниям,
предусмотренным действующим законодательством и настоящим уставом.
2.2. Обществу может быть передано в порядке, установленном законодательством,
имущество во владение и пользование.
ГЛАВА 3
УСТАВНЫЙ ФОНД, АКЦИИ ОБЩЕСТВА
3.1. Уставный фонд общества составляет 4 534 495 ООО (четыре миллиарда пятьсот тридцать
четыре миллиона четыреста девяносто пять тысяч) рублей, часть которого сформирована в
долларах США в размере 92 918 (девяносто две тысячи девятьсот восемнадцать) долларов
США, часть - в белорусских рублях в размере 4 253 885 ООО (четыре миллиарда двести
пятьдесят три миллиона восемьсот восемьдесят пять тысяч) рублей».
Уставный фонд разделен на 259 114 простых (обыкновенных) акций номинальной
стоимостью 17 500 рублей каждая.
Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в
соответствии с условиями которого депозитарий по требованию Общества формирует реестр
владельцев акций.
Акции выпускаются в форме записей на счетах. Право собственности акционеров на
акции подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Размер вклада каждого акционера в уставный фонд Общества, не может превышать 35
процентов размера уставного фонда.
Общество должно постоянно иметь на своих счетах в банках Республики Беларусь
денежные средства в сумме, соответствующей
установленному
законодательством
минимальному размеру уставного фонда.
Часть уставного фонда, превышающая установленный законодательством минимальный
размер, может быть сформирована путем внесения акционерами Общества неденежных
вкладов в порядке, установленном законодательством и уставом.
Имущество, вносимое в уставный фонд Общества, должно принадлежать акционерам на
праве собственности (хозяйственного ведения), быть необходимым и пригодным для
использования в деятельности Общества.
3.2. Уставный фонд Общества может быть увеличен путем выпуска дополнительных
акций либо увеличения номинальной стоимости акций.
Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций может
осуществляться как за счет источников собственных средств Общества и (или) акционеров, так
и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств
Общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет
средств его акционеров.
Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет источников
собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и
суммой уставного фонда и резервных фондов Общества.
При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций общим
собранием акционеров утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и
сведения, установленные законодательством о ценных бумагах.
3
Общество вправе проводить открытое размещение дополнительно выпускаемых акций, а в
случае размещения таких акций за счет источников собственных средств Общества и (или) его
акционеров, а также в иных случаях, предусмотренных законодательными актами. - также
закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций.
Увеличение уставного фонда Общества для покрытия понесенных Обществом убытков не
допускается.
3.3. Уставный фонд Общества может быть уменьшен путем снижения номинальной
стоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего
количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного фонда, если в
результате такого уменьшения уставный фонд Общества станет меньше минимального размера
уставного фонда, предусмотренного законодательством.
Уменьшение уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его
кредиторов.
В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение 30 дней
с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об
уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном
издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение
тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного
прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им
убытков.
3.4. Общество может осуществлять приобретение выпущенных им акций. Решение о
приобретении Обществом акций принимается общим собранием акционеров в целях
приобретения акций для:
последующего пропорционального распределения среди акционеров;
последующей продажи инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом Общества;
аннулирования в случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общества
путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества.
В решении общего собрания акционеров о приобретении Обществом акций Общества
должны быть определены:
цель приобретения акций;
категории приобретаемых акций;
количество приобретаемых акций каждой категории, цена приобретения акций, форма и
срок оплаты акций;
срок предоставления акционерами предложений о продаже акций;
срок, в течение которого осуществляется приобретение акций;
порядок уведомления акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых
было принято.
Оплата акций при их приобретении по решению самого Общества осуществляется
денежными средствами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не
может быть меньше тридцати дней и более шести месяцев с момента принятия решения о
приобретении акций. В случае, если общее количество предложенных для приобретения
акций превышает количество акций, решение о приобретении которых принято Обществом,
акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным предложениям.
Поступившие в распоряжение Общества акции должны быть реализованы в соответствии
с целью, определенной в решении общего собрания акционеров, в течение трех лет. В
противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении
уставного фонда Общества на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его
распоряжение. По решению общего собрания акционеров, на поступившие в распоряжение
Общества акции (их часть) на срок до одного года могут начисляться дивиденды для
получения их членами исполнительных органов Общества.
4
Общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции:
до полной уплаты уставного фонда;
если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с
законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный
характер появится у Общества в результате приобретения акций;
если на момент приобретения стоимость чистых активов Общества меньше суммы его
уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате
приобретения акций;
если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении Общества,
составит более десяти процентов от уставного фонда Общества, за исключением случая
уменьшения уставного фонда;
до завершения выкупа акций Общества по требованию его акционеров в соответствии со
статьей 3.5. настоящего Устава.
3.5. Общество осуществляет выкуп выпущенных им акций по требованию акционеров в
случае:
реорганизации Общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали
против принятия решения о его реорганизации или не участвовали в общем собрании
акционеров, на котором было принято такое решение;
внесения изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло
ограничение этих прав, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против
принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на
котором было принято такое решение;
совершения крупной сделки Общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций,
голосовали против принятия решения о совершении крупной сделки или не участвовали в
общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.
Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены Обществом по требованию
акционеров, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на
основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может
повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества.
Цена выкупа Обществом акций Общества по требованию его акционеров утверждается тем
же общим собранием акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой
возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества, но не менее
номинальной стоимости акции, а в случае проведения независимой оценки стоимости акций не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке. Независимая оценка стоимости
акций должна быть проведена по требованию акционеров, являющихся в совокупности
владельцами двух и более процентов голосующих акций Общества, за счет средств Общества
либо может быть проведена по инициативе самого Общества или любого акционера
(акционеров) за счет собственных средств».
3.6. В 10-дневный срок после проведения общего собрания акционеров, принявшего
решение, которое влечет за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций
Общества, Общество уведомляет таких акционеров в порядке, в котором они были извещены о
проведении этого собрания. В уведомлении должны быть указаны цена выкупа акций и срок, в
течение которого акционеры могут предъявить письменное требование Обществу о выкупе
принадлежащих им акций, который не может быть менее
30 дней с даты принятия
соответствующего решения общим собранием акционеров. Письменное требование акционера о
выкупе принадлежащих ему акций должно содержать фамилию, имя и отчество (наименование)
и подпись акционера, а также количество акций, выкупа которых он требует.
В течение одного года после истечения срока предъявления акционерами письменных
требований о выкупе акций, Общество обязано выкупить акции у этих акционеров, если общая
сумма денежных средств, направляемых Обществом на их выкуп, не
превышает 10%
стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, повлекшего возникновения у
акционеров права требовать выкупа Обществом акций. В случае, если общее количество
акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций,
которое может быть приобретено Обществом с учетом этого ограничения, акции выкупаются
пропорционально заявленным требованиям.
Уведомление акционеров об отказе от выкупа акций производится в 30-дневный срок с
момента получения требования о выкупе.
3.7. Поступившие в распоряжение Общества акции не предоставляют права голоса, они не
учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров. По решению общего
собрания акционеров на такие акции (их часть) могут начисляться дивиденды на срок до одного
года для получения их членами исполнительных органов Общества. Такие акции должны быть
реализованы в течение трех лет. В противном случае общее собрание акционеров должно
принять решение об уменьшении уставного фонда Общества на сумму номинальных
стоимостей акций, поступивших в его распоряжение.
ГЛАВА 4
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
4.1. Акционеры Общества вправе:
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к
компетенции общего собрания акционеров, лично или выдавать доверенность другим лицам на
участие в общем собрании акционеров;
получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;
получать информацию о деятельности Общества;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с
кредиторами, или его стоимости;
распоряжаться
принадлежащими
им
акциями
в
порядке,
предусмотренном
законодательством.
4.2. Акционеры Общества обязаны:
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в
связи с участием в Обществе;
своевременно сообщать депозитарию, формирующему реестр владельцев акций
Общества, обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр;
выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные
законодательством.
ГЛАВА 5
ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
5.1. Органами Общества являются органы управления Общества и его контрольный орган.
Органами управления Общества являются:
общее собрание акционеров;
наблюдательный совет;
исполнительные органы: коллегиальный - дирекция и единоличный - генеральный
директор.
Контрольным органом Общества является ревизионная комиссия.
5.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
Общее руководство деятельностью Общества в период между общими собраниями
акционеров осуществляет наблюдательный совет.
Исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и наблюдательному
совету и организуют выполнение решений этих органов.
6
ГЛАВА 6
КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
И ФОРМЫ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ
6.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
6.1.1. изменение устава Общества;
6.1.2. изменение размера уставного фонда Общества;
6.1.3. принятие и утверждение решения о выпуске акций, принятие решения о
приобретении Обществом акций Общества и о выплате дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам года после окончания соответствующего
периода;
6.1.4. избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии Общества и
досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии со
статьей 9.3. настоящего устава полномочия члена наблюдательного совета прекращаются
досрочно без принятия решения общего собрания акционеров;
6.1.5. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и
убытках Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и
убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и аудиторского
заключения;
6.1.6. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или
разделительного баланса;
6.1.7. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение
ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и
ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества
принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;
6.1.8. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам
наблюдательного совета, ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих
обязанностей;
6.1.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по
отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания
акционеров;
6.1.10. определение порядка ведения общего
собрания акционеров в части, не
урегулированной законодательством, настоящим уставом и локальными нормативными
правовыми актами Общества;
6.1.11. избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его
полномочий;
6.1.12. решение иных вопросов, отнесенных законодательством к компетенции высшего
органа управления Общества и предусмотренных настоящим уставом.
Вопросы, указанные в пунктах 6.1.1. - 6.1.12. настоящей статьи, относятся к
исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на
решение других органов управления Обществом.
6.2. Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной
формах.
Очная форма проведения общего собрания акционеров предусматривает совместное
присутствие лиц, имеющих право на участие в этом собрании, при обсуждении вопросов
повестки дня собрания и принятии решений по ним.
При проведении общего собрания акционеров в заочной форме мнение лиц, имеющих
право на участие в этом собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на
голосование, определяется путем их письменного опроса.
Смешанная форма проведения общего собрания акционеров предоставляет лицам,
имеющим право на участие в этом собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня
собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.
7
ГЛАВА 7
СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ПОДГОТОВКА К ЕГО
ПРОВЕДЕНИЮ
7.1. Очередные и внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся по
решению уполномоченных органов Общества или его акционеров в соответствии с настоящим
уставом.
7.2. Очередные общие собрания акционеров проводятся ежегодно не позднее трех
месяцев после окончания финансового года.
Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров, на котором утверждаются
годовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках (данные книги учета
доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом
заключения ревизионной комиссии и заключения аудиторской организации (аудитора индивидуального предпринимателя), а также рассматриваются вопросы избрания членов
наблюдательного совета и ревизионной комиссии. Годовое общее собрание акционеров
проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.
7.3. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного
совета или дирекции
на основании собственной инициативы, требования иного органа
управления Обществом, требования ревизионной комиссии, требования аудиторской
организации (аудитора - индивидуального предпринимателя), требования акционеров
(акционера) Общества, обладающих в совокупности не менее, чем 10 процентами голосов от
общего количества голосов акционеров Общества. В таком требовании должны быть указана
форма проведения собрания, сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку
дня собрания, обоснована их постановка и сформулирован проект решения собрания. Если
требование исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименование)
акционеров (акционера), требующих созыва собрания, и количество принадлежащих им акций.
Наблюдательный совет или дирекция в течение 15 дней с даты получения требования о
проведении внеочередного общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование
и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об
отказе в его созыве и проведении.
Если в течение 40 дней с даты получения требования наблюдательным советом не
принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров на
основании требования органов или акционеров (акционера), либо принято решение об отказе в
его созыве и проведении, то внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано
органом или акционерами, имеющими право требовать проведения внеочередного общего
собрания. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего
собрания акционеров могут быть возмещены по решению этого собрания за счет средств
Общества.
Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров
принимается в случае:
несоблюдения порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего
собрания акционеров;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного
общего собрания акционеров, не отнесен законодательством и настоящим уставом к
компетенции общего собрания акционеров;
если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям
законодательных актов.
Решение наблюдательного совета или дирекции о созыве и проведении внеочередного
общего собрания акционеров либо мотивированное решение об отказе в его созыве и
8
проведении направляются письмом лицам, требующим его созыва, не позднее 5 рабочих дней
с даты принятия этого решения.
7.4. В решении наблюдательного совета или дирекции о проведении общего собрания
акционеров, принимаемого с учетом сроков, указанных в статье 7.З., должны быть определены:
дата, время и место (с указанием адреса) проведения собрания;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;
повестка дня собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому
вопросу;
форма проведения собрания;
форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;
порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о
проведении собрания;
способ направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров,
проводимом в заочной или смешанной форме, бюллетеней, а также способ и место (с указанием
адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приема,
которая не может быть установлена позднее чем за 2 дня до даты проведения собрания;
состав счетной комиссии и лица, подписывающие протокол общего собрания акционеров,
в случае его проведения в заочной форме;
перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право
на участие в общем собрании акционеров (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при
подготовке к проведению этого собрания;
порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании.
Решение о проведении общего собрания акционеров может содержать и иные сведения,
указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
7.5. Повестка дня общего собрания акционеров формируется наблюдательным советом,
дирекцией по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на
внесение предложений в повестку дня. Предложения о включении вопросов в повестку дня
годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и
ревизионную комиссию вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности
владельцами 2 и более процентов голосующих акций Общества, не позднее 20 дней после
окончания отчетного года.
Такое предложение должно содержать имя физического лица или наименование
юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании акционеров
Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов, имя каждого
предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он
предлагается, а также может содержать формулировку проекта решения по каждому из
предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.
Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые)
органы Общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном
локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием
акционеров.
Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать
количественный состав соответствующего органа Общества.
Наблюдательный совет или дирекция
не позднее 10 дней после окончания срока,
установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти
предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:
нарушен порядок внесения предложений акционерами;
предложения не относятся к компетенции общего собрания акционеров;
предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;
кандидаты, выдвинутые в наблюдательный совет и ревизионную комиссию, не
соответствуют требованиям, установленным законодательными актами, настоящим уставом и
9
(или) локальными нормативными актами Общества, утвержденными общим собранием
акционеров.
Наблюдательный совет или дирекция в случае отказа в принятии предложений должен
направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее 5
рабочих дней с даты его принятия.
Наблюдательный совет или дирекция не вправе вносить изменения в формулировки
вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня.
для включения в повестку дня общего собрания акционеров.
7.6. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется
на основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату, установленную
уполномоченным органом Общества.
7.7. В случае заочного голосования наблюдательный совет, дирекция в решении о
проведении заочного голосования должны определить способ направления лицам, имеющим
право на участие в общем собрании акционеров, бюллетеней, а также способ и место (с
указанием адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней.
Датой окончания
приема бюллетеней является срок не позднее двух дней до даты проведения общего собрания
акционеров.
7.8. Извещение о проведении общего собрания акционеров публикуется в газете «Звязда», и
(или) размещается на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет не менее,
чем за 10 дней до даты его проведения.
Извещение о проведении общего собрания акционеров должно содержать информацию,
предусмотренную законодательством.
7.9.
Бюллетень
для
заочного
голосования
должен
содержать
информацию,
предусмотренную законодательством.
Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены лицам, имеющим право на
участие в общем собрании, под роспись, в период времени и в месте, указанном в
извещении о проведении общего собрания акционеров не позднее, чем за два дня до даты
проведения собрания.
Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего право на участие в
собрании, подписывается этим физическим лицом лично с указанием данных документов,
удостоверяющих личность либо иных данных, идентифицирующих личность данного лица.
Бюллетень для заочного голосования юридического лица, имеющего право на участие в
собрании, скрепляется печатью этого юридического лица.
ГЛАВА 8
ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
8.1. Регистрацию участников общего собрания акционеров, проводимого в очной или
смешанной форме, осуществляют лица, назначенные генеральным директором.
Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия.
Лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров являются акционеры
Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им акционерами
Общества либо иные лица, определенные законодательством.
Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.
8.2.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются лица,
зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых
получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
Общее собрание акционеров
признается правомочным (имеет кворум), если его
участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов,
принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое
общее собрание акционеров должно быть проведено, а внеочередное собрание акционеров
может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное собрание акционеров
10
имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего
количества голосов, принадлежащих акционерам Общества.
При определении кворума общего собрания акционеров, проводимого в заочной или
смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования,
полученными Обществом в установленный срок.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по
которым осуществляется разным составом голосующих, для принятия решения по этим
вопросам кворум определяется раздельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения
по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не
препятствует принятию решения по имеющим кворум вопросам, голосование по которым
осуществляется другим составом голосующих.
Акции, не размещенные среди акционеров, акции, арестованные по предписанию
уполномоченных государственных органов или постановлению суда, а также акции,
подлежащие
наследованию (до внесения наследника в реестр владельцев акций), не
предоставляют право голоса и не учитываются при определении кворума.
8.3. Общее собрание акционеров, проводимое в очной либо смешанной форме, открывает
председатель наблюдательного совета либо лицо, определенное наблюдательным советом. В
случае, если собрание созывают органы или акционеры, указанные в статье 7.3. настоящего
устава, они определяют лицо, открывающее собрание. Для ведения собрания избирается его
председатель, а для ведения протокола собрания - секретарь собрания.
8.4. Общее собрание акционеров, проводимое в очной или смешанной форме, перед
рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания утверждает путем открытого
голосования количественный и персональный состав счетной комиссии, срок, на который она
создается. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек.
Счетная комиссия, в количественном и персональном составе, утвержденном общим
собранием акционеров, работает на последующих внеочередных общих собраниях акционеров,
проводимых в заочной форме. При проведении внеочередных общих собраний акционеров в
заочной форме работа счетной комиссии считается правомочной, если в ее заседании участвует
не менее половины членов счетной комиссии.
Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров,
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в собрании лицами,
имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на
голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию
указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги
голосования, составляет и передает на хранение в соответствии со статьей 14.2. настоящего
устава протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования.
Протокол счетной комиссии подписывается ее председателем и секретарем и приобщается
к протоколу общего собрания акционеров. Протокол счетной комиссии оглашается на общем
собрании акционеров и особым решением собрания не утверждается.
8.5. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для
голосования, если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций более ста.
Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, не включенным в
повестку дня собрания, а также изменять его повестку дня. при условии, если за это
проголосовало не менее двух третей голосов лиц, принимающих участие в этом собрании.
По каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров первым на голосование
ставится проект решения, предложенный наблюдательным советом (органами или
акционерами, созывающими собрание в случаях, предусмотренных статьей 7.3. настоящего
устава).
8.6. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна
голосующая акция - один голос».
Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или)
дополнений в устав Общества, уменьшения или увеличения его уставного фонда (кроме
увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств
11
акционеров), реорганизации и ликвидации Общества, приобретения Обществом размещенных
им акций по решению Общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов
лиц, принимающих участие в этом собрании.
Решения общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного фонда путем
увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров принимается при
единогласии всех акционеров Общества.
По остальным вопросам решения общего собрания акционеров принимаются простым
большинством голосов участников собрания.
Голосование по избранию членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии
проводится по каждой кандидатуре или списком. Избрание членов наблюдательного совета
осуществляется кумулятивным голосованием.
Решение общего собрания акционеров, за исключением вопросов избрания членов
наблюдательного совета, членов ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов,
бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках Общества (данных книги учета доходов
и расходов) и распределения его прибыли и убытков могут быть приняты путем заочного
голосования.
При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по
которым лицом, имеющим право на участие в собрании, соблюден порядок заполнения
бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.
Решения, принятые общим собранием акционеров, проводимом в очной или смешанной
форме, оглашаются на этом собрании.
8.7. По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее 5 дней после
его закрытия составляется протокол общего собрания акционеров.
Протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения,
прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания акционеров, секретарем, а также не
менее чем двумя членами счетной комиссии. К протоколу прилагается список лиц,
зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров, и (или) лиц, заполненные
бюллетени которых получены в порядке, установленном
уставом. Список лиц,
зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров, должен содержать подписи
этих лиц.
ГЛАВА 9
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ
9.1. К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:
9.1.1. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его
выполнением;
9.1.2. созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его
подготовкой и проведением;
9.1.3. принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия
решения о выпуске акций;
9.1.4. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением
утверждения решения о выпуске акций;
9.1.5. принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг собственного выпуска,
за исключением принятия решения о приобретении акций;
9.1.6. утверждение стоимости имущества Общества в случае совершения крупной сделки
и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц,
определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством
случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, для совершения сделки с
которым требуется решение общего собрания акционеров или наблюдательного совета.
9.1.7. определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов
членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных
обязанностей;
12
9.1.8. определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;
9.1.9. решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется
заинтересованность аффилированных лиц;
9.1.10.
утверждение
аудиторской
организации
(аудитора
индивидуального
предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором
индивидуальным предпринимателем);
9.1.11. утверждение в случаях, предусмотренных законодательными актами, локальных
нормативных правовых актов Общества;
9.1.12. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;
9.1.13. решение о создании других юридических лиц, а также об участи в них;
9.1.14. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных
предприятий;
9.1.15. использование резервных и других фондов Общества;
9.1.16. согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных
хозяйственных обществ и товариществ;
9.1.17. утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;
9.1.18. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и
оценщиком;
9.1.19. образование дирекции Общества;
9.1.20. утверждение трудового договора (контракта) с генеральным директором;
9.1.21. определение основных направлений деятельности Общества;
9.1.22. участие в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и
индивидуальных
предпринимателей,
создаваемых
в
формах,
предусмотренных
законодательными актами;
9.1.23. утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный фонд Общества на
основании заключения экспертизы достоверности их оценки;
9.1.24. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с
законодательными актами;
9.1.25. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим
уставом.
Вопросы, указанные в пунктах 9.1.1.- 9.1.24. настоящей статьи, относятся к
исключительной компетенции наблюдательного совета и не могут быть переданы на решение
дирекции, генеральному директору.
Конкретные полномочия наблюдательного совета могут определяться в пределах его
компетенции решениями общего собрания акционеров.
К компетенции наблюдательного совета не могут быть отнесены вопросы, составляющие
исключительную компетенцию общего собрания акционеров.
9.2. Количественный состав наблюдательного совета составляет 7 человек избираемых
сроком на один год кумулятивным голосованием.
В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции, количество которых не
должно составлять более одной четверти от общего количества членов наблюдательного совета.
Генеральный директор не вправе входить в состав наблюдательного совета. Генеральный
директор вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения
по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.
Лица, избранные в состав наблюдательного совета, могут в порядке, установленном
законодательными актами, переизбираться неограниченное число раз.
9.3. Полномочия члена (членов) наблюдательного совета могут быть прекращены
досрочно по решению общего собрания акционеров. Решение о досрочном прекращении их
полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета.
Полномочия члена наблюдательного совета Общества прекращаются досрочно без
принятия решения общего собрания акционеров в связи с выбытием члена наблюдательного
совета из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена
наблюдательного совета, объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно
13
отсутствующим. В случае выбытия члена наблюдательного совета Общества из его состава
наблюдательный совет продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава
наблюдательного совета, за исключением случая, когда число членов наблюдательного совета
станет менее
половины количества, избранных его членов, наблюдательный совет в
пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для доизбрания или избрания нового состава наблюдательного совета Общества.
Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве этого
внеочередного общего собрания акционеров.
9.4. Члены наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают
председателя. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя.
Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя проводится в день
проведения общего собрания акционеров, на котором избран наблюдательный совет.
Проведение такого заседания организует председатель общего собрания акционеров.
В случае не избрания членами наблюдательного совета его председателя либо временной
невозможности исполнения председателем наблюдательного совета своих обязанностей его
функции в этот период осуществляет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим
количеством акций (представитель такого акционера).
9.5. Председатель наблюдательного совета:
организует работу наблюдательного совета, созывает и проводит
заседания
наблюдательного совета, председательствует на них;
определяет время, место, вопросы повестки дня заседания наблюдательного совета и
докладчиков по ним;
контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также поручений, данных
ему общим собранием акционеров.
Указания председателя наблюдательного совета по представлению необходимых для
подготовки заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров материалов и
проектов решений, организации проведения заседания наблюдательного совета и общего
собрания акционеров обязательны к исполнению должностными лицами Общества.
9.6. Наблюдательный совет избирает секретаря наблюдательного совета из числа его
членов или поручает генеральному директору назначить работника Общества для выполнения
обязанностей секретаря наблюдательного совета.
Секретарь наблюдательного совета:
организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его членов);
по поручению председателя наблюдательного совета готовит проекты решений
наблюдательного совета;
извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной
комиссии, генерального директора, а также иных лиц по указанию председателя
наблюдательного совета;
оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылает
их членам наблюдательного совета.
9.7. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости. Заседание
созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по
требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, генерального директора.
Заседание может быть созвано непосредственно указанными лицами, требующими
его
проведения, если это не сделано председателем наблюдательного совета.
По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение наблюдательного совета (кроме
избрания его председателя и секретаря), инициатор его внесения одновременно представляет
проект решения с изложением в пояснительной записке существа вопроса и обоснования
необходимости принятия данного решения.
Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует
не менее половины от количества избранных его членов, обладающих в совокупности не менее
50% голосов, принадлежащих общему числу его членов.
14
9.8. Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании
наблюдательного совета не позднее чем за 15 дней до даты его проведения. Меньший срок
уведомления, но не позднее чем за 3 дня до даты проведения заседания, допускается, если
заседание инициируют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности в
наблюдательном совете не менее 50% голосов, ревизионная комиссия.
9.9. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов от общего числа
голосов его членов. Каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом.
В случае равенства голосов членов наблюдательного совета при принятии им решений его
председатель имеет право решающего голоса.
Передача права голоса членом наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому
члену наблюдательного совета, не допускается.
9.10. Выборы председателя наблюдательного совета проводятся путем голосования.
9.11. Решения наблюдательного совета могут приниматься методом опроса его членов.
Опросные листы направляются членам наблюдательного совета заказным письмом или
передаются им под роспись не позднее чем за 10 дней до внесения в протокол результатов
опроса.
Принявшим участие в опросе считается член наблюдательного совета, возвративший
заполненный и подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его
приема. Дата окончания приема опросных листов указывается в опросном листе.
9.12. Решения наблюдательного совета
оформляются протоколом, в котором
указываются:
порядковый номер протокола;
дата и место проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании;
общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета, в том числе
присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе); количество голосов,
необходимое для принятия решения;
повестка дня;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения;
документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы, если решения
принимались методом опроса).
Протокол подписывается председателем и секретарем наблюдательного совета.
9.13. Членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей
могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах,
установленных общим собранием акционеров.
9.14. Члены наблюдательного совета, дирекции и генеральный директор Общества,
обязаны в письменной форме сообщать наблюдательному совету о всех своих сделках с
ценными бумагами Общества, а также о сделках с ценными бумагами Общества их супруга
(супруги),
родителей,
совершеннолетних
детей
и
их
супругов,
усыновителей,
совершеннолетних
усыновленных
(удочеренных)
и
их
супругов.
деда.
бабки,
совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга
(супруги) в 30-дневный срок с момента совершения таких сделок путем подачи письменного
сообщения с приложением копий документов, свидетельствующих о сделке.
ГЛАВА 10
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
10.1. Дирекция, возглавляемая генеральным директором осуществляет
руководство деятельностью Общества.
10.2. К компетенции дирекции относятся:
подготовка программ развития Общества, в том числе инвестиционных;
рассмотрение отчетов руководителей обособленных подразделений Общества;
15
текущее
списание имущества Общества;
установление порядка сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и
согласование договоров их аренды;
решение о сделках, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью
отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, решение о которых
входит в компетенцию общего собрания акционеров либо наблюдательного совета;
рассмотрение вопросов о целесообразности создания и ликвидации филиалов и
представительств Общества, участия Общества в иных хозяйственных обществах и
товариществах;
утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;
повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников
Общества;
выполнение иных функций в соответствии с решениями общего собрания акционеров и
наблюдательного совета.
10.3. Решения дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются протоколом,
который подписывается генеральным директором и предоставляется общему собранию
акционеров, наблюдательному совету, ревизионной комиссии по их требованию.
Кворум для проведения заседания дирекции должен составлять не менее половины от
общего количества его членов.
Передача права голоса членом дирекции иным лицам, в том числе другим членам
дирекции, не допускается.
Дирекция избирается наблюдательным советом сроком на пять лет в количестве пяти
человек.
10.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком на пять лет,
возглавляет дирекцию, организует ее работу и председательствует на ее заседаниях.
Генеральный директор:
осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение
решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета, несет ответственность за
деятельность Общества в соответствии с законодательством;
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и
совершает сделки от его имени, в том числе по приобретению имущества, транспортных
средств и недвижимости для производственных целей и нужд оздоровления и отдыха
работников;
в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим уставом,
распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на
совершение действий от имени Общества, открывает счета в банках;
пользуется правом распоряжения основными средствами Общества;
утверждает штатное расписание Общества;
принимает на работу и увольняет работников Общества, самостоятельно заключает
договоры и контракты, в том числе с членами дирекции;
подготавливает предложения по планам и мероприятиям по обучению персонала
Общества и представляет их на обсуждение наблюдательного совета;
отвечает за разработку правил внутреннего трудового распорядка и обеспечивает их
соблюдение;
определяет условия оплаты труда и социальной поддержки членов исполнительных
органов и других работников Общества;
применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества;
подбирает и представляет для утверждения кандидатуры на должность заместителей
генерального директора, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств;
представляет кандидатуры для избрания членов дирекции, а также инициирует вопрос о
досрочном прекращении полномочий членов дирекции;
издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
16
принимает решения по оплате санаторно-курортного лечения работников Общества из
средств, созданных (сформированных) фондов Общества;
принимает решения по выдаче займов работникам Общества для целей улучшения их
жилищных условий, а также для потребительских нужд из средств, созданных
(сформированных) фондов Общества;
обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного совета и общего
собрания акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, регистрацию его участников,
печатание, тиражирование, рассылку и хранение протоколов общего собрания акционеров,
протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов органов управления и
контроля Общества;
обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и
документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в
государственный архив;
решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или уставом Общества к
компетенции наблюдательного совета, общего собрания акционеров.
10.5. Права и обязанности генерального директора, членов дирекции определяются
законодательством, настоящим уставом, трудовыми договорами (контрактами).
Трудовой договор (контракт) с генеральным директором, заключается и подписывается
председателем наблюдательного совета после подтверждения Министерством финансов его
профессиональной пригодности и после утверждения условий трудового договора (контракта)
наблюдательным советом.
Генеральный директор, члены дирекции не вправе выполнять оплачиваемую работу на
условиях штатного совместительства, кроме преподавательской, научной или иной творческой
деятельности. Совмещения ими должностей в органах управления других организаций
допускается с согласия наблюдательного совета.
ГЛАВА 11
КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ОБЩЕСТВА
11.1. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной
деятельности Общества общее собрание акционеров
избирает ревизионную комиссию в
составе трех человек сроком на один год.
11.2. Членом ревизионной комиссии не может быть избран акционер Общества и (или)
иное физическое лицо, которые являются членом соответственно наблюдательного совета или
дирекции либо генеральным директором Общества.
11.3. Ревизионную комиссию возглавляет председатель, который избирается из числа ее
членов в день окончания проведения общего собрания акционеров на первом заседании
ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель общего собрания
акционеров.
11.4. Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно
по решению общего собрания акционеров.
11.5. Членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей по
решению общего собрания акционеров и в установленных им размерах могут выплачиваться
вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих
обязанностей.
11.6. К компетенции ревизионной комиссии относится проведение ревизий по всем или
нескольким направлениям деятельности Общества либо проверок по одному или нескольким
взаимосвязанным направлениям или за определенный
период этой деятельности,
осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.
Члены ревизионной комиссии могут присутствовать на заседаниях наблюдательного
совета с правом совещательного голоса.
Обязанностями ревизионной комиссии является проведение:
17
ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности Общества
за отчетный год. В этом случае ревизия должна быть завершена не позднее двух недель до
проведения годового общего собрания акционеров;
ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими
сроки;
ревизии или проверки - по письменному требованию акционеров Общества, являющихся
в совокупности владельцами 10 или более процентов акций, направленному ревизионной
комиссии. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее 30 дней с даты
поступления требования акционеров об их проведении.
Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести
ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30
дней.
11.7. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении
ревизий или проверок по соответствующим вопросам.
По требованию ревизионной комиссии члены органов управления Общества и работники,
которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых
или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые
для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности,
а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.
11.8. Ревизионная комиссия
по результатам проведенной ревизии или проверки
составляет в соответствие с требованиями законодательства заключение, которое должно быть
подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае
несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и
предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по
возникшим разногласиям.
Заключение ревизионной комиссии по результатам проведения ежегодной ревизии
вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета,
бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках Общества (данных книги учета доходов
и расходов) и распределения его прибыли и убытков.
11.9. Ревизионная комиссия в случае выявления нарушений обязана:
представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения
общему собранию акционеров, наблюдательному совету, которые в соответствии с их
компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных
нарушений;
потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если по выявленным в
ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим
собранием.
11.10. Для проведения проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности Общество ежегодно привлекает аудиторскую организацию (аудитора
- индивидуального предпринимателя), не связанную имущественными интересами с
Обществом или его акционерами (внешний аудит). При необходимости внешний аудит может
проводится для проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая
должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения ежегодной
аудиторской проверки Общества, вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при
утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества и
распределения его прибыли и убытков.
Проведение внешнего аудита осуществляется на основании договора оказания
аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством. Размер и источники оплаты
аудиторских услуг по договору
определяются в соответствии с законодательством
наблюдательным советом.
18
Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена в любое время по
требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов
акций Общества.
ГЛАВА 12
АФИШИРОВАННЫЕ ЛИЦА. СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ АФФИЛИРОВАННЫХ Л И Ц .
КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
12.1. Аффилированными лицами Общества - физическими и юридическими лицами,
способными прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических
лиц)определять решения либо оказывать влияние на их принятие Обществом, а также
юридическими лицами, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние
являются, в соответствии с действующим законодательством, лица, конкретный круг которых
определяется Обществом. Дирекция Общества уведомляет аффилированных лиц об их
принадлежности к таким лицам и ведет учет таких лиц.
12.2. Заинтересованность аффилированных лиц Общества в совершении Обществом
сделки признается в случае, если эти лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с
Обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами
долей (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в
интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки
или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной
сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.
Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его
аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или
нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает 10% балансовой стоимости активов
Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний
отчетный период, (стоимости активов Общества, определенной на первое число месяца, в
котором совершается сделка, на основании данных его книги учета доходов и расходов),
принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в
совершении этой сделки (не являющихся аффилированными лицами Общества без учета
статуса члена наблюдательного совета). Если в составе наблюдательного совета число таких
членов менее установленного настоящим уставом кворума для проведения заседания
наблюдательного совета, решение принимается общим собранием акционеров Общества.
Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его
аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или
нескольких взаимосвязанных сделок, превышает 10% балансовой стоимости активов Общества,
определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период,
принимается общим собранием акционеров большинством от общего количества голосов
акционеров Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
Решение собрания акционеров или наблюдательного совета о сделке, в совершении
которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если
сделка одновременно отвечает следующим условиям:
сделка совершается Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной
деятельности;
условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок,
совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.
Общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством опубликования в газете
«Звязда» и (или) размещения на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет в
возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия
19
соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется
заинтересованность:
членов наблюдательного совета, членов дирекции, генерального директора;
супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей,
совершеннолетних
усыновленных
(удочеренных)
и
их
супругов,
деда,
бабки,
совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга
(супруги) членов наблюдательного совета, членов дирекции, генерального директора;
членов коллегиальных органов управления юридического лица, осуществляющего
полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, физического или
юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа
этого юридического лица.
Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее
предмете, критериях заинтересованности в соответствии с настоящей статьей лиц, указанных в
настоящей статье, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством
распространение и (или) предоставление такой информации ограничено.
12.3. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог,
поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение
или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или)
иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой
стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за
последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой
сделки (стоимости активов). С балансовой стоимостью активов (стоимостью активов)
сопоставляется в случае приобретения имущества Общества, являющегося предметом крупной
сделки, сумма сделки, а в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества,
являющегося предметом крупной сделки:
стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской
отчетности (книги учета доходов и расходов), если указанная стоимость равна или выше суммы
сделки;
сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных
бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.
Крупные сделки Общества совершаются по решению наблюдательного совета.
В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица,
являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок),
условия такой сделки, которые определены законодательством как существенные для сделок
данного вида, а также другие условия сделки по решению наблюдательного совета.
Решение о совершении крупной сделки принимается всеми членами этого совета
единогласно. Если единогласное решение наблюдательным советом Общества не принято,
решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием акционеров Общества.
В этом случае, общее собрание акционеров Общества принимает решение о совершении
крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:
от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов)
общества, - большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в
общем собрании;
пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов)
хозяйственного общества, - большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц.
принявших участие в общем собрании.
Внесение изменений в условия крупной сделки осуществляется по решению органа
управления Общества, принявшего решение о совершении крупной сделки. Общее собрание
акционеров общества одновременно с принятием решения о совершении крупной сделки может
принять решение о передаче полномочий по внесению изменений в ее условия, за исключением
изменения иных лиц, являющихся ее сторонами, и предмета сделки, наблюдательному совету
Общества. В этом случае решение о внесении изменений в условия крупной сделки
20
принимается
наблюдательным советом Общества в порядке, предусмотренном частью
четвертой настоящей статьи.
Положения настоящей статьи не распространяются на сделки, совершаемые Обществом в
процессе обычной хозяйственной деятельности, за исключением случая, предусмотренного
частью восьмой настоящей статьи.
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой
имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, решение о такой сделке
принимается в порядке, установленном частями второй - четвертой статьи 12.2 настоящего
устава.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, является
оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску акционеров Общества,
самого Общества, а также членов наблюдательного совета.
ГЛАВА 13
ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ
13.1. Общество вправе, за исключением случаев, установленных частью пятой настоящей
статьи, распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении
после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов,
образовавшихся по вине Общества, посредством выплаты дивидендов. Общество производит
выплату дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по
результатам года по решению общего собрания акционеров.
Объявление о выплате дивидендов публикуется в газете «Звязда» и (или) размещается на
сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет в 10-дневный срок со дня принятия
решения о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать шестидесяти
дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. Для получения дивидендов лица,
имеющие право на их получение, в пределах срока на выплату дивидендов письменно
сообщают Обществу реквизиты или другие необходимые для перечисления в безналичном
порядке данные для адресного перечисления дивидендов или подтверждают посредством
телефонного сообщения информацию о том, что имеющиеся в Обществе реквизиты или другие
необходимые для перечисления в безналичном порядке данные для адресного перечисления в
отношении их не изменялись. При отсутствии такой информации, обязательства Общества по
выплате дивидендов считаются исполненными в указанный в настоящей статье срок.
Лица, имеющие право на получение дивидендов, вправе получить дивиденды после
истечения шестидесятидневного срока при условии сообщения Обществу указанной в части
второй настоящей статьи информации. В этом случае выплата дивидендов производится в 30дневный срок с момента получения такой информации.
Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании
данных того же реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого был составлен список
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате
соответствующих дивидендов.
Акционерное общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате
дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:
уставный фонд оплачен не полностью;
стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и
резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;
Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с
законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный
характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;
не завершен в соответствии со статьей 3.5. настоящего устава выкуп акций Общества по
требованию его акционеров.
ГЛАВА 14
21
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ
ОБЩЕСТВЕ
14.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной
Обществом учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и
хозяйственной деятельности (книга учета доходов и расходов), его филиалов и
представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и
иная отчетность. Особенности ведения бухгалтерского учета и статистической отчетности
определяются Министерством финансов Республики Беларусь.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в
Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной
отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его
исполнительные органы в соответствии с законодательством.
14.2. Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле, обязано
хранить свои документы по месту нахождения его исполнительного органа либо в ином месте,
определенном законодательными актами.
14.3. Документами хозяйственного общества являются:
устав Общества;
изменения и дополнения, вносимые в устав общества, зарегистрированные в порядке,
установленном законодательством;
свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие право собственности либо иные вещные права на
имущество, находящееся на балансе (учтенное в книге учета доходов и расходов) Общества;
документы, удостоверяющие права на земельные участки;
протоколы общих собраний акционеров Общества и протоколы счетной комиссии,
протоколы заседаний иных органов Общества;
локальные нормативные правовые акты Общества, регламентирующие его деятельность;
положения о филиалах и представительствах Общества;
уставы унитарных предприятий, учрежденных Обществом;
платежный или иной документ, подтверждающий внесение денежного вклада в уставный
фонд Общества, и (или) заключение об оценке стоимости неденежного вклада в уставный фонд
Общества и прилагаемый к нему отчет об этой оценке, и (или) заключение экспертизы
достоверности оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд Общества, а также иные
акты оценки стоимости имущества;
годовые отчеты и другие документы бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой)
отчетности (книга учета доходов и расходов);
статистические и иные отчеты;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторские заключения, а
также акты (справки) контролирующих органов;
документы, подтверждающие выпуск ценных бумаг Общества;
документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию
другим способом в соответствии с настоящим Законом и иным законодательством;
списки аффилированных лиц Общества;
договор о создании Общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
доверенность (копия доверенности) на участие в общем собрании акционеров;
бюллетени для голосования;
списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
иные списки акционеров, составляемые для обеспечения реализации их прав;
реестры владельцев ценных бумаг, на основании которых были составлены списки лиц,
указанные в настоящей статье.
22
иные документы, предусмотренные уставом и локальными нормативными правовыми
актами Общества, регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых
является обязательным в соответствии с законодательством.
Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле, обязано
хранить свои документы по месту нахождения его дирекции либо в ином месте, определенном
законодательными актами.
14.4. Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой баланс и
отчет о финансовых результатах после аудиторского подтверждения достоверности
содержащихся в них сведений в порядке и в сроки определенные законодательством.
ГЛАВА 15
ОСОБЕННОСТИ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ФИНАНСОВОЙ УСТОЙЧИВОСТИ
ОБЩЕСТВА
15.1. Для обеспечения выполнения принятых на себя страховых обязательств Общество
образует из полученных страховых взносов страховые резервы по видам страхования, не
относящимся к страхованию жизни (технические резервы).
Порядок и условия образования страховых резервов определяются Министерством
финансов.
Страховые резервы исчисляются в белорусских рублях или иностранной валюте, в
которой Общество получило взносы или приняло обязательства по соответствующим видам
страхования (перестрахованию). Размещение
и учет средств страховых
резервов
осуществляются на отдельных специальных счетах, открытых для этого в обслуживающих
банках.
Средства страховых резервов не подлежат изъятию у Общества, имеют целевое
назначение, используются только для страховых выплат и не включаются в стоимость
имущества Общества, приходящегося на долю акционера в его уставном фонде.
Общество инвестирует и размещает средства страховых резервов в порядке,
определенном Советом Министров Республики Беларусь по согласованию с Президентом
Республики Беларусь.
Средства страховых резервов инвестируются и размещаются Обществом на условиях
возвратности, прибыльности, ликвидности и диверсификации.
15.2. Платежеспособность Общества по обеспечению выполнения своих обязательств по
страхованию, в том числе сострахованию и перестрахованию, оценивается в соответствии с
критериями платежеспособности, определяемыми Министерством финансов.
В случае принятия на себя обязательства, превышающего платежеспособность. Общество
обязано заключить договор о перестраховании части страхового риска, принятого на себя по
договору страхования
ГЛАВА 16
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
16.1. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в соответствии с
законодательными актами.
16.2. Общество может быть ликвидировано по решению общего собрания акционеров при
достижении цели, ради которой оно создавалось, при экономической нецелесообразности
дальнейшей деятельности и по иным основаниям, принятым общим собранием акционеров
единогласно.
При ликвидации общества выполнение его обязательств перед страхователями
(выгодоприобретателями) производится во внеочередном порядке за счет средств страховых
резервов и собственного капитала.
23
Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации Общества, создает
ликвидационную комиссию, назначает ее председателя или ликвидатора и устанавливает в
соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества.
С момента создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) Общества к ней
переходят полномочия по управлению делами Общества, полномочия генерального директора
Общества.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества выступает в суде, решает все
вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.
16.3. Общество обязано при ликвидации, прекращении действия специального разрешения
(лицензии) на осуществление страховой деятельности, а при возбуждении хозяйственным
судом в отношении Общества - должника конкурсного производства вправе в порядке,
установленном законодательством, передать обязательства по договорам добровольного
страхования другой страховой организации или произвести расторжение договоров
добровольного страхования. При наличии письменного заявления страхователя Общество
должно (обязано) передать обязательства по договорам добровольного страхования другой
страховой организации, названной в заявлении страхователя, при условии соответствия этой
страховой организации критериям установленным законодательством.
В случае расторжения договора добровольного страхования в соответствии с частью
первой настоящего пункта:
обязательства Общества по такому договору прекращаются, за исключением случаев,
когда его обязательства по осуществлению страховой выплаты возникли до расторжения
договора;
Общество имеет право на часть страхового взноса пропорционально времени, в течение
которого действовало страхование, обусловленное заключенным договором страхования.
Одновременно с передачей обязательств по договорам добровольного страхования
передаются сформированные в соответствии с законодательством страховые резервы в размере,
соответствующем передаваемым страховым обязательствам, и остатки средств фондов
предупредительных (превентивных) мероприятий.
16.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого
Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его акционерами
в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям
по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии со статьей
3.5.
настоящего устава;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества
между акционерами
пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Требования второй очереди акционеров удовлетворяются после полного удовлетворения
требований первой очереди. Если оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в
полном объеме требований акционеров одной очереди, требования удовлетворяются за счет
имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих акционеров.
16.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - ликвидированным с
даты внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный регистр
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении его из этого регистра.
ГЛАВА 17
17.1. Споры, вытекающие из отношений по страхованию разрешаются
порядке.
А.Н. Чайчиц
Генеральный директор
24
в судебном
ч