СОГЛАШЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ

СОГЛАШЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Совершено «___» ________ 200__ г. между:
Компанией ONE, созданной и законно существующей на территории BVI, именуемой в
дальнейшем «Мажоритарный акционер», в лице директора _______, действующего на
основании Устава, с одной стороны
Компанией TWO, созданным и законно существующим на территории IRI, именуемым в
дальнейшем «Миноритарный акционер»,
в лице______, действующего на основании
_________, с другой стороны
в дальнейшем совместно именуемыми Стороны, а каждый по отдельности Сторона,
ПОСКОЛЬКУ:
Стороны являются акционерами и владеют акциями компании _________,
зарегистрированной «___» ________ 200_ г. на Британских Виргинских островах, номер
компании ____, зарегистрированный офис: ______________ British Virgin Islands, в дальнейшем по
тексту именуемой «Компания»,
и при этом:
Мажоритарный акционер является владельцем 25500 (Двадцати пяти тысяч пятисот)
акций Компании, что составляет 51% ее уставного капитала,
Миноритарный акционер является владельцем 24 500 (Двадцати четырех тысяч
пятисот) акций Компании, что составляет 49 % ее уставного капитала.
И
Стороны выражают намерение урегулировать в Соглашении:
условия, порядок, размеры и сроки предоставления Компании инвестиций;
условия управления Компанией, порядок и сроки принятия Сторонами
решений;
условия отчуждения Сторонами Акций и основные положения
относительно взаимоотношений Компании и Сторон;
иные существенные условия взаимоотношений Сторон как Акционеров
Компании.
СТОРОНЫ
ЗАКЛЮЧИЛИ
НАСТОЯЩЕЕ
«СОГЛАШЕНИЕ») О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
СОГЛАШЕНИЕ
(ДАЛЕЕ
–
СТАТЬЯ 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В Соглашении следующие термины будут иметь указанное ниже значение, если иное не
установлено самим Соглашением:
1.1. «Акционер» означает любую из Сторон Соглашения, «Акционеры» - обе Стороны
Соглашения.
1.2. «Акции» – голосующие акции, размещенные Компанией на дату подписания
настоящего Соглашения, или голосующие акции, которые могут быть размещены Компанией в
будущем. Одна Акция предоставляет 1 голос при голосовании на Общем собрании Акционеров,
если иное не указано в Соглашении. Количество Акций, указанное в Соглашении в процентах,
означает количество Акций (размер пакета Акций) в процентах от общего числа Акций,
размещенных Компанией.
1.3. «Применимое право» означает право Англии.
1.4. «Дочерняя компания» означает подлежащее созданию в Российской Федерации
общество с ограниченной ответственностью, в уставном капитале которого Компания приобретет
и будет иметь преобладающую долю участия.
1.5. «Зависимые Компании» - «Дочерняя компания» и иные компании, в случае если
Компания прямо или косвенно будет иметь право осуществлять руководство и управление такими
компаниями, определять их политику и решения, как путем участия в уставном капитале таких
компаний, так в силу договора и на иных основаниях.
1.6. «Группа» означает Компанию и ее Зависимые Компании.
1.7. ОСА (GHSM) означает общее собрание акционеров Компании.
1.8. СД (BoD) означает Совет директоров Компании.
1.9. «Простое большинство голосов» означает принятие решения большинством,
составляющим 50% голосов плюс 1 голос от общего числа голосов.
1.15. BVI – Британские Виргинские острова.
1.16. Сроки – для целей настоящего Соглашения:
- срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года
срока;
- cрок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца
срока;
- квартал считается равным трем месяцам, а отсчет кварталов ведется с начала
календарного года;
- течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день
после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало;
1.17. Transfer of the Shares - означает любую продажу, дарение, мену, внесение в
уставный капитал, передачу в доверительное управление, пожизненное владение, в залог,
передачу в силу закона или судебного решения, в целях поручительства, а также любую иную
передачу Акций.
1.19. Аудитоp означает
компанию, которая будет назначена Общим собранием
Акционеров и примет на себя обязательство осуществлять аудит финансовой отчетности
Компании и Группы.
1.20. Big 4 - международные аудиторские компаний: PricewaterhouseCoopers, Ernst &
Young, Deloitte и KPMG.
Заголовки Соглашения приводятся исключительно для удобства и не должны влиять на
интерпретацию Соглашения.
СТАТЬЯ 2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
2.1. Деятельность Компании состоит в извлечении прибыли от использования
собственности на территории Российской Федерации и владении акциями Зависимых компаний,
общем руководстве и контроле за их деятельностью с целью повышения эффективности
деятельности Зависимых компаний, а также достижения максимального экономического эффекта
деятельности Группы в целом, в соответствии с Соглашением и всеми изменениями и
дополнениями к нему.
2.2. Стороны обязуются осуществлять права голосования и другие полномочия контроля
имеющиеся у них прямо или косвенно в отношении Компании с тем чтобы обеспечить
соответствие организационно-управленческoй структуры Компании положениям настоящего
Соглашения.
2.3. Настоящим Стороны соглашаются отчуждать Акции исключительно на условиях,
установленных в настоящем Соглашении.
2.4. Настоящим Стороны обязуются обеспечить Компанию необходимыми инвестициями
и поддержкой как указано ниже.
2.5. Каждый Акционер будет пользоваться правами, предоставляемыми Акциями, в
строгом соответствии с Соглашением, и обязуется надлежащим образом выполнять все свои
обязательства, установленные Соглашением и всеми приложениями,
дополнениями
и
изменениями к нему.
СТАТЬЯ 3. УПРАВЛЕНИЕ КОМПАНИЕЙ
3.1. Органами управления Компании являются ОСА и СД.
3.2. Высшим органом управления Компанией является ОСА.
3.3. СД осуществляет общее руководство деятельностью Компании за исключением
вопросов, отнесенных настоящим Соглашением, Уставом Компании и законодательством BVI к
исключительной компетенции ОСА.
3.4. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Директором с правом
подписи.
3.5. Полномочия каждого органа Компании, процедура принятия им решений и иные
связанные с деятельностью органов управления Компании вопросы определены в Соглашении и
Уставе Компании.
3.6. ОСА
3.6.1. В Компетенцию ОСА входят все вопросы, отнесенные к такой компетенции
законодательством ВVI, настоящим
Соглашением и Уставом Компании. Настоящим
Соглашением к компетенции ОСА отнесены следующие вопросы:
(1) консолидация, деление Акций или изменение любых прав по Акциям, приобретение
Компанией Акций;
(2) предварительное одобрение совершения Компанией любых сделок, сумма каждой из
которых (или в совокупности взаимосвязанных сделок) составляет 50% (пятьдесят процентов) и
более от величины Суммарных активов Группы, рассчитанных на последнюю дату месяца,
предшествующего планируемой дате совершения сделки.
(3) избрание и прекращение полномочий Директора с правом подписи, директора
Дочерней компании и исполнительных органов (директоров) иных Зависимых компаний Группы;
(4) участие Компании в любого вида сообществах, объединениях или соглашениях о
разделении прибыли с любым лицом;
(5) утверждение структуры управления Компанией и Группой;
(6) выпуск акций, облигаций и любых иных ценных бумаг Компанией или любой из
Зависимых компаний;
(7) любые изменения в названии Компании;
(9) утверждение размера и условий оплаты вознаграждения Директоров Компании и
директоров всех Зависимых компаний;
(10) внесение изменений и дополнений в настоящее Соглашение;
(11) одобрение залога, любого обременения или создания возможности такого
обременения Акционером по Акциям, передачи Акций в доверительное управление (траст);
(12) распределение Компанией между Акционерами любых денежных средств или
прибыли;
(13) утверждение Аудитора Компании;
(14) уменьшение или увеличение уставного капитала Компании;
(15) реорганизация или ликвидация Компании;
(16) заключение любого соглашения относительно управления Компанией, или об оплате
какого либо вознаграждения за управление;
(17) изменение любых положений Устава Компании;
(18) одобрение сделок Компании с Акционерами, Директорами, или иным
заинтересованным лицом, или лицами, связанными с ними, прямо или косвенно. Одобрению не
подлежат сделки в которых заинтересованы все Акционеры.
(19) назначение и увольнение Директора с правом подписи.
(20) предварительное одобрение совершения Компанией сделок, в которых имеется
заинтересованность любого из Акционеров или любого из директоров Компании, если сумма
каждой из таких сделок (или в совокупности взаимосвязанных сделок) составляет 10% (десять
процентов) и более от величины Суммарных активов Группы, рассчитанных на последнюю дату
месяца, предшествующего планируемой дате совершения сделки.
3.6.2. Вопросы, указанные в пункте 3.6.1. настоящего Соглашения, являются
исключительной компетенцией ОСА и не могут быть переданы на разрешение СД или Директора
с правом подписи.
3.6.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах (1), (6), (8), (14), (17) и (18) пункта
3.6.1. настоящего Соглашения считается принятым, если за него проголосовали Акционеры,
имеющие не менее чем 75% голосов, представляемых Акциями с учетом настоящего Соглашения.
3.6.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах (10), (11), (15) пункта 3.7.1.
принимается Акционерами единогласно.
3.6.5. Решение по остальным вопросам, относящимся к компетенции ОСА, принимается
простым большинством голосов, если иное число голосов не предусмотрено законодательством
BVI.
3.6.6. Все решения Акционеров в отношении любого вопроса, отнесенного к компетенции
ОСА, будут приниматься Акционерами открытым голосованием на ОСА или путем заочного
голосования и подписания Письменного решения. Протокол ОСА (Письменное решение) должны
быть оформлены в виде единого документа и подписаны уполномоченными представителями
Акционеров, принимавших участие в голосовании (заочном голосовании). По одному экземпляру
Протокола ОСА (Письменного решения) передается каждому из Акционеров. Один экземпляр
остается на хранении в Компании.
3.6.7. Общее собрание Акционеров может быть созвано любым из Акционеров, имеющим
не менее 30% голосов. При этом другой Акционер должны быть письменно уведомлен о
проведении ОСА по меньшей мере за 20 календарных дней до даты ОСА. В уведомлении о
проведении ОСА должна содержаться повестка дня ОСА.
3.6.8 Акционеры голосуют на ОСА через своих представителей, уполномоченных
надлежащим образом.
3.7. СД.
3.7.1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 3.8.2, СД состоит из четырех
Директоров. Два директора должны быть назначены Мажоритарным акционером и два директора
должны быть назначены Миноритарным акционером.
3.7.2. В случае если количество Акций, принадлежащее любой из Сторон, станет менее 40
% (сорока процентов), полномочия одного из Директоров, назначенного такой Стороной в СД,
прекращаются, при этом такая Сторона сама определяет Директора, полномочия которого
подлежат прекращению. Если прекращаются полномочия Директора, имеющего право подписи,
то ОСА должно назначить нового Директора с правом подписи из числа Директоров Компании.
В случае если количество Акций, принадлежащее любой из Сторон, станет менее 10 %
(десяти процентов), полномочия всех Директоров, назначенных такой Стороной в СД,
прекращаются.
Стороны обязуются обеспечить оформление необходимых для выполнения настоящего
пункта документов.
3.7.3. К исключительной компетенции СД относится:
(1) предоставление Компанией займа (кредита) или получение Компанией займа (кредита)
от любого лица;
(2) любое существенное изменение, увеличение или уменьшение существа или видов
деятельности Компании;
(3) покупка, аренда или приобретение Компанией любым иным образом для целей
деятельности Группы любой недвижимости, помещений или зданий;
(4) приобретение Компанией любого бизнеса;
(5) продажа Компанией, аренда, уступка, передача в залог, обременение расходами,
поручительством или любым иным обременением всех или существенной части активов
Компании, ее основных средств, либо заключение Компанией любого соглашения, влияющего на
возникновение любого из указанных прав, обременений;
(6) учреждение, ликвидация или продажа любых Зависимых компаний, отделений
Компании или акций (долей в уставном капитале) Зависимых компаний;
(7) инициирование и урегулирование судебных споров, споров в третейских судах и в
иных видах уполномоченных на разрешение споров органов, вовлекающих суммы или долги
более пяти процентов (5 %) от величины Суммарных активов Группы.
(8) принятие и изменение бюджета Компании, определение направлений расходования
инвестиций, предоставляемых Группе в соответствии со Статьей 6 Соглашения, а также принятие
решений о привлечении иных инвестиций в Группу и их расходовании;
(9) получение или приобретение любым образом Компанией любой другой компании либо
подписка или приобретение Компанией акций, иных ценных бумаг, долей или процентов в другой
компании;
(10) предварительное одобрение совершения Компанией любых сделок, сумма каждой из
которых (или в совокупности взаимосвязанных сделок) составляет 20% (двадцать процентов) и
более от величины Суммарных активов Группы, рассчитанных на последнюю дату месяца,
предшествующего планируемой дате совершения сделки.
(11) предварительное одобрение совершения Компанией сделок, в которых имеется
заинтересованность любого из Акционеров или любого из директоров Компании, если сумма
каждой из таких сделок (или в совокупности взаимосвязанных сделок) составляет менее 10%
(десять процентов) от величины Суммарных активов Группы, рассчитанных на последнюю дату
месяца, предшествующего планируемой дате совершения сделки;
(12) Утверждение бизнес-планов Компании.
3.7.4. Решения, указанные в пункте 3.7.3. принимаются простым большинством голосов от
общего числа голосов Директоров, исходя из того, что каждый Директор имеет один голос. Все
решения в отношении любого вопроса, отнесенного к компетенции СД, будут приниматься
Директорами открытым голосованием на заседании СД или путем заочного голосования и
подписания Письменного решения СД. Протокол заседания СД (Письменное решение СД)
должны быть оформлены в виде единого документа и подписаны Директорами, принимавшими
участие в голосовании (заочном голосовании). По одному экземпляру
Протокола СД
(Письменного решения СД) передается каждому из Акционеров. Один экземпляр остается на
хранении в Компании.
В случае непринятия СД решения по какому-либо включенному в повестку дня вопросу
на двух заседаниях подряд и более, такой вопрос подлежит рассмотрению ОСА.
3.7.5. Заседание СД может быть созвано любым из Директоров или Акционером,
имеющим не менее 30% голосов. При этом Директора должны быть письменно уведомлены о
проведении заседания СД по меньшей мере за 20 календарных дней до даты заседания СД. В
уведомлении о проведении заседания СД должна содержаться повестка дня заседания СД. Своим
решением, принятым не менее чем двумя третями голосов, СД вправе изменить порядок созыва
заседания СД.
3.8. Директор с правом подписи.
3.8.1. Директор с правом подписи избирается ОСА из числа Директоров, назначенных
Мажоритарным акционером в СД. Указанное ограничение не действует в случае назначения
нового Директора с правом подписи в соответствии с п.3.7.2.
3.8.2. При условии соблюдения положений пунктов 3.6. и 3.7. Директор с правом подписи
имеет право подписывать любые документы и совершать любые сделки от имени Компании.
3.9. Право голоса на ОСА.
3.9.1. До тех пор, пока каждая из Сторон владеет не менее 40% Акций, каждая из Сторон
имеет 50% голосов на ОСА.
СТАТЬЯ 5. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Стороны согласились, что предварительным условием выполнения Мажоритарным
акционером своих обязательств по предоставлению инвестиций Компании в соответствии со
Статьей 6, являются следующие условия.
5.2. Компанией и Лицензиаром должно быть заключено и должно вступить в силу
Лицензионное соглашение.
5.3. Исключительные права на использование Интеллектуальной собственности на
территории Российской Федерации должны принадлежать Компании.
СТАТЬЯ 6. ИНВЕСТИЦИИ В КОМПАНИЮ
6.1. Мажоритарный акционер обязуется предоставить Компании инвестиции на
безвозвратной основе в размере в порядке и на условиях, указанных ниже в настоящей статье
(далее – Инвестиции).
6.2. Первый транш в размере Мажоритарный акционер перечисляет не позднее 30
(тридцати) календарных дней с даты заключения и вступления в силу соглашения.
6.5. Инвестиции предоставляются Мажоритарным акционером только если выполнены
предварительных условия (Статья 5).
6.6. Мажоритарный акционер вправе не предоставлять Инвестиции (приостановить их
предоставление), а также сократить их размер в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим
Соглашением.
6.7. Расходование Инвестиций должно осуществляться в соответствии с утвержденным
Сторонами бюджетом, который приведен в Приложении 2 к настоящему Соглашению и который
может меняться время от времени по решению СД.
6.8. В случае отчуждения Мажоритарным акционером части принадлежащих ему Акций
третьему лицу в соответствии с положениями настоящего Соглашения, обязанность по
предоставлению части Инвестиций, пропорциональной проданному количеству Акций, переходит
к такому третьему лицу. При этом Мажоритарный акционер обязан предоставлять Инвестиции в
оставшейся части.
СТАТЬЯ 7. СОБЫТИЯ ПРИОСТАНОВЛЕНИЯ
7.1. Стороны согласились, что в случае наступления событий, указанных ниже (далее –
«События приостановления»), Мажоритарный акционер вправе приостановить исполнение своих
обязательств по предоставлению Инвестиций (Статья 6) на срок, указанный в п.7.2. (далее «Право на приостановление»).
Абзац первый настоящего пункта не применяется, если Мажоритарный акционер своими
действиями намеренно способствовал наступлению Событий приостановления.
К Событиям приостановления относятся следующие:
7.1.2. Предъявление любыми лицами к Компании, Дочерней компании или любой иной
компании Группы претензий или исковых требований о возмещении убытков и/или выплате
компенсации правообладателям за нарушение их исключительных прав, выразившихся в
использовании Компанией любого из Объектов Интеллектуальной собственности, в случае если
совокупный размер взыскиваемых убытков и/или компенсации составит более 10% стоимости
Суммарных активов Группы.
7.1.4. Предъявление исков или претензий о признании недействительным (применении
последствий недействительности) или расторжении или изменении не в пользу Мажоритарного
акционера настоящего Соглашения.
7.1.6. Неисполнение или ненадлежащее исполнение Миноритарным акционером своих
обязательств, указанных в Статье 13 Соглашения.
7.1.7. Несоблюдение (недействительность) заверений и гарантий Миноритарного
акционера, которое повлекло значительные неблагоприятные последствия для Компании и/или
любой Компании Группы.
7.2. Если Стороны письменно не согласуют иное, в случае осуществления Мажоритарным
акционером Права на приостановление, сроки исполнения обязательств Мажоритарного
акционера по предоставлению Инвестиций могут сдвигаться до тех пор, пока наступившее
Событие приостановления не будет прекращено в соответствии с интересами Мажоритарного
акционера (Компании, Дочерней компании или другой компании Группы).
7.3. Об осуществлении Права на приостановление Мажоритарный акционер обязан
письменно уведомить Миноритарного акционера (далее – «Уведомление о приостановлении»).
СТАТЬЯ 8. СОБЫТИЯ ОТКАЗА
8.1. Стороны согласились, что в случае наступления событий, указанных ниже (далее –
«События отказа»), Мажоритарный акционер вправе в одностороннем порядке отказаться от
предоставления Инвестиций, а также выйти из Соглашения в одностороннем порядке.
Абзац первый настоящего пункта не применяется, если События отказа явились
следствием намеренных действий Мажоритарного акционера. К Событиям отказа относятся
следующие:
8.1.1. Непрекращение любого из Событий приостановления, указанных в Статье 7, в
соответствии с интересами Мажоритарного акционера (Компании, Дочерней компании или другой
компании Группы) в течение шести месяцев с момента получения Миноритарным акционером
Уведомления о приостановлении (п.7.3).
8.1.2. Вступление в законную силу любого из следующих судебных (третейский,
арбитражных) решений или решений уполномоченных органов, не являющихся судами:
- о лишении, ограничении или обременении исключительных прав Компании на
Интеллектуальную собственность (любой из объектов Интеллектуальной собственности), по
основаниям, возникшим до передачи Компании указанных исключительных прав;
- о возмещении убытков и/или выплате компенсации правообладателям за нарушение их
исключительных прав, в результате использования Компанией любого из объектов
Интеллектуальной собственности, в случае если совокупный размер взыскиваемых убытков и/или
компенсации составит более 10% стоимости суммарных активов Группы;
- о признании недействительными (применении последствий недействительности) или
расторжении или изменении не в пользу Компании Лицензионного соглашения.
8.2. В случае выхода Мажоритарного акционера из Соглашения в одностороннем порядке
он вправе продать Миноритарному Акционеру все или часть своих Акций, а Миноритарный
акционер обязан купить такие Акции
СТАТЬЯ 9. ОСНОВАНИЯ УМЕНЬШЕНИЯ РАЗМЕРА ИНВЕСТИЦИЙ
Стороны согласились, что Мажоритарный акционер вместо отказа от предоставления
Инвестиций (Статья 8) вправе уменьшить размер Инвестиций, в следующих случаях:
- в случае вступления в законную силу решения суда о взыскании с Компании, Дочерней
компании или иной компании Группы убытков и/или компенсации в пользу правообладателей за
нарушение исключительных прав, выразившееся в использовании
любого из объектов
Интеллектуальной собственности - на величину взыскиваемых убытков/компенсации;
- в случае возникновения у Компании, Дочерней компании или иной компании Группы
убытков, в связи с несоблюдением (недействительностью) указанных в Лицензионном соглашении
заверений и гарантий и/или обязательств Лицензиара - на величину понесенных убытков;
- в случае возникновения у Компании, Дочерней компании или иной компании Группы
убытков, в связи с несоблюдением (недействительностью) указанных в настоящем Соглашении
заверений и гарантий и/или обязательств Миноритарного акционера - на величину понесенных
убытков.
СТАТЬЯ 10. СОБЫТИЕ НЕИСПОЛНЕНИЯ МАЖОРИТАРНОГО АКЦИОНЕРА
10.1. Если Стороны не договорятся об ином в письменном виде, в случае
непредоставления или неполного предоставления любого транша Инвестиций в установленный в
настоящем Соглашении срок (далее – Событие неисполнения) Мажоритарный акционер обязан
безвозмездно передать Миноритарному Акционеру 1/3 Акций (с учетом округления),
принадлежащих Мажоритарному Акционеру на дату События неисполнения.
При этом начиная с даты События неисполнения и до передачи Миноритарному акционеру
Акций как указано выше Мажоритарный акционер вправе голосовать лишь 2/3 принадлежащих
ему Акций.
10.2. В случае неполного предоставления соответствующего транша Инвестиций передача
Акций в соответствии с п.10.1 осуществляется Мажоритарным акционером только при условии
возврата Компанией Мажоритарному акционеру всей суммы, уже выплаченной Мажоритарным
акционером в счет предоставления такого транша.
10.3. Миноритарный акционер вправе в одностороннем порядке продлить срок
предоставления любого транша Инвестиций не более чем на три месяца, письменно уведомив об
этом Мажоритарного акционера не менее чем за 10 дней до окончания срока предоставления
такого транша, указанного в Статье 6.
СТАТЬЯ 11. УСЛОВИЯ ОТЧУЖДЕНИЯ АКЦИОНЕРАМИ АКЦИЙ ТРЕТЬИМ
ЛИЦАМ
11.1. Стороны обязуются осуществлять отчуждение Акций только в порядке
предусмотренном настоящим соглашением. 11.2. Отчуждение любой из Сторон Акций иным
образом чем продажа (включая, но не ограничиваясь, мену, дарение, внесение в уставной капитал
юридических лиц и т.д.) осуществляется только с письменного согласия другой Стороны.
СТАТЬЯ 12. ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО АКЦИОНЕРА НА ПРИОБРЕТЕНИЕ
ДОПОЛНИТЕЛЬНО РАЗМЕЩАЕМЫХ КОМПАНИЕЙ АКЦИЙ И ЦЕННЫХ БУМАГ,
КОНВЕРТИРУЕМЫХ В АКЦИИ.
Акционеры имеют преимущественное право приобретения Акций, дополнительно
размещаемых Компанией, пропорционально количеству принадлежащих им Акций. В случае если
какой-либо из Акционеров не осуществит свое преимущественное право приобретения Акций
полностью или осуществит его частично, другой Акционер получает преимущественное право
приобретения таких не приобретенных Акций (полностью или частично), при условии, что такой
Акционер полностью осуществил свое преимущественное право. Указанное в настоящей Статье
преимущественное право распространяется на любые конвертируемые в Акции ценные бумаги,
выпускаемые Компанией. Срок, порядок и ограничения осуществления Акционерами
преимущественного права, предусмотренного настоящей Статьей,
определяются Уставом
Компании либо решением ОСА.
СТАТЬЯ 13. NON-MONETARY CONTRIBUTIONS
СТАТЬЯ 14. NON- COMPETITION
14.3. Ни одна из Сторон, а также их дочерние компании и иные аффилированные с ними
лица не вправе использовать _____________на территории Российской Федерации в течение двух
лет после прекращения деятельности Компании в результате ликвидации или по иной причине.
СТАТЬЯ 15. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
15.1. Миноритарный акционер предоставляет Мажоритарному акционеру
следующие заверения и гарантии:
15.2.
Мажоритарный акционер предоставляет Миноритарному акционеру
следующие заверения и гарантии:
СТАТЬЯ 17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР
17.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение
обязательств по данному Соглашению, если оно явилось следствием обстоятельств
непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения и т.п., и если эти
обстоятельства непосредственно повлияли на исполнение настоящего Соглашения. При этом срок
исполнения обязательств по данному Соглашению отодвигается соразмерно сроку, в течение
которого действовали такие обстоятельства.
17.2. Сторона, для которой стало невозможным выполнение обязательств по данному
Соглашению, должна не позднее 10 (Десяти) календарных дней с начала обстоятельств,
препятствующих исполнению ее обязательств, уведомить об этом другую Сторону. Документом,
подтверждающим действие обстоятельств непреодолимой силы, будет Акт Торговой палаты
страны, в которой одно или более из вышеупомянутых событий имели место, либо иное
принимаемое судом документальное доказательство.
17.3. В случае если в связи с указанными обстоятельствами непреодолимой силы
исполнение настоящего Соглашению затянется более чем на 3 (Три) месяца, каждая из Сторон
имеет право выйти из настоящего Соглашения в одностороннем порядке, предварительно
уведомив другие Стороны и урегулировав все финансовые вопросы во взаимоотношениях Сторон.
17.4. В случае полного или частичного нарушения своих обязательств по настоящему
Соглашению, виновная Сторона несет ответственность в соответствии с применимым правом.
17.5. Любое решение, принятое ОСА или СД с нарушением порядка, установленного
настоящим Соглашением, является недействительным.
СТАТЬЯ 18. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
СТАТЬЯ 19. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
19.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания. Без ущерба для
положений пунктов 19.2. и 19.3. Соглашение действует до момента, пока в Компании остается
более одного акционера или до момента прекращения (ликвидации, реорганизации) Компании (в
зависимости от того, что произойдет раньше).
19.6. В случае если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано
недействующим или не имеющим силы, такое положение не будет применяться и будет считаться
не включенным в текст настоящего Соглашения. При этом такая недействительность отдельных
положений не будет влиять на действительность остальных положений Соглашения. Стороны
обязуются любым возможным разумным способом осуществить замену таких недействительных
или не имеющих силу положений действительными и имеющими силу положениями, значение
которых будет максимально близко к значению замененных положений.
19.7. Настоящим Стороны подтверждают, что будут предпринимать и осуществлять любые
действия, которые необходимы для реализации настоящего Соглашения:
(i)
в соответствии с требованиями применимого права, а
также иного законодательства, подлежащего применению к любому
из таких действий; или
(ii)
по мнению Сторон,
19.17. Настоящее Соглашение является обязательным для Сторон, их директоров,
сотрудников, представителей, правопреемников, а также для Директоров Компании.
19.18. Если Стороны не согласуют иное письменно, Соглашение является обязательным
для всех лиц, приобретающих Акции. Любые выпуск или передача Акций не могут иметь силы и
Компания не вправе выпускать Акции или фиксировать в реестре акционеров передачу Акций
любому третьему лицу, если Компания не удостовериться в присоединении такого лица к
Соглашению.
СТАТЬЯ 20. ПЕРЕЧЕНЬ ПРИЛОЖЕНИЙ
Приложение 1
Приложение 2
Условия Лицензионного соглашения
Бюджет Компании
СТАТЬЯ 21. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН