Рекомендации совета директоров ПАО «ВЕРОФАРМ

РЕКОМЕНДАЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО «ВЕРОФАРМ»
В соответствии с абз. 2 п. 1, ст. 84.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об
акционерных обществах» (далее - «Федеральный закон «Об акционерных обществах») Совет
директоров Общества, рассмотрев поступившее в Общество требование ООО «ГарденХиллс» о
выкупе ценных бумаг (далее - «Требование») в отношении обыкновенных именных
бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 102-00575-Н (далее - «Акции»), принял следующие рекомендации (Протокол № 107 от 11 марта 2015
г.):
1. Требование соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и
Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более
30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13
июля 2006 г. № 06-76/ПЗ-Н.
2. Требование получено Обществом с приложением всех необходимых документов,
предусмотренных требованиями действующего законодательства РФ (нотариально удостоверенная
копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых Акций Общества;
документ, содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой
ООО «ГарденХиллс» как лицо, направившее Требование, приобрело или приняло на себя
обязанность приобрести Акции Общества (аффилированные лица не приобретали и не принимали на
себя обязанности приобрести Акции Общества) после истечения срока принятия добровольного
предложения, в результате которого ООО «ГарденХиллс» стало владельцем более 95 процентов
общего количества Акций Общества).
3. Совет директоров считает, что предлагаемая в Требовании цена выкупаемых Акций Общества в
размере 1 310,00 (одна тысяча триста десять) рублей за одну Акцию является обоснованной и
соответствует требованиям п. 4 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах». Цена
выкупаемых Акций Общества определена в размере не ниже:
а)
рыночной стоимости выкупаемых Акций Общества, которая должна быть определена
независимым оценщиком. В соответствии с отчетом № 14 RUS-070 БИ об оценке рыночной
стоимости одной Акции Общества независимого оценщика ЗАО «Грант Торнтон
Корпоративные финансы» от 30 декабря 2014 г., рыночная стоимость одной Акции Общества
по состоянию на 20 ноября 2014 г. составляет 1 230,00 (одна тысяча двести тридцать) рублей;
б)
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения, в
результате которого ООО «ГарденХиллс» стало владельцем более 95 процентов общего
количества Акций Общества. Такая цена была установлена в «Добровольном предложении о
приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества» ООО «ГарденХиллс» от 11
июня 2014 г. (далее - «Добровольное предложение»), направленном акционерам Общества, и
составила 1 000,00 (одну тысячу) рублей за одну Акцию Общества; и
в)
наибольшей цены, по которой ООО «ГарденХиллс» приобрело или приняло на себя
обязанность приобрести Акции Общества (аффилированные лица не приобретали и не
принимали на себя обязанности приобрести Акции Общества) после истечения срока принятия
Добровольного предложения. Такая цена была установлена в «Уведомлении о праве требовать
выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества» ООО «ГарденХиллс» от
1 декабря 2014 г., направленном акционерам Общества, и составила 1 310,00 (одна тысяча
триста десять) рублей за одну Акцию Общества (далее - «Уведомление»). Датой совершения
последней сделки, в рамках которой ООО «ГарденХиллс» приобрело Акции Общества,
является «6» февраля 2015 г., Акции Общества были приобретены ООО «ГарденХиллс» по
цене, определенной в Уведомлении, на основании требования, полученного от акционера
Общества о выкупе Акций в соответствии со ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных
обществах».
Таким образом, в поступившем в Общество Требовании предлагаемая цена выкупаемых Акций
Общества установлена выше рыночной стоимости Акций Общества, определенной независимым
оценщиком и цены, по которой ООО «ГарденХиллс» как лицо, направившее Требование, приобрело
Акции Общества на основании Добровольного предложения, и не ниже наибольшей цены, по
которой ООО «ГарденХиллс» как лицо, направившее Требование, приобрело или приняло на себя
обязанность приобрести Акции Общества (аффилированные лица не приобретали и не принимали на
себя обязанности приобрести Акции Общества) после истечения срока принятия Добровольного
предложения.
4. В соответствии с требованиями п. 2 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах»
определить датой составления списка владельцев Акций Общества, которым адресовано Требование,
дату получения Обществом Требования, а именно 3 марта 2015 г.
5.В соответствии с п. 2 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах» направить всем
владельцам Акций Общества, которым адресовано Требование, копии Требования, полученного
Обществом, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для
направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.
6.В соответствии с п. 2 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах» направить
настоящие Рекомендации Совета директоров Общества всем владельцам Акций Общества, которым
адресовано Требование и лицу, направившему Требование.
7. Тексты Требования и Рекомендаций Совета директоров опубликовать на страницах в сети
Интернет по адресам: www.veropharm.ru,www.computershare-reg.ru.
8.Обеспечить доступ к тексту Требования, полученного Обществом; нотариально удостоверенной
копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых Акций Общества
ПАО «ВЕРОФАРМ»; документу, содержащему наибольшую цену и дату совершения последней
сделки, по которой ООО «ГарденХиллс» как лицо, направившее Требование, приобрело или приняло
на себя обязанность приобрести Акции Общества (аффилированные лица не приобретали и не
принимали на себя обязанности приобрести Акции Общества) после истечения срока принятия
Добровольного предложения по адресу: Россия, 115088, г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, д.18,
стр.9, с 10:00 до 17:00, кроме выходных и праздничных дней.
9.Рекомендовать владельцам Акций Общества направлять ООО «ГарденХиллс» заявления,
содержащие реквизиты счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за
выкупаемые Акции Общества, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств
за выкупаемые Акции Общества (далее - «Заявление»), на условиях, указанных в Требовании.
10.Обратить внимание владельцев Акций Общества на следующие основные условия Требования:
а)
Предлагаемая цена выкупаемых Акций Общества: 1 310,00 (одна тысяча триста десять) рублей
за одну Акцию Общества.
б)
Дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых Акций Общества:
18 апреля 2015 г.
в)
Срок направления Заявления: не позднее 18 апреля 2015 г., - даты, на которую составляется
список владельцев выкупаемых Акций Общества. Заявления должны быть получены в порядке,
указанном в пункте 11 настоящих Рекомендаций Совета директоров.
г)
В соответствии с п. 5 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», со дня
составления списка владельцев выкупаемых Акций Общества переход прав на выкупаемые
Акции Общества и их обременение не допускаются. С 18 апреля 2015 г., производится
блокирование всех операций с выкупаемыми Акциями Общества в системе ведения реестра
владельцев Акций Общества, а также по соответствующим счетам депо.
д)
Оплата за выкупаемые Акции Общества будет осуществляться только денежными средствами в
рублях путем перечисления денежных средств за Акции в безналичном порядке по банковским
реквизитам или по адресу для осуществления почтового перевода, указанным в Заявлении
соответствующего владельца Акций Общества, направленном почтой или представленном
лично не позднее 18 апреля 2015 г., - даты, на которую составляется список владельцев
выкупаемых Акций Общества по адресам, указанным в пункте 11 настоящих Рекомендаций
Совета Директоров.
В случае если до 18 апреля 2015 г., - даты, на которую составляется список владельцев
выкупаемых Акций Общества, такое Заявление предоставлено не будет, или Заявление будет
предоставлено, но в нем будет отсутствовать необходимая информация, то денежные средства
за выкупаемые Акции Общества будут перечислены в депозит нотариуса по месту нахождения
Общества, указанному ниже:
Нотариус города Москвы, Кузнецов Вячеслав Николаевич, лицензия № 001664, выданная
28 марта 1997 г.; Приказ № 269-ч Начальника Управления юстиции г. Москвы о
назначении нотариусом г. Москвы, занимающимся частной практикой от 10 сентября
1998 г.
Адрес: Улица Тверская ул., д. 12, стр. 2, г. Москва, Российская Федерация, 125009.
Контактный телефон: +7 (495) 988-11-28, +7 (495) 988-11-31, +7 (495) 795-72-71.
В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он
владеет Акциями Общества, ООО «ГарденХиллс» перечислит денежные средства за
выкупаемые Акции Общества номинальному держателю. Перечисление денежных средств
номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.
е)
Срок и порядок оплаты Акций Общества: Срок оплаты Акций Общества не позднее
13 мая 2015 г.
В течение 3 рабочих дней после представления документов, подтверждающих оплату
ООО «ГарденХиллс» выкупаемых Акций Общества, регистратор спишет выкупаемые Акции
Общества с лицевых счетов их владельцев и иных зарегистрированных лиц и зачислит их на лицевой
счет ООО «ГарденХиллс». Списание выкупаемых Акций Общества с лицевого счета номинального
держателя в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах»,
является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на
соответствующие Акции по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.
После внесения регистратором в реестр владельцев Акций Общества записи о переходе прав
собственности на выкупаемые Акции Общества, бывшему владельцу Акций Общества (иному
зарегистрированному лицу) регистратор направит уведомление о списании с его счета Акций
Общества.
Информация, связанная с Требованием, будет размещаться на следующих интернет-сайтах:
www.veropharm.ru, www.computershare-reg.ru.
11. Довести до сведения акционеров Общества порядок направления Заявлений.
Для направления Заявления, акционеру Общества необходимо заполнить на русском языке
Заявление и:

передать его лично по адресу: 121108, Российская Федерация, г. Москва, ул. Ивана Франко,
д. 8, ЗАО «Компьютершер Регистратор». Режим работы: понедельник-четверг с 10:00 до 15:00;
пятница и другие предвыходные (предпраздничные) дни с 10:00 до 14:00, контактный телефон:
+7 (495) 926-81-60; или

направить его почтой по адресу: 121108, Российская Федерация, г. Москва, ул. Ивана Франко,
д. 8, ЗАО «Компьютершер Регистратор» (с пометкой на конверте «Заявление на основании
Требования о выкупе ценных бумаг ООО «ГарденХиллс»).
В соответствии с Приложением № 2 к Договору об оказании услуг в связи с выкупом акций
№ ДКД/0145/2014
между
ООО «ГарденХиллс»
и
ЗАО «Компьютершер
Регистратор»,
ЗАО «Компьютершер Регистратор» осуществляет прием Заявлений от имени ООО «ГарденХиллс».
Заявление должно поступить в ЗАО «Компьютершер Регистратор», одним из указанных выше
способов, не позднее 18 апреля 2015 г., - даты, на которую составляется список владельцев
выкупаемых Акций Общества. Рекомендовать акционерам обеспечить передачу (направление)
Заявлений заблаговременно до истечения указанного срока.
Во избежание ошибок, связанных с составлением Заявлений, рекомендовать акционерам
использовать форму Заявления, приведенную в приложении к настоящим Рекомендациям Совета
директоров.
При личном представлении Заявления, владельцу необходимо предоставить документ,
удостоверяющий личность. В случае если Заявление предоставляется представителем владельца, то
необходимо также предоставить документ, подтверждающий полномочия действовать от имени
соответствующего владельца выкупаемых Акций.
Заявление должно быть подписано акционером лично или его уполномоченным представителем.
Если Заявление подписывается уполномоченным представителем акционера, к Заявлению должна
быть приложена надлежащим образом оформленная доверенность (оригинал или нотариально
удостоверенная копия) или иной документ, удостоверяющий соответствующие полномочия лица,
подписавшего Заявление от имени акционера.
В связи с тем, что одним из способов оплаты за Акции Общества является оплата в рублях в
безналичном порядке путем перечисления стоимости выкупаемых Акций на банковский счет,
открытый на имя акционера и указанный акционером в Заявлении, рекомендовать акционерам,
выбравшим указанный способ перечисления, при заполнении Заявления предварительно
проконсультироваться с банком, в котором акционеру открыт банковский счет, на предмет полноты,
точности и достаточности реквизитов банковского счета для зачисления на него платежа за Акции, а
также удостовериться в том, что условия ведения банковского счета позволяют осуществить
зачисление на него платежа за Акции.
12.Обратить внимание акционеров на то, что в соответствии с п. 9 ст. 84.7 Федерального закона «Об
акционерных обществах», ООО «ГарденХиллс» вместо исполнения обязанностей в связи с
направленным им акционерам Общества Уведомлением вправе направить в Общество Требование.
При этом ООО «ГарденХиллс» в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ
выполнит требования владельцев Акций Общества о выкупе принадлежащих им Акций,
предъявленные в соответствии с Уведомлением до направления ООО «ГарденХиллс» в Общество
Требования.
13.Организовать консультации для всех владельцев Акций Общества по всем вопросам, связанным с
осуществлением действий в рамках Требования по адресу: г. Москва, ул. Ивана Франко, дом 8,
ЗАО "Компьютершер Регистратор", Режим работы: понедельник-четверг с 10:00 до 15:00; пятница и
другие предвыходные (предпраздничные) дни с 10:00 до 14:00, контактный телефон +7 (495) 926-8160.
Приложение:
1. Требование ООО «ГарденХиллс» о выкупе ценных бумаг ПАО «ВЕРОФАРМ»;
2. Форма заявления на основании требования о выкупе ценных бумаг ООО «ГарденХиллс».