инвестиционные качества акций и их оценка
advertisement
Б. Б. Баранов, аспирант кафедры «Финансы кредит» РГСУ. Тема кандидатской диссертации: «Инвестиционные качества акций и их оценка». Основные публикации: «Социально-экономические проблемы развития РФ», «Российский фондовый рынок. Сценарии и предпосылки». Сфера научных интересов: фондовый рынок, финансы, экономическое и социальнополитическое развитие России. e-mail: baranov@mfcb.ru Функционирование акционерных обществ: теоретические основы и государственное регулирование Аннотация: В данной работе раскрываются организационно-правовые и социальные аспекты функционирования акционерных обществ. Автор уделяет особое внимание акциям, как инструменту фондового рынка, инвестиционные качества которого формируют совокупный спрос и предложение на данный актив, способствуя увеличению или уменьшению капитализации эмитентов. Ключевые слова: акционерное общество, Федеральная Служба по Финансовым Рынкам, акция, рынок ценных бумаг, инвестиционные качества. Важнейшими участниками рынка ценных бумаг являются акционерные общества. Именно они в массовом количестве выпускают акции и облигации, осуществляют значительное количество операций, привлекают инвестиции. Акционирование тесно связано с развитием рынка ценных бумаг. Эмиссия и первичное размещение акций – начало процесса создания акционерного общества. Далее, на вторичном рынке ценных бумаг, акционерные общества осуществляют разнообразные фондовые операции с корпоративными ценными бумагами с целью: - формирования и увеличения капитала; - привлечения заемных средств для использования в активных операциях и инвестициях; - получения денежных доходов от операций с ценными бумагами; - получение прибыли от инвестиций в фондовые инструменты. Акционерные общества имеют значительные преимущества перед другими организационно-правовыми формами: - ограниченная ответственность участников акционерного общества, которые не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций; - упрощенная процедура передачи прав собственности (продажа акций); 2 - большие возможности мобилизации капитала посредством эмиссии акций и облигаций; - неограниченный срок функционирования. Действующее законодательство разделяет акционерные общества на открытые и закрытые. Открытое акционерное общество характеризуют следующие особенности. Во-первых, общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу среди неограниченного круга лиц1. Во-вторых, в открытом акционерном обществе число акционеров (как и число его учредителей) не ограничено. В-третьих, в открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. В-четвертых, минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества2. В-пятых, открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность, проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах"; иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Для закрытого акционерного общества характерны следующие особенности. Во-первых, акции закрытого общества распределяются только среди учредителей этого общества или иного заранее определенного круга лиц. Во-вторых, закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. В-третьих, минимальный размер уставного капитала закрытого акционерного общества должен составлять не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества. Законодательством допускается проведение открытым акционерным обществом закрытой подписки на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации, (п. 2 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах"). 2 Минимальный размер уставного капитала банков и иных кредитных организаций, а также страховых организаций определяется специальным законодательством. 1 3 В-четвертых, акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права, при этом уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. В-пятых, число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти человек. Сравнительная характеристика закрытых и открытых акционерных обществ представлена в таблице 1. Таблица 1. Сравнительная характеристика закрытых и открытых акционерных обществ Вид акционерного общества Характеристика Закрытое АО Открытое АО Размер уставного капитала, не менее 100-кратной 1000-кратной суммы суммы минимального минимального размера оплаты размера оплаты труда труда Число акционеров Не более 50 Не ограничено Способ размещения акций Закрытая Закрытая и подписка открытая подписка Преимущественное право покупки Имеется Не имеется акций других акционеров Ведение реестра акционеров Не требуется Требуется, независимыми регистраторами если число акционеров более 50 Наибольшие сложности связаны с правовым регулированием деятельности закрытых акционерных обществ. В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" к закрытым относятся те общества, акции которых распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Закрытость общества в в ФЗ "Об акционерных обществах" достигается за счет распределения обществом акций только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, тем более что согласно абз. 4 п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. 4 В практике деятельности ЗАО нередко возникает вопрос - как быть с критериями для юридических лиц, которые тоже могут быть акционерами закрытых обществ? Практика показывает, что при подготовке изменений и дополнений в устав или при разработке его новой редакции именно этот вопрос ускользает от внимания руководителей закрытых акционерных обществ. В большинстве случаев расшифровка этого положения так и не нашла отражения в уставах. Но если в уставе не будет определен круг лиц, среди которых могут распределяться акции, то он фактически будет ограничен лишь учредителями акционерного общества. Это значит, что акционерное общество будет лишено возможности увеличивать число своих акционеров. В зависимости от ситуации это может сыграть как положительную, так и отрицательную роль. Примером последнего может служить ситуация, когда даже при наличии объявленных акций и возможности принятия советом директоров решения об увеличении уставного капитала и внесении изменения в устав нельзя будет продать акции возможному инвестору без дополнительного созыва собрания акционеров и принятия ими решения об этом тремя четвертями голосов голосующих акций. Чтобы исключить возможность такого рода осложнений, в практике акционерных обществ уже используется такая формулировка в уставе: "Общество вправе размещать свои акции среди акционеров, а также среди юридических и/или физических лиц согласно перечню, утверждаемому советом директоров (наблюдательным советом) при принятии решения об условиях и сроках закрытой подписки ". Наряду с этим сами акционеры закрытого акционерного общества, вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Таким образом, в Федеральном законе, казалось бы, открываются неограниченные возможности для "проникновения" в закрытое акционерное общество любых физических и юридических лиц через приобретение акций у самих акционеров. Нельзя рассматривать закрытое акционерное общество как тип акционерного общества, который позволяет в полной мере контролировать движение его акций. Это объективная реальность, несмотря на то, что законодателем вводится норма о преимущественном праве акционеров закрытого общества приобретать акции, продаваемые другими акционерами. Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом при обретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. При это представляется необходимым отметить, что предоставление преимущественного права акционерам и обществу вовсе не означает 5 получения у них согласия на отчуждение акций, тем более что это право возникает при продаже акций только третьему лицу и только если акционеры-покупатели готовы оплатить эти акции по цене, которую установил акционер-продавец. Даже выполнение в полной мере этой нормы не исключает возможности возникновения такой ситуации, когда само общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц, а акционер независимо от размера его пакета акций реально может предлагать свои акции без всяких ограничений. Более того, возможна ситуация, когда акционер безвозмездно передает свои акции, например в форме дарения. В таких случаях ФЗ "Об акционерных обществах" вообще не предусматривает возникновения каких-либо преимущественных прав у других акционеров. В связи с этим на практике достаточно успешно применяется следующая схема: заинтересованному лицу дарится одна акция, в результате чего он становится акционером. А затем ему ничего не мешает начать скупку акций уже в качестве акционера у других заинтересованных акционеров, и при этом у акционеров, не желающих продавать акции, не возникает никакого преимущественного права на их приобретение. Как следствие этого - отсутствие контроля не только "качества" акционеров, но и их количества, хотя предельное число акционеров, установленное Законом, не должно превышать пятидесяти человек. Ограничивая предельное количество акционеров закрытого общества пятьюдесятью акционерами, ФЗ "Об акционерных обществах", казалось бы, предусмотрел тем самым невозможность неограниченно широкого распространения акций. Дополнительно это требование обеспечивается достаточно жесткой нормой п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", которая определяет, что если число акционеров закрытого общества превысит установленный предел, то в течение одного года оно должно быть преобразовано в открытое. Если число акционеров не уменьшится до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Вместе с тем в п. 4 ст. 94 Закон ограничил применение этой нормы, распространив ее только на закрытые общества, которые созданы после 1 января 1996 г., и соответственно исключил возможность ее применения в отношении закрытых акционерных обществ, созданных до введения названного Закона в действие, т. е. до 1 января 1996 г. Последствия такого подхода оцениваются исследователями3 неоднозначно. С одной стороны, эта оценка позитивная, поскольку в процессе преобразования ряда предприятий в акционерные общества (например, арендных предприятий, имеющих право выкупа имущества или уже его выкупивших) было создано большое количество закрытых акционерных обществ с числом акционеров, значительно превышающим пятьдесят, — от двухсот до нескольких тысяч. Положение ст. 94 ФЗ "Об 3 Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе. М., 2006. 6 акционерных обществах" создает спокойные условия для работы тех организаций, которые в соответствии с действовавшим на момент их создания законом могли выбрать совершенно определенный тип акционерного общества и не изменять его. В связи с этим следует обратить внимание еще на весьма важный момент. В соответствии с п. 1 ст. 68 ГК РФ хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ); закрытых в открытые и открытых в закрытые. В связи с этим в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» в п. 23 разъясняется, что при рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационноправовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 ФЗ "Об акционерных обществах", - о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкуп принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (ст. 75 ФЗ). Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке. С точки зрения рынка корпоративных ценных бумаг интерес представляют в первую очередь акции открытых акционерных обществ, подлежащие свободной продаже. Под акцией обычно понимают ценную бумагу, которую выпускает акционерное общество: при его создании (учреждении), при преобразовании предприятия или организации в акционерное общество, при слиянии (поглощении) двух или нескольких акционерных обществ, а также для мобилизации денежных средств при увеличении существующего уставного капитала. Поэтому акцию можно считать ценной бумагой, фиксирующей право собственности на капитал, своеобразным свидетельством о внесении определенной доли в уставный капитал акционерного общества. В соответствии с действующим законодательством «акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на 7 участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации». Таким образом, акция за ее держателем закрепляет три вида прав: 1) на участие в получении прибыли (дивиденда); 2) на участие в управлении (акция дает право голоса); 3) на долю имущества при ликвидации (ликвидационную стоимость). К выпуску акций эмитент прибегает в силу того, что: • это установленный законом способ формирования уставного капитала; • акционерное общество не обязано возвращать инвесторам их капитал, вложенный в покупку акций. Покупка ими акций рассматривался как долгосрочное финансирование затрат эмитента держателями акций. Хотя законом предусматриваются случаи, когда акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций, если затрагиваются их имущественные права. Например, если они голосовали против решения о реорганизации акционерного общества, против совершения крупной сделки или не принимали участия в голосовании, но эти решения приняты; • выплата дивидендов не гарантируется; • размер дивидендов может устанавливаться произвольно, независимо от прибыли. Даже если имеется чистая прибыль, акционерное общество может всю прибыль направить на развитие производства и не выплачивать дивидендов. Получив денежные средства за счет размещения выпущенных акций, эмитент имеет возможность использовать их для формирования производственных и непроизводственных основных и оборотных фондов. Инвестора в акциях привлекает следующее: • право голоса в обмен на вложенный в акции капитал; • прирост капитала, связанный с возможным ростом цены акций на рынке. По существу, это является основным мотивом приобретения акций, особенно в России, в настоящее время; • дополнительные льготы, которые может предоставить акционерное общество своим акционерам. Они принимают форму скидок при приобретении продукции, производимой акционерным обществом, или пользовании услугами (льготный проезд, льготные цены за проживание в гостинице и т.д.); • право преимущественного приобретения вновь выпущенных акций; • право на часть имущества акционерного общества, остающегося после его ликвидации и расчетов со всеми иными кредиторами. Вместе с тем приобретение акций связано с определенным риском: • выплата дивидендов не гарантируется; • право акционера на часть имущества при ликвидации реализуется в последнюю очередь; • значительное влияние на принятие решений в процессе управления имеет только держатель крупного пакета акций при обычной форме голосования; 8 • рост цен акций нестабилен, к тому же он характерен для крупных, успешно работающих акционерных обществ. Держателей (акционеров) можно разделить на: • физических (частных, индивидуальных); • коллективных (институциональных); • корпоративных. В мировой практике предпочтение отдается коллективному (институциональному) держателю, который поддерживается государством и имеет больше возможностей по сравнению с индивидуальным (физическим). За рубежом наиболее влиятельными коллективными инвесторами считаются страховые компании, частные пенсионные фонды, паевые фонды (фонды взаимных вложений). Акции обладают следующими свойствами: • акция — это титул собственности, т.е. держатель акции является совладельцем акционерного общества с вытекающими из этого правами; • она не имеет срока существования, т.е. права держателя акции сохраняются до тех пор, пока существует акционерное общество; • для нее характерна ограниченная ответственность, так как акционер не отвечает по обязательствам акционерного общества. Поэтому при банкротстве инвестор не потеряет больше того, что вложил в акцию; • для акции характерна неделимость, т.е. совместное владение акцией не связано с делением прав между собственниками, все они выступают как одно лицо; • акции могут расщепляться и консолидироваться. При расщеплении одна акция превращается в несколько. Эмитентом это свойство акций может быть использовано для увеличения предложения акций данного вида. При расщеплении не изменяется величина уставного капитала. При консолидации число акций уменьшается, что может привести к росту их рыночной цены. Их номинальная стоимость возрастает, а размер уставного капитала остается прежним. Владельцы акций также получают новые сертификаты взамен изымаемых, в которых будет указано меньшее число новых акций. Акция — это формальный документ, поэтому согласно определению Ценной бумаги она должна иметь обязательные реквизиты. По существующим нормативным документам акция должна содержать следующие реквизиты: 1) фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение; 2) наименование ценной бумаги — «акция»; 3) ее порядковый номер; 4) дата выпуска; 5) вид акции (простая или привилегированная); 6) номинальная стоимость; 7) имя держателя при выпуске именных акций; 9 8) размер уставного фонда на день выпуска акций; 9) количество выпускаемых акций; 10) срок выплаты дивидендов, ставка дивиденда и ликвидационная стоимость (только для привилегированных акций); 11) подпись председателя правления акционерного общества; 12) печать компании — эмитента. Кроме того, возможно указание регистратора и его местонахождение и банка — агента, производящего выплату дивидендов. Акции могут быть разных видов. В российской практике появление акций связано с выпуском в конце 1980-х годов акций трудового коллектива. Их выпускали государственные, арендные, коллективные предприятия, предприятия общественных организаций. Такие акции, по существу, представляли собой свидетельство о внесении собственных сбережений на бессрочной основе для развития производства. Это была попытка заинтересовать работников предприятий идеей общественного руководства. Акции трудового коллектива не предназначались для свободного обращения (покупки-продажи на вторичном рынке), их владельцами могли быть только физические лица — работники данного предприятия. По оценкам экономистов, к концу 1990 г. акций трудового коллектива было выпущено на сумму около 200 млн руб4. В это же время государственные, арендные, коллективные предприятия, предприятия общественных организаций, коммерческие банки, товарищества, хозяйственные ассоциации могли выпускать акции предприятий, которые предназначались для юридических лиц и аналогично акциям трудового коллектива представляли собой свидетельство о внесении средств на развитие предприятия. Эти акции могли покупаться и продаваться на вторичном рынке. Однако интерес к ним был незначительный, и объем выпуска к 1990 г. не превышал 80 млн руб5. В настоящее время интереса к акциям трудового коллектива и акциям предприятий нет и к их выпуску не прибегают. Акция может быть выпущена как в документарной (бумажной, сериальной) форме, так и в бездокументарной форме — в виде соответствующих записей на счетах. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенным количеством акций. При полной оплате акций акционер получает один сертификат на все количество приобретенных им акций. Сертификат акций должен содержать те же реквизиты, которые характерны для акции, а также указание на количество акций, которые принадлежат владельцу (акционеру). В некоторых нормативных документах сертификат акций относят к ценным бумагам, хотя это утверждение довольно спорно и может усложнить 4 5 Миркин Я.М. Ценные бумаги и фондовый рынок. — М.: Перспектива, 1995. С. 148. Миркин Я.М. Ценные бумаги и фондовый рынок. — М.: Перспектива, 1995. С. 148. 10 обращение ценных бумаг, привести к одновременному обращению как акций, так и их сертификатов. В зависимости от порядка владения (способа легитимации) акции могут быть именными и на предъявителя. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Это предполагает, что владелец акции должен быть внесен в реестр акционерного общества. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» разрешает выпуск акций на предъявителя в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, устанавливаемым Федеральной Службой по Финансовым Рынкам. В связи с тем, что акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми, следует различать выпускаемые ими акции. Их различие состоит в том, что акции открытых акционерных обществ могут продаваться их владельцами без согласия других акционеров этого общества. При реализации акций закрытого акционерного общества необходимо учитывать, что его акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. При этом срок реализации этого права не может быть менее 30 дней, но и не более 60 дней. Кроме того, следует иметь в виду, что акции закрытых акционерных обществ могут выпускаться только в форме закрытой эмиссии и не могут быть предложены для приобретения неограниченному кругу лиц. Открытое же акционерное общество может проводить как открытую, так и закрытую эмиссии. Акции акционерного общества можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными считаются акции, уже приобретенные акционерами. Объявленными являются акции, которые акционерное общество может выпустить дополнительно к размещенным акциям. Поэтому акционерное общество может принять решение о дополнительном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных акциях. Причем объем выпускаемых дополнительных акций не может быть больше объявленных. В зависимости от объема прав акции принято делить на обыкновенные и привилегированные (преференциальные). Согласно Гражданскому кодексу (статья 102) и Федеральному закону «Об акционерных обществах» (статья 25, пункт 2) номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. Владелец обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества). Привилегированная акция не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), 11 которые определяются в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или устанавливается порядок их расчета. Однако не следует понимать буквально лишение права голоса владельца привилегированной акции. Закон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества или о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров — владельцев привилегированных акций. Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных по привилегированным акциям дивидендов (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций). В зарубежной практике используются разновидности как обыкновенных, так и привилегированных акций. Например, обыкновенные акции могут быть многоголосными (плюральными) или ограниченными. В российской практике они не используются, хотя законодательно их выпуск не ограничивается. Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусматривается выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций. При этом описаны два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые. Кумулятивными считаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Выпуск таких акций может привлечь инвесторов возможностью увеличения своих доходов. Если владелец привилегированной акции такого типа решит продать ее при невыплате дивидендов, то он будет вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались. Кроме того, владелец кумулятивной привилегированной акции в порядке, установленном законом, получает право голоса. Характеризуя конвертируемые акции, следует подчеркнуть, что возможна конвертация: • в другие ценные бумаги; • акций с большей номинальной стоимостью в акции с меньшей номинальной стоимостью и наоборот; • акций с большим объемом прав в акции с меньшим объемом прав и наоборот; • акции в акции при консолидации и расщеплении. Зарубежная практика показывает, что обмен конвертируемых акций должен наступать не менее чем через три года. Конверсионное соотношение показывает, на какое количество других ценных бумаг обменивается 12 привилегированная акция. Курс конвертации устанавливается в момент выпуска таких акций, и он, как правило, превышает текущий рыночный курс обыкновенных акций в тот период. Поэтому, если в установленный период обмена текущий рыночный курс обыкновенных акций превысит курс конвертации, владелец конвертируемой привилегированной акции имеет возможность получить дополнительный доход, обменяв свою акцию на обыкновенную по курсу конвертации и тут же продав ее по более высокому курсу. Такая возможность позволяет эмитенту устанавливать по конвертируемым привилегированным акциям дивиденд ниже, чем по Другим типам привилегированных акций. Если срок обмена закончен, а владелец конвертируемой привилегированной акции не обменял ее ни на какую другую акцию, она признается прямой (простой) привилегированной акцией. Устав может наделить владельца конвертируемой привилегированной акции правом голоса на общем собрании акционеров, при этом количество голосов должно соответствовать тому количеству обыкновенных акций, на которые обменивается принадлежащая ему привилегированная акция. Акционерное общество по закону может выпускать другие типы привилегированных акций, поэтому рассмотрим еще несколько типов таких акций, которые выпускаются за рубежом. Большое распространение получили отзывные, или возвратные, привилегированные акции. Суть их заключается в том, что они могут быть погашены в отличие от обычных, которые не могут гаситься до тех пор, пока существует акционерное общество, их выпустившее. Отзыв, или возвратность, акционерное общество может обеспечить разными способами. 1. Выкуп с премией. Премия выступает в роли своеобразной компенсации инвестору за то, что он теряет принадлежащий ему источник дохода. При этом выкуп может происходить целиком в любое время после уведомления о выкупе или частями в установленные сроки. Погашение происходит по цене, устанавливаемой выше номинала. 2. Выкуп через выкупной или отложенный фонд. Формирование выкупного фонда дает возможность ежегодно выкупать через вторичный рынок определенную часть привилегированных отзывных акций и тем самым способствовать стабилизации рынка своих акций. Отложенный фонд формируется акционерным обществом для того, чтобы произвести выкуп по рыночной цене. 3. Обеспечение гарантий досрочного выкупа по инициативе держателя за счет выпуска особого вида привилегированных акций. К их выпуску прибегают тогда, когда у эмитента нет абсолютных гарантий отзыва привилегированных акций путем погашения с помощью выкупа. При выпуске таких типов привилегированных акций держатель (инвестор) сам устанавливает срок гашения, уведомляет об этом эмитента и при наступлении срока гашения предъявляет их. Акционерное общество может выпустить привилегированные акции с долей участия. Такие акции дают право ее владельцу не только на 13 фиксированный дивиденд, установленный при ее выпуске, но и на дополнительный дивиденд, если дивиденд по обыкновенным акциям по итогам года его превысит. В зарубежной практике получают распространение привилегированные акции с плавающей ставкой дивиденда, ориентированной на доход ность каких-либо общепризнанных ценных бумаг (например, в нашей практике — на доходность по каким-либо государственным ценным бумагам). Могут выпускаться гарантированные привилегированные акции. Такие акции могут быть выпущены дочерними предприятиями. В этом случае дивиденд по привилегированным акциям гарантируется репутацией вышестоящей организации. Это должно привлечь инвесторов к покупке акций дочернего предприятия. В ходе приватизации в России появились специфические привилегированные акции: типа А и типа Б. Привилегированные акции типа А выпускались при создании открытых акционерных обществ, они предназначались для работников преобразуемых предприятий, которые получали их бесплатно. Число привилегированных акций типа А составляло 25% уставного капитала, а для выплаты дивидендов по этим акциям выделялось 10% чистой прибыли. Эти акции давали право владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не давали права голоса. Собственники таких акций имели право свободной их продажи. Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащей Фонду имущества. То есть владельцем таких акций становился Фонд имущества, который получал их бесплатно. Для выплаты дивидендов по таким акциям направлялось 5% чистой прибыли, но размер дивиденда по таким акциям не должен быть ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25% уставного капитала. Фонд имущества, который являлся держателем акций данного типа, имел право без согласия других акционеров свободно продавать их неограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автоматически конвертировались в обыкновенные акции. Держатель привилегированных акций типа Б не имел права голоса, хотя мог присутствовать на собраниях акционеров и вносить свои предложения по обсуждаемым вопросам. Правительство РФ, органы государственной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления могут принять решение о выпуске так называемой «золотой акции», которая дает им специальное право на контроль за деятельностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, преобразованных в открытые акционерные общества. «Золотая акция» дает право назначать представителей Правительства РФ, субъектов Федерации, муниципальных образований в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию ОАО. 14 Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении. Выпускаемые акции представлены в таблице 2. Таблица 2. Классификация акций Признак Вид акции Разновидность акции классификации Привлечение Трудового коллектива средств на Предприятий развитие предприятия Тип Открытых акционерного акционерных обществ общества Закрытых акционерных обществ Отражение в Размещенные уставе АО Объявленные Характер На предъявителя распоряжения Именные Объем прав Обыкновенные Кумулятивные Привилегированные Конвертируемые Отзывные (возвратные) С долей участия С плавающей ставкой дивиденда (размер дивиденда по которым не определен) Гарантированные Типа А Типа Б Акции, имеющие преимущества в очередности получения дивидендов Форма Документарные существования Бездокументарные Контроль «Золотая акция» государства Важным классификационным признаком акций выступают их инвестиционные качества, т.е. по доходности, надежности и ликвидности. Инвестиционные качества акций — это комплексная оценка отдельных видов акций (как правило, обыкновенных) с позиций уровня их доходности, надежности (риска) и ликвидности. Эта оценка дифференцируется в зависимости от того, предлагается акция на первичном рынке или обращается на вторичном. В первом случае в основу оценки положены показатели, характеризующие финансовое состояние эмитента и основные 15 объемные показатели его хозяйственной деятельности. Во втором случае эта оценка дополняется показателями обеспеченности акций активами акционерного общества, осуществляемой им дивидендной политикой и другими факторами6. В зарубежной практике широко практикуется рейтинговая оценка акций7. Рассмотрим в качестве инвестиционных качеств акций – участие в получении прибыли, участие в управлении и ликвидационную стоимость. Дивиденд представляет собой доход, который может получить акционер за счет части чистой прибыли текущего года акционерного общества, которая распределяется между держателями акций в виде определенной доли их номинальной стоимости, т.е. через дивиденд реализуется право акционера на участие в прибыли, получаемой акционерным обществом. Право на дивиденд имеют акционеры, внесенные в реестр акционеров общества в установленном порядке. Акционерное общество вправе по своему усмотрению решать вопрос о выплате дивидендов, т.е. закон не обязывает его в обязательном порядке их выплачивать. Кроме того, законом устанавливаются определенные ограничения на выплату дивидендов. Так, например, дивиденды не могут выплачиваться до тех пор, пока не оплачен весь уставный капитал, они не могут быть выплачены тогда, когда предприятие отвечает установленным законом признакам банкротства (несостоятельности) или если в результате выплаты дивидендов такие признаки появятся. Однако если о выплате дивидендов объявлено, общество обязано их выплатить по каждому типу (категории) акций. На выплату дивидендов может быть израсходована только часть чистой прибыли, которая устанавливается советом директоров (т.е. той прибыли, которая останется после отчислений в резервный фонд (пока он не достигнет 15% уставного капитала), фонд накопления, потребления и т.д.). Дивиденд может выплачиваться деньгами или по усмотрению общества иным имуществом (как правило, акциями дочерних предприятий или собственными акциями). Если дивиденды выплачиваются собственными акциями, то такая практика носит название «капитализация доходов» или «реинвестирование». С точки зрения теории выплата дохода собственными акциями не может считаться дивидендом, так как они не представляют часть чистой прибыли. Однако в мировой и российской практике выплата дивидендов собственными акциями довольно распространена. При этом дивиденд устанавливается либо в процентах к одной акции, либо выплачивается самими акциями в определенной пропорции к определенному их числу с учетом даты приобретения (например, 4 на 10 ранее приобретенных за год владения или 1 на 10 ранее приобретенных за один полный квартал владения). 6 7 Едронова В.Н., Новожилова Т.Н. Рынок ценных бумаг. Учебное пособие. М., Магистр, 2007. Kelly Jason. The Neatest Little Guide to Stock Market Investing. Plume; Revised edition, 2007. 16 Сроки выплаты дивидендов устанавливаются акционерным обществом. Они могут быть годовыми и промежуточными (ежеквартальными или полугодовыми). Решение о выплате годовых дивидендов (размере и форме выплаты) по каждой категории акций принимает общее собрание акционеров по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества, а решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества самостоятельно. При выплате дивидендов соблюдается определенная приоритетность. В первую очередь устанавливаются дивиденды по привилегированным акциям, при этом из них на первом месте стоят привилегированные акции, имеющие преимущество в очередности получения дивиденда, затем выплачиваются дивиденды по прямым привилегированным акциям, а в последнюю очередь дивиденды по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен. После того как принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, принимается решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям. Дивиденд рассчитывается только на те акции, которые находятся на руках у держателей. Акции, которые выкуплены у держателей или не размещены и находятся на балансе акционерного общества, в расчет при установлении дивидендов не принимаются. Размер годового дивиденда не может быть больше того, который рекомендован советом директоров (наблюдательным советом), однако он не может быть и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание вправе принять решение о частичной выплате дивидендов (о выплате дивидендов в неполном размере), а также о невыплате дивидендов. Вопрос оценки акций тесно связан с ее жизненным циклом, который охватывает выпуск, первичное размещение и обращение акций. Поэтому первая оценка акций по российскому законодательству в период ее выпуска номинальная. Номинал акции - это то, что указано на ее лицевой стороне, поэтому иногда ее называют лицевой, или нарицательной, стоимостью. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой и обеспечивать всем держателям акций этого общества равный объем прав. По Федеральному закону «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, иначе говоря, равен сумме номиналов акций в обращении. Такой порядок стоимостной оценки акций принят не во всех странах. В некоторых странах, например в США, номинальная стоимость не указывается, а в акции оговаривается, что капитал компании разбит на столько-то частей - акций8. 8 O'Neil William. How To Make Money In Stocks: A Winning System in Good Times or Bad, 3rd Edition. McGraw-Hill, 2005. 17 Предприятие, выпустившее акцию с указанием ее номинальной, т.е. нарицательной, стоимости, еще не гарантирует ее реальную ценность. Такую ценность определяет рынок. Однако номинальная стоимость выступает как некоторый ориентир ценности акции, особенно на неразвитом, малоликвидном фондовом рынке. В этом случае номинальная стоимость длительное время является базой для определения последующих стоимостных оценок акции. Затем стоимостная оценка акций происходит при их первичном размещении, когда необходимо установить эмиссионную стоимость - это цена акции, по которой ее приобретает первый держатель. По существующему законодательству эмиссионная цена акции превышает номинальную стоимость или равна ей. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости. При всех последующих выпусках реализация акций осуществляется по эмиссионной цене, ориентированной на рыночную. Это обусловливается тем, что собственный капитал акционерного общества больше уставного, так как в процессе существования акционерного общества происходит увеличение стоимости его активов из-за инфляционных процессов, присоединения нераспределенной прибыли (реинвестирования прибыли) и т.д. Превышение эмиссионной цены над номинальной стоимостью называется эмиссионной выручкой, или эмиссионным доходом. Он не может быть использован на цели потребления и должен быть присоединен к собственному капиталу акционерного общества. Эмиссионная цена может быть ниже рыночной. Это возможно, во-первых, в том случае, если акционер использует имеющееся у него преимущественное право приобретения акций со скидкой 10% рыночной цены. Таким образом, эмиссионная цена для него составляет 90% рыночной. Во-вторых, в случае размещения дополнительных акций при участии посредников по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника. Таким образом, эмиссионная цена равна рыночной минус вознаграждение посредника. Следовательно, уже на стадии эмиссии акций, определяя перспективы продажи новых обыкновенных акций и время их выпуска, возникает потребность в рыночной оценке. Потребность в оценке акции особенно необходима при: • поглощении и слиянии общества; • покупке голосующего пакета акций; • выдаче кредита под обеспечение акций; • преобразовании открытого акционерного общества в закрытое акционерное общество; • определении целесообразности выкупа ранее реализованных собственных акций; • разделении и выделении общества; • ликвидации общества. 18 Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208ФЗ (в редакции от 29.04.2008) утверждает, что «рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести». Таким образом, на ликвидном эффективном рынке ценных бумаг рыночная цена акции - это стоимость в текущих ценах по сделкам, заключенным в каждый момент времени, не более и не менее. Рыночная (курсовая) цена - это цена, по которой акция продается и покупается на вторичном рынке. Рыночная цена обычно устанавливается на торгах на фондовой бирже и отражает действительную цену акции при условии большого объема сделок. Биржевой курс как результат биржевой котировки определяется равновесным соотношением спроса и предложения. Цену предложения (оферту) устанавливает продавец, цену спроса (бид) - покупатель. Котировка предполагает наличие двух цен. 1. Цена приобретения, по которой покупатель выражает желание приобрести акцию, или цена спроса (bid price), - цена бид. 2. Цена предложения, по которой владелец, или эмитент, акции желает ее продать, - цена предложения (offer price) - оферта. Как правило, между ними находится цена исполнения сделки, т.е. цена реальной продажи акций, называемая курсовой (рыночной) ценой. Курсовая цена бумаги при большом спросе может равняться цене предложения, а при избыточном количестве ценных бумаг - цене спроса. Таким образом, реальная курсовая цена складывается под влиянием ожиданий продавца и покупателя ценных бумаг. Так как представления инвестора о доходности акции меняются, то меняются и цены. Как правило, учитывается и рыночная конъюнктура, поэтому в течение рабочего дня биржи цена продажи определенной акции может меняться. Цена, по которой совершается первая сделка, называется ценой открытия, а цена, по которой совершается последняя сделка, - ценой закрытия. В течение дня устанавливается высшая и низшая цены на акцию. Высшая и низшая цены на акцию определяются не только за день, но и за более продолжительные периоды - неделю, месяц, квартал, год. Это позволяет установить тенденцию рыночной цены на ту или иную акцию. Цена открытия текущего дня может существенно отличаться от цены закрытия предыдущего рабочего дня биржи. Изменение цены является одним из показателей биржевой активности. Рыночная цена акции в расчете на 100 денежных единиц номинала называется курсом. Рыночная цена акций определяется соотношением спроса и предложения. В каждый данный момент определенная акция имеет свой 19 курс, и задача оценщика-инвестора — спрогнозировать тенденцию, направленность его изменения. При стоимостной оценке акций важную роль играет книжная, или балансовая, стоимость. Ее определяют эксперты как частное от деления стоимости чистых активов компании на количество выпущенных акций, находящихся в обращении. Такая оценка доступна очень узкому кругу инвесторов. Если курсовая цена превышает балансовую, то это является основой для биржевого роста цены9. Балансовую стоимость определяют при аудиторских проверках в том случае, если эмитент намерен пройти листинг для включения своих акций в биржевой список ценных бумаг, допущенных к биржевым торгам, а также при ликвидации акционерного общества, чтобы определить долю собственности, приходящуюся на одну акцию. Кроме того, выделяют ликвидационную стоимость. Она определяется только для привилегированных акций и устанавливается при эмиссии. Особое значение в настоящее время придается реальной стоимости акций, определяемой на основе дисконтирования потоков платежей, которые может обеспечить акция. Стоимостная оценка акций тесно связана с показателями, характеризующими качество акций. Инвестиции в акции являются разновидностью финансовых инвестиций, т.е. вложением денег в финансовые активы с целью получения дохода. Доходными будут считаться такие вложения в акции, которые способны обеспечить доход выше среднерыночного. Получение именно такого дохода и есть цель, которую преследует инвестор, осуществляя инвестиции на фондовом рынке. При этом доход, который может принести акция, обращаясь на фондовом рынке, интересует в основном портфельного инвестора. Составляющими этого дохода будут дивиденды и рост курсовой стоимости. Являясь держателем (владельцем) ценной бумаги, инвестор может рассчитывать только на получение дивиденда по акциям, т.е. текущие выплаты по ценной бумаге. После реализации акции ее держатель может получить вторую составляющую совокупного дохода - прирост курсовой стоимости. Количественно это обозначается как доход, равный разнице между ценой продажи и ценной покупки. Естественно, при превышении цены продажи над ценой покупки инвестор получает доход, а при снижении цен на фондовом рынке и соответственно снижении цены продажи по сравнению с ценой покупки инвестор имеет потерю капитала. Кроме того, следует иметь в виду, что расчет дохода по акциям зависит от инвестиционного периода. 9 Edwards Robert, Magee John. Technical Analysis of Stock Trends. NY, 2008. 20 К основным факторам, влияющим на доходность акций, можно отнести10: • размер дивидендных выплат (производная величина от чистой прибыли и пропорции ее распределения); • колебания рыночных цен; • уровень инфляции; • налоговый климат. Сбережения некоторых инвесторов направляются в те ценные бумаги, где обеспечиваются максимальные колебания курсовой разницы, определяемые спросом и предложением, но отнюдь не эффективностью производства. Рост или падение прибыльности производства практически не отражается на доходности акции через изменение ее курсовой цены. Таким образом, на отечественном рынке достаточно трудно определить доходность по факторам производства, а затем курсовую цену исходя из полученной прибыли и выплаченного дивиденда. Оценивая влияние инфляции на доходность акций, следует иметь в виду, что прежде всего уровень инфляции влияет на страновую миграцию капитала. На отечественном рынке выделяют три группы акций, динамика цен по которым носит схожий характер внутри совокупности бумаг, но принципиально отличается за пределами группы: blue chips («голубые фишки»), акции второго и третьего эшелона. Наиболее ликвидными акциями с повышенным уровнем спроса являются blue chips («голубые фишки»), торги по которым регулярно проводятся на российских биржевых площадках. Число таких бумаг невелико, и представлены они акциями нефтяной, газовой промышленности, энергетики, связи, цветной металлургии. Для эмитентов указанных отраслей характерен высокий экспортный потенциал и стратегическая значимость для народного хозяйства. Акции «второго эшелона» не получили абсолютного признания, рынок их недостаточно развит, но динамика положительная в направлении повышения спроса. Если акции первых двух групп активно обращаются даже по предельно низким ценам, то к акциям «второго эшелона» специалисты фондового рынка относятся с осторожностью. Акции «третьего эшелона» практически не пользуются спросом на рынке и представлены бумагами предприятий транспорта, машиностроения, целлюлозно-бумажной промышленности. В целом инвестиционные качества большинства российских акций низки из-за отсутствия достаточного количества перспективных эмитентов. Основополагающая причина - малоэффективная экономика, не позволяющая развиваться рынку ценных бумаг достаточно быстрыми темпами. Частным фактором, сдерживающим рост ликвидности долевых бумаг, выступает отсутствие нормальной инфраструктуры рынка, формализованных и четких 10 Рынок ценных бумаг. Под редакцией А.В. Галанова, А.И. Басова. М., Финансы и статистика, 2008. 21 правил, порядка и технологии торговли, достаточного количества клиринговых и расчетных систем, жестких норм работы профессиональных участников РЦБ. Кроме того, на оценку инвестиционных качеств акций в настоящее время существенное влияние имеет нестабильность мировой экономики, а точнее неустойчивость мировой финансовой системы и финансовых рынков как один из ее факторов11. Таким образом, акция представляет собой инструмент для инвестирования капитала, она относится к долевым инвестиционным ценным бумагам. Акция — это эмиссионная ценная бумага, эмитентом которой может выступать только акционерное общество. Она является титулом собственности, не имеет срока существования, для нее характерна ограниченная ответственность и неделимость, акции могут консолидироваться и расщепляться. Акции могут быть различных видов и типов. Акции приносят доход инвестору как разовый (при продаже), так и регулярный в виде дивидендов. Доходность акции представляет собой расчетный относительный показатель, характеризующий отношение полученного дохода к затратам акционера при ее приобретении. Принимая решение об инвестировании денежных средств в те или иные акции, необходимо сравнивать их стоимостные оценки и инвестиционные характеристики. Д.э.н., профессор, заведущий кафедрой финансы и кредит Грунин А.А., Финансовые механизмы инвестиционного процесса в транснациональных корпорациях, Сборник научных трудов преподавателей и асирантов кафедры «Финансы и кредит» РГСУ: Социально экономические проблемы развития РФ 11