ДОБРОВОЛЬНОЕ И ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ: Можно
advertisement
ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ текст: КОНСТАНТИН ЗОСИН Адвокат Адвокатское бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» ДОБРОВОЛЬНОЕ И ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ: Можно ли подготовить без проблем? В настоящей статье мы постараемся сконцентрироваться именно на тех проблемах, которые возникают в процессе подготовки добровольного и обязательного предложения в отношении акций практически любых акционерных обществ. Основное внимание бу дет уделено обязательному предложению, что связано в том числе с не столь большой распространенностью добровольного предложения. Кроме того, проблемы добровольно го предложения лицо обычно инициирует само, в то время как проблем, связанных с обя зательным предложением, оно хотело бы избежать. Акционерный Вестник режде чем приступить к описанию проблем подготовки добровольного и обязательного предложения, необхо димо понять причины их возникно вения. Изза кого могут возникнуть проблемы? Прежде всего, изза само го лица, готовящего добровольное или обязательное предложение, изза правильности подготовки всех необ ходимых документов и их направле ния, взаимодействия с иными лица ми и соблюдения требований действующего законодательства. №5 (74) май 2010 «Неприятностей» можно ждать и от Федеральной службы по финансо вым рынкам. Это связано с тем, что именно ФСФР осуществляет государ ственное регулирование данной об ласти. Она может не только наклады вать штрафы за несоблюдение требо ваний законодательства и самого ФСФР (сразу отметим, что для боль шинства компаний размер штрафа, предусмотренного КоАП РФ за нару шение правил приобретения 30% ак ций, является несущественным), но и ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ требовать приведения добровольного или обязательного предложения в со ответствие с требованиями законода тельства в ее (ФСФР) понимании. Это может иметь для лица, готовящего предложение, гораздо более серьез ные последствия, чем какиелибо штрафы. Проблемы могут возникнуть и из за регистратора общества. Регистра тор — это второе лицо после ФСФР, у которого теоретически нет никакого личного интереса, кроме интереса в соблюдении требований действую щего законодательства. Далее следует указать эмитента, то есть само общество, в отношении акций которого подается доброволь ное или обязательное предложение. Эмитент, конечно, лицом незаинте ресованным не является. Возможны разные ситуации: когда у лица, гото вящего добровольное или обязатель ное предложение, уже есть контроль над обществом, и когда такого конт роля нет. А если контроля нет, то так же возможны варианты: есть конф ликт с менеджментом или такого конфликта нет. Кроме того, необходимо учиты вать продавцов акций, основная цель которых — получить в результате доб ровольного или обязательного пред ложения как можно больше денег без лишних проблем. Наконец, нельзя забывать и об иных акционерах и прочих заинтере сованных лицах, то есть всех, кто мо жет быть в той или иной ситуации признан заинтересованным лицом, в том числе для целей оспаривания тех или иных действий по подготов ке, направлению и принятию добро вольного или обязательного предло жения. Следующий не менее важный воп рос: изза чего возникают проблемы? Как можно их избежать? Первое, на что чаще всего указы вают, — это несовершенство действу ющего законодательства о добро вольном или обязательном предложе нии. Безусловно, эта проблема суще ствует, так как институт доброволь ного или обязательного предложения молод и требует внесения изменений и уточнений в его регулирование. Далее обычно указывается на от сутствие устоявшейся правоприме нительной практики. Эта причина имеет те же самые корни, что и пер вая, и связана с различным подходом судов разных округов, различием в требованиях территориальных уп равлений ФСФР и т. д. Обратим внимание на еще одну, не менее важную проблему: отсут ствие информации. Оно выражается в следующем: 1. отсутствие информации о пра вовом регулировании (когда террито риальное управление ФСФР указыва ет, что ему необходимо получить разъ яснения от центрального управления; когда регистраторам приходится объ яснять, что такое обязательное пред ложение и что изза него происходит; продавцам акций приходится объяс нять, что такое налоги, и т. д.); 2. отсутствие информации о са мом процессе добровольного или обя зательного предложения у его участ ников и отсутствие нормального инструмента и правил обмена ин формацией между ними. Задачи, которые стоят при реше нии проблем, связанных с подготов кой добровольного и обязательного предложения: — сэкономить время; — обеспечить корпоративный контроль. Эта задача требует особен но серьезного внимания с учетом по ложений об ограничении по голосо ванию лицом, приобретшим более 30% акций, а также с учетом проб www.vestnikao.ru ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ лем, связанных с возможностью вос пользоваться правами, предоставля емыми акциями, приобретенными на основании самих добровольного или обязательного предложения; — исключить вероятность исков от заинтересованных лиц, что может привести к необходимости подавать повторные добровольное и обяза тельное предложения; — исключить вероятность штра фов и предписаний от ФСФР и иных контролирующих органов. В конечном итоге все указанные задачи служат для целей выполнения одной основной задачи бизнеса — сэ кономить деньги. ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОМЕНТА ПОДАЧИ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ С определением момента подачи обя зательного предложения связано множество теоретических проблем, неразрешение которых может обер нуться серьезными сложностями. Здесь можно отметить возникнове ние обязанности направить обяза тельное предложение в ситуации, когда привилегированные акции ста новятся голосующими в результате невыплаты или неполной выплаты дивидендов; возникновение такой обязанности в результате приобрете ния акций не самим лицом, направ ляющим обязательное предложение, а членом его группы лиц. Также боль шое значение имеют вопросы соотне сения корпоративного и антимоно польного законодательства, так как в установленный законодателем для направления обязательного предло жения срок практически невозможно успеть получить еще и одобрение ан тимонопольных органов. На практи ке это может означать необходимость сразу получать согласование ФАС на приобретение 100% акций общества, еще до приобретения пороговых 30, Акционерный Вестник №5 (74) май 2010 50 или 75%. Далеко не всегда это мо жет устроить участников гражданс кого оборота, так как зачастую в пла ны лица, приобретающего акции, не входит раскрытие информации о планируемой им сделке. Среди практических проблем от метим следующие. В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208ФЗ «Об акционер ных обществах» (далее — Закон об АО) срок для подачи обязательного предложения составляет для лица, которое приобрело более 30% общего количества акций открытого акцио нерного общества, 35 дней с момента внесения соответствующей приход ной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда лицо узна ло или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами вла деет указанным количеством таких акций. Таким образом, у лица имеется 35 дней, за которые ему необходимо: — подготовить отчет независимо го оценщика в случае если акции не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг (п. 4 ст. 84.2 Закона об АО); — получить банковскую гарантию (п. 3 ст. 84.2 Закона об АО); — направить обязательное предло жение в ФСФР (ст. 84.9 Закона об АО). На практике это означает, что после приобретения порогового зна чения в 30, 50 или 75% акций лицу необходимо получить отчет оценщи ка, подготовка которого занимает, как правило, несколько недель. Лишь после этого лицо может обратиться за получением банковской гарантии, так как только на основании отчета оценщика можно определить размер предоставляемого по банковской га рантии обеспечения. Процедура по лучения банковской гарантии также ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ занимает не день и не два. И только после выполнения обеих указанных процедур можно направлять обяза тельное предложение на согласова ние в ФСФР. При этом в соответствии с п. 24 Административного регламен та, утвержденного приказом ФСФР от 09.07.2009 № 0926/пзн, рас смотрение ФСФР обязательного предложения занимает 15 дней (в случае отсутствия замечаний со сто роны ФСФР). На этом вопросе остановимся чуть более подробно. Законом и ины ми нормативными актами установле ны четкие сроки как для направле ния добровольного или обязательно го предложения в ФСФР, так и для его рассмотрения ФСФР. Но необходимо учитывать, что за нарушение сроков лицом, намеренным направить доб ровольное или обязательное предло жение, оно может быть привлечено к административной ответственности. Это связано с тем, что в ст. 15.28 Ко АП РФ не уточняется, что именно по нимается под нарушением правил приобретения 30% акций открытого общества, что позволяет очень широ ко толковать данную норму. За нарушение сроков самим ФСФР никакой ответственности не предусмотрено. Более того, пропуск срока для направления предписания ФСФР не лишает его юридической силы (постановление ФАС Повол жского округа от 21.01.2009 по делу № А6514803/2008). Таким образом, лицо, намеренное направить добро вольное или обязательное предложе ние, оказывается в «подвешенном» состоянии, когда у него нет понима ния по вопросу о том, будут ли какие либо предписания от ФСФР или нет. На практике это означает необходи мость налаживания контактов с представителями ФСФР для того, чтобы отслеживать процесс рассмот рения добровольного или обязатель ного предложения. Таким образом, без полностью ло яльных общества, акции которого при обретаются, оценщиков и банка даже при условии отсутствия предписаний ФСФР в указанный срок (35 дней) уло житься невозможно. Остается только надеяться, что этот срок законода Зачастую в планы лица, приобретаю& щего акции, не входит раскрытие ин& формации о планируемой им сделке тель впоследствии увеличит хотя бы дней до 50. А пока единственное, что можно порекомендовать, — это начи нать готовиться к процедуре подго товки обязательного предложения задолго до возникновения самой обя занности по его направлению. С другой стороны, в определенных ситуациях последствия невыполне ния обязанности по своевременному направлению обязательного предло жения в виде административного штрафа и невозможности голосовать сверх определенного размера акций на общем собрании акционеров могут оказаться не такими страшными по сравнению с получаемыми преиму ществами. Тем более что ВАС РФ на конец поставил точку в споре по воп росу о возможности понудить напра вить обязательное предложение. Пропуск срока для подачи обяза тельного предложения может иметь своим положительным моментом не только то, что у лица появится воз можность надлежащим образом под готовиться к его подаче, но при опре деленном положении вещей это мо жет привести ко вполне конкретной финансовой выгоде. www.vestnikao.ru ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В ГРУППУ ЛИЦ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ВХОДЯТ: — члены совета директоров (наблюдательA ного совета) или иного коллегиального органа управления такого юридического лица, члены его коллегиального исполниA тельного органа (при этом не учитывается, что указанные лица могут быть назначены по предложению миноритарных акционеA ров такого юридического лица); — лица, которые имеют право распоряA жаться более чем 20% общего количестA ва голосов такого юридического лица; а также юридическое лицо, в котором данA ное юридическое лицо имеет право расA поряжаться более чем 20% общего колиA чества голосов (очевидно, что лицо, влаA деющее более 20% голосов, но менее 50%, если оно не имеет возможности назначать единоличный исполнительный орган и/или более 50% количественного состава совета директоров и/или иных коллегиальных органов общества, в большинстве случаев не имеет контроля над обществом). Так, в соответствии с п. 4 ст. 84.2 Закона об АО если в течение шести месяцев, предшествующих дате нап равления в открытое общество обяза тельного предложения, лицо, напра вившее обязательное предложение, или его аффилированные лица при обрели либо приняли на себя обязан ность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обяза тельного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или при няли на себя обязанность приобрес ти эти ценные бумаги. Приобретение пороговых 30, 50 или 75% происходит путем приобре тения пакета акций за цену, учиты вающую, как правило, так называе Акционерный Вестник №5 (74) май 2010 мую премию за контроль. Очевидно, что, например, после приобретения 75% акций у лица, их приобретшего, а также у иных лиц практически от сутствует какойлибо интерес в при обретении оставшихся акций у мино ритарных акционеров. На защиту миноритарных акционеров в данной ситуации и направлено приведенное положение закона. Но в случае про пуска срока для подачи обязательно го предложения на те же шесть меся цев цена, по которой акции приобре тались теперь уже более шести меся цев назад, не будет учитываться при оценке акций (аналогичная позиция была выражена в постановлениях ФАС Московского округа от 14.07.2009 № КГА40/608309; ФАС Централь ного округа от 04.06.2009 № Ф10 ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ 1914/09). Таким образом, в ряде слу чаев легче и дешевле заплатить штраф за пропуск срока направления обязательного предложения, чем строго следовать предписаниям зако нодателя. Отметим, что возможность полу чить выгоду от невыполнения требо ваний законодательства является, безусловно, недостатком законода тельства. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОНКРЕТНОГО ЛИЦА, ОБЯЗАННОГО НАПРАВИТЬ ПРЕДЛОЖЕНИЕ Лицо может не самостоятельно при обрести такое количество акций, в результате приобретения которого у него возникает обязанность напра вить обязательное предложение, а совместно со своей группой лиц. При этом понятие «группа лиц» далеко не всегда означает наличие какогото единого центра, который способен контролировать действия остальных участников. В теории обязанность по направле нию обязательного предложения ле жит на всех участниках группы и прекращается в случае подачи обяза тельного предложения одним из ее участников. Но что делать, если участ ники группы не могут договориться между собой по этому вопросу? Как найти того «крайнего», который вы полнит эту обязанность за всех? И какие критерии к нему применить: лицо, которое является владельцем наибольшего количества акций, или лицо, которое последним эти акции приобрело, в результате чего как раз и был превышен лимит? Кто будет отвечать за невыполнение обязан ности? Каждый участник группы, в том числе владеющий однойдвумя акциями? Без внесения дополнений в дей ствующее законодательство или при нятия соответствующего акта на уровне ФСФР данный вопрос оста нется на усмотрение самой группы и потребует от всех ее участников вы полнения согласованных действий. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЛИЦ, КОТОРЫМ ДОЛЖНО БЫТЬ АДРЕСОВАНО ДОБРОВОЛЬНОЕ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ При условии налаженного взаимо действия между лицом, готовящим добровольное или обязательное пред ложение, эмитентом и регистратором никаких сложностей возникнуть не должно. Часто необходимо контроли ровать, кто же является акционером, чтобы понимать соответствие действительности полученных заяв лений о принятии предложения. Проблемы могут возникнуть даже не изза того, что ктото попытается це ленаправленно ввести лицо, направ ляющее обязательное предложение, в заблуждение, а изза того, что осо бенно акционеры — физические лица часто не понимают, что им действи тельно принадлежит. Например, у гражданина может быть на руках 23 выписки из реестра акционеров, по лученные в разное время, которые этот гражданин складывает вместе и считает, что ему принадлежит в нес колько раз больше акций. СОДЕРЖАНИЕ ДОБРОВОЛЬНОГО ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ Лицо, готовящее добровольное или обязательное предложение, всегда хочет максимально обезопасить себя от всех возможных рисков, в том чис ле путем включения в текст добро вольного или обязательного предло жения тех или иных дополнительных положений. Например, обычной яв ляется практика установления в доб ровольном или обязательном предло жении условия о нотариальном заве www.vestnikao.ru ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ рении подписи владельца на заявле нии о продаже принадлежащих ему ценных бумаг акционерного общества. Но в соответствии с действующим законодательством устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные Законом об АО, не допускается (абз. 17 п. 2 ст. 84.2 Закона об АО). Таким образом, вклю В Законе об АО четко установлены ми& нимальные финансовые и временные требования к банковской гарантии чение подобных положений является неправомерным. В данном случае речь идет имен но об условиях добровольного и обя зательного предложения, что не иск лючает возможности включения в него какихлибо положений исклю чительно в информационных целях. На наш взгляд, целесообразно в текс те добровольного и обязательного предложения дополнительно указы вать, кто, в каком размере и при ка ких условиях оплачивает услуги реги стратора, а также включить инфор мацию о порядке уплаты налогов при продаже акций. Для лиц, занимающихся предпри нимательской деятельностью, с ука занными вопросами не должно воз никнуть никаких сложностей. Но при общении с акционерами — физичес кими лицами все может оказаться не так просто. Например, если гражда нин, придя в регистратору для того чтобы оформить передачу акций, вдруг узнает, что сначала ему необхо димо оплатить какието сборы, он может передумать вообще продавать акции, так как любое обещание денег, Акционерный Вестник №5 (74) май 2010 для получения которых надо сначала самому заплатить из собственного кармана, вызывает вполне разумные подозрения. ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ ПРИОБРЕТАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ Основная проблема при проведении оценки заключается в том, что у ли ца, направляющего добровольное предложение, может на этот момент вообще не быть какоголибо доступа к документам общества (оно может еще даже не являться акционером общества), а у лица, направляющего обязательное предложение, доступ к документам общества может быть значительно ограничен. При этом у общества нет обязанности какимли бо образом содействовать такому ли цу или его оценщику в проведении оценки акций общества. В итоге на практике часто складывается ситуа ция, когда едва ли не единственным источником информации для оценки стоимости акций общества является его ежеквартальный отчет. В резуль тате полученная оценка в ряде случа ев может быть оспорена как не соот ветствующая действительности, так как была проведена без исследования всех необходимых документов. На наш взгляд, данная проблема не может быть решена без внесения соответствующих изменений в кор поративное законодательство и в За кон об оценочной деятельности. ПОЛУЧЕНИЕ БАНКОВСКОЙ ГАРАНТИИ В соответствии с п. 5 ст. 84.1 Закона об АО к добровольному (равно как и к обязательному) предложению должна быть приложена банковская гаран тия, которая должна предусматри вать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в слу ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ чае неисполнения лицом, направив шим соответствующее предложение, обязанности оплатить в срок приоб ретаемые ценные бумаги. Срок действия банковской гарантии дол жен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения сро ка оплаты приобретаемых ценных бумаг Таким образом, в Законе об АО четко установлены минимальные фи нансовые и временные требования, предъявляемые к банковской гаран тии. Для лица, направляющего доб ровольное или обязательное предло жение, это означает борьбу двух стремлений. С одной стороны, лучше обезопасить себя и получить банко вскую гарантию на больший срок и большую сумму. Ведь, например, нельзя исключать вероятность того, что ФСФР выдаст предписание по приведению в соответствие с требо ваниями ФСФР добровольного или обязательного предложения, что ав томатически продлит все сроки ми нимум на месяц. Но, с другой стороны, банковская гарантия — это очень дорогой инструмент, и у лица, направляюще го добровольное или обязательное предложение, возникает логичное желание сократить свои издержки, в том числе путем включения в текст банковской гарантии условий о по рядке ее вступления в силу, уменьше ния суммы обеспечения и т. д. К сожалению, имеющаяся прак тика не позволяет так вольно уста навливать условия банковской гаран тии (в том числе со ссылкой на ст. 369 ГК РФ). А это означает, что лицу необходимо либо принять на себя риски наложения санкций со сторо ны ФСФР, а также оспаривания со стороны заинтересованных лиц всего процесса направления добровольного или обязательного предложения, ли бо перестраховаться и переплатить за банковскую гарантию. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ НА ЭТАПЕ ПОДГОТОВКИ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ В соответствии с п. 6 ст. 84.2 Закона об АО с момента приобретения более 30% общего количества акций откры того общества и до даты направления в открытое общество обязательного предложения лицо, обязанное напра вить обязательное предложение, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, сос тавляющим 30% таких акций. Ос тальные акции, принадлежащие это му лицу и его аффилированным ли БАНКОВСКАЯ ГАРАНТИЯ — Бизнес8словарь: www.vestnikao.ru письменное обязательство банка, иного кредитного учреждения или страховой организации (гаранта) по просьбе лица (принципала) уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соA ответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате. Банковская гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства). За выдачу банковской гарантии принципал уплачивает гаранту вознаграждение. (Статьи 368, 369 ГК РФ) www.vestnikao.ru ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ цам, голосующими акциями не счи таются и при определении кворума не учитываются. Определение акций, не учитыва ющихся при голосовании, требует взаимодействия с регистратором об щества. Здесь возможны две ситуа ции. 1. Лицо, которое приобрело более 30, 50 или 75% акций, добросовестно пытается соблюдать требования за конодательства и не голосовать пре вышающими соответствующий по рог акциями и просит регистратора не учитывать «лишние» акции (добро совестность при этом обычно вызва на риском последующего оспарива ния решения общего собрания акци онеров, на котором бы такое лицо проголосовало большим количеством акций). 2. Лицо никакой просьбы регист ратору не направляет, но для всех очевидно, что оно само или совмест но с аффилированными с ним лица ми стало владельцем соответствую щего порогового количества акций. На практике между обеими опи санными ситуациями с точки зрения действий регистратора никакой раз ницы нет. И в том, и в другом случае регистратор, как правило, никаких действий не предпринимает, так как обязан строго следовать данным ре естра акционеров, что прямо следует из Положения о дополнительных тре бованиях к порядку подготовки, со зыва и проведения общего собрания акционеров (утв. постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 № 17ПС). Даже в том случае, если регистратор все же пойдет на определенный риск для се бя (а именно на риск быть привле ченным к ответственности в соответ ствии с п. 8 ст. 15.23.1 КоАП) и решит не учитывать «лишние» акции, он не сможет этого сделать, если 30, 50 и 75% порог был преодолен лицом не Акционерный Вестник №5 (74) май 2010 самостоятельно, а совместно с его группой лиц. Ведь даже если в реест ре акционеров указаны два лица с од ной фамилией, проживающие по од ному адресу, это еще не означает, что они являются по отношению друг к другу аффилированными. Таким образом, на практике един ственным способом не учитывать «лишние» акции является указание самим акционером в бюллетени для голосования того, каким количеством акций он голосует. При этом не исклю чено, что если бы возможность голо совать не всеми акциями не была спе циально предусмотрена абз. 4 п. 2.14 указанного Положения, в случаях продажи части акций непосредствен но перед проведением общего собра ния акционеров регистратор бы иг норировал указания самих акционе ров как не предусмотренные действу ющим законодательством. Подводя итоги, отметим, что проблем с подготовкой добровольно го или обязательного предложения на практике может возникнуть мно жество, в том числе в связи с несо вершенством корпоративного зако нодательства. В ряде случаев бывает удобнее и (что немаловажно) дешевле не выполнить предписания Закона. Тем более что такие нормы, как, нап ример, нормы о сроках направления обязательного предложения, вообще трудновыполнимы. Но если все участники процесса подготовки добровольного и обяза тельного предложения смогут нала дить должное взаимодействие друг с другом, большинства проблем удаст ся избежать. Кроме того, нельзя за бывать, что чем больше проблем бу дет решено на этапе подготовки доб ровольного и обязательного предло жения, тем меньше их может возник нуть на последующих этапах.
