Политика по инсайдерской торговле

СТС Медиа, Инк.
Политика по инсайдерской торговле
(Данный документ представляет собой перевод соответствующего нормативного
документа Компании с английского на русский язык и служит для повышение осведомленности
сотрудников, директоров, руководителей Компании, а также ее партнеров, инвесторов и
контрагентов о применимых политиках и процедурах Компании. Приведенная на сайте Компании
английская версия настоящего документа является единственной официально утверждённой
версией, имеющей юридическую силу.)
(с изменениями от «17» декабря 2014)
1. Основы и цели
Законы США о ценных бумагах запрещают любым участникам СТС Медиа (совместно с ее
дочерними обществами именуемая далее – Компания), членам Совета директоров (далее –
Директор) или сотрудника м Компании приобретать или продавать ценные бумаги при наличии
существенной непубличной информации относительно Компании, а также раскрывать
материальную непубличную информацию иным лицам, которые смогут использовать ее для
торговых целей. Данные законы накладывают серьёзные санкции на физических лиц, которые их
нарушают. Кроме того, Комиссия по ценным бумагам и биржам США имеет право накладывать
существенные штрафы на Компанию, ее директоров, руководство и контролирующих акционеров,
в случае, если сотрудники участвуют в инсайдерской торговле, а Компания не сможет принять
необходимые шаги для ее предотвращения (так называемая «ответственность контролирующего
лица»).
Настоящая политика была принята в
законодательства, а также для того чтобы помочь:
•
•
•
•
•
свете
данных
указанных
требований
предотвратить неумышленное нарушение законов об инсайдерской торговле;
избежать сложного раскрытия информации о нарушениях, лицами на которых
распространяется секция 16 Закона о фондовой бирже 1934 (Закон о бирже);
предотвратить саму возможность нарушений со стороны сотрудников или
связанных с Компанией лиц;
защитить Компанию от ответственности контролирующих лиц; и
сохранить репутацию Компании, директоров, сотрудников.
2. Запрет на сделки с ценными бумагами компании
2.1 Данный пункт применяется:
• ко всем директорам;
• ко всем сотрудникам;
• ко всем членам семьей директоров и сотрудников, проживающим совместно
или финансово зависящим от такого директора или сотрудника, а также иным
лицам проживающим совместно с директором или сотрудником, (за
исключением (х) домашнего работника или арендатора директора или
сотрудника или (у) иного несвязанного лица, на которого по мнению Главного
юридического консультанта, данная политика не должна распространяться); и
•
любым корпорациям, партнерствам, трастам или иным обществам
принадлежащим или контролируемым любым из указанных выше лиц, за
исключением случаев, когда в таком обществе есть политики или процедуры,
позволяющие обеспечить невозможность такого лица влиять на сделки этого
общества с ценными бумагами Компании.
2.2 (а) Запрещенная деятельность. За исключениями, описанными в разделе 4, ни одно лицо
или общество, указанное в настоящем разделе 2 не может:
• приобретать, продавать, закладывать или передавать любые ценные бумаги
Компании, равно рекомендовать другому лицу осуществить подобные сделки,
до тех пор, пока оно обладает любой материальной непубличной информацией,
относительно Компании;
• раскрывать любому лицу любую материальную непубличную информацию
относительно Компании, в случае, если такое лицо может противоправно
использовать такую информацию, как посредством купли-продажи ценных
бумаг Компании, так и путем передачи такой информации другим лицам;
• приобретать, продавать, закладывать или передавать любые акции другой
компании, равно рекомендовать другому лицу осуществить подобные сделки, в
случае, если ему известна любая материальная непубличная информация,
относительно такой компании, которую он получил, будучи директором или
сотрудником Компании;
• раскрывать любому лицу любую материальную непубличную информацию
относительно другой компании, которую он получил, будучи директором или
сотрудником Компании, в случае, если такое лицо может противоправно
использовать такую информацию, как посредством купли-продажи ценных
бумаг такой другой компании, так и путем передачи такой информации другим
лицам.
(в) Применение Политики после прекращения работы в Компании. Если лицо
перестает быть директором или сотрудником Компании в момент, когда ему известна
материальная непубличная информация в отношении Компании, запрет на
приобретение или продажу ценных бумаг Компании, предусмотренный п. 2.2(а),
продолжает применяться к такому лицу до момента, когда такая информация станет
публичной или перестанет быть существенной.
2.3 Запрет на приобретение или продажу, заклад или дарение ценных бумаг Компании в
периоды, когда лицу известно о материальной непубличной информации относительно Компании
не применяется к сделкам с планом, предусмотренным Правилом 10в5-1 и соответствующим
разделу 3.3 настоящей политики.
3. Закрытые периоды
3.1
Запреты, предусмотренные п. 3.2 применяются:
•
•
•
ко всем директорам;
ко всем руководителям;
к иным сотрудникам, указанным СД, Главным исполнительным директором,
Главным финансовым директором или Главным юридическим консультантом,
в соответствии с п. 3.2;
•
•
к членам семьей директоров и сотрудников, проживающим совместно или
финансово зависящим от такого директора или сотрудника, а также иным
лицам проживающим совместно с директором или сотрудником, (за
исключением (х) домашнего работника или арендатора директора или
сотрудника или (у) иного несвязанного лица, на которого по мнению Главного
юридического консультанта, данная политика не должна распространяться) и;
к любой корпорации, партнерству, трасту или иному обществу,
принадлежащему или контролируемому любым из указанных выше лиц, за
исключением случаев, когда в таком обществе есть политики или процедуры,
позволяющие обеспечить невозможность такого лица влиять на сделки этого
общества с ценными бумагами Компании.
3.2.
Ни одно лицо, указанное в п. 3.1 не может приобретать, продавать, закладывать или
передавать любые ценные бумаги Компании в течение следующих промежутков времени
(закрытые периоды):
•
за две недели до окончания каждого отчетного квартала и до второго торгового
дня после объявления финансовых результатов за соответствующий квартал;
• начиная с даты подготовки объявления о финансовых результатах или
существенных корпоративных сделок, до даты, следующей за вторым торговым
днем после даты, когда объявление о таких результатах или сделке было
опубликовано; или
• в иные периоды, которые могут быть установлены СД, Главным
исполнительным директором, Главным финансовым директором или Главным
юридическим консультантом в связи с определенными событиями внутри
Компании.
Также, ни одно, указанное в Разделе 3 не должно информировать любое другое лицо не
подпадающее под данный Раздел 3, о том, что в Компании введен закрытый период, связанный с
тем или иным событием.
3.3
Запрет на приобретение или продажу, заклад или дарение ценных бумаг Компании в
закрытые периоды не применяется в следующих случаях:
•
•
•
•
если приобретение сделано в соответствии с установленным Компанией
планом приобретений сотрудниками; при условии, что такие ценные бумаги не
могут быть проданы в течение закрытого периода;
когда исполняется опцион или иное поощрение ценными бумагами, которое в
противном случае было бы просрочено, а также передача Компании акций в
оплату цены исполнения или в качестве исполнения обязанности по
подоходному налогу, но в любом случае в соответствии с соответствующим
соглашением о поощрении ценными бумагами; при условии, что
приобретенные таким образом ценные бумаги не могут быть проданы
(напрямую или при «не денежном» исполнении сделки через брокера) в
течение закрытого периода;
когда ценные бумаги приобретаются у Компании или продаются,
закладываются или передаются в дар Компании; и
приобретение или продажа, в соответствии с договором, письменным планом
или специальной инструкцией («торговый план»), который принят и
осуществляется в соответствии с Правилом 10в5-1; при условии, что такой
план: (1) составлен в письменном виде; (2) был предоставлен Компании для
изучения до его принятия; и (3) не был принят в течение закрытого периода;
кроме того данный план не должен предусматривать куплю-продажу в даты
установленных ежеквартальных закрытых периодов, в случае, если такой план
предусматривает периодичность купли-продажи один раз в квартал или реже
(данное условие не применяется к единовременной продажи приобретенных
акций в соответствии с планом приобретения акций для сотрудников).
4. Уведомление о сделках с ценными бумагами
4.1 Данный Раздел 4 применяется:
•
•
•
•
ко всем директорам;
ко всем сотрудникам;
ко всем членам семьей директоров и сотрудников, проживающим совместно или
финансово зависящим от такого директора или сотрудника, а также иным лицам
проживающим совместно с директором или сотрудником, (за исключением (х) домашнего
работника или арендатора директора или сотрудника или (у) иного несвязанного лица, на
которого, по мнению Главного юридического консультанта, данная политика не должна
распространяться); и
любым корпорациям, партнерствам, трастам или иные обществам, принадлежащим или
контролируемым любым из указанных выше лиц, за исключением случаев, когда в таком
обществе есть политики или процедуры, позволяющие обеспечить невозможность такого
лица влиять на сделки этого общества с ценными бумагами Компании.
4.2 Никто из лиц, на которых распространяется данный Раздел 4 не могут приобретать,
продавать или иным образом приобретать или отчуждать ценные бумаги Компании, за
исключением специальных сделок (как определено ниже), без предварительного уведомления
Главного юридического консультанта или иного лица, уполномоченного Главным юридическим
консультантом. Для целей настоящего Раздела 4 под «специальными сделками» понимаются:
•
•
•
•
•
приобретение обыкновенных акций Компании в соответствии с планом приобретения
акций сотрудниками, соответствующим Секции 423 НК США;
сделок в соответствии с Квалифицированным планом или Планом превышения прибыли
(как они указаны в Правиле 16в-3 Закона о ценных бумагах) и предусмотренных в качестве
исключения в соответствии с пунктом (с) данного Правила;
приобретение акций Компании в связи с дроблением акций, выплаты дивидендов акциями
или пропорционального распределения акций Компании среди акционеров;
приобретение в соответствии с планом реинвестирования дивидендов или процентов. В
соответствии с условиями Правила 16а-11 Закона о ценных бумагах; и
приобретение или отчуждение ценных бумаг Компании в соответствии с разделом
имущества при разводе, как это определено в НК США.
4.3 Каждое лицо, указанное в настоящем Разделе 4, также обязано уведомлять Главного
юридического консультанта, или иное лицо, уполномоченное Главным юридическим
консультантом, о приобретениях, продаже или иных видах приобретения или отчуждения ценных
бумаг Компании, за исключением специальных сделок, как можно быстрее после совершения
такой сделки. Но в любом случае не позднее одного рабочего дня после совершения сделки. Такое
уведомление может быть сделано устно, письменно или посредством электронной почты и должно
описывать тип сделки (покупка на открытом рынке, частная сделка, исполнение опциона и т.п.)
дату сделки, количество акций по сделке, цену купли-продажи (если применимо). А также
информацию о том, была ли сделка совершена директором, руководителем или их
родственниками или аффилированным с ними обществом. Для целей данного п. 4.3 покупка,
продажа или иной вид приобретения или отчуждения считается совершенной в момент, когда
лицо становится безотзывно обязанным по сделке; для сделок купли-продажи на открытом рынке,
сделка считается совершенной, в момент совершения торгов (не в момент закрытия сделки).
5. Иные запреты на торговлю
5.1 Данный Раздел 5 применяется:
•
•
•
•
ко всем директорам;
ко всем сотрудникам;
ко всем членам семьей директоров и сотрудников, проживающим совместно или
финансово зависящим от такого директора или сотрудника, а также иным лицам
проживающим совместно с директором или сотрудником, (за исключением (х) домашнего
работника или арендатора директора или сотрудника или (у) иного несвязанного лица, на
которого, по мнению Главного юридического консультанта, данная политика не должна
распространяться); и
любым корпорациям, партнерствам, трастам или иные обществам, принадлежащим или
контролируемым любым из указанных выше лиц, за исключением случаев, когда в таком
обществе есть политики или процедуры, позволяющие обеспечить невозможность такого
лица влиять на сделки этого общества с ценными бумагами Компании.
5.2 Никто из лиц, указанных в настоящем Разделе 5 не может совершать следующие виды
сделок:
•
•
продажа ценных бумаг Компании без покрытия (short sale), за исключением сделок в
соответствии Секции 16(с) Закона о биржах; или
покупка или продажа в спекулятивных целях пут – или кол-опционов.
5.3 Хотя купля-продажа пут-/кол-опционов связанных с обычными хэджинговыми
сделками не запрещается данным Разделом 5, любое лицо, предполагающее совершить подобные
сделки должно получить надлежащие юридические и финансовые консультации.
6. Ответственность за нарушения
Нарушение любых указанных правил является основанием для дисциплинарного
взыскания со стороны Компании, включая прекращение трудовых отношений. Помимо
дисциплинарных взысканий со стороны Компании, инсайдерская торговля может повлечь
административную, гражданскую и уголовную ответственность, которая может выражаться в
существенных штрафах и иных гражданско-правовых санкциях, например, запрет на право
занимать должности руководителя или директора публичной компании, а также тюремное
заключение.
7. Помощь со стороны Компании и обучение
7.1 Данная политика должна быть предоставлена всем новым сотрудникам, руководителям
и директорам Компании с даты начала работы или начала взаимоотношений с Компанией, а также
должна периодически предоставляться работникам, руководителям и директорам Компании,
которые обязаны ознакомится с настоящей политикой и выполнять все предусмотренные
требования.
7.2 Компания должна принимать все необходимые меры для ознакомления директоров и
сотрудников Компании с требованиями федеральных законов США о ценных бумагах и
политиках Компании в отношении инсайдерской торговли. Директора и сотрудники должны
проходить проверки на знание и соответствие политики Компании об инсайдерской торговле.
7.3 Компания должна оказывать необходимую помощь директорам и руководителям, в
случае их просьбы оказать содействие в раскрытии информации по формам 3,4 и 5 в соответствии
с Секцией 16 Закона о биржах. Тем не менее, полная ответственность за своевременное раскрытие
информации лежит на директорах и руководителях.