Утвержден Решением единственного Акционера ОАО «ИБС ИТ
реклама
Утвержден Решением единственного Акционера ОАО «ИБС ИТ Услуги» Представитель акционера ____________ Л.В. Забежинский (Решение № 14 от 26.06.2014 г.) Предварительно Утвержден Решением Совета директоров ОАО «ИБС ИТ Услуги» Председатель Совета директоров _______________ А.М. Карачинский (Протокол № 24 от 23.05.2014 г.) Достоверность данных Годового отчета подтверждена Решением Ревизионной комиссии ОАО «ИБС ИТ Услуги» Председатель Ревизионной комиссии ________________________ Е.В. Гуляева (Протокол № 6 от 20.05.2014 г.) ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ИБС ИТ Услуги» (далее именуемое - «Общество») ЗА 2013 ГОД Генеральный директор ОАО «ИБС ИТ Услуги» Главный бухгалтер ОАО «ИБС ИТ Услуги» И.В. Сакурова С.С. Мацоцкий Москва 2014 г. Содержание Содержание ................................................................................................................................................. 2 Раздел 1. Общие сведения, положение Общества в отрасли .................................................................. 2 1.1. Географическое положение ................................................................................... 3 1.2. Краткая история ...................................................................................................... 3 1.3. Конкурентное окружение и факторы риска ......................................................... 4 1.3.1.Отраслевые риски .............................................................................................................................. 4 1.3.2.Страновые и региональные риски ....................................................................................................5 1.3.3.Финансовые риски ..............................................................................................................................8 1.3.4.Правовые риски ................................................................................................................................11 1.3.5.Риски, связанные с деятельностью Общества ...............................................................................14 1.3.6.Конкурентное окружение Общества ..............................................................................................15 Раздел 2. Корпоративное управление ......................................................................................................17 2.1. Основные принципы и направления развития корпоративного управления ..............................19 2.2. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения ................................34 2.3. Сведения об органах управления и контроля Общества ..............................................................34 2.3.1. Общее собрание акционеров ...........................................................................................................34 2.3.2. Совет директоров .............................................................................................................................43 2.3.3. Правление .........................................................................................................................................46 2.3.4. Генеральный директор .....................................................................................................................50 2.3.5. Ревизионная комиссия .....................................................................................................................50 2.4. Уставный капитал. Структура акционерного капитала. Выпуск и обращение ценных бумаг .......................................................................................................................................................... 54 2.5. Дивидендная политика Общества ...................................................................................................54 2.6. Информация об участии Общества в других юридических лицах ..............................................54 2.7. Информация о совершенных сделках .............................................................................................55 Раздел 3. Производственная деятельность ..............................................................................................56 Раздел 4. Учетная политика Общества. Основные показатели бухгалтерской и финансовой отчетности Общества ................................................................................................................................56 4.1. Сравнительный бухгалтерский баланс Общества ...................................................................... 56 4.2. Отчет о финансовых результатах Общества ..................................................................................57 Раздел 5. Информация об объеме каждого из использованных Обществом видов энергетических ресурсов ..........................................................................................................................57 Раздел 6. Инвестиционная деятельность Общества ...............................................................................57 Раздел 7. Кадровая и социальная политика ............................................................................................57 Раздел 8. Задачи и перспективы на будущее ..........................................................................................58 9.1. Сведения об обществе и контактная информация ........................................................................58 9.2. Сведения об аудиторе ......................................................................................................................59 9.3. Сведения о регистраторе..................................................................................................................59 Приложение № 1 ........................................................................................................................................60 Приложение № 2 ........................................................................................................................................64 Приложение № 3 ........................................................................................................................................66 2 Раздел 1. Общие сведения, положение Общества в отрасли. 1.1. Географическое положение. Местонахождение и почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 127434, г. Москва, Дмитровское шоссе, д.9 Б. Сведения о государственной регистрации: Дата государственной регистрации Общества: 01.07.2008 г. Орган, осуществивший государственную регистрацию: Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по г. Москве. Основной государственный регистрационный номер: 1087746799403. ИНН: 7713656856. Общество выполняет функции холдинговой компании по отношению к своим дочерним компаниям (далее также - «Компании Группы ИБС», или «Компании Группы»). Общество и его дочерние общества осуществляют свою деятельность в рамках одной группы обществ (далее также - «Группа»). Основным направлением деятельности Общества является владение и управление контрольными пакетами акций и долями дочерних компаний, осуществляющих деятельность на рынке информационных технологий. Территориальное расположение в столице Российской Федерации обуславливает широкую площадь обслуживаемой территории с высокой концентрацией населения. Уникальное сочетание выгодного геополитического положения, современных транспортных магистралей, комплекса наукоемких отраслей, развитого емкого потребительского рынка и квалифицированных трудовых ресурсов позволяет говорить о высоком инвестиционном потенциале региона. Компании Группы ИБС находятся в различных регионах Российской Федерации, в странах СНГ и дальнего зарубежья, что дает возможность Группе осуществлять бизнес на обширной территории. 1.2. Краткая история. История IBS («Информационные Бизнес Системы») начинается с создания в 1992 году новой компании для оказания услуг в области информационных технологий и системной интеграции. В настоящее время Компании Группы занимаются консалтингом и оказанием ITуслуг; они входят в состав IBS Group Holding, наряду с компаниями Luxoft (разработка заказного программного обеспечения). В настоящее время IBS Group Holding ведет бизнес в России, странах СНГ, Европе, Азии, США и Канаде, она входит в ТОП-100 крупнейших компаний России по объему реализации продукции и услуг. Акции IBS Group Holding обращаются на Франкфуртской фондовой бирже. На протяжении всей своей истории Группа определяла ориентиры развития российской ИТ-отрасли и поставляла качественные решения крупным и средним по размеру деловым клиентам и государственным органам. IBS добилась сильного органического роста, находя новые возможности на рынке и успешно осваивая новые сектора российского ИТ-рынка. В рамках деятельности Общества разделение функций и специализация дочерних компаний связаны со степенью сложности, уникальности и комплексности реализуемых решений. Эта специально сформированная бизнес-модель позволяет максимально эффективно выстраивать отношения с заказчиками с учетом их бизнес-потребностей. Общество было создано «01» июля 2008 года в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга ИБС» в форме преобразования (решение единственного участника ООО «Управляющая компания холдинга 3 ИБС» б/н от 13.05.2008 г.). Конкурентное окружение и основные факторы риска. Основной рынок сбыта продукции Компании и дочерних обществ Компании - российский ИТ-рынок, который является одним из наиболее быстрорастущих сегментов российской экономики. Общество не планирует широкой экспансии на зарубежные рынки, поскольку видит большие перспективы на рынке России. Факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт продукции (работ, услуг): - Риск изменения конкурентной среды на соответствующих рынках сбыта. Для минимизации этого риска Общество ведет политику контроля качества продукции и стремится предоставлять максимально качественные услуги, что связано с инвестициями в техническую экспертизу и персонал. - Риск экономического спада в районе сбыта. Для минимизации этого риска Общество стремится развивать географический рынок сбыта продукции и услуг в Российской Федерации, работать с международными компаниями, представленными в регионе. Политика Общества в области управления рисками. Общество учитывает как внутренние, так и внешние факторы, связанные с экономической и политической конъюнктурой, ситуацией на рынке капитала и труда и другие риски, на характер и уровень которых Общество не оказывает непосредственного воздействия. Общество выявляет риски, возможности минимизации которых находятся в его силах. В случае возникновения одного или нескольких нижеописанных рисков Компания предпримет все возможные меры по уменьшению влияния сложившихся негативных изменений. 1.3. 1.3.1.Отраслевые риски. Риски на внутреннем рынке: Риски, связанные с изменением технологий. Рынок ИТ постоянно развивается: меняются технологии, промышленные стандарты, появляются новые виды услуг, постоянно растут требования потребителей. Успех Компании будет зависеть от способности Группы адекватно реагировать на изменения современных технологий и ИТ-рынка в целом. Если Группа не сумеет этого добиться, то возможно падение интереса потребителей к продуктам и услугам Компаний Группы, что может негативно отразиться на деятельности и финансовом состоянии Общества. В целях снижения данного риска Компании Группы осуществляют поиск новых технологий и инноваций и привлекают профессиональных специалистов. Риски, связанные с усилением конкуренции. Существует возможность появления на рынке новых участников, в том числе известных международных компаний, способных вложить большие финансовые средства в развитие российской экономики, предложить продукты и услуги, превосходящие продукты и услуги Компаний Группы по различным показателям, в том числе по показателю «цена-качество». Кроме того, часть уже существующих участников рынка в долгосрочной перспективе способна значительно повысить привлекательность своих услуг. Доходы и рентабельность Общества могут снизиться в случае успеха конкурентов в тех сегментах рынка, на которых Компании Группы специализируются. Общество планирует снижать данный риск посредством наращивания рыночной доли, обеспечения большей эффективности своей деятельности, улучшения качества оказываемых услуг, увеличения уровня лояльности действующих и привлечения новых клиентов. Иные отраслевые риски, которые Общество считает значимыми. Общество считает существенными риски, которые связанны с возможным изменением цен на продукцию и услуги Компаний Группы. Усиление конкуренции на ИТ-рынке может привести к снижению стоимости услуг и уменьшению выручки Группы. Кроме того, срочность и качество услуг, оказываемых Обществом и Компаниями Группы, частично зависят от их субподрядчиков. 4 Деятельность Группы построена на рыночных условиях и постоянно ведется активная работа в направлении разумного снижения издержек, в том числе, путем тщательного выбора субподрядчиков и проработки запасных вариантов. Предполагаемые действия Общества в случае изменений в отрасли: В случае возникновения одного или нескольких вышеописанных рисков, Компания предпримет все возможные меры по уменьшению влияния сложившихся негативных изменений. В случае ухудшения ситуации в отрасли Общество в зависимости от сложившихся обстоятельств планирует: а) за счет реструктуризации активов увеличить рентабельность, оптимизировать расходы; б) осуществить диверсификацию между наиболее и наименее выгодными проектами и отдать предпочтение наиболее выгодным проектам, а также между различными видами деятельности; в) проводить адекватные изменения в ценовой политике для поддержания спроса на товары и услуги; г) оптимизировать расходы; д) продолжить работу по привлечению к работе высококлассных специалистов, а также заключать договоры только с надежными партнерами, контрагентами, подрядчиками, что позволит в дальнейшем минимизировать риски и проводить детальный анализ планируемой деятельности Общества в целях уменьшения себестоимости вложений, минимизации структуры расходов и получения большей прибыли; е) за счет масштабов снизить себестоимость товаров и предоставляемых услуг. Риски на внешнем рынке: Поскольку Группа осуществляет внешнеэкономическую деятельность в незначительных объемах, риски, связанные с возможными изменениями в отрасли, а также с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги Общества (Компаний Группы) на внешнем рынке не приводятся. 1.3.2. Страновые и региональные риски. Поскольку Общество зарегистрировано и осуществляет свою основную деятельность в Российской Федерации, основные страновые и региональные риски, влияющие на деятельность Общества - это риски, связанные с Российской Федерацией. Однако в связи с усиливающейся глобализацией мировой экономики любое существенное ухудшение ситуации в мире негативным образом отражается на экономике Российской Федерации, и как следствие, в рамках общей рецессии, приводит к соответствующему снижению спроса на услуги Компаний Группы. Такие изменения сказываются на деятельности Общества, в частности приводят к ограничению доступа Общества к капиталу, а также негативно отражаются на деятельности и финансовом положении Компаний Группы. Помимо рисков экономического характера, Россия в большей мере, чем страны с развитой рыночной экономикой, подвержена политическим и регулятивным рискам. Политические риски: Значительная политическая нестабильность может оказать существенное неблагоприятное влияние на стоимость инвестиций в России, включая стоимость акций Общества. Изменения в правительстве, крупные политические изменения и недостаток консенсуса между различными ветвями власти и экономическими группами могут также привести к срыву или повороту вспять экономических, политических и правовых реформ. Любые существенные противоречия в связи с направлением будущих реформ, проявление политической нестабильности или возникновение конфликтов между могущественными экономическими группами могут оказать негативный эффект на деятельность Общества и Компаний Группы, их финансовые 5 результаты и перспективы развития, а также на стоимость инвестиций в России и на цену акций Общества. Политическая ситуация в России в настоящее время представляется в целом стабильной. Вместе с тем во властных структурах существуют различные группировки, тесно связанные с крупнейшими корпорациями страны и оказывающие влияние на принятие решений различными ветвями власти. Подобная ситуация лежит вне рамок открытого политического процесса, в связи с чем существует риск принятия необоснованных решений как с точки зрения политического и экономического развития страны в целом, так и с точки зрения деятельности отдельных предприятий и организаций. Подобные решения могут оказать негативный эффект на положение Общества. Экономические риски: Колебания мировой экономики оказывают отрицательное воздействие на экономику России. Экономика России не защищена от рыночных спадов и замедления экономического развития в других странах мира. Финансовые проблемы или обостренное восприятие рисков инвестирования в страны с развивающейся экономикой снижают объем иностранных инвестиции в Россию и оказывают отрицательное воздействие на российскую экономику. Кроме того, поскольку Россия производит и экспортирует большие объемы природного газа и нефти, иных энергоносителей и полезных ископаемых, российская экономика особо уязвима перед изменениями мировых цен на сырье, а падение таких цен замедляет развитие российской экономики. Эти события оказывают неблагоприятное воздействие на покупательную способность клиентов Компаний Группы. Экономическая нестабильность в России оказывает неблагоприятное воздействие на спрос на товары и услуги Компаний Группы, что существенным и неблагоприятным образом влияет на бизнес Группы. Любой из рисков, указанных ниже, которым была подвержена российская экономика в прошлом, может существенным образом отразиться на инвестиционном климате в России и деятельности Общества. В прошлом российская экономика, в частности, страдала от следующих негативных явлений: • значительного снижения валового внутреннего продукта; • гиперинфляции; • нестабильности валюты; • высокого уровня государственного долга по отношению к валовому внутреннему продукту; • слабости банковской системы, которая предоставляла российским предприятиям ограниченные объемы ликвидности; • высокого процента убыточных предприятий, продолжавших деятельность в связи с отсутствием эффективной процедуры банкротства; • широкого использования бартера и неликвидных векселей в расчетах по коммерческим сделкам; • широкой практики уклонения от уплаты налогов; • роста теневой экономики; • устойчивого оттока капиталов; • высокого уровня коррупции и проникновения организованной преступности в экономику; • значительного повышения безработицы; • низкого уровня жизни значительной части российского населения. Финансовая нестабильность сказывается как на доступе Общества к капиталу, так и на положении клиентов Общества в различных отраслях и, как результат, на финансовом положении самого Общества. Социальные риски: Существует социальный риск, связанный с низким уровнем жизни значительной части населения страны и возможным выражением этого в виде отдельных публичных акций, возглавляемых оппозиционными политическими партиями. Данный риск может сказаться на эффективности деятельности Общества. 6 Социальная нестабильность может привести к расширению поддержки возобновленного государственного централизма, к национализму или насилию, оказав тем самым существенное неблагоприятное влияние на возможности Общества по эффективному ведению бизнеса. Невыплата государством и многими частными компаниями заработной платы в полном размере и в установленные сроки, а также в целом отставание заработной платы и пособий от быстро растущей стоимости жизни приводят к трудовым и социальным беспорядкам. Ситуация в стране характеризуется также высоким уровнем коррупции. Преступность и коррупция могут негативно отразиться на деятельности и финансовом положении Общества и Компаний Группы. Согласно сообщениям российской и международной прессы в России наблюдается высокий уровень преступности, особенно в крупных столичных центрах. Российский бизнес часто сталкивается с высоким уровнем коррупции среди должностных лиц. Деятельность Общества и Компаний Группы может быть неблагоприятно затронута незаконными действиями, коррупцией или обвинениями Общества и/или Компаний Группы в нелегальной деятельности, что может негативно отразиться на деятельности Компаний Группы и стоимости акций Общества. Правовые риски, связанные с Российской Федерацией: Слабость российской правовой системы и несовершенство российского законодательства создают неопределенную среду для инвестиций и хозяйственной деятельности. Эффективная правовая система, необходимая для функционирования рыночной экономики в России, все еще находится в стадии формирования. В некоторых случаях новые законы и нормативные акты принимаются без всестороннего обсуждения заинтересованными участниками гражданско-правового оборота и не содержат адекватных переходных положений, что ведет к возникновению существенных сложностей при их применении. В дополнение к этому, российское законодательство часто носит отсылочный характер к нормативным актам, которые еще только предстоит принять, оставляя существенные пробелы в механизме правового регулирования. Недостатки российской правовой системы могут негативно повлиять на возможности Общества и Компаний Группы реализовывать свои права в соответствии с контрактами, а также на способность защищаться от исков третьих лиц. Кроме того, Общество и Компании Группы не могут гарантировать, что государственные и судебные органы, а также третьи лица не будут оспаривать выполнение Обществом и Компаниями Группы требований законов и подзаконных актов. Риски, связанные с налогово-бюджетной политикой Правительства Российской Федерации: Общество является налогоплательщиком в федеральный, региональные и местные бюджеты. В условиях трансформации экономики существует риск изменения налоговых условий функционирования предприятия, налоговое законодательство и особенности налогового учета в России часто меняются и допускают неоднозначное толкование. Процесс реформирования налогового законодательства еще не завершен. Риски в сфере налогообложения представляются весьма существенными в связи с нестабильностью в этой сфере, отсутствием единого видения в правительственных структурах, частыми преобразованиями. В случае существенного ужесточения налогового законодательства и повышения налогового бремени финансовое положение Общества и Компаний Группы может ухудшиться. Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе: Российская Федерация является многонациональным государством, включает в себя регионы с различным уровнем социального и экономического развития, в связи с чем нельзя полностью исключить возможность возникновения в России внутренних конфликтов, в том числе, с применением военной силы. 7 Локальная террористическая активность может привести к усилению силовых мер, направленных на устранение насилия, в частности, к введению чрезвычайного положения в отдельных субъектах Российской Федерации, что может негативно сказаться на работе с клиентами Компаний Группы из «регионов нестабильности». Общество не может полностью исключить риски, связанные с возможным введением чрезвычайного положения. Предполагаемые действия Общества на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране и регионе на его деятельность. Большинство из указанных в настоящем разделе рисков экономического, политического и правового характера ввиду глобальности их масштаба находятся вне контроля Общества. Общество обладает определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные экономические изменения в стране. В случае возникновения существенной политической или экономической нестабильности в России или в отдельно взятом регионе, которая негативно повлияет на деятельность и доходы Общества и Компаний Группы, Общество предполагает предпринять ряд мер по антикризисному управлению с целью мобилизации бизнеса и максимального снижения возможности оказания негативного воздействия политической, экономической или иной ситуации в стране и регионе на бизнес основных Компаний Группы. В случае возникновения одного или нескольких вышеперечисленных рисков, Общество предпримет все возможные меры по нивелированию сложившихся негативных изменений. В случае отрицательного влияния страновых и региональных изменений на свою деятельность Общество планирует осуществить следующие общие мероприятия, направленные на поддержание доходности деятельности Общества и Группы в целом: • предпринять меры, направленные на жизнеобеспечение работников Общества и Компаний Группы, на обеспечение работоспособности Общества и Компаний Группы; • провести адекватные изменения в ценовой политике для поддержания спроса на свои товары и услуги на необходимом уровне; • оптимизировать расходы, реструктурировать активы; • диверсифицировать виды деятельности. В целях минимизации рисков, связанных с форс-мажорными обстоятельствами (военные конфликты, забастовки, стихийные бедствия, введение чрезвычайного положения), Общество учитывает при ведении договорной деятельности возможность наступления таких событий. При этом Общество исходит из того, что в соответствии со ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство вследствие непреодолимой силы, к обстоятельствам которой относятся некоторые указанные выше события, не несет ответственности перед контрагентом. 1.3.3. Финансовые риски. Подверженность Общества рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью Общества либо в связи с хеджированием, осуществляемым Обществом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния вышеуказанных рисков. Общество подвержено рискам, связанным с изменением банковских процентных ставок. Изменение процентных ставок может оказать влияние на Общество в виду осуществления Компаниями Группы заимствования денежных средств и предоставления долгового финансирования на возвратной основе. В силу специфики бизнеса, деятельность Общества не требует существенных капитальных вложений. Вместе с тем, укрепление позиций Компаний Группы на рынке потребует значительных дополнительных инвестиционных расходов. Чтобы удовлетворить свои инвестиционные потребности, Обществу может потребоваться привлечение дополнительного финансирования. Поскольку в своей деятельности Общество использует заемные средства, рост ставки процента по банковским кредитам или иным инструментам заемного финансирования 8 может увеличить расходы Общества, связанные с обслуживанием долговых обязательств, а также ограничить возможности Общества по привлечению кредитно-финансовых ресурсов для финансирования своей инвестиционной программы, проектов и текущей деятельности, что в целом может негативно повлиять на финансовое положение Общества. Если Общество не сможет получить достаточных средств на коммерчески выгодных условиях, оно, возможно, будет вынуждено существенно сократить расходы на развитие, что может отрицательно повлиять на долю рынка Компаний Группы и операционные результаты. В то же время увеличение процентных ставок снизит стоимость обслуживания в реальном выражении уже существующих займов, ставки по которым фиксированы. Хеджирование рисков Обществом не производится. Предполагаемые действия Общества на случай отрицательного влияния изменения процентных ставок на его деятельность: • п ривлечение долгосрочных кредитных ресурсов с целью снижения негативного влияния краткосрочных колебаний процентных ставок; • у меньшение доли кредитов и займов в оборотных средствах Общества. Подверженность финансового состояния Общества, его ликвидности, источников финансирования, результатов деятельности и т.п. изменению валютного курса (валютные риски). Существенное изменение валютного курса оказывает влияние на экономику в стране в целом и приводит к снижению платежеспособного спроса. Резкие колебания курса рубля относительно иностранных валют могут негативно повлияют на финансовое состояние Общества. Оказываемые Компаниями Группы услуги в рамках основной деятельности реализуются на рынке Российской Федерации с фиксацией цен на них в российской валюте. Учитывая данное обстоятельство, Общество подвержено риску изменения курсов обмена иностранных валют. Финансовое состояние Общества, его ликвидность, источники финансирования, результаты деятельности в меньшей степени зависят от изменений валютного курса, поскольку деятельность Компаний Группы планируется осуществлять таким образом, чтобы активы и обязательства Компаний Группы были отражены в национальной валюте. Поэтому влияние изменения курса национальной валюты к доллару США на финансовое состояние Общества ограничено. Предполагаемые действия Общества на случай отрицательного влияния изменения валютного курса на его деятельность включают «естественное хеджирование рисков», а именно: • номинирование основной прибыли и издержек в российских рублях; • погашение прибыли и издержек, выраженных в иностранной валюте (удержание валютных позиций закрытыми); • в случае наличия открытых валютных позиций их удержание в течение ограниченного времени; • мониторинг переоценки прибыли и убытков. Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам, критические, по мнению Общества, значения инфляции, а также предполагаемые действия Общества по уменьшению указанного риска. Согласно информации Минэкономразвития России и Федеральной службы государственной статистики, в 2008 году уровень инфляции составлял - 13,3 %, в 2009 году 8,8%, в 2010 году - 8,8%, в 2011 году - 6,1%, в 2012 г. - 6,6%. Общество сталкивается с инфляционными рисками, которые могут оказать негативное влияние на результаты его деятельности. Если одновременно с инфляцией будет повышаться курс рубля к доллару США, Компании Группы могут столкнуться с вызванным инфляцией повышением издержек в долларовом выражении по некоторым статьям затрат, например, по заработной плате, которую отличает чувствительность к повышению общего уровня цен в России. В подобной ситуации с учетом конкурентного давления Компании Группы могут оказаться не в состоянии в достаточной степени повысить цены на свои услуги, чтобы обеспечить прибыльность 9 деятельности. Соответствующим образом, высокие темпы инфляции в России могут привести к повышению издержек Компаний Группы и снижению операционной маржи. Риск влияния инфляции может возникнуть в случае, когда получаемые Обществом денежные доходы обесцениваются с точки зрения реальной покупательной способности денег быстрее, чем растут номинально. Инфляция, которая прогнозируется Правительством РФ, не окажет влияния на способность Общества осуществлять обязательства по размещаемым ценным бумагам. Отрицательное влияние инфляции на финансово-экономическую деятельность Общества можно обозначить следующими рисками: • риск потерь, связанных с потерями в реальной стоимости дебиторской задолженности при существенной отсрочке или задержке платежа; • риск увеличения процентов к уплате по заемным средствам; • риск увеличения себестоимости товаров, продукции, услуг, транспортных расходов, заработной платы и т.д.; • риск уменьшения реальной стоимости средств по инвестиционной программе. В случае роста инфляции Общество намерено уделять особое внимание повышению оборачиваемости оборотных активов, а также сокращению дебиторской задолженности. Показатели Общества, наиболее подверженные влиянию валютных рисков - выручка и чистая прибыль. Процентный риск может в наибольшей степени повлиять на проценты к уплате и прибыль Общества. Инфляция оказывает всестороннее влияние на все показатели Общества, в том числе выручку, себестоимость и прибыль. Увеличение процентных ставок на фондовом рынке может возникнуть при резком росте инфляции и изменении экономического курса страны. Риск изменения процентных ставок оценивается как умеренный. В случае достижения показателем инфляции критического значения, а также резкого увеличения процентных ставок, наибольшим изменениям подвержены следующие показатели финансовой отчетности: дебиторская и кредиторская задолженность (Бухгалтерский баланс), выручка от продажи услуг, операционные расходы (Отчет о прибылях и убытках). При возникновении инфляционного риска и риска роста процентных ставок возможно снижение выручки и чистой прибыли, а также рост затрат по основной деятельности и операционных расходов, что повлечет необходимость в сокращении объемов привлечения банковского финансирования и финансирования путем выпуска облигаций. Наибольшее влияние вышеуказанные финансовые риски могут оказать на объем затрат и прибыли, получаемой Обществом и Компаниями Группы. Риски осуществления банковских операций: Банковская и другие финансовые системы России не являются хорошо развитыми и регулируемыми, и российское законодательство, касающееся банков и банковских счетов, толкуется неоднозначно и применяется не единообразно. Кроме того, многие российские банки не соблюдают международные стандарты банковской деятельности, а прозрачность российского банковского сектора в некоторых отношениях отстает от общепринятых международных норм осуществления банковских операций. При недостаточно строгом надзоре со стороны регулирующих органов некоторые банки не соблюдают установленные Центральным банком нормы, касающиеся критериев, которыми надлежит руководствоваться при предоставлении кредитов, качества кредитов, резервов под возможные потери по ссудам или диверсификации структуры заемщиков. Кроме того, в России, как правило, банковские депозиты, внесенные юридическими лицами, не страхуются. Для юридических лиц возврат корпоративных депозитов обеспечивается только по итогам ликвидации банка. Введение более строгих правил или более строгое толкование действующих норм могут привести к недостаточности капитала и неплатежеспособности отдельных банков. 10 В настоящее время существует ограниченное число достаточно кредитоспособных российских банков, большинство которых находится в Москве. С целью снизить риски Группа хранит денежные средства в нескольких российских банках, в том числе в ОАО АКБ «РОСБАНК», однако несостоятельность хотя бы одного из банков может оказать существенное негативное влияние на бизнес Компаний Группы в целом и Общество в частности. Если банки, в которых Компании Группы хранят свои денежные средства, станут неплатежеспособными или будут объявлены банкротами, то это может привести к существенному неблагоприятному воздействию на деятельность Общества и Компаний Группы, их финансовое положение и операционные результаты. 1.3.4. Правовые риски. Правовые риски для внутреннего рынка: Российское законодательство подвергается частым и значительным изменениям, что может неблагоприятно повлиять на способность Общества вести свою основную деятельность. В российской правовой практике часто возникают вопросы относительно применимости к деятельности Группы инструкций, решений и писем, выпущенных различными регулирующими органами. В результате чего существует риск возникновения штрафов или других претензий в отношении деятельности Общества, несмотря на предпринятые им усилия по соблюдению действующих нормативов и правил, что может повлиять на финансовые результаты и нанести ущерб деятельности Общества. Среди рисков российской правовой системы можно отметить следующие: -противоречие отдельных законодательных норм, положений и инструкций; отсутствие устоявшейся судебной практики по некоторым вопросам затрудняет толкование применяемых законов; -существование ощутимых разрывов в сроках между принятием законов и утверждением нормативных актов и инструкций, разъясняющих их применение на практике; -фрагментарность регулирования, отсутствие проработанных механизмов реализации принимаемых норм на практике; -нехватка административного контроля за выполнением принятых изменений в законодательстве; -недостаточная проработка вопросов, связанных с процедурой банкротства, и существование возможностей для злоупотреблений. Принятие государственными органами нормативных актов или инструкций может повлечь за собой дополнительные временные и денежные затраты и оказать неблагоприятное влияние на деятельность Общества и Компаний Группы. В целом, риски, связанные с деятельностью Общества, характерны для большей части субъектов предпринимательской деятельности, работающих на территории Российской Федерации. Правовые риски, связанные с изменением валютного регулирования: Российское законодательство в области защиты прав инвесторов, в том числе о валютном регулировании, может быть менее благоприятным, чем законодательство других стран с развитой рыночной экономикой. Кроме того, существует риск неблагоприятных для инвесторов изменений соответствующего законодательства в будущем. Ухудшение общеэкономической и политической ситуации в стране может привести к ужесточению норм валютного регулирования и контроля, а также к ограничениям на совершение операций с акциями Общества. Правовые риски, связанные с изменением налогового законодательства: Для деятельности Общества свойственны общие правовые риски, вызванные общими чертами российского налогового законодательства, такими как отсутствие достаточной конкретизации, коллизионность, неоднозначность толкования. Налоговое законодательство Российской Федерации подвержено достаточно частым изменениям, в связи с чем данные риски влияют на Общество так же, как и на всех субъектов рынка. Негативно отразиться на деятельности Общества и Группы в целом могут следующие 11 изменения: - внесение изменений или дополнений в акты законодательства о налогах и сборах, касающихся увеличения налоговых ставок; - введение новых видов налогов; - иные изменения в российской налоговой системе. Указанные выше, а так же иные изменения в налоговом законодательстве, могут привести к увеличению налоговых платежей и как следствие - снижению чистой прибыли Общества. Изменения российской налоговой системы могут оказать существенное негативное влияние на привлекательность инвестиций в акции Общества. Российские общества выплачивают значительные налоговые платежи по большому количеству налогов. Эти налоги, в частности, включают: • налог на прибыль; • налог на добавленную стоимость; • земельный налог; • налог на имущество. Многие законодательные и подзаконные нормативные акты, регулирующие указанные налоги, не имеют долгой истории применения, таким образом, правоприменительная практика часто неоднозначна или еще не успела сложиться. В настоящее время существует лишь ограниченное количество общепринятых разъяснений и толкований налогового законодательства. Часто различные государственные органы власти имеют различные мнения относительно трактовки налогового законодательства, создавая неопределенность и возможности для конфликта. Налоговые декларации и некоторые другие юридические документы, например, таможенные документы, согласно применимому законодательству могут быть проверены различными инспекторами, имеющими право наложить штрафы, пени и проценты за просрочку платежа. Обычно полнота и правильность уплаты налогов могут быть проверены в течение трех лет по истечении налогового года. Факт проверки полноты и правильности уплаты налогов за какой-либо год не исключает возможности проверки той же декларации снова в течение трехлетнего периода. Эти факторы создают налоговые риски, которые существенно выше, чем такие же риски в странах с более развитой налоговой системой. Налоговая система в России часто изменяется, а налоговое законодательство иногда непоследовательно применяется на федеральном, региональном и местном уровнях. В некоторых случаях новые налоговые правила получают обратную силу. В дополнение к существенному налоговому бремени, эти обстоятельства усложняют налоговое планирование и принятие соответствующих решений. Нечеткость законодательства подвергает Компании Группы риску выплаты существенных штрафов и пеней, несмотря на стремление Компаний Группы соответствовать законодательству, и может привести к повышению налогового бремени. В России могут быть введены новые налоги. Соответственно, Общество и Компании Группы могут быть вынуждены платить существенно более высокие налоги, что может оказать существенное негативное влияние на бизнес Общества. В последние годы в рамках налоговой реформы налоговая система Российской Федерации претерпела значительные изменения. Новые законы уменьшили количество налогов и общее налоговое бремя на бизнес, а также упростили налоговое законодательство. Тем не менее, новое налоговое законодательство по-прежнему оставляет большой простор действий для местных налоговых органов и значительное количество открытых вопросов, что усложняет налоговое планирование и принятие соответствующих решений. Финансовая отчетность Компаний Группы для целей налогового учета является неконсолидированной. Таким образом, каждое российское юридическое лицо платит российские налоги отдельно, и не может использовать убыток других обществ, входящих в Группу, для снижения налогового бремени. Правовые риски, связанные с изменением требований по лицензированию: Основная деятельность Общества не подлежит лицензированию в рамках действующего законодательства о лицензировании. Некоторые Компании Группы имеют лицензии. Введение новых требований лицензирования тех видов деятельности Общества и Компаний Группы, для 12 которых на настоящий момент не требуется лицензия, а также ужесточение требований, предъявляемых к получению и продлению имеющихся у Общества и Компаний Группы лицензий, могут негативно повлиять на операционную деятельность Общества и его дочерних обществ. Сложности получения и продления всех необходимых лицензий и разрешений могут повлечь увеличение сроков реализации проектов, вплоть до невозможности их завершения, и привести к увеличению расходов Общества и его дочерних обществ и возникновению убытков. Общество не использует в своей деятельности объекты, нахождение которых в обороте ограничено. Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии, Общество рассматривает как несущественные, так как основная деятельность Общества не подлежит лицензированию. Вместе с тем, поскольку Компании Группы осуществляют деятельность на основании лицензий, существует риск, что такие лицензии не будут продлены или переоформлены. Если регулирующие органы выявят нарушения условий лицензий, допущенные Компаниями Группы, то это может привести к приостановке, изменению, аннулированию или отказу в продлении лицензий и разрешений, выданных Компаниям Группы или к требованию отказаться от осуществления отдельных видов деятельности, причем каждый из указанных факторов может оказать существенное негативное влияние на бизнес, финансовое положение и результаты деятельности Общества. Компании Группы предпринимают все необходимые меры для соблюдения лицензионных требований в отношении имеющихся лицензий и для своевременного продления сроков их действия. Общество и Компании Группы не используют в своей деятельности объекты, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы). С 1 января 2010 года действие строительных лицензий отменено, при этом Градостроительным Кодексом РФ установлена новая форма регулирования деятельности в сфере строительства - членство в саморегулируемых организациях (СРО). В настоящее время ряд компаний Группы уже вступили в СРО. Правовые риски, связанные с изменением судебной практики: Общество не участвует в судебных процессах, которые могли бы существенным образом негативно сказаться на финансово-хозяйственной деятельности Общества. Изменения судебной практики по вопросам, касающимся лицензирования, защиты прав потребителей, защиты имущественных прав, налогообложения и по другим вопросам, имеющим существенное значение для деятельности Общества и Компаний Группы, может негативно сказаться на результатах их деятельности, в случае, если соответствующие судебные споры возникнут. Дополнительные виды правовых рисков: Некоторые сделки с участием Компаний Группы могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Подобного рода сделки могут, в частности, включать договоры купли-продажи готовой продукции, приобретения акций, оказания услуг. Если подобные сделки или существующие одобрения по ним будут успешно оспорены, либо в будущем Общество и другие Компании Группы не смогут поручить соответствующие одобрения в соответствии с законодательством Российской Федерации, это может ограничить гибкость Компаний Группы в операционных вопросах и оказать неблагоприятное воздействие на результаты их операционной деятельности. Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривают, что акционеры акционерного общества не несут ответственности по его обязательствам и несут только риск потери сделанных инвестиций. Однако, в случае, если банкротство юридического лица вызвано учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Соответственно, являясь материнской компанией по отношению к дочерним обществам, в которых Общество владеет прямо или 13 косвенно более 50% уставного капитала, Общество может нести ответственность по их обязательствам в случаях, описанных выше. Ответственность по обязательствам дочерних обществ может оказать существенное негативное влияние на Общество. Обеспечение прав акционеров в соответствии с российским законодательством может привести к дополнительным расходам, что может привести к ухудшению финансовых показателей Общества. Согласно российскому законодательству, акционеры, проголосовавшие против, или не принявшие участия в голосовании по некоторым вопросам, имеют право требовать у Общества выкупа своих акций по рыночной стоимости в соответствии с российским законодательством. Вопросы, при голосовании по которым возникает такое право у акционеров, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, включают: • реорганизацию; • совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров; • внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров. Обязательства Общества по выкупу акций могут оказать существенное негативное влияние на потоки денежных средств Общества и его способность обслуживать задолженность Группы. По решению российского суда российское юридическое лицо может быть принудительно ликвидировано. Законодательством Российской Федерации предусмотрен ряд требований, выполнение которых обязательно при создании и реорганизации российских хозяйственных обществ, а также при осуществлении ими хозяйственной деятельности. Определенные положения российского законодательства позволяют суду принимать решения о ликвидации российского юридического лица, в частности, в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. В отдельных случаях российское юридическое лицо может быть признано фактически прекратившим свою деятельность и исключено из единого государственного реестра юридических лиц даже без соответствующего решения суда. Несмотря на то, что некоторые решения российских судов, в том числе Конституционного суда Российской Федерации, свидетельствуют о том, что в настоящее время в судебной практике преобладает разумный подход к решению споров о принудительной ликвидации юридических лиц, существует риск того, что даже незначительные формальные недостатки и процедурные нарушения, которые имеются у многих российских хозяйственных обществ, могут быть использованы заинтересованными лицами с тем, чтобы создать угрозу ликвидации или добиться ликвидации российского юридического лица. Решение российского суда или иного государственного органа о принудительной ликвидации или прекращении деятельности какого-либо юридического лица, входящего в Компании Группы, или о ликвидации или прекращении деятельности какого-либо контрагента Компаний Группы может негативно отразится на деятельности Компаний Группы и привести к дополнительным финансовым затратам, что может негативно отразиться на финансовом положении и операционных результатах Общества. 1.3.5. Риски, связанные с деятельностью Общества. Риски, связанные с наличием незаменимых работников: Успех деятельности Общества во многом зависит от ключевых сотрудников Общества и Компаний Группы. Уход данных сотрудников может оказать существенное негативное воздействие на бизнес Общества. Компании Группы не застрахованы от ущерба, который может быть причинен Компаниям Группы и Обществу, в частности в случае утраты (увольнения) ее ведущих специалистов и руководителей. Общество стремится привлекать наиболее квалифицированных и опытных сотрудников, и 14 структурирует свои компенсационные пакеты в соответствии с изменяющимися стандартами российского рынка труда. Потеря одного или нескольких руководящих сотрудников либо неспособность привлечь и мотивировать дополнительных высококвалифицированных сотрудников, необходимых для эффективного управления более масштабным бизнесом, может оказать существенное неблагоприятное воздействие на бизнес, результаты операционной деятельности и финансовое положение Компаний Группы. Риски, связанные с защитой интеллектуальной собственности: Если Компании Группы не смогут защитить свои права на интеллектуальную собственность или противостоять требованиям третьих лиц на интеллектуальную собственность, связанным с нарушением их прав, то Компании Группы могут лишиться своих прав или понести серьезную ответственность за причинение ущерба. При осуществлении и защите своих прав на интеллектуальную собственность Компании Группы полагаются, прежде всего, на авторские права, права на товарные знаки, законодательство об охране коммерческой тайны, на свою политику в отношении пользователей, на лицензионные договоры и на ограничения по раскрытию информации. Несмотря на указанные меры предосторожности, третьи лица могут иметь возможность несанкционированно копировать или иным образом получать и использовать интеллектуальную собственность Компаний Группы. Российская Федерация, в целом, предлагает меньшую защиту прав на интеллектуальную собственность, чем многие другие государства с развитой рыночной экономикой. Трудности, которые могут возникнуть у Компаний Группы при защите принадлежащих им прав на интеллектуальную собственность от нарушения или незаконного присвоения, могут негативно отразится на финансовом положении и способности Компаний Группы развивать коммерческую деятельность. Кроме того, Компании Группы могут быть вовлечены в судебные процессы по защите принадлежащих ей прав на интеллектуальную собственность или для установления действительности и объема прав других лиц. Любое судебное разбирательство может привести к значительным расходам, к отвлечению руководства и к отвлечению ресурсов Группы, что может негативно отразиться на деятельности и финансовом положении Компаний Группы. Риски, связанные с недостаточностью страхового покрытия для компенсации убытков, возникающих в связи с приостановлением деятельности, причинением ущерба имуществу Компаний Группы или ответственностью перед третьими лицами: Для покрытия своих рисков Общество и Компании Группы используют, в частности, следующие виды страхования: страхование имущества и гражданской ответственности в случаях уничтожения, повреждения или утраты недвижимого имущества вследствие взрыва, падения пилотируемых летательных аппаратов, пожара, залива, стихийных бедствий и противоправных действий третьих лиц; страхование транспортных средств (АвтоКАСКО и ОСАГО); страхование строительно-монтажных работ; страхование гражданской ответственности перед третьими лицами при проведении строительно-монтажных работ. На настоящий момент не существует уверенности в том, что покрытия, предоставляемого имеющимися у Общества и Компаний Группы полисами, будет достаточно для покрытия всех возможных существенных убытков, в частности, убытков, вызванных приостановлением деятельности Компаний Группы или причинением ущерба имуществу Компаний Группы в результате иных обстоятельств. Также не существует уверенности в том, что такого покрытия будет достаточно для покрытия убытков в случаях возникновения существенной гражданско-правовой ответственности Компаний Группы перед третьими лицами. Отсутствие страхования или недостаточность страховых выплат для покрытия таких убытков или ответственности может существенным образом негативно повлиять на деятельность Группы, ее финансовое состояние и результаты деятельности. 1.3.6. Конкурентное окружение Общества. Группа компаний Общества сегодня - один из крупнейших широкопрофильных российских ИТ Сервис-провайдеров со значительным годовым приростом бизнеса. 15 Удовлетворительные, по мнению Общества, результаты обусловлены стремлением к развитию применяемых технологий и, тем самым, к повышению качества оказываемых услуг (реализуемых продуктов) и к качественному и количественному расширению клиентской базы. Таким образом, общая оценка результатов деятельности Группы компаний и Общества представляется удовлетворительной. Основные движущие силы развития российского ИТ-рынка: • низкая насыщенность различных отраслей экономики страны современными ИТсистемами; • значительный спрос на ИТ-решения со стороны как корпоративного, так и государственного сектора. Факторы, способствующие развитию Общества: • растущая потребность отечественных предприятий и организаций во внедрении масштабных, сложных ИТ-решений с целью обеспечения большей эффективности своей деятельности; • развитие деловых отношений с существующими и новыми клиентами Группы компаний; • традиционные предпочтения клиентов в пользу крупных поставщиков ИТ- решений, зарекомендовавших себя с лучшей стороны за долгие годы работы на ИТ-рынке; • соответствие Группы компаний требованиям по участию в проводимых в России и СНГ ИТ-тендерах (наличие проектного опыта и отработанной методологии внедрения, наличие статусов отношений с партнерами-поставщиками, наличие штата специалиcтов), что позволяет успешно участвовать в конкурсах на реализацию масштабных ИТ-проектов; Общество прогнозирует сохранение у компании указанных тенденций и факторов в среднесрочной перспективе. Группа компаний планирует сохранить и упрочить позиции одного из ведущих ИТ- сервис провайдеров в России за счет стабильной клиентской базы, долгосрочных связей с клиентами в промышленном и государственном секторе, а также благодаря опытной команде топ-менеджеров. • Стратегия Общества на российском рынке основывается на органическом развитии компетенций и клиентской базы за счет инвестиций в персонал и технологии. Российский рынок ИТ-услуг характеризуется высокой фрагментированностью. Ни одна из российских компаний не занимает доминирующего места на рынке. Конкурентов компании можно разделить по типам услуг: • Внедрение Бизнес-приложений: Общество конкурирует с такими компаниями как ЗАО «Ай-Теко», ОАО «Группа Систематика», ЗАО «ЛАНИТ», ЗАО «Крок Инкорпорейтед», ЗАО «Техносервъ А/С», ООО «НОРБИТ», ЗАО «АйТи», ООО «Корус Консалтинг», ООО «СИТРОНИКС ИТ», ООО «ДЖИ-ЭМ-СИ-ЭС», ООО «Микротест», ООО «ЭВОЛА», ЗАО «ЭрСтайл Софтлаб». Конкуренция со стороны глобальных компаний является умеренной, конкурентами являются: ООО «Аксенчер», ООО «САП СНГ», «Оракл Недерланд Б.В.», ЗАО «Делойт и Туш СНГ», ЗАО «Хьюлетт-Паккард А.О.», ООО «Сименс АйТи Солюшенс энд Сервисез», ООО «БерингПойнт». • Системная интеграция: Общество конкурирует с такими компаниями как ЗАО «Ай- Теко», ЗАО «Крок Инкорпорейтед», ЗАО «Открытые технологии 98», ЗАО «Техносервъ А/С», ЗАО «Астерос», ЗАО «Энвижн Груп», ЗАО «АМТ Груп», ЗАО «РДТеХ», ЗАО «АйТи», ЗАО «Инфосистемы Джет», ЗАО «ДИДЖИТАЛ ДИЗАЙН», ЗАО «Эр-Стайл Софтлаб», ООО «ГЕЛИОС КОМПЬЮТЕР», ООО «УСП Компьюлинк», ООО «ФОРС- Центр разработки», ЗАО «РТСофт», ООО «ВЕРИСЕЛ-Холдинг», ООО «ТопС Бизнес Интегратор», ЗАО «ЛАНИТ», ООО «БерингПойнт». • ИТ-консалтинг и Управленческий консалтинг: Общество конкурирует с такими компаниями как ЗАО «Ай-Теко», ЗАО «АйТи», ОАО «Группа Систематика», ЗАО «Крок Инкорпорейтед», ЗАО «ПрайсВотерхаусКуперс Аудит», ОАО «Оптима», ООО «УСП Компьюлинк», ООО «МОЛГА Консалтинг», ЗАО «Открытые технологии 98», ООО «ИДС Шеер», ЗАО «Ниеншанц», ООО «БДО Юникон Консалтинг», ООО «Корус Консалтинг», ЗАО «ДИДЖИТАЛ ДИЗАЙН», ЗАО «Астерос», ООО «ВЕРИСЕЛ-Холдинг». 16 Основными факторами конкурентоспособности Общества являются: • Одна из крупнейших команд консультантов по внедрению бизнес приложений Степень влияния фактора на конкурентоспособность производимой продукции: высокая • Одна из лучших управленческих команд ИТ-отрасли, что подтверждено рейтингами Ассоциации менеджеров России. Степень влияния фактора на конкурентоспособность производимой продукции: высокая • Знание специфики отдельных отраслей российской экономики - нефтегазовая, химическая отрасль, госсектор, металлургия, энергетика и ЖКХ, финансы, производство, транспорт и логистика - и понимание в связи с этим потребностей данных отраслей в ИТ - решениях. Степень влияния фактора на конкурентоспособность производимой продукции: высокая • Лояльная и стабильная клиентская база. Степень влияния фактора на конкурентоспособность производимой продукции: высокая • Прочные и налаженные отношения с вендорами (компаниями-поставщиками ИТпродуктов). Степень влияния фактора на конкурентоспособность производимой продукции: высокая • Использование надлежащей практики корпоративного управления. Раздел 2. Корпоративное управление. 2.1. Основные принципы и направления развития корпоративного управления. Система управления, существующая в Обществе и в компаниях, входящих в Группу, основана на единых корпоративных стандартах, разработанных в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ. Основными принципами корпоративного управления в Обществе являются: 1. Обеспечение прав акционеров и инвесторов. 2. Стремление к максимальной информационной открытости и прозрачности Общества. 3. Системный подход к управлению на основе единых корпоративных стандартов. Система корпоративного управления Общества направлена на предоставление акционерам реальной возможности осуществлять свои права, закрепленные в законодательстве РФ и Уставе Общества. Общество обязуется защищать права акционеров и обеспечить равное отношение ко всем акционерам. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на Общем собрании акционеров. Каждый акционер имеет возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом (самостоятельно либо через представителя). Сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется акционерам не позже чем за 30 дней до даты проведения собрания. Порядок созыва, регистрации участников, голосования и проведения Общего собрания акционеров определяются в Уставе Общества и Положении об Общем собрании акционеров Общества. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с действующим законодательством РФ. Держателем реестра является регистратор - ОАО «Реестр». Общество обеспечивает предоставление акционерам и инвесторам полной и достоверной информации об Обществе. В течение 2013 года Общество соблюдало положения законодательства Российской Федерации, требования Банка России о раскрытии информации, публикуя отчетность и информационные материалы в средствах массовой информации, в ленте новостей Интерфакс, на сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и на вебсайте Общества в сети Интернет, информацию подлежащую раскрытию. В соответствии с Решением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 15.04.2011 г., в соответствии с которым Общество освобождено от обязанности раскрытия или предоставления информации в 17 соответствии со ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Обществом раскрывается следующая информация: - годовые отчеты Общества; - годовая бухгалтерская отчетность и иная финансовая информация Общества; - сведения о содержании Устава и иных внутренних документов, регламентирующих деятельность Общества, в том числе изменения и дополнения; - сведения об аффилированных лицах. -информация о содержании решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг акционерного общества - сообщения о дополнительных сведениях; В Обществе приняты и действуют следующие внутренние документы: - Положение об Общем собрании акционеров ОАО «ИБС ИТ Услуги»; - Положение о Совете директоров ОАО «ИБС ИТ Услуги»; - Положение о Правлении ОАО «ИБС ИТ Услуги»; - Положение о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре) ОАО «ИБС ИТ Услуги»; - Положение о Ревизионной комиссии ОАО «ИБС ИТ Услуги»; - Положение об информационной политике ОАО «ИБС ИТ Услуги»; - Положение по использованию информации о деятельности общества, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг общества (об инсайдерской информации) ОАО «ИБС ИТ Услуги»; - Положение о комитете по аудиту Совета директоров ОАО «ИБС ИТ Услуги»; - Положение о комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «ИБС ИТ Услуги»; - Положение о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «ИБС ИТ Услуги». В целях реализации принципов прозрачности и информационной открытости Общества на сайте Общества в сети Интернет регулярно размещаются информационные сообщения (прессрелизы) о важных для акционеров, инвесторов и других заинтересованных лиц событиях в Обществе. В Обществе и компаниях, входящих в структуру Группы, создана единая система корпоративного управления. При этом в последующие годы Общество будет стремиться к совершенствованию корпоративных процедур, снижению трудоемкости исполнения процедур, упорядочению, унификации, упрощению, повышению качества, оптимизации количества процедурных документов. 18 2.2. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения Сведения о соблюдении Обществом кодекса Корпоративного поведения представлены в следующей таблице. № Положение Кодекса корпоративного поведения Соблюдается Примечание или не соблюдается 1 2 3 4 Общее собрание акционеров 1 Извещение акционеров о проведении общего собрания Соблюдается В п.11.8 Устава Общества; п.2.14 Положения об Общем акционеров не менее чем за 30 дней до даты его собрании акционеров Общества предусмотрено, что сообщение проведения независимо от вопросов, включенных в его о проведении Общего собрания акционеров должно быть повестку дня, если законодательством не предусмотрен сделано не позднее чем за 30 (тридцать) дней. больший срок 2 Наличие у акционеров возможности знакомиться со Соблюдается В соответствии с п.5.6 Положения об общем собрании списком лиц, имеющих право на участие в общем акционеров Общества с момента составления списка лиц, собрании акционеров, начиная со дня сообщения о имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до проведении общего собрания акционеров и до закрытия даты проведения собрания, акционер, владеющий 1 и более очного общего собрания акционеров, а в случае процентами голосующих акций Общества вправе ознакомиться заочного общего собрания акционеров - до даты с информацией такого списка (за исключением сведений об окончания приема бюллетеней для голосования адресах и паспортных данных акционеров), обратившись к Корпоративному секретарю Общества. Любое заинтересованное лицо вправе получить выписку из вышеупомянутого списка, содержащую данные об этом лице или справку о том, что оно не включено в список. 3 Наличие у акционеров возможности знакомиться с Соблюдается В соответствии с п. 4.1.2. Положения об информационной информацией (материалами), подлежащей политике Общество использует среди иных способов раскрытия предоставлению при подготовке к проведению общего информации - раскрытие информации на сайте Общества в сети собрания акционеров, посредством электронных средств Интернет связи, в том числе посредством сети Интернет 19 4 Наличие у акционера возможности внести вопрос в Соблюдается повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, - достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав Согласно п.3.4. Положения об Общем собрании акционеров Общества. Акционеры, право собственности на акции которых учитывается в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, не обязаны документально подтверждать свои права при внесении требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, предложений по кандидатурам в выборные органы управления. В случае, если предложение в повестку дня Общего собрания акционеров подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющему учет прав на указанные акции, датированная числом, отличающимся от даты направления соответствующего требования не более, чем на три рабочих дня. 5 Наличие в уставе или внутренних документах Не соблюдается акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества 6 Обязательное присутствие кандидатов при рассмотрении Не соблюдается на общем собрании акционеров вопросов об избрании членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора акционерного общества 7 Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров Процедура регистрации участников общего собрания акционеров зафиксирована в ст.6 Положения об Общем собрании акционеров Общества 20 8 9 Совет директоров Не соблюдается Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана акционерного общества Наличие утвержденной советом директоров процедуры Не соблюдается управления рисками в акционерном обществе 10 Наличие в уставе акционерного общества права совета Не соблюдается директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров Генеральный директор Общества избирается Советом директоров 11 Наличие в уставе акционерного общества права совета Соблюдается директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества В силу п.15.2.23 Устава Общества к компетенции Совета директоров относится утверждение требований к квалификации, принципов оценки работы и системы мотивации высших должностных лиц Общества 12 Наличие в уставе акционерного общества права совета Соблюдается директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления 13 Наличие в уставе или внутренних документах Не соблюдается акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются Согласно п.15.2.19 Устава Общества Совет директоров утверждает условия договора с Генеральным директором и членами Правления 21 14 Наличие в составе совета директоров акционерного Не соблюдается общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения 15 Отсутствие в составе совета директоров акционерного Соблюдается общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг В составе Совета директоров Общества 1 независимый директор 16 Отсутствие в составе совета директоров акционерного Соблюдается общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом В составе совета директоров акционерного общества нет лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 17 Наличие в уставе акционерного общества требования об Соблюдается избрании совета директоров кумулятивным голосованием Данное требование содержится в п.14.6 Устава Общества В составе совета директоров акционерного общества нет лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг 18 Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта - обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте 22 19 Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами Данная обязанность возложена на членов Совета директоров Общества п.14.14.3 Устава Общества 20 Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель 21 Проведение заседаний совета директоров акционерного Не соблюдается общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель Согласно п. 16.4. Устава Общества заседания Совета директоров Общества проводится не реже чем 1 раз в квартал 22 Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров 23 Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности 24 Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления Соблюдается Порядок проведения заседаний Совета директоров зафиксирован в ст.16 Устава Общества, ст.4 Положения о Совете директоров Общества Соблюдается В соответствии с п.15.2.16 Устава Общества такие требования установлены в отношении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества частично Соблюдается частично. Права установлены в п.7.5. Положения о Совете директоров Общества. Ответственность во внутренних документах не установлена. 23 своих функций, а также ответственности за непредоставление такой информации 25 Наличие комитета совета директоров по стратегическому Не соблюдается планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) 26 Наличие комитета совета директоров (комитета по Соблюдается аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества Решением Совета директоров от 01 июля 2009 года в Обществе был создан Комитет по аудиту Совета директоров Общества (протокол заседания Совета директоров № 7 от 01.07.2009 года) Соблюдается В составе комитета по аудиту Совета директоров Общества 1 независимый директор и 2 неисполнительных директора Председатель Комитета по аудиту Совета директоров Общества является независимым директором Такое право установлено п.3.8. Положения о комитете по аудиту Совета директоров Общества 27 Наличие в составе комитета по аудиту только независимых и неисполнительных директоров 28 Осуществление руководства комитетом по аудиту независимым директором 29 Наличие во внутренних документах акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации 30 Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения Соблюдается Соблюдается Соблюдается Решением Совета директоров от 01 июля 2009 г. в Обществе был создан Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества (протокол заседания Совета директоров № 7 от 01.07.2009 года) 31 Осуществление руководства комитетом по кадрам и Не соблюдается вознаграждениям независимым директором 32 Отсутствие в составе комитета по кадрам и Не соблюдается вознаграждениям должностных лиц акционерного общества 24 33 Создание комитета совета директоров по рискам или Не соблюдается возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) 34 Создание комитета совета директоров по урегулированию Не соблюдается корпоративных конфликтов или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) 35 Отсутствие в составе комитета по урегулированию Не соблюдается корпоративных конфликтов должностных лиц акционерного общества 36 Осуществление руководства комитетом по Не соблюдается урегулированию корпоративных конфликтов независимым директором 37 Наличие утвержденных советом директоров внутренних Соблюдается документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров 38 Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров Исполнительные органы 39 Наличие коллегиального исполнительного органа Соблюдается (правления) акционерного общества 40 Наличие в уставе или внутренних документах Соблюдается акционерного общества положения о необходимости частично одобрения правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не Советом директоров утверждено Положение о Комитете по аудиту Совета директоров и Положение Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров (Протокол заседания Совета директоров № 3 от 17 июля 2008 года) В Обществе создан коллегиальный исполнительный орган - Правление Правлением Общества принимается решение о совершении таких сделок, если их стоимость превышает 5 % балансовой стоимости активов (п.18.2.5 Устава Общества) 25 относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества 41 Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается общества процедуры согласования операций, которые выходят за рамки финансовохозяйственного плана акционерного общества 42 Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, Соблюдается являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 43 Отсутствие в составе исполнительных органов Соблюдается акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим - соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества В составе исполнительных органов нет лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом В составе исполнительных органов акционерного общества нет лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг 26 44 Наличие в уставе или внутренних документах Не соблюдается акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) 45 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта - обязанности информировать об этом совет директоров 46 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего) 47 Представление исполнительными органами акционерного общества ежемесячных отчетов о своей работе совету директоров 48 Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации Не соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Соблюдается С Генеральным директором, членами Правления и всеми сотрудниками Общества в обязательном порядке заключаются Соглашения о конфиденциальности 27 Секретарь общества 49 Наличие в акционерном обществе специального Не соблюдается должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества 50 Наличие в уставе или внутренних документах Не соблюдается акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества 51 Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества Существенные корпоративные действия 52 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения 53 Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки 54 Наличие в уставе акционерного общества запрета на принятие при приобретении крупных пакетов акций акционерного общества (поглощении) каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о Не соблюдается Не соблюдается Крупные сделки одобряются до их совершения, однако такое положение во внутренних документах Общества отсутствует. Не соблюдается Независимый оценщик привлекается в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ Не соблюдается 28 выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) 55 Наличие в уставе акционерного общества требования об Не соблюдается обязательном привлечении независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения 56 Отсутствие в уставе акционерного общества Соблюдается освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении Независимый оценщик привлекается в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ В Уставе Общества такие положения не содержатся 57 Наличие в уставе или внутренних документах Не соблюдается акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации Раскрытие информации 58 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего Соблюдается Решением Совета директоров Общества утверждено Положение об документа, определяющего правила и подходы информационной политике Общества (Протокол заседания Совета акционерного общества к раскрытию информации директоров № 3 от 17 июля 2008 года) (Положения об информационной политике) 29 59 Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается общества требования о раскрытии информации о целях размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении размещаемых акций общества 60 Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров 61 Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Соблюдается Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте 62 Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается общества требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние Такой перечень определяется Решением Совета директоров при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества 63 Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается общества требования о раскрытии информации обо всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества 30 64 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего Соблюдается документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества Решением Совета директоров Общества утверждено Положение по использованию информации о деятельности общества, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг общества (об инсайдерской информации) Общества (Протокол заседания Совета директоров № 3 от 17 июля 2008 года) Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 65 Наличие утвержденных советом директоров процедур Соблюдается Решением Совета директоров Общества утверждено Положение о внутреннего контроля за финансово-хозяйственной внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью деятельностью акционерного общества Общества (Протокол заседания Совета директоров № 3 от 17 июля 2008 года) 66 Наличие специального подразделения акционерного Соблюдается Приказом Генерального директора № 3 от 17 июля 2009 года в общества, обеспечивающего соблюдение процедур Общества создана служба внутреннего контроля. внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) 67 Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается общества требования об определении структуры и состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров 68 Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы Соблюдается лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Структура и состав службы внутреннего контроля осуществляется Г енеральным директором Общества В составе службы внутреннего контроля нет лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг 31 69 Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 70 Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольноревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок 71 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия - совету директоров акционерного общества 72 Наличие в уставе акционерного общества требования о предварительной оценке контрольноревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества (нестандартных операций) Соблюдается В составе службы внутреннего контроля нет лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Не соблюдается Срок предоставления документов и документах общества не установлен Соблюдается Такие требования установлены в п.5.5. Положения о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью Общества материалов во внутренних Не соблюдается 73 Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров 74 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего Не соблюдается документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией Порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности установлен в Положении о Ревизионной комиссии, утвержденном единственным акционером Общества (Решение № 1 от 18 июля 2008 года) 32 75 Осуществление Такое требование установлено в п.2.2.5 Положения о комитете по комитетом по аудиту оценки Соблюдается аудиту Совета директоров Общества аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Дивиденды 76 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего Не соблюдается документа, которым руководствуется совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) 77 Наличие в Положении о дивидендной политике порядка Не соблюдается определения минимальной доли чистой прибыли акционерного общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества 78 Опубликование сведений о дивидендной политике Не соблюдается акционерного общества и вносимых в нее изменениях в периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на веб-сайте акционерного общества в сети Интернет 33 Сведения об органах управления и контроля Общества. В соответствии с п.9.1. Устава Общества органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление (коллегиальный исполнительный орган), Генеральный директор (единоличный исполнительный орган). Согласно п.9.4. Устава Общества органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия. 2.3. 2.3.1. Общее собрание акционеров. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Компетенция Общего собрания акционеров определена в п.10.5 Устава Общества. В виду того, что в Обществе все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров, в течение 2013 года принимались единственным акционером Общества. В 2013 году единственным акционером были приняты следующие решения: «28» июня 2013 года: - утверждение годового отчета Общества за 2012 год; -утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2012 год, в том числе отчета о прибылях и убытках; - определение количественного состава Совета директоров Общества; - избрание Совета директоров Общества; - избрание Ревизионной комиссии Общества; - утверждение аудитора Общества. Решение принималось в соответствии с действующим законодательством РФ и в рамках установленной компетенции. «30» декабря 2013 г.: одобрение распределения промежуточных дивидендов по результатам девяти месяцев 2013 финансового года из чистой прибыли Общества в размере 220000000.00 рублей, определение порядка выплаты дивидендов. 2.3.2. Совет директоров. Совет директоров является органом управления, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов отнесенных федеральным законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров. Совет директоров Общества определяет стратегию развития Общества и осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов. Компетенция Совета директоров определена в ст.15 Устава Общества. Совет директоров Общества избирается Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием. Количество членов Совета директоров не может составлять менее 7 (семи) человек и определяется решением Общего собрания акционеров. Действующий состав Совета директоров Общества в количестве 7 (Семь) членов был избран решением единственного акционера «28» июня 2013 года (Решение № 13 от 28.06.2013 г.) 1. Председатель Совета директоров: Карачинский Анатолий Михайлович, 1959 г.р. Сведения об образовании: Московский Институт инженеров железнодорожного транспорта, «Прикладная математика», инженер-системотехник, 1981 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Компания «ИБС Системз Интегрейшн Лимитед» («IBS Systems Integration Limited») Должность: Директор Период: 28.11.1997 -14.02.2008 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Информационные Бизнес Системы» («ИБС», «IBS») 34 Должность: Председатель Совета директоров Период: 01.11.2002 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Председатель Совета директоров Период: 01.07.2008 — наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Экспертиза» Должность: Председатель Управляющего Совета Период: 01.09.2010 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 2. Член Совета директоров: Мацоцкий Сергей Савельевич, 1962 г.р. Сведения об образовании: Московский институт нефтехимической и газовой промышленности им. И.М.Губкина, специальность «Прикладная математика», квалификация «Инженер-математик», 1984 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Компания «ИБС Системз Интегрейшн Лимитед» («IBS Systems Integration Limited») Должность: Директор Период: 28.11.1997 -14.02.2008 Организация: Общество с ограниченной ответственность «Информационные Бизнес Системы» («ИБС», «IBS») Должность: Генеральный директор Период: 01.01.1998 - наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственность «Информационные Бизнес Системы» 35 («ИБС», «IBS») Должность: Член Совета директоров Период: 01.11.2002 — наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственность «Управляющая компания холдинга ИБС» Должность: Генеральный директор (по совместительству) Период: 18.03.2008— 01.07.2008 Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Генеральный директор, Член Совета директоров, Председатель Правления Период: 01.07.2008 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 3. Член Совета директоров: Морозов Владимир Александрович, 1956 г.р. Сведения об образовании: Московский Государственный Университет им. М.В.Ломоносова, специальность «Прикладная математика», квалификация «Математик», 1978 г.; Кандидат технических наук, 1989 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Представительство Компании «Глобал Вэб Текнолоджиз Лтд.» («GLOBAL WEB TECHNOLOGIES LTD.») (Великобритания, Британские Виргинские острова), г. Москва Должность: Глава Представительства Период: 19.01.2007 —18.12.2009 Организация: Представительство коммерческой компании БВО «СаутИст Интегрейшн, Инк.» (SouthEast Integration, Ink) (Великобритания, Британские Виргинские острова), г. Москва 36 Должность: Глава Представительства Период: 21.12.2009 — 31.01.2013 Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Совета директоров Период: 01.07.2008 — наст. вр. Организация: Представительство коммерческой компании БВО «Нанует Кэпитал Инк» (Великобритания, Британские Виргинские острова), г. Москва Должность: Глава Представительства Период: 01.02.2013 – наст. вр. Организация: Luxoft Holding, Inc (Британские Виргинские острова) Люксофт Холдинг, Инк Должность: Директор Период: 12.11.2013 г. — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 4. Член Совета директоров: Лощинин Дмитрий Анатольевич, 1967г.р. Сведения об образовании: Московский Государственный Университет им. М.В.Ломоносова, факультет «Вычислительная математика и кибернетика» специальность «Прикладная математика», квалификация «Математик», 1991 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Люксофт Дубна» Должность: Генеральный директор (по совместительству) Период: 19.05.2006 - 08.08.2013 г. 37 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Люксофт Профешнл» Должность: Генеральный директор Период: 02.04.2007- 09.08.2013 г. Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Люксофт» Должность: Генеральный директор (по совместительству) Период: 02.04.2007 — 24.10.2011 г. Организация: Luxoft Holding, Inc (Британские Виргинские острова) Люксофт Холдинг, Инк Должность: Директор Период: 12.11.2013 — наст. вр. Организация: Luxoft Global Operations GmbH (Швейцария) Люксофт Глобал Операйшенс ГмбХ Должность: Управляющий директор Период: 15.06.2013 — наст. вр. Организация: Luxoft GmbH (Германия) Люксофт Германия Должность: Управляющий директор Период: 02.02.2010 — наст. вр. Организация: Luxoft Poland sp.z.o.o.o. (Польша) Люксофт Поланд сп. з. о.о.о. Должность: Президент Совета директоров Период: 29.06.2010 — наст. вр. Организация: Luxoft Vietnam (Вьетнам) Люксофт Вьетнам Должность: Президент Период: 29.04.2008 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Совета директоров Период: 01.07.2008 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) 38 за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 5. Член Совета директоров: Юхади Юлия Владимировна, 1970 г.р. Сведения об образовании: Московский Государственный Университет им. М.В.Ломоносова, Экономический факультет, специальность «Экономическая кибернетика», квалификация «Экономист-математик», 1992 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация:Представительство Компании «Глобал Веб Текнолоджиз Лтд.»(«GLOBAL WEB TECHNOLOGIES LTD.») (Великобритания, Британские Виргинские острова), г. Москва Должность: Финансовый директор Период: 19.01.2007 —18.12.2009 Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Совета директоров Период: 01.07.2008 — наст. вр. Организация: Представительство коммерческой компании БВО «Нанует Кэпитал Инк» (Великобритания, Британские Виргинские острова), г. Москва Должность: Финансовый директор Период: 01.02.2013 – наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 6. Член Совета директоров: Родионов Иван Иванович, 1953 г.р. 39 Сведения об образовании: Московский Государственный Университет им. М.В.Ломоносова, Экономический факультет, специальность «Экономист», «Плановик-синтетик», 1979 г., Доктор экономических наук, 2002 г. квалификация Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Всероссийский институт научной и технической информации РАН Должность: Заведующий отделом Период: 01.07.1990 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «Северо - Западный Телеком» Должность: член Совета директоров, член комитета Совета директоров по аудиту, член комитета Совета директоров по стратегическому планированию Период: 30.06.2002 – по 2011 г. Организация: ГУ «Высшая школа экономики» (ГУ ВШЭ) Должность: Профессор Период: 01.04.2002 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «Фосагро» Должность: Член Совета директоров Период: 30.06.2004 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «Московская городская телефонная сеть» Должность: Член Совета директоров, Глава аудиторского комитета Период: 30.06.2005 — 30.07.2008 Организация: Открытое акционерное общество «ЭМАльянс» Должность: Член Совета директоров Период: 01.12.2005 — 01.01.2009 Организация: Открытое акционерное общество «АгроГард Финанс» Должность: Член Совета директоров Период: 30.06.2006 — по 2011 г. Организация: Российский государственный гуманитарный университет (РГГУ) Должность: Профессор Период: 01.11.2006 - наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Совета директоров Период: 01.07.2008 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания связи» Должность: Член Совета директоров, Глава аудиторского комитета Период: 10.02.2009 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» Должность: Член Совета директоров 40 Период: 15.06.2009 — по 2013 г. Организация: Открытое акционерное общество «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУССИНВЕСТ» Должность: Член Совета директоров Период: 30.06.2009 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «Фосагро-Череповец» Должность: Член Совета директоров Период: 2012 г. – по настоящее время Организация: Открытое акционерное общество «Межведомственный аналитический центр» Должность: Член Совета директоров Период: 2012 г. – по настоящее время Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 7. Член Совета директоров: Ключникова Ирина Валентиновна, 1956 г. р. Сведения об образовании: Московский государственный институт международных отношений при Министерстве иностранных дел Союза Советских Социалистических Республик, 1980 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: ООО «ИБС Экспертиза» Должность: Помощник генерального директора Период: 02.04.2007 – наст. вр. Организация: ООО «ИБС» по совместительству Должность: Заместитель директора по корпоративному управлению 41 Период: 01.09.2010 г. - по наст. вр. Должность: Член Совета директоров Период: 03.06.2011 г. – наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Совета директоров Период: 02.07.2012 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. В соответствии с п. 14.15 Устава Общества членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. В 2013 году Общество выплатило членам Совета Директоров базовую заработную плату в размере 1632000 рублей. В 2013 году было проведено 4 заседания Совета директоров Общества. Советом директоров были приняты решения по следующим вопросам. «15» апреля 2013 года: - одобрение сделки по приобретению доли в размере 0, 01 % уставного капитала ООО «ИБС», в которой имеется заинтересованность Генерального директора ОАО «ИБС ИТ Услуги» Мацоцкого С.С., который является Генеральным директором ООО «ИБС», по цене 2500 (Две тысячи пятьсот) долларов США (или эквивалент этой суммы в рублях по курсу Банка России на дату платежа) «07» июня 2013 года: - прекращение полномочий члена Правления Общества Садкова Д.В. и изменение количественного состава Правления Общества «18» октября 2013 года - одобрение подписания договора купли-продажи ценных бумаг Компании МЭЙКОР АУТСОРСИНГ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД 42 «01» ноября 2013 года - рекомендации Совета директоров единственному акционеру Общества по распределению промежуточных дивидендов по результатам девяти месяцев 2013 финансового года из чистой прибыли Общества в размере 220000000,00 (двести двадцать миллионов) рублей Все принятые Советом директоров решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества были приняты в рамках установленной компетенции. При Совете директоров Общества созданы и действуют Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям. Персональные составы Комитетов были избраны решением Совета директоров «01» июля 2009 года (Протокол № 7 от 01.07.2009 г.). В своей деятельности комитеты действуют на основе требований законодательства РФ, Устава Общества и внутренних документов Общества. Комитет по аудиту Совета директоров Общества: Председатель Комитета - Родионов Иван Иванович, Члены Комитета - Морозов Владимир Александрович, Юхади Юлия Владимировна. Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества: Председатель Комитета - Карачинский Анатолий Михайлович, Члены Комитета - Мацоцкий Сергей Савельевич, Родионов Иван Иванович. 2.3.3. Правление В Обществе в соответствии с разделом XII Устава Общества создан коллегиальный исполнительный орган - Правление. Компетенция Правления определена в п.18.2 Устава Общества. Правление избирается Советом директоров Общества. Численный состав Правления не может быть менее 3 человек. Срок полномочий Правления не ограничен. Первоначальный состав Правления Общества был избран решением единственного акционера «13» мая 2008 года (Решение б/н от 13.05.2008 г.) в количестве 14 членов. Решением Совета директоров Общества (Протокол № 6 от 29.05.2009 г.) досрочно прекращены полномочия члена Правления Абрамова Евгения Николаевича и изменен количественный состав Правления. Решением Совета директоров Общества (Протокол № 8 от 20.05.2010 г.) досрочно прекращены полномочия членов Правления Кочарова Григория Ованесовича, Галагана Алексея Андреевича, Панкратова Валерия Юрьевича и изменен количественный состав Правления. Решением Совета директоров Общества (Протокол № 10 от 20.08.2010 г.) досрочно прекращены полномочия члена Правления Александряна Врама Виликовича и изменен количественный состав Правления. Решением Совета директоров Общества (Протокол № 11 от 31.03.2011 г.) досрочно прекращены полномочия члена Правления Карева Аркадия Александровича и изменен количественный состав Правления. Решением Совета директоров Общества (Протокол № 15 от 29.12.2011 г.) досрочно прекращены полномочия члена Правления Ананьина Алексея Николаевича и изменен количественный состав Правления. Решением Совета директоров Общества (Протокол № 20 от 07.06.2013 г.) прекращены полномочия члена Правления Садкова Дмитрия Владимировича и измененѐн количественный состав Правления. Действующий на дату 31.12.2013 г. состав Правления Общества: 1. Председатель Правления: Мацоцкий Сергей Савельевич, 1962 г.р. Сведения об образовании: Московский институт нефтехимической и газовой промышленности им. И.М.Губкина, специальность «Прикладная математика», квалификация «Инженер-математик», 1984 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Компания «ИБС Системз Интегрейшн Лимитед» («IBS Systems Integration Limited») Должность: Директор Период: 28.11.1997 -14.02.2008 Организация: Общество с ограниченной ответственность «Информационные Бизнес Системы» («ИБС», «IBS») 43 Должность: Генеральный директор Период: 01.01.1998 - наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственность «Информационные Бизнес Системы» («ИБС», «IBS») Должность: Член Совета директоров Период: 01.11.2002 — наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственность «Управляющая компания холдинга ИБС» Должность: Генеральный директор (по совместительству) Период: 18.03.2008— 01.07.2008 Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Генеральный директор, Член Совета директоров, Председатель Правления Период: 01.07.2008 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 2. Член Правления: Меркулов Сергей Николаевич, 1965 г.р. Сведения об образовании: специальность «Электронные системотехник», 1988 г. Московский инженерно-физический институт, вычислительные машины», квалификация «Инженер- Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Информационные Бизнес Системы» («ИБС», «IBS») Должность: Первый заместитель Генерального директора Период: 01.01.1998 — 03.05.2008 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Информационные 44 Бизнес Системы» («ИБС», «IBS») Должность: Первый заместитель Генерального директора (по совместительству) Период: 04.05.2008 — 22.02.2013 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Экспертиза» Должность: Заместитель Генерального директора Период: 01.04.2008 - 31.05.2010 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Экспертиза» Должность: Первый заместитель Генерального директора Период: 01.06.2010 - наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Правления Период: 01.07.2008 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 3. Член Правления: Забежинский Леонид Вениаминович, 1959 г.р. Сведения об образовании: Московский институт инженеров железнодорожного транспорта, специальность «Электронные вычислительные машины», квалификация «Инженерсистемотехник», 1981 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Информационные Бизнес Системы» («ИБС», «IBS») Должность: Заместитель Генерального директора 45 Период: 01.01.1998 —11.03.2008 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Центр проектов ИБС» Должность: Директор (по совместительству) Период: 02.06.2000 - 01.12.2006 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга ИБС» Должность: Генеральный директор (по совместительству) Период: 23.03.2004 -11.03.2008 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Экспертиза» Должность: Генеральный директор (по совместительству) Период: 02.01.2007 - 11.03.2008 Организация: Компания «ИБС Европа Лимитед» («IBS Europe Limited») Должность: Директор Период: 01.03.2007 - наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Бюджетные и Финансовые Технологии» Должность: Генеральный директор (по совместительству) Период: 06.11.2007 — 07.08.2008 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Компания Информационные Бизнес Системы» Должность: Генеральный директор (по совместительству) Период: 10.12.2007 — наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Индигос»( Общество с ограниченной ответственностью «Компания ИБС» было переименовано в Общество с ограниченной ответственностью «Индигос», изменения зарегистрированы 18.12.2012 г). Должность: Генеральный директор (по совместительству) Период: 10.12.2007 — наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Экспертиза» Должность: Заместитель Генерального директора (по совместительству) Период: 12.03.2008 — наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Информационные Бизнес Системы» («ИБС», «IBS») Должность: Заместитель Генерального директора Период: 01.01.1998 — 31.03.2008 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Софт» Должность: Заместитель Генерального директора Период: 14.01.2011 — 26.12.2013 г. Должность: Генеральный директор Период: 27.12.2013 — наст. вр. 46 Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Правления Период: 01.04.2008 —наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 4. Член Правления: Полихрониди Георгий Диогенович, 1970 г.р. Сведения об образовании: Московский Государственный Университет им. М.В.Ломоносова, специальность «Прикладная математика», квалификация «Математик», 1992 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Платформикс» Должность: Генеральный директор Период: 04.2004 — наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС ДатаФорт» Должность: Генеральный директор Период: 21.04.2011 — 31.03.2013 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС ДатаФорт Дубна» Должность: Генеральный директор Период: 23.06.2011 — 31.03.2014 Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Правления Период: 01.07.2008 — наст.вр. 47 Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 5. Член Правления: Соковых Александр Васильевич, 1958 г.р. Сведения об образовании: МВТУ им. Н.Э. Баумана, специальность «Автоматические приводы», квалификация «Инженер-электромеханик», 1981 г., Кандидат технических наук 1987 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Информационные Бизнес Системы» («ИБС», «IBS») Должность: Заместитель Генерального директора (по совместительству) Период: 09.11.1999 — наст. вр. Организация: Компания «ИБС Европа Лимитед» («IBS Europe Limited») Должность: Директор Период: 01.03.2007 - наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Экспертиза» Должность: Генеральный директор Период: 12.03.2008 – 26.12.2013 г. Должность: Заместитель Генерального директора Период: 27.12.2013 – наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Правления Период: 01.07.2008 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. 48 Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. 6. Член Правления: Пескин Евгений Георгиевич, 1970 г.р. Сведения об образовании: Московский институт радиотехники, электроники и автоматики, специальность «Прикладная математика», квалификация «Инженер- математик», 1993 г. Все должности, занимаемые таким лицом в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Информационные Бизнес Системы» («ИБС», «IBS») Должность: Заместитель Генерального директора Период: 02.02.2004 - 31.01.2009 Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Правления Период: 01.07.2008 — наст. вр. Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Экспертиза» Должность: Заместитель Генерального директора Период: 01.02.2009 — 30.12.2011 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Софт» Должность: Заместитель Генерального директора Период: 10.01.2012 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет. Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет. Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет. 49 Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены. Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены. Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют. Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал. В 2013 финансовом году было проведено 2 заседания Правления, на которых Правление приняло решение по следующим вопросам: «25» марта 2013 года: - решение вопроса о внесении доли в размере 5 % (пять процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сервисная Холдинговая Компания», в качестве оплаты вклада в уставной капитал (выпущенный капитал) Компании «MAYKOR OUTSOURCING SERVICES LIMITED» «27» сентября 2013 года: - решение вопроса об участии Общества в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ленвэа» путем продажи доли в размере 51 % (пятьдесят один процент) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ленвэа». Решения Правления были приняты в соответствии с законодательством РФ и в рамках компетенции Правления, определенной Уставом Общества. Вознаграждение членам Правления определяется в заключаемых с ними трудовых договорах и устанавливается решением Совета директоров Общества. С «01 июня» 2010 г. с каждым членом Правления заключен трудовой договор на неопределенный срок, размер вознаграждения (должностной оклад) установлен в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей в месяц каждому члену Правления. 2.3.4. Генеральный директор. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором, который является Председателем Правления Общества. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 3 (Три) года. Решением единственного акционера Общества «13» мая 2008 года (Решение б/н от 13.05.2008 г.) Генеральным директором был избран Мацоцкий Сергей Савельевич. Решением Совета директоров Общества от «12» мая 2011 года (Протокол № 12 заседания Совета директоров от 12.05.2011 г.) в связи с истечением срока полномочий действующего Генерального директора Общества, Генеральным директором Общества избран Мацоцкий Сергей Савельевич. Размер вознаграждения Генеральному директору определяется Советом директоров Общества и фиксируется в трудовом договоре с Генеральным директором. 2.3.5. Ревизионная комиссия. В соответствии с п.21.2 Устава Общества контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Ревизионная комиссия избирается Общим собранием 50 акционеров Общества. Уставом Общества установлен количественный состав Ревизионной комиссии в составе 3 (Трех) человек. Компетенция Ревизионной комиссии определена в п. 21.12 Устава Общества. Ревизионная комиссия в своей деятельности руководствуется действующим законодательством, Уставом Общества и Положением о Ревизионной комиссии, утвержденным Решением единственного акционера Общества. Действующий состав Ревизионной комиссии был избран решением единственного акционера Общества «28» июня 2013 года (Решение № 13 от 28.06.2013 г.). 1. Председатель Ревизионной комиссии: Гуляева Елена Викторовна, 1966 г.р. Сведения об образовании: ВЗФЭИ, специальность «Бухгалтерский учет и анализ хозяйственной деятельности», квалификация «Экономист», 1991 г. Должности, занимаемые членом органа Общества по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Экспертиза» Должность: Бухгалтер Период: 02.01.2007 - 13.08.2007 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Группа Борлас» Должность: Заместитель главного бухгалтера, Главный бухгалтер Период: 14.08.2007 — 30.03.2012 г. Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Софт» Должность: Главный бухгалтер Период: 14.01..2011 — 31.03.2012 (по совместительству) 02.04.2012 — наст. вр. (по основной работе) Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИБС» Должность: Главный бухгалтер(по совместительству) Период: 02.04.2012 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Ревизионной комиссии Период: 01.07.2008 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления 51 Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекалась Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимала. 2. Член Ревизионной комиссии: Обидина Мария Дмитриевна, 1975 г.р. Сведений об образовании: Московский государственный заочный институт пищевой промышленности, специальность «Бухгалтерский учет и аудит», квалификация «Экономист», 1998 г. Должности, занимаемые членом органа Общества по контролю за его финансовохозяйственной деятельностью в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Гиперглобус» Должность: Бухгалтер Период: 11.04.2005 — 04.05.2008 Организация: Общество с ограниченной ответственностью « ИБС Экспертиза» Должность: Финансовый контролер Период: 12.05.2008 —30.12.2011 Организация: Общество с ограниченной ответственностью « ИБС Софт» Должность: Финансовый контролер Период: 10.01.2012 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Ревизионной комиссии Период: 01.07.2011 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют 52 Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекалась Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимала. 3. Член Ревизионной комиссии: Акименкова Марина Александровна, 1961 г.р. Сведений об образовании: МГУ им. М.В. Ломоносова, специальность «Прикладная математика», квалификация «Математик», 1984 г. Должности, занимаемые членом органа Общества по контролю за его финансовохозяйственной деятельностью в Обществе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Мешнетикс» Должность: Финансовый директор Период: 01.01.2006 —17.03.2009 Организация: Общество с ограниченной ответственностью « ИБС Экспертиза» Должность: Финансовый контролер Период: 08.06.2009 —30.12.2011 Организация: Общество с ограниченной ответственностью « ИБС Софт» Должность: Финансовый контролер Период: 10.01.2012 — наст. вр. Организация: Открытое акционерное общество «ИБС ИТ Услуги» Должность: Член Ревизионной комиссии Период: 01.07.2011 — наст. вр. Доля данного лица в уставном капитале Общества: доли не имеет Доля обыкновенных акций Общества, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли данного лица в дочерних/зависимых обществах Общества: долей не имеет Доля обыкновенных акций дочерних/зависимых обществ, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Количество акций Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Общества: опционы не предусмотрены Количество акций дочернего или зависимого общества Общества каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Общества: опционы не предусмотрены Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества: родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекалась 53 Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимала. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размер выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций утверждается решением Общего собрания акционеров Общества по рекомендации Совета директоров. В 2013 году вознаграждения членам Ревизионной комиссии не выплачивались. 2.4. Уставный капитал. Структура акционерного капитала. Выпуск и обращение ценных бумаг. На 31.12.2013 года уставный капитал Общества составляет 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей. Уставный капитал Общества разделен на 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Одна) копейка. Государственная регистрация выпуска была осуществлена Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе «22» июля 2008 года за государственным номером 1-01-13108-А. Единственным акционером Общества является Компания «ИБС Системз Интегрейшн Лимитед» («IBS Systems Integration Limited»), место нахождение: Кипр, Никосия, Пи. Си 1066, 2этаж, Эленион Билдинг, Тхемистокли Дерви, 5 (Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2nd Floor, P.C.1066, Nicosia, Cyprus). В течение 2013 года размер уставного капитала Общества не изменялся. 2.5. Дивидендная политика Общества. На момент окончания отчетного периода Единственным акционером Общества было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным бездокументарным акциям за 9 месяцев 2013 г. в сумме 220000000.00 рублей. 2.6. Информация об участии Общества в других юридических лицах. Дочерними и зависимыми данные общества признаются в соответствии со ст. 105, ст.106 ГК РФ, ст.6 Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии с законодательством по месту нахождения дочернего или зависимого общества. Дочерние и зависимые общества на 31.12.2013 г.: № п/п Наименование юридического лица Место 1 Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Экспертиза» Российская Федерация, 127434, г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 9Б нахождения Основной вид деятельности Размер уставного капитала Доля участия в уставном капитале оптовая торговля компьютерами и периферийными устройствами, консультирование по вопросам 535 100 000 рублей 99,99% 54 коммерческой деятельности управления 2 4 5 и Общество с ограниченной ответственностью «Компания Информационные Бизнес Системы» Общество с ограниченной ответственностью «ИБС Софт» Российская Федерация, 127434, г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 9Б консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления 10 000 рублей 100% Российская Федерация, 127434, г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 9Б 5 000 000 рублей 99,9 % Компания «Дата Интерпрайс Линк Лтд.» («Data Enterprise Link Ltd.») Британские Виргинские острова, Тортола, Роуд Таун, Портер Роуд, 33, а/я 3169, Пи-Эм-Би 103 разработка программного обеспечения и консультирование в этой области ведение дел в качестве инвестиционной компании и приобретение и владение для этой цели акциями, облигациями, долговыми обязательствами, простыми векселями, долговыми расписками или ценными бумагами 5 000 долларов США 100 % 2.7. Информация о совершенных сделках. «25» марта 2013 года Правление приняло решение о передаче доли в размере 5 % (пять процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сервисная Холдинговая Компания», принадлежащей Обществу на праве собственности, номинальной стоимостью 750000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей Компании «MAYKOR OUTSOURCING SERVICES LIMITED», в качестве оплаты вклада уставного капитала Компании «MAYKOR OUTSOURCING SERVICES LIMITED» (Протокол № 13 заседания Правления ОАО «ИБС ИТ Услуги» от 25.03.2013 г.). «15» апреля 2013 года Совет директоров одобрил сделку по приобретению Обществом доли в размере 0,01 % уставного капитала ООО «ИБС», в которой имеется заинтересованность Генерального директора Общества Мацоцкого С.С., который является Генеральным директором ООО «ИБС» по цене 2500 (две тысячи пятьсот) долларов США (или эквивалент этой суммы в рублях по курсу Банка России на дату платежа) (Протокол № 19 заседания Совета директоров ОАО «ИБС ИТ Услуги» от 15.04.2013 г.). «27» сентября 2013 г. Правление приняло решение выйти из состава участников ООО «Ленвэа» путем продажи доли, в размере 51 % уставного капитала ООО «Ленвэа» номинальной стоимостью 10200 (десять тысяч двести) рублей, по общей (совокупной) цене 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей участника ООО «Ленвэа» Перепелицыну Юрию Олеговичу и Кречману Дмитрию Львовичу (Протокол № 14 заседания Правления ОАО «ИБС ИТ Услуги» от 27.09.2013 г). «18» октября 2013 года Совет директоров одобрил подписание договора купли-продажи ценных бумаг Компании МЭЙКОР АУТСОРСИНГ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД (Протокол № 21 заседания Совета директоров ОАО «ИБС ИТ Услуги» от 18.10.2013 г.). 55 Раздел 3. Производственная деятельность. В отчетном году Общество не вело производственной деятельности, в связи с чем сведения данного раздела не приводятся. Раздел 4. Учетная политика Общества. Основные показатели бухгалтерской и финансовой отчетности Общества. В 2013 году в Обществе действовала учетная политика, утвержденная Генеральным директором Общества «28» декабря 2012 года. Сравнительный бухгалтерский баланс Общества. Данные указываются в тыс. руб.: АКТИВЫ Внеоборотные активы Долгосрочные финансовые вложения Отложенные налоговые активы Оборотные активы Налог на добавленную стоимость Дебиторская задолженность (платежи по которой На На 31.12.2013 г. 31.12.2012 г. 262 987 1 822 572 579 572 579 23 678 1 973 255000 6 165 20 000 1 705 609414 500 75 608839 596 244 500 75 595 669 13 13 596 257 566 427 566 093 334 ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) Краткосрочные финансовые вложения Денежные средства ПАССИВЫ Капитал и резервы Уставный капитал Резервный капитал Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) Долгосрочные обязательства Краткосрочные обязательства Займы и кредиты Кредиторская задолженность БАЛАНС 220 000 220 000 829 414 Рассмотрение сравнительного баланса уже на начальном этапе анализа позволяет установить следующие благоприятные тенденции: валюта баланса в конце периода превышает валюту баланса на начало периода, отсутствуют заемные средства, увеличились оборотные активы, за счет увеличения денежных средств и финансовых вложений, что повышает их ликвидность, позволяя предприятию своевременно расплачиваться по текущим обязательствам. Уменьшилась дебиторская задолженность, что свидетельствует об улучшении работы с дебиторами, эффективности политики цен. Кредиторская задолженность состоит из начисленных дивидендов по итогам 9-ти месяцев 2013г., перед внешними кредиторами задолженности нет. Установлено уменьшение внеоборотных активов, что говорит о повышении внимания предприятия к основной деятельности. Таким образом наблюдается увеличение собственного капитала предприятия, что является позитивным фактором и свидетельствует о росте его 56 финансовой устойчивости. Рост собственного капитала произошел в результате роста накопленного капитала организации. Накопленный капитал характеризует результаты деятельности предприятия с точки зрения прибыльности. Его увеличение говорит о том, что предприятие "зарабатывает больше, чем тратит", то есть растет стоимость бизнеса и инвестиционная привлекательность организации. Отчет о финансовых результатах Общества. Данные указываются в тыс. руб.: Выручка от продажи товаров, продукции, услуг за период с 01.01.2013 по 31.12.2013 г. - Себестоимость Валовая прибыль - Коммерческие расходы - Управленческие расходы Прибыль (убыток) от продаж (2 621) (2 621) Проценты к получению Проценты к уплате Доходы от участия в других организациях Прочие доходы Прочие расходы 7 639 234 987 20 024 (27 193) Прибыль (убыток) до налогообложения Отложенные налоговые активы Текущий налог на прибыль Прочее Чистая прибыль (убыток) отчетного периода 232 836 334 - 233 170 В 2013 году прибыль отчетного периода Общества составила 233 170 тыс. рублей. Дополнительная информация о бухгалтерской (финансовой) отечности содержится в Приложениях к настоящему отчету (Приложение № 1. Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности; Приложение № 2. Бухгалтерский баланс на 31.12.2013 г.; Приложение № 3. Отчет о финансовых результатах за Январь - Декабрь 2013 г.). Раздел 5. Информация об объеме каждого из использованных Обществом видов энергетических ресурсов. В связи с тем, что Общество занимает помещения на основании договора аренды (субаренды), и стоимость потребления энергетических ресурсов входит в стоимость арендной платы, невозможно указать сведения об объеме каждого из использованных Обществом энергетических ресурсов в натуральном и денежном выражении. Раздел 6. Инвестиционная деятельность Общества. Как уже упоминалось ранее, Общество нацелено на расширение своего бизнеса, в том числе путем приобретения компаний, занимающихся оказанием IT-услуг. Кроме того, Общество планирует 57 вывести свои акции на фондовый рынок для публичного размещения с целью привлечения инвестиций. Раздел 7. Кадровая и социальная политика. Группа компаний IBS, являясь одним из крупнейших работодателей среди предприятий ITконсалтинга, реализует политику в области развития персонала, направленную на обеспечение предприятия эффективно работающим и социальностабильным персоналом, способным выполнять текущие и перспективные задачи в соответствии со Стратегией развития Компании. IBS обеспечивает проведение мероприятий по адаптации новых сотрудников, предлагает индивидуальную программу обучения и развития, которая формируется для каждого сотрудника по результатам периодической аттестации на основе поставленных входе нее рабочих целей. Сотрудники проходят обучение по специальным программам. Компании, входящие в Группу IBS, являются социально ориентированными. IBS осуществляет добровольное медицинское страхование всех сотрудников и их детей, а также страхование жизни работников. В компании реализуется принцип вознаграждения за труд в зависимости от квалификации работника, сложности и качества выполняемой работы. Также осуществляются выплаты стимулирующего характера. Для материальной мотивации работников разработана оптимальная система премирования по результатам работы. В условиях современного производства развитие корпоративной культуры является важным фактором обеспечения долгосрочной конкурентоспособности Компании. Развитие корпоративной культуры нацелено на формирование у работников отношений взаимного уважения, духа корпоративной солидарности, чувства сопричастности работников к делам Компании и обоснованной гордости за результаты своего труда. В Группе компаний действует широкая социально-культурная программа. Раздел 8. Задачи и перспективы на будущее. В 2014 году Общество намерено продолжать расширение бизнеса в регионах России и странах СНГ путем возможных приобретений - стратегические покупки нишевых лидеров - компаний с новыми компетенциями, инновационными технологиями, хорошими позициями в отдельных индустриях и в отдельных ключевых заказчиках, дополняющих существующий бизнес Общества. Кроме того, планируется осуществлять инвестирование в расширение собственной линейки оказываемых услуг за счет инвестиций в разработку, экспертизу и партнерских отношений. За счет продажи расширенной продуктовой линейки существующим и новым клиентам за счет кросс-продаж по клиентским базам новых приобретаемых компаний ожидается увеличение продаж. Компания нацелена на инвестирование в новые тестовые лаборатории и центры компетенции, внедрение передовых решений и методологий в практику компаний, входящих в группу Общества. В направлении кадровой политики компании группы IBS будут направлять свои усилия на удержание существующих и привлечению новых профессиональных команд, обладающих необходимыми для Группы компаний компетенциями, и на развитие персонала. Раздел 9. Справочная информация для акционеров. 9.1. Сведения об Обществе и контактная информация. ОГРН 1087746799403 ИНН 7713656856 Место нахождения Общества: Российская Федерация, 127434, г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 9Б. Телефон: +7 (495) 967 8080 Факс: +7 (495) 967 8081 Адрес электронной почты: [email protected] Адрес страницы в сети Интернет, на которой доступна информация об Обществе, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13030; www.ibs.ru, 58 Сведения о банковских счетах: Полное фирменное наименование кредитной организации: Акционерный коммерческий банк «РОСБАНК» (открытое акционерное общество), Московский филиал Сокращенное фирменное наименование кредитной организации: АКБ «РОСБАНК» (ОАО), Московский филиал Место нахождения кредитной организации: 107078, г.Москва, ул. Маши Порываевой, д.34 Идентификационный номер налогоплательщика кредитной организации: 7730060164 БИК кредитной организации: 044552272 Номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810200000000272 Тип счета: расчетный Номер счета Общества: 40702810197330000008 9.2. Сведения об аудиторе. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» Сокращенное фирменное наименование: ООО «ФБК» Место нахождения: Российская Федерация, 101990, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 44/1, стр. 2АБ Телефон: (495) 737-53-53 Факс: (495) 737-53-47 Адрес электронной почты: [email protected] Данные о лицензии на осуществление аудиторской деятельности: является членом саморегулируемой организации аудиторов Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов Полное наименование: Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России» Место нахождения: 105120 Россия, г. Москва, 3-ий Сыромятнический переулок 3/9 Дополнительная информация: отсутствует. Сведения о членстве аудитора в коллегиях, ассоциациях или иных профессиональных объединениях (организациях): Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» является членом в следующих коллегиях, ассоциациях или иных профессиональных объединениях (организациях): 1. Международная ассоциация PKF; 2. НП "Аудиторская палата России "; 3. Ассоциации российских банков; 4. Ассоциации региональных банков "Россия"; 5. Ассоциации менеджеров России; 6. Общероссийской общественной организации "Российский союз промышленников и предпринимателей " (ООР "РСПП") 7. НП «Партнерство содействия деятельности оценочных фирм, аккредитованных Российским обществом оценщиков» (НП «Партнерство РОО») 9.3. Сведения о регистраторе. Лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества: ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества осуществляется регистратором. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Реестр» Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Реестр» Место нахождения: Российская Федерация, 119021, город Москва, Зубовская пл., д.3, стр.2. Почтовый адрес: Российская Федерация, 129090, город Москва, Большой Балканский пер., д.20, стр.1. Лицензия регистратора на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг: Номер лицензии: 10-000-1-00254 Дата выдачи: 13.09.2002 Срок действия: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг 59 Приложение № 1. Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности 60 61 62 63 Приложение № 2. Бухгалтерский баланс на 31.12.2012 г. 64 65 Приложение № 3. Отчет о финансовых результатах за Январь - Декабрь 2013 г. 66 67
