Типовой Договор Финансового Посредничества

ДОГОВОР ФИНАНСОВОГО ПОСРЕДНИЧЕСТВА № IIS-12/08-2009
г. Алматы
«29» августа 2009 г.
ТОО «Клиент», именуемое в дальнейшем ЗАКАЗЧИК, в лице Генерального Директора
__________________________________, действующего на основании Устава, с одной стороны, ТОО
«Innovative Investment Solutions», именуемое в дальнейшем ИСПОЛНИТЕЛЬ, в лице Директора
Танкибаевой Дины Мекемтасовны, действующей на основании Устава, с другой стороны, совместно
именуемые СТОРОНЫ, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ И ПОНЯТИЙ
В настоящем Договоре, а равно при его толковании и исполнении, если прямо не установлено иное, ниже
перечисленные термины и понятия применяются в следующем значении:
1.1.Объект – (пример) Мукомольный Завод, расположенный в г. Макинск, Акмолинской области,
Республики Казахстан, и на момент подписания договора именуемый Мукомольный Завод;
1.2.Проект – строительство/приобретение Объекта с целью его дальнейшей продажи и/или эксплуатации;
1.3.Инвестор – физическое или юридическое лицо или группа лиц, намеревающихся участвовать в
Финансировании проекта. При этом Финансирование проекта инвестором может осуществляться
полностью или частично. Кроме того, в рамках настоящего Договора к инвесторам будет относиться
физическое или юридическое лицо или группа лиц, намеревающихся полностью или частично выкупить
проект и/или объект у ЗАКАЗЧИКА;
1.4.Финансирование – наличный или безналичный перевод денежных средств или их эквивалентов,
передача любого имущества, а также права на него, от Инвестора ЗАКАЗЧИКУ в виде займа или гранта,
вклада в уставный капитал ЗАКАЗЧИКА или Объекта или совместного предприятия, организованного
между ЗАКАЗЧИКОМ и Инвестором или афилиированными с ними лицами;
1.5.Привлечение инвесторов – любые не запрещенные законом действия и мероприятия, направленные на
ознакомление потенциального Инвестора с Объектом и Проектом и повышение заинтересованности
последнего в Финансировании Проекта;
1.6.Привлеченный инвестор – потенциальный Инвестор, впервые узнавший об Объекте и/или Проекте и
возможности участия в его Финансировании благодаря действиям и мерам, предпринимаемым
ИСПОЛНИТЕЛЕМ по привлечению инвесторов; и впоследствии либо от своего имени или через
ИСПОЛНИТЕЛЯ связавшегося с ЗАКАЗЧИКОМ или его Учредителем;
1.7.Факт привлечения инвестора – событие, в результате которого, привлеченный ИСПОЛНИТЕЛЕМ
инвестор и ЗАКАЗЧИК (либо учредитель ЗАКАЗЧИКА) письменно закрепят свои отношения,
направленные на реализацию Проекта и/или выкуп Объекта инвестором и/или его аффилиированными
организациями. В рамках настоящего договора письменным закреплением отношений является любой
подписанный Инвестором и ЗАКАЗЧИКОМ документ, как-то: договор о предоставлении займа и/или
гранта, учредительный договор, договор о совместной деятельности, договор о создании консорциума и
прочее;
1.8.Факт получения финансирования – событие, в результате которого Инвестором будет произведена
передача имущества с целью реализации проекта и/или выкупа объекта и/или проекта;
1.9.Комиссионное Вознаграждение – плата за оказание услуг по привлечению Инвесторов, сумма, которой
рассчитывается как процентное соотношение от суммы денежного Финансирования или стоимости
переданного с целью Финансирования имущества;
1.10.Услуги – услуги по привлечению Инвесторов для реализации Проекта и/или продажи Проекта и/или
Объекта.
Термины, начинающиеся с заглавной буквы, имеют в настоящем Соглашении значение, определенное ст. 1
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ И ПОНЯТИЙ, если иное не предусмотрено настоящим Соглашением.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. В соответствии с условиями настоящего Договора ЗАКАЗЧИК поручает и оплачивает, а
ИСПОЛНИТЕЛЬ принимает на себя обязательства оказывать ЗАКАЗЧИКУ Услуги;
2.2. Настоящий Договор не наделяет ИСПОЛНИТЕЛЯ исключительным правом оказания Услуг
ЗАКАЗЧИКУ.
3.1.
3.1.1.
3.1.2.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
Права ИСПОЛНИТЕЛЯ:
Требовать от ЗАКАЗЧИКА выплаты предусмотренного Договором Комиссионного Вознаграждения
за оказанные в соответствии с Договором Услуги;
В одностороннем порядке отказаться от Договора, письменно уведомив об этом ЗАКАЗЧИКА не
позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты расторжения, указанной в уведомлении;
3.1.3.
Своевременно получать информацию относительно Объекта и Проекта, как-то: полная или
временная остановка реализации Проекта, уничтожение или консервация Объекта, наступление
событий, в результате которых реализация Проекта становится невозможной;
3.1.4. Во время действия Договора иметь доступ к любой экономической, бухгалтерской, финансовой и
технической информации относительно Объекта, Проекта и ЗАКАЗЧИКА, включая отчеты
внешних и внутренних технических специалистов и аудиторов, строительные сметы, бухгалтерские
записи и финансовую отчетность;
3.1.5. Своевременно
получать
информацию
относительно
факта
привлечения
Инвестора
ИСПОЛНИТЕЛЕМ или самим ЗАКАЗЧИКОМ или другим лицом;
3.1.6. Своевременно получать достоверную информацию относительно суммы Финансирования и/или
стоимости имущества, переданного Привлеченным Инвестором и иметь доступ к документации,
подтверждающей данную сумму и/или стоимость;
3.1.7. Иметь доступ к данным относительно имущества, переданного Привлеченным Инвестором, если
его стоимость документально не подтверждена отчетами квалифицированных оценщиков,
датированными не позднее 30 (тридцати) дней до даты передачи имущества, с целью проведения
оценки имущества.
3.2. Обязанности ИСПОЛНИТЕЛЯ:
3.2.1. От своего имени и за свой счет оказывать услуги по привлечению Инвесторов, в соответствии с
законодательством, условиями Договора и требованиями ЗАКАЗЧИКА;
3.2.2. Организовывать встречи между потенциальным Инвестором и ЗАКАЗЧИКОМ для дальнейшей
работы по заключению соответствующих договоров Финансирования;
3.2.3. Обеспечить хранение и сохранность полученных от ЗАКАЗЧИКА документов и материалов в
течение всего срока действия Договора;
3.2.4. Сохранять конфиденциальность экономической, финансовой, технологической и иной информации,
составляющей коммерческую и/или служебную тайну ЗАКАЗЧИКА, ставшей ему известной в связи
с выполнением Договора, в период действия настоящего Договора и в течение одного года после
его прекращения (расторжения);
3.2.5. Принимать все, не противоречащие действующему законодательству, меры к улучшению имиджа
ЗАКАЗЧИКА, не производить какие-либо действия, которые могут привести к утрате доверия
Инвесторов к ЗАКАЗЧИКУ;
3.3. Права ЗАКАЗЧИКА:
3.3.1. В одностороннем порядке отказаться от Договора, письменно уведомив об этом ИСПОЛНИТЕЛЯ
не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты расторжения, указанной в уведомлении;
3.3.2. Проводить переговоры и самостоятельно принимать решение относительно участия Привлеченных
ИСПОЛНИТЕЛЕМ Инвесторов в проекте;
3.3.3. Своевременно получать от ИСПОЛНИТЕЛЯ информацию относительно репутации, страны
происхождения, истории возникновения и финансового состояния Привлеченного Инвестора, при
условии, что ИСПОЛНИТЕЛЬ имеют данные сведения;
3.3.4. Получать от ИСПОЛНИТЕЛЯ консультации относительно стратегии ведения переговоров и суммы
финансирования с тем или иным Привлеченным Инвестором;
3.4. Обязанности ЗАКАЗЧИКА:
3.4.1. В разумный срок предоставлять ИСПОЛНИТЕЛЮ по их первому требованию конфиденциальную
информацию, документы или их копии, необходимые для выполнения ими своих обязательств по
настоящему Договору;
3.4.2. Своевременно уведомить ИСПОЛНИТЕЛЯ о ходе ведения переговоров с Инвесторами, факте
привлечения Инвестора и фактах получения Финансирования от Привлеченного ИСПОЛНИТЕЛЕМ
Инвестора;
3.4.3. Уплатить
ИСПОЛНИТЕЛЮ,
обусловленное
настоящим
Договором,
Комиссионное
Вознаграждение.
3.5. По настоящему Договору Стороны обязуются:
3.5.1. Соблюдать конфиденциальность в отношении информации и документации, полученной ими в ходе
исполнения настоящего Договора;
3.5.2. Информировать и консультировать друг друга по любому вопросу, который может повлиять на
исполнение СТОРОНАМИ настоящего Договора в течение всего срока действия настоящего
Договора, включая оперативное уведомление ИСПОЛНИТЕЛЕМ ЗАКАЗЧИКА о стадиях
переговоров с потенциальным инвестором, информирование о происходящих особо важных
событиях и фактах, а также любых изменениях на рынке и в иных необходимых случаях.
4.1.
4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
Настоящий Договор вступает в силу с даты подписания его СТОРОНАМИ и действует в течение
неопределенного периода до полного исполнения СТОРОНАМИ своих обязательств по настоящему
Договору.
2
5. ПОРЯДОК СДАЧИ - ПРИЁМКИ УСЛУГ
5.1. В течение 5 (пяти) рабочих дней после рассылки информации о Проекте и/или Объекте Инвесторам,
ИСПОЛНИТЕЛЬ предоставляет ЗАКАЗЧИКУ письменный отчет, заверенный печатью и подписью
уполномоченного лица. В Отчете ИСПОЛНИТЕЛЬ указывает наименование Инвестора, наименование
переданных файлов, дату отправки информации, а также имя работника ИСПОЛНИТЕЛЯ, высылавшего
информацию о Проекте и/или Объекте;
5.2. В случае если у ЗАКАЗЧИКА имеются возражения по Отчету, он обязан проинформировать об этом
ИСПОЛНИТЕЛЯ в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения Отчета. Отсутствие извещения
ЗАКАЗЧИКОМ ИСПОЛНИТЕЛЯ об имеющихся возражениях по Отчету в течение вышеуказанного срока означает
принятие Отчета ЗАКАЗЧИКОМ;
5.3. Факт принятия Отчета ЗАКАЗЧИКОМ является подтверждением надлежащего выполнения
ИСПОЛНИТЕЛЕМ соответствующей части своих обязательств, изложенных в п.2.1. настоящего
Договора, и имеет значение, обычно придаваемое Акту о выполнении работ (оказанных услугах);
5.4. Наступление Факта привлечения инвестора, наименование которого было включено в ранее
предоставленный ИСПОЛНИТЕЛЕМ Отчет, является основанием для начисления обязательств
ЗАКАЗЧИКА по выплате Комиссионного вознаграждения ИСПОЛНИТЕЛЮ;
5.5. На основании полученной от ЗАКАЗЧИКА документации, подтверждающей Факт привлечения
инвестора, ИСПОЛНИТЕЛЬ самостоятельно рассчитывает размер Комиссионного вознаграждения и
выставляет ЗАКАЗЧИКУ счет на оплату;
5.6. Оплата Комиссионного вознаграждения производится в соответствии со статьей 6 «Вознаграждение
Исполнителя и порядок расчетов» настоящего Договора.
6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ИСПОЛНИТЕЛЯ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
6.1. За оказание Услуг, предусмотренных п.2.1. настоящего Договор, ЗАКАЗЧИК оплачивает
ИСПОЛНИТЕЛЮ Комиссионное Вознаграждение в размере 5,0% (пять процентов) от суммы
финансирования, в порядке, предусмотренном п.6.2. и 6.3 настоящего Договора;
6.2. Оплата по настоящему Договору осуществляется ЗАКАЗЧИКОМ в течение 5 (пяти) банковских дней
после наступления факта получения финансирования от Привлеченного ИСПОЛНИТЕЛЕМ Инвестора,
и предоставления ИСПОЛНИТЕЛЕМ счета на оплату;
6.3. В случае если финансирование осуществляется несколькими траншами, оплата по договору будет
осуществляться согласно п.6.2. настоящего Договора при каждом наступлении факта получения
финансирования;
6.4. В случае если Привлеченным ИСПОЛНИТЕЛЕМ Инвестором было передано имущество, не
являющееся денежными средствами и их эквивалентами, ИСПОЛНИТЕЛЬ произведет оценку
имущества у квалифицированных оценщиков за свой счет. Расчет суммы Комиссионного
Вознаграждения будет осуществляться на основе отчета квалифицированных оценщиков согласно п.6.1.
настоящего Договора;
6.5. Оплата суммы Комиссионного Вознаграждения в случае, если Привлеченным ИСПОЛНИТЕЛЕМ
Инвестором было передано имущество, не являющееся денежными средствами и их эквивалентами,
будет производиться помесячно в течение одного года в размере 1/12 (одной двенадцатой) доли от
полной стоимости Комиссионного Вознаграждения.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Сторонами своих обязательств по настоящему
Договору Стороны несут ответственность в размере и порядке, определенных действующим
законодательством Республики Казахстан;
7.2. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по
настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы,
наступление которых Сторона, не исполнившая обязательство полностью или частично, не могла ни
предвидеть, ни предотвратить. При наступлении вышеуказанных обстоятельств, Сторона, для которой
создалась невозможность исполнения ее обязательств по настоящему Договору, должна в разумный
срок известить о них другую Сторону, за исключением случаев, когда в силу обстоятельств
непреодолимой силы отправить данное уведомление не представляется возможным.
8. ОТКАЗ ОТ ДОГОВОРА, ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ИСПОЛНИТЕЛЯ ПОСЛЕ
ОТКАЗА ОТ ДОГОВОРА
8.1. Любая из Сторон имеет право отказаться от настоящего Договора в одностороннем порядке путем
направления другой Стороне письменного уведомления об отказе от настоящего Договора не менее чем
за 30 (тридцать) календарных дней, предшествующих дате такого отказа. При этом права и обязанности
Сторон по настоящему Договору прекращаются, за исключением обязательств ЗАКАЗЧИКА по оплате
Комиссионного Вознаграждения за оказанные услуги.
3
9. УВЕДОМЛЕНИЯ
9.1. Все сообщения и уведомления, направляемые Сторонами при исполнении настоящего Договора,
подаются в письменной форме и направляются по адресу, указанному в настоящем Договоре, если не
будут предоставлены другие адреса в порядке, установленном настоящим Договором. Указанные
уведомления вручаются лично под расписку о получении или направляются по почте письмом с
уведомлением. Под письменной формой подразумеваются также факсимильные сообщения (телефакс);
9.2. Уведомления считаются полученными:
а) на дату получения, если они направляются нарочным (курьером); или
б) на дату передачи почтовой службе, если они направляются по почте.;
9.3. Все сообщения, уведомления, требования и иная информация, направляемая Сторонами друг другу в
связи с исполнением настоящего Договора, подлежат рассмотрению в недельный срок с даты их
получения, в случае направления уведомлений нарочным (курьером), либо в двухнедельный срок с даты
их направления, в случае направления уведомлений по почте;
9.4. Обо всех изменениях в банковских или почтовых реквизитах Стороны обязаны извещать друг друга не
позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента их официального утверждения;
9.5. Все действия, совершенные Сторонами по старым адресам и счетам до поступления уведомлений об их
изменении, считаются совершенными надлежащим образом и засчитываются в счет исполнения
обязательств по настоящему Договору;
9.6. Все сообщения должны отправляться по следующим адресам сторон до тех пор, пока одна из сторон не
представит письменного сообщения об изменении ее адреса:
ЗАКАЗЧИК:
___________________________, тел. ____________________, факс _________________________
ИСПОЛНИТЕЛЬ: 050000, ул. Желтоксан, 111А, г. Алматы, республика Казахстан
тел.: 8 (727) 333-44-11, 333-44-22, 333-44-33, факс: 8 (727) 333-44-11 (вн. 102)
10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
10.1. Все конфиденциальные записи, материалы, информация и их копии, все торговые секреты (не
ограничиваясь вышеизложенным и включая изобретения, открытия и методы производства),
полученные Сторонами при исполнении настоящего Договора, должны остаться исключительной
собственностью Стороны – собственника указанных конфиденциальных материалов.
10.2. Стороны не должны разглашать содержание таких конфиденциальных записей или любой иной
подобной конфиденциальной информации или торговых секретов любому третьему лицу, при
исполнении настоящего Договора и после истечения срока его действия, по любой причине
использовать содержание таких конфиденциальных записей, компьютерных данных или иной
конфиденциальной информации или торговых секретов для какой бы то ни было цели.
10.3. Стороны ни в коем случае не имеют права изымать друг у друга любые записи, компьютерные данные
или документы и их копии. При этом Стороны не в праве делать никакие копии любых таких записей,
компьютерных данных или документов для использования в целях, не предусмотренных настоящим
Договором.
10.4. В целях настоящего Договора, конфиденциальные записи, материалы и информация включают в себя
информацию, известную или используемую Сторонами в связи исполнением настоящего Договора,
включая, но не ограничиваясь любым образцом и методами, информацией, касающейся объекта,
информацией относящейся или касающейся клиентов и рынков Сторон, существующих и будущих
маркетинговых планов, информацией, относящейся или касающейся делового потенциала Сторон,
всеми видами финансовой информации, касающейся Сторон и их деятельности.
11. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
11.1. Стоимость услуг по настоящему Договору определена только для настоящего Договора и не может
служить прецедентом или конкурентным материалом при заключении аналогичных договоров в
будущем.
11.2. По договорам, заключенным ЗАКАЗЧИКОМ с Привлеченным Инвестором, права и обязанности
возникают непосредственно у ЗАКАЗЧИКА. ИСПОЛНИТЕЛЬ не имеет полномочий подписывать
договоры или другие документы от имени ЗАКАЗЧИКА.
11.3. С момента подписания настоящего Договора, ранее имевшаяся переписка и документация по предмету
настоящего Договора, утрачивает силу.
11.4. Обмен документами осуществляется Сторонами посредством факсимильной связи с условием
письменного подтверждения получателем документа его отправителю, либо посредством доставки
документа нарочным с подписью получателя на втором экземпляре.
11.5. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего Договора, подлежат разрешению путем
переговоров. Если Стороны не достигнут соглашения в ходе переговоров, то такой спор или
4
разногласие подлежит рассмотрению в судах в соответствии с действующим законодательством
Республики Казахстан.
11.6. Настоящий Договор составлен на 5 (пяти) страницах на русском языке в трех экземплярах, имеющих
одинаковую юридическую силу, каждый из которых подписан уполномоченными представителями
Сторон, по одному для каждой из Сторон.
12. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
ИСПОЛНИТЕЛЬ
ЗАКАЗЧИК
ТОО «Клиент»
Свидетельство о
регистрации____________________, выдано
Департаментом Юстиции _______________________
Фактический адрес: ___________________________;
Юридический адрес:
_______________________________
ТОО «Innovative Investment Solutions»
Свидетельство о регистрации 77456-1910-ТОО
(ИУ), выдано Департаментом Юстиции г. Алматы
02.05.2006г.
Фактический адрес: 050000, г. Алматы, ул.
Желтоксан 111А, Офис № 16, 3-ий этаж;
Юридический адрес: 050031, г. Алматы, мкрн.
Аксай-2, д.34, кв.40;
ИИК
Банк
БИК
РНН
Кбе 17
ИИК 507 467 806
АО Банк ЦентрКредит
БИК 190 501 719
РНН 600300541743
Кбе 17
ФИО __________________________
Директор
Танкибаева Д.М. ____________________________
(М.П.)
Директор
5
(М.П.)