устав - Росно-МС

УТВЕРЖДЕН
ВНЕОЧЕРЕДНЫМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ
АКЦИОНЕРОВ
ОАО «РОСНО-МС»
Протокол № 68 от 07 апреля 2014 года
УСТАВ
Открытого акционерного общества
Страховой компании
«РОСНО-МС»
(РЕДАКЦИЯ № 11)
МОСКВА 2014
ОГЛАВЛЕНИЕ
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Основные положения
2. Цель, предмет и виды деятельности Компании
3. Правовой статус Компании
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОМПАНИИ
4. Уставной капитал Компании. Общие положения
5. Акции Компании. Реестр акционеров
6. Увеличение уставного капитала Компании
7. Уменьшение уставного капитала Компании
8. Эмиссионные ценные бумаги Компании
АКЦИОНЕРЫ КОМПАНИИ. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
9. Общие положения
10. Права акционеров Компании
11. Обязанности акционеров Компании
12. Управление в Компании. Общие положения
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
13. Общие положения. Компетенция Общего собрания акционеров
14. Подготовка к проведению и созыв Общего собрания акционеров
15. Проведение Общего собрания
16. Документы Общего собрания акционеров
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ
17. Общие положения
18. Компетенция Совета директоров Компании
19. Заседание Совета директоров Компании
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН КОМПАНИИ
20. Общие положения
21. Генеральный директор
ИМУЩЕСТВО КОМПАНИИ. ДИВИДЕНДЫ. ФОНДЫ КОМПАНИИ
22. Имущество Компании
23. Дивиденды Компании
24. Фонды Компании
ОТЧЕТНОСТЬ.
ВНУТРЕННИЕ
РЕВИЗИИ.
ИНФОРМАЦИЯ
О
КОМПАНИИ
25. Учет и отчетность
26. Ревизии и аудит
27. Внутренний контроль, Служба внутреннего аудита
28. Конфиденциальность
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
29. Реорганизация и ликвидация Компании
30. Порядок вступления в силу настоящего Устава и его изменений
ПРИЛОЖЕНИЕ № 1. Список Филиалов Компании
2
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Открытое акционерное общество Страховая компания «РОСНО-МС», в дальнейшем именуемое
«Компания», зарегистрировано в качестве юридического лица Московской регистрационной палатой
18 ноября 1994 года (Свидетельство – серия МРП № 854.076).
1.2. Компания внесена в Единый государственный реестр юридических лиц за Основным
государственным регистрационным номером 1027739051460.
1.3. Компания действует в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об
акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и
настоящим Уставом.
1.4. Полное фирменное наименование Компании на русском языке: Открытое акционерное общество
Страховая компания «РОСНО-МС».
1.5. Сокращенное фирменное наименование Компании на русском языке: ОАО «РОСНО-МС».
1.6. Сокращенное фирменное наименование Компании на английском языке: ROSNO-MS OJSC.
1.7. Место нахождения Компании: Российская Федерация, 115184 город Москва, Озерковская
набережная, дом 30. По указанному адресу располагаются исполнительный орган Компании –
Генеральный директор.
1.8. Компания является правопреемником ЗАО МСК «ВИТЭ» (зарегистрировано приказом Мэрии г.
Архангельска № 112 от 07.07. 1992г, регистрационный номер 1749, место нахождение: Российская
Федерация, 163045, г. Архангельск, ул. Шубина, д.3, каб.58, код ОКОП 10369841, ИНН 2926000516) в
соответствии с передаточным актом, утвержденным совместным общим собранием ЗАО МСК
«ВИТЭ» и ОАО «РОСНО-МС», протокол от 31.05.1999 №28.
Компания является правопреемником ЗАО СК «РусМед» (зарегистрировано распоряжением главы
администрации С-Петербурга № 964-р от 27 мая 1993г., место нахождение: Российская Федерация,
197136, РФ, Санкт-Петербург, ул. Лахтинская, д.16 литер «А» ОГРН 1027800511353, ИНН
7815015428, КПП 783501001) в соответствии с передаточным актом, утвержденным Решением
единственного акционера ЗАО СК «РусМед» от 24.12.2008 №17 и Общим собранием акционеров ОАО
«РОСНО-МС», протокол от 24.12.2008 №48.
Компания является правопреемником ЗАО СК «НОВОСИБИРСК-МЕДИЦИНА» (зарегистрировано
Новосибирской городской регистрационной палатой 16.02 1994, регистрационный номер ЖД 218,
место нахождение: Российская Федерация, 630004, РФ, Новосибирск, ул. Ленина, д.48, ОГРН
1025403196070, ИНН 5407153909, КПП 546001001) в соответствии с передаточным актом,
утвержденным Решением единственного акционера Закрытого акционерного общества СК
«Новосибирск-Медицина» от 24.12.2008 №9 и Общим собранием акционеров ОАО «РОСНО-МС»,
протокол от 24.12.2008 №48.
Компания является правопреемником ЗАО «МСК «АЛЬМЕДА» (зарегистрировано Регистрационной
палатой города Воронежа 07августа 1998, регистрационной номер 3666/125847, место нахождение:
Российская Федерация, 394000, г.Воронеж, улица Среднемосковская, дом 7/9; ЗАО «МСК
«АЛЬМЕДА» являлось правопреемником АОЗТ «Страховая компания «АСКО-МЕД»,
зарегистрированное Администрацией Центрального района Воронежской области 28 января 1992г,
регистрационный номер 1373, место нахождение г. Воронеж, ул. Ф-Энгельса, 23) в соответствии с
передаточным актом, утвержденным Решением единственного акционера ЗАО «МСК «АЛЬМЕДА» от
17.02. 2010 № 3 и Общим собранием акционеров ОАО «РОСНО-МС», протокол от18.02.2010 № 53.
Компания является правопреемником ЗАО «МСК «АСТОРМЕД» (зарегистрировано Городской
регистрационной палатой (г.Омск) 24 ноября 1993 года, регистрационный номер 38602529, серия ОРП
93, место нахождение: Российская Федерация, 644020, г.Омск. ул. Карбышева 41) в соответствии с
передаточным актом, утвержденным Решением единственного акционера ЗАО МСК «АСТОРМЕД» от
22.06.2009 № 5 и Общим собранием акционеров ОАО «РОСНО-МС», протокол от 03.08.2009 № 51.
1.9. Срок деятельности Компании не ограничен.
1.
1.1.
2.
2.1.
2.2.
ЦЕЛЬ, ПРЕДМЕТ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ
Основной целью создания и деятельности Компании является развитие страхования для обеспечения
защиты имущественных интересов юридических лиц, предприятий и организаций различных форм
собственности, граждан Российской Федерации, иностранных юридических лиц и граждан, на
договорной основе, в соответствии с имеющейся лицензией, как на территории Российской
Федерации, так и за границей, в различных сферах их деятельности, посредством аккумулирования
страховых платежей (взносов, премии) и выплат сумм по страховым обязательствам, а также
получение прибыли на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц,
объединивших свои средства.
Для достижения своей цели Компания осуществляет следующие виды деятельности:
проведение добровольного и обязательного медицинского страхования;
3
проведение всех видов перестрахования и сострахования в области медицинского страхования;
развитие различных видов деятельности, предотвращающих наступление страховых случаев и их
последствий;
инвестиционная деятельность в интересах развития системы страхования, расширения
технических и региональных возможностей Компании и создания новых возможностей для
осуществления ее уставных функций, повышения эффективности и стабильности договорных
отношений Компании, а также в целях развития инфраструктуры;
организация и проведение благотворительных акций в отношении социально незащищенных
групп населения.
Компания вправе осуществлять любые другие виды деятельности, отвечающие ее целям и не
запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются на основании соответствующих
лицензий.
-
2.3.
2.4.
3.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
3.9.
3.10.
3.11.
3.12.
3.13.
3.14.
ПРАВОВОЙ СТАТУС КОМПАНИИ
Компания является юридическим лицом в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации. Правоспособность Компании как юридического лица возникает с момента ее государственной
регистрации и прекращается в момент завершения ее ликвидации.
Компания приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои
органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами Российской Федерации и
настоящим Уставом.
Компания имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и другие счета, круглую печать,
штампы и бланки со своим полным фирменным наименованием на русском языке и указанием на
местонахождение Компании, эмблему и товарный знак, зарегистрированные в установленном законом
порядке.
Компания отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом.
Компания не отвечает по обязательствам своих акционеров, а акционеры не отвечают по
обязательствам Компании и несут риск убытков, связанных с ее деятельностью, в пределах стоимости
принадлежащих им акций. Компания не отвечает по обязательствам государства и его органов, а
государство и его органы не несут ответственность по обязательствам Компании.
Компания для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки,
приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть
истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.
Компания в рамках действующего законодательства и настоящего Устава обладает хозяйственной
самостоятельностью в вопросах определения форм управления, принятия хозяйственных решений,
распределения чистой прибыли после уплаты налогов и других обязательных платежей.
Компания вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельность в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
Компания в установленном законодательством порядке осуществляет реализацию страхового
продукта, предоставление страховых услуг по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно,
кроме случаев, предусмотренных законодательством, а также социальное развитие коллектива.
Компания вправе участвовать в союзах, ассоциациях, иных объединениях организаций на условиях, не
противоречащих действующему законодательству.
Компания вправе участвовать в уставном капитале других организаций, в том числе иметь дочерние и
зависимые общества как на территории Российской Федерации, так и за рубежом. Компания вправе
сотрудничать в любой не запрещенной законом форме с международными страховыми и
финансовыми организациями.
Компания может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими
лицами на территории РФ и иностранных государств юридические лица с долевым участием
Компании. Компания вправе участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с
международными страховыми, финансовыми, общественными и иными организациями.
Компания вправе создавать филиалы, открывать представительства, а также агентства и иные
обособленные подразделения на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и
представительства Компании не являются юридическими лицами и действуют на основании
Положений, утверждаемых Генеральным директором Компании. Руководители филиалов и
представительств назначаются Генеральным директором и действуют в силу полномочий, основанных
на выдаваемой им доверенности. Перечни филиалов и представительств Компании указаны в
Приложениях к настоящему Уставу, являющихся его неотъемлемой частью.
Компания в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики
несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по
личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих
научно-историческое значение, в центральные архивы г. Москвы в соответствии с перечнем
4
документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном
порядке документы по личному составу.
3.15. Компания выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с
действующим законодательством и нормативными документами Правительства Москвы.
3.16. Компания осуществляет мероприятия по защите информации ограниченного доступа, связанной с
основной деятельностью, в том числе сведений, составляющих государственную тайну. В этой связи
как иностранным, так и российским акционерам Компании и их представителям запрещен доступ к
сведениям, составляющим государственную тайну. В исключительных случаях допуск указанных лиц
к таким сведениям осуществляется в порядке, устанавливаемом Правительством Российской
Федерации.
II. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОМПАНИИ
4.
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
5.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
5.6.
5.7.
6.
6.1.
6.2.
6.3.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ КОМПАНИИ. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Уставный капитал Компании составляет 600 000 000 (шестьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Уставный капитал Компании состоит из 12 000 000 (двенадцати миллионов) размещенных
обыкновенных именных акций Компании номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей 00 копеек
каждая.
Количество объявленных обыкновенных именных акций Компании составляет 8 000 000 (восемь
миллионов) штук, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей 00 копеек каждая. Объем прав,
предоставляемых акционерам при размещении объявленных акций, соответствует объему прав,
предоставленных акционерам размещенными акциями соответствующей категории (типа).
Компания вправе производить консолидацию размещенных обыкновенных акций Компании, в
результате которой две или более обыкновенных акции Компании конвертируются в одну новую
обыкновенную акцию Компании. Компания вправе производить дробление размещенных
обыкновенных акций Компании, в результате которого одна обыкновенная акция Компании
конвертируется в две или более новых обыкновенных акции Компании.
В случаях, предусмотренных действующим законодательством, образуются части обыкновенных
акций Компании (дробные обыкновенные акции Компании), которые обращаются наравне с целыми
обыкновенными акциями Компании.
АКЦИИ КОМПАНИИ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
Обыкновенная акция Компании – бездокументарная именная эмиссионная ценная бумага,
закрепляющая за ее владельцем (акционером) определенный объем имущественных прав, в том числе
право на участие в управлении Компании, право на получение части прибыли Компании в виде
дивиденда, а также право на получение части имущества, остающегося после ликвидации Компании.
Объем прав, закрепленных акцией Компании, определяется законом и настоящим Уставом.
Права, закрепленные акцией Компании, переходят к их приобретателю в момент перехода прав на эту
ценную бумагу.
Права акционеров Компании на принадлежащие им акции Компании удостоверяются в системе
ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя Реестра акционеров Компании.
Право на акцию Компании переходит к приобретателю в момент внесения держателем Реестра
акционеров приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра.
Компания обязана обеспечить ведение и хранение Реестра акционеров Компании в соответствии с
требованиями действующего законодательства.
Держателем реестра акционеров Общества является Открытое акционерное общество «Реестр»,
расположенное по адресу: Российская Федерация, 119021, г. Москва, Зубовская пл., д. 3, стр. 2.
УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА КОМПАНИИ
Уставный капитал Компании может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций
Компании или размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала Компании путем увеличения номинальной стоимости акций
осуществляется только за счет имущества Компании. Увеличение уставного капитала Компании
путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Компании.
При увеличении уставного капитала Компании путем размещения дополнительных акций такие
дополнительные акции могут быть размещены Компанией только в пределах количества объявленных
акций, установленного настоящим Уставом. При этом в случае, если количество объявленных акций
Компании является недостаточным для размещения предполагаемого количества дополнительных
акций Компании, то в порядке и на условиях, установленных законом и настоящим Уставом, решение
об увеличении уставного капитала Компании может быть принято одновременно с решением о
внесении в настоящий Устав изменений относительно количества объявленных акций Компании,
необходимых для принятия такого решения.
5
Дополнительные акции Компании могут размещаться посредством подписки или посредством
распределения среди всех акционеров Компании, в случае увеличения уставного капитала Компании
за счет его имущества.
6.5. Компания вправе размещать дополнительные акции посредством как открытой, так и закрытой
подписки.
6.6. Цена размещения дополнительных акций акционерам Компании при осуществлении ими
преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не
более чем на 10% (десять процентов). При этом цена размещения таких дополнительных акций не
может быть ниже их номинальной стоимости.
6.7. Оплата дополнительных акций Компании, размещаемых посредством подписки, может
осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо
иными правами, имеющими денежную оценку, в соответствии с Решением об увеличении уставного
капитала Компании.
6.8. Дополнительные акции Компании, размещаемые посредством подписки, размещаются при условии их
полной оплаты.
6.9. При увеличении уставного капитала Компании за счет его имущества путем размещения
дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому
акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат,
пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
6.10. Увеличение уставного капитала Компании за счет его имущества путем размещения дополнительных
акций, в результате которого у акционеров Компании – владельцев целых акций образуются дробные
акции, не допускается. При распределении дополнительных акций акционерам Компании –
владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции
(дополнительных акций), пропорциональная принадлежащей им дробной акции Компании. При этом
такое распределение не является образованием дробной акции.
6.11. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Компании за счет имущества Компании, не
должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Компании и суммой уставного
капитала и резервного фонда Компании.
6.4.
7.
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
8.
8.1.
УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА КОМПАНИИ
Уставный капитал Компании может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций
Компании или сокращения их общего количества, посредством погашения таких акций. Конвертация
обыкновенных акций Компании в облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Компании не
допускается.
Акции, приобретенные Компанией, погашаются при их приобретении в следующих случаях:
в случае приобретения Компанией размещенных акций с целью уменьшения уставного капитала
Компании путем сокращения общего количества размещенных акций Компании;
в случае приобретения Компанией размещенных акций у акционеров, предъявивших в
установленном законом порядке требование о выкупе принадлежащих им акций в случае
реорганизации Компании.
Акции, выкупленные и приобретенные Компанией по иным основаниям, нежели те, что указаны в
пункте 7.2. настоящего Устава, поступают в распоряжение Компании и являются размещенными до их
погашения. Такие акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по
ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы Компанией не позднее
одного года с момента их приобретения. В противном случае Компания должна уменьшить свой
уставный капитал путем погашения указанных акций. К таким иным основаниям приобретения акций
Компанией, в частности, относятся:
приобретение Компанией размещенных акций в порядке и на условиях, предусмотренных
законом и настоящим Уставом, за исключением приобретения акций с целью уменьшения
уставного капитала Компании в случае, предусмотренном пунктом 7.2. настоящего Устава;
приобретение Компанией размещенных акций у акционеров, предъявивших в установленном
законом порядке требование о выкупе принадлежащих им акций в случае совершения Компанией
крупной сделки, а также в случае внесения изменений и дополнений в настоящий Устав или
утверждения Устава Компании в новой редакции;
любые иные допускаемые действующим законодательством и настоящим Уставом основания
приобретения Компанией размещенных акций.
Компания не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его
размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного действующим
законодательством.
ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОМПАНИИ
Помимо дополнительных акций Компании Компания вправе размещать облигации, опционы и иные
эмиссионные ценные бумаги в соответствии с требованиями действующего законодательства.
6
Объем прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой Компании, определяется решением о
выпуске или сертификатом такой ценной бумаги.
8.3. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой Компании, переходят к их приобретателю в
момент перехода прав на такую ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной
ценной бумагой, осуществляется в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
8.4. Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится
Компанией в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
8.5. В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра
данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для
исполнения обязательств Компании, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и
другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированной в реестре в момент
ее закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на
приобретателе ценной бумаги.
8.6. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Компании, обязано своевременно информировать
держателя реестра акционеров Компании об изменении своих данных. В случае непредставления им
информации об изменении своих данных Компания и специализированный регистратор
ответственности не несут.
8.7. Права владельцев на бездокументарные эмиссионные ценные бумаги Компании удостоверяются в
системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или, в случае учета прав
на ценные бумаги Компании в депозитарии, – записями по счетам депо в депозитарии.
8.8. Права владельцев на документарные эмиссионные ценные бумаги Компании удостоверяются
сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам
депо в депозитарии (если сертификаты переданы на хранение в депозитарий).
8.9. Компания вправе осуществлять размещение эмиссионных ценных бумаг, в том числе эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции Компании, посредством открытой или закрытой подписки, а
также посредством конвертации.
8.10. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг Компании, конвертируемых в акции, акционерам
Компании при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг,
может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10% (десять процентов). При
этом цена размещения таких эмиссионных ценных бумаг Компании, конвертируемых в акции, не
может быть ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
8.11. Эмиссионные ценные бумаги Компании, размещаемые посредством подписки, размещаются при
условии их полной оплаты.
8.12. Особенности процедуры эмиссии ценных бумаг в зависимости от вида ценных бумаг и способа их
размещения устанавливаются действующим законодательством.
8.2.
III. АКЦИОНЕРЫ КОМПАНИИ. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
9.
9.1.
9.2.
9.3.
9.4.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Акционером Компании признается любое лицо, вступившее во владение акциями Компании в
предусмотренном законом и настоящим Уставом порядке. Число акционеров Компании не
ограничено.
Акционеры не отвечают по обязательствам Компании и несут риск убытков, связанных с
деятельностью Компании, в пределах стоимости принадлежащих им акций Компании за исключением
случаев, когда несостоятельность (банкротство) Компании вызвана действиями (бездействием) ее
акционеров, которые имеют право давать обязательные для Компании указания, либо иным образом
имеют возможность определять ее действия, если они использовали указанные право и (или)
возможность в целях совершения Компанией действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит
несостоятельность (банкротство) Компании. На таких акционеров в случае недостаточности
имущества Компании может быть возложена субсидиарная ответственность по ее обязательствам, как
то определено действующим законодательством РФ и в установленном им порядке.
Если иное не установлено законом, в случае возникновения на законных основаниях права общей
собственности на одну и более акций Компании у двух и более лиц, все такие лица по отношению к
Компании признаются одним акционером и осуществляют принадлежащие им права акционера
Компании, в том числе право голоса на Общем собрании акционеров, по их усмотрению одним из них
либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим
образом оформлены. Совладельцы акции солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на
акционерах.
Лицо, вступившее на предусмотренных законом и настоящим Уставом основаниях во владение
дробной акцией Компании, признается акционером Компании. Дробная обыкновенная акция
Компании предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые обыкновенной акцией
Компании, в объеме, соответствующем той части целой обыкновенной акции, которую она
составляет.
7
9.5.
Правовой статус акционера Компании определяется объемом принадлежащих ему прав и
закрепленных за ним обязанностей. Права акционера (акционеров) Компании по отношению к
Компании и остальным акционерам обусловлены категорией и типом, а также количеством
принадлежащих им акций.
10. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ КОМПАНИИ
10.1. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности 1 (одну) целую обыкновенную акцию Компании,
имеют 1 (один) голос при голосовании на Общем собрании акционеров. Дробная обыкновенная акция
Компании предоставляет акционеру – ее владельцу соответствующую часть голоса.
10.2. Каждая обыкновенная именная акция Компании предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый
объем прав, в том числе:
10.2.1. право участвовать в управлении делами Компании, в том числе участвовать в Общем
собрании акционеров Компании с правом голоса по всем вопросам его компетенции с числом
голосов, соответствующим количеству принадлежащих ему обыкновенных акций Компании;
10.2.2. право на получение дивиденда из чистой прибыли Компании;
10.2.3. право на получение части имущества Компании в случае ее ликвидации;
10.2.4. право беспрепятственно отчуждать все или часть принадлежащих ему акций без согласия
других акционеров или Компании;
10.2.5. право требовать в установленном законом порядке выкупа Компанией всех или части
принадлежащих ему акций в случае принятия решения о реорганизации Компании или
совершения крупной сделки, а также в случае внесения изменений и дополнений в настоящий
Устав или утверждения Устава Компании в новой редакции, ограничивающих его права, если
он голосовал против принятия решения о реорганизации Компании или одобрения указанной
сделки, а также против внесения в Устав соответствующих изменений либо не принимал
участия в голосовании по этим вопросам;
10.2.6. преимущественное право приобретения размещаемых Компанией посредством открытой
подписки, а также в случаях, в порядке и на условиях, предусмотренных действующим
законодательством, – посредством закрытой подписки дополнительных обыкновенных акций
и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих ему акций данной категории;
10.2.7. при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Компанией
дополнительных акций Компании и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции Компании, право по своему усмотрению оплатить такие размещаемые эмиссионные
ценные бумаги Компании деньгами, если Решение, являющееся основанием для размещения
таких эмиссионных ценных бумаг, предусматривает их оплату неденежными средствами;
10.2.8. право в установленном законом порядке требовать от Держателя Реестра акционеров
Компании подтверждения его прав на принадлежащие ему акции Компании путем выдачи
выписки из Реестра акционеров Компании, которая не является ценной бумагой;
10.2.9. право требовать предоставления ему Компанией выписки из списка лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, содержащей данные об этом акционере, или справки
о том, что он не включен в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, а также требовать внесения изменений в такой список в порядке и на условиях,
установленных законом;
10.2.10. право беспрепятственного доступа к любым документам Компании, подлежащим
обязательному хранению, за исключением документов бухгалтерского учета и Протоколов
заседаний Правления Компании, в том числе право знакомиться с настоящим Уставом и его
изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном законом порядке,
Положениями о филиалах и представительствах Компании, документами, подтверждающими
права Компании на имущество, находящееся на его балансе, заключениями Ревизора
Компании и Аудитора Компании, а также с другими документами в предусмотренном
законом и внутренними документами Компании порядке;
10.2.11. право беспрепятственного доступа к информации (материалам), подлежащей обязательному
предоставлению акционеру в связи с реализацией им права на участие в Общем собрании
акционеров Компании, при подготовке к его проведению;
10.2.12. право обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, а также
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной Компанией в
нарушение установленного законом порядка;
10.2.13. право в установленном законом порядке обжаловать в суд решение, принятое Общим
собранием акционеров с нарушением требований закона и настоящего Устава, в случае, если
он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия
такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы;
10.2.14. иные права, предусмотренные действующим законодательством.
8
10.3. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 1% (одного процента) голосующих акций
Компании, кроме того, имеют право:
10.3.1. требовать от Компании представления им для ознакомления списка лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, при условии, что они включены в такой список;
10.3.2. в установленном законом порядке обратиться в суд с иском к члену Совета директоров,
Генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Компании.
10.4. Акционеры (акционер), зарегистрированные в системе ведения реестра и имеющие в совокупности
более 1% (одного процента) голосующих акций Компании, кроме того, имеют право требовать от
Держателя Реестра акционеров Компании предоставления им данных из Реестра акционеров
Компании об имени (наименовании) зарегистрированных в Реестре акционеров Компании владельцев
и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
10.5. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 2% (двух процентов) голосующих акций
Компании, кроме того, имеют право:
10.5.1. выносить вопросы на повестку дня годового Общего собрания акционеров, за исключением
вопросов, указанных в подпунктах 13.5.2., 13.5.6., 13.5.8. и 13.5.15. – 13.5.21. пункта 13.5.
настоящего Устава, а также выдвигать кандидатов (в том числе путем самовыдвижения) в
Совет директоров Компании, в Ревизоры и Счетную комиссию Компании, предлагать
кандидатуру Аудитора Компании;
10.5.2. выдвигать кандидатов (в том числе путем самовыдвижения) в Совет директоров Компании –
в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров
содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Компании;
10.5.3. в установленном законом порядке обжаловать в суде Решение Совета директоров Компании
об отказе во включении соответствующего вопроса в повестку дня Общего собрания
акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган Компании, а также уклонение Совета директоров Компании от
принятия соответствующего решения.
10.6. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 10% (десяти процентов) голосующих
акций Общества, кроме того, имеют право:
10.6.1. требовать проведения внеочередного Общего собрания акционеров Компании по любым
вопросам, за исключением вопросов, указанных в подпунктах 13.5.2., 13.5.6., 13.5.8. и 13.5.15. –
13.5.21. пункта 13.5. настоящего Устава;
10.6.2. созвать внеочередное Общее собрание акционеров Компании в случае, если в установленном
законом и настоящим Уставом порядке Советом директоров Компании не принято Решение о
созыве внеочередного Общего собрания акционеров Компании или принято решение об
отказе в его созыве;
10.6.3. в установленном законом порядке обжаловать в суде Решение Совета директоров Компании
об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров;
10.6.4. требовать проведения заседания Совета директоров;
10.6.5. требовать проведения Ревизором Компании внеочередной проверки (ревизии) финансовохозяйственной деятельности Компании;
10.6.6. требовать проведения внеочередной независимой аудиторской проверки деятельности
Компании.
10.7. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% (двадцати пяти процентов)
голосующих акций Компании, кроме того, имеют право беспрепятственного доступа к документам
бухгалтерского учета.
.
11. ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ КОМПАНИИ
11.1. Акционеры Компании всячески содействуют Компании в достижении стоящих перед ней целей.
11.2. Обязанности акционеров определяются действующим законодательством и настоящим Уставом.
Акционеры Компании, в частности, обязаны:
11.2.1. соблюдать требования настоящего Устава, уважать решения Общего собрания акционеров и
иные внутренние документы Компании;
11.2.2. своевременно предоставлять Компании данные о себе и своих аффилированных лицах и
сообщать обо всех изменениях таких данных в порядке, определяемом законом;
11.3. Акционеры Компании не в праве действовать от имени Компании без специальных на то полномочий,
оформленных в установленном законом порядке.
12. УПРАВЛЕНИЕ В КОМПАНИИ. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
12.1. Органами управления Компании являются Общее собрание акционеров, Совет директоров и
Генеральный директор (единоличный исполнительный орган Компании).
12.2. В целях оптимизации управленческого процесса и контроля в Компании могут создаваться
дополнительные внутренние структурные образования (в том числе советы, комитеты, комиссии,
рабочие группы) при соответствующем органе управления Компании.
9
12.3. Порядок образования и участия в управленческом процессе дополнительных внутренних структурных
образований в Компании регулируется внутренними документами Компании.
IV. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Общее собрание акционеров является высшим органом управления Компании.
Компания обязана ежегодно проводить годовое (очередное) Общее собрание акционеров.
На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров
Компании, Ревизора Компании, утверждении Аудитора Компании, вопросы, предусмотренные
подпунктом 13.5.12. пункта 13.5. настоящей статьи Устава, а также могут решаться иные вопросы,
отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
13.4. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
13.5. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
13.5.1. внесение изменений и дополнений в настоящий Устав (за исключением случаев, когда
принятие соответствующего решения относится к компетенции Совета директоров
Компании), а также утверждение Устава Компании в новой редакции;
- (решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем
собрании акционеров)
13.5.2. реорганизация Компании;
- (решение о преобразовании Компании в некоммерческое партнерство принимается только
по предложению Совета директоров Компании единогласным решением всех акционеров
Компании;
- решения о реорганизации Компании, осуществляемой в иных формах, принимаются только
по предложению Совета директоров Компании квалифицированным большинством в ¾ (три
четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих
участие в Общем собрании акционеров)
13.5.3. ликвидация Компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- (решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем
собрании акционеров)
13.5.4. избрание членов Совета директоров и принятие решения о досрочном прекращении
полномочий всех членов Совета директоров Компании, а также принятие решения о
выплате вознаграждения и (или) порядке компенсации расходов членам Совета
директоров Компании в период исполнения ими своих обязанностей;
- (решение об избрании членов Совета директоров Компании принимается кумулятивным
голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому
акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет
директоров Компании, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса
полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров Компании являются кандидаты, набравшие
наибольшее число голосов;
- решения по всем остальным вопросам принимаются простым большинством (более ½
(половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих
участие в Общем собрании акционеров)
13.5.5. определение количества, номинальной стоимости, а также категории (типа)
объявленных акций Компании и прав, предоставляемых этими акциями;
- (решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем
собрании акционеров)
13.5.6. увеличение уставного капитала Компании путем:
13.5.6.1. увеличения номинальной стоимости акций Компании;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев
голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем собрании акционеров)
13.5.6.2. размещения дополнительных акций Компании посредством закрытой
подписки;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров –
владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем собрании
акционеров)
13.
13.1.
13.2.
13.3.
10
13.5.6.3. размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций Компании,
составляющих более 25% (двадцати пяти процентов) ранее размещенных
обыкновенных акций Компании;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров –
владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем собрании
акционеров)
13.5.6.4. размещения дополнительных акций только среди акционеров Компании, в
случае увеличения уставного капитала Компании за счет его имущества;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев
голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем собрании акционеров
13.5.7. уменьшение уставного капитала Компании путем:
13.5.7.1. уменьшения номинальной стоимости акций
- решение принимается большинством (в ¾ (три четверти)) голосов акционеров и
только по предложению Совета директоров.
13.5.7.2. приобретения и погашения части акций
- решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в
Общем собрании акционеров
13.5.8. размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции
Компании, посредством:
13.5.8.1. закрытой подписки;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров –
владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем собрании
акционеров)
13.5.8.2. открытой подписки, в случае размещения эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в обыкновенные акции Компании, составляющие более 25%
(двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций Компании;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров –
владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем собрании
акционеров)
13.5.9. избрание Ревизора Компании и принятие решения о досрочном прекращении его
полномочий, а также принятие решения о выплате вознаграждения и (или) порядке
компенсации расходов Ревизору Компании в период исполнения ими своих
обязанностей;
- (решение об избрании Ревизора принимается простым большинством (более ½
(половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Компании, не
являющихся членами Совета директоров и лицами, занимающими должности в
органах управления Компании, принимающих участие в Общем собрании
акционеров;
- решения по всем остальным вопросам принимаются простым большинством (более
½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Компании,
принимающих участие в Общем собрании акционеров)
13.5.10. утверждение Аудитора Компании;
- (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в
Общем собрании акционеров)
13.5.11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года;
- (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в
Общем собрании акционеров)
13.5.12. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о
прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Компании, а также распределение
прибыли ((в том числе выплата (объявление) дивидендов), за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года) и убытков Компании по результатам финансового
года;
11
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в
Общем собрании акционеров)
определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
- (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в
Общем собрании акционеров)
определение количественного состава Счетной комиссии, избрание членов Счетной
комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
- (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в
Общем собрании акционеров)
консолидация и дробление акций;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев
голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем собрании акционеров)
одобрение в установленном законом и настоящим Уставом порядке сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность, если принятие такого решения не
относится к компетенции Совета директоров Компании;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
простым большинством (более ½ (половины)) голосов всех не заинтересованных в
сделке акционеров – владельцев голосующих акций Компании)
одобрение в установленном законом и настоящим Уставом порядке крупных сделок в
следующих случаях:
13.5.17.1. в случае, если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого
составляет свыше 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов
Компании, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю
отчетную дату;
(решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров –
владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем
собрании акционеров)
13.5.17.2. в иных случаях, установленных законом, если принятие такого решения не
относится к компетенции Совета директоров Компании;
(решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев
голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем собрании
акционеров)
приобретение Компанией в установленном законом порядке размещенных акций, за
исключением приобретения Компанией размещенных акций с целью уменьшения
уставного капитала Компании путем сокращения общего количества размещенных
акций Компании;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании
квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров – владельцев
голосующих акций Компании, принимающих участие в Общем собрании акционеров)
передача полномочий единоличного исполнительного органа Компании по договору
коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному
предпринимателю (управляющему), а также принятие решения о досрочном прекращении
полномочий такой управляющей организации или управляющего;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании простым
большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций
Компании, принимающих участие в Общем собрании акционеров)
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций;
- (решение принимается только по предложению Совета директоров Компании простым
большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций
Компании, принимающих участие в Общем собрании акционеров)
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Компании, в
том числе регулирующих порядок работы дополнительных внутренних структурных
образований, созданных при Общем собрании акционеров, за исключением внутренних
документов, утверждаемых Советом директоров и исполнительными органами Компании
в соответствии с настоящим Уставом;
-
13.5.13.
13.5.14.
13.5.15.
13.5.16.
13.5.17.
13.5.18.
13.5.19.
13.5.20.
13.5.21.
12
(решение принимается только по предложению Совета директоров Компании простым
большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций
Компании, принимающих участие в Общем собрании акционеров)
13.5.22. иные вопросы, предусмотренные законом;
13.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на
решение Совету директоров Компании и исполнительному органу Компании.
13.7. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к
его компетенции.
13.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня
собрания, а также изменять повестку дня.
-
14. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ И СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
14.1. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем
через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года.
14.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Компании на
основании его собственной инициативы, требования Ревизора Компании, Аудитора Компании, а
также акционеров (акционера), имеющих в совокупности не менее 10% (десяти процентов)
голосующих акций Компании на дату предъявления требования. Созыв внеочередного Общего
собрания акционеров осуществляется Советом директоров Компании.
14.3. Решение Совета директоров (наблюдательного совета) Компании о созыве внеочередного Общего
собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам,
требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения.
14.4. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании
данных Реестра акционеров Компании на определенную дату, устанавливаемую Советом директоров
Компании в соответствии с требованиями действующего законодательства и настоящего Устава.
14.5. Совет директоров Компании не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных
акционерами, являющимися в совокупности владельцами менее чем 2 процентов голосующих акций
общества, для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по
таким вопросам.
14.6. Дополнительные требования к порядку подготовки и созыва Общего собрания акционеров Компании
устанавливаются действующим законодательством и внутренними документами Компании.
15. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
15.1. Общее собрание акционеров проводится в форме совместного очного присутствия акционеров
Компании для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование. Председатель Общего собрания акционеров избирается на Общем собрании из числа
присутствующих акционеров простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров –
владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Протокол ведет Секретарь Совета директоров Компании.
15.2. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения Компании либо в ином месте,
определенном Советом директоров Компании в соответствии с положениями настоящего Устава.
15.3. Решение Общего собрания акционеров также может быть принято без проведения собрания, путем
проведения заочного голосования.
15.4. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета
директоров Компании, Ревизора Компании, утверждении Аудитора Компании, а также вопросы,
предусмотренные подпунктом 13.5.12. пункта 13.5. настоящего Устава, не может проводиться в форме
заочного голосования.
15.5. В Общем собрании акционеров могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров, лица, к которым права указанных лиц на акции
перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на
основании доверенности на голосование или закона.
15.6. В случае, если акции Компании, предоставляющие право голоса на Общем собрании акционеров,
обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента,
выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции
(депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в
соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.
15.7. Регистрация лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания,
осуществляется Счетной комиссией Компании либо иным лицом, уполномоченным Компанией, в том
числе регистратором Компании, по адресу места проведения Общего собрания акционеров.
15.8. Общее собрание акционеров, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его
проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего
собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не
зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее
13
завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому
имеется кворум.
15.9. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым
осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим
вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам,
голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию
решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для
принятия которого кворум имеется.
15.10. Кворум Общего собрания акционеров определяется в зависимости от состава голосующих по
соответствующим вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров.
15.11. Все акционеры – владельцы обыкновенных акций Компании включаются в состав голосующих по
любым вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, за исключением
следующих вопросов:
по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подпункт
13.5.16. пункта 13.5. настоящего Устава), в состав голосующих не включаются акционеры
Компании, признаваемые в установленном законом порядке заинтересованными в совершении
Компанией такой сделки;
по вопросу об избрании Ревизора Компании в состав голосующих не включаются акционеры
Компании, являющиеся членами Совета директоров и лицами, занимающими должности в
органах управления Компанией.
15.12. Кворум Общего собрания акционеров по вопросу о преобразовании Компании в некоммерческое
партнерство определяется как 100% (сто процентов) состава голосующих по этому вопросу. Кворум
Общего собрания акционеров по любому из других вопросов, включенных в повестку дня Общего
собрания акционеров, определяется как простое большинство (более ½ (половины)) голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Компании, входящих в состав голосующих по
соответствующему вопросу.
15.13. При наличии кворума количество голосов, необходимое для принятия соответствующего решения
Общего собрания акционеров, установленное в пункте 13.5. настоящего Устава, определяется от
общего количества голосов акционеров – владельцев голосующих акций Компании, принявших
участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросу о преобразовании
Компании в некоммерческое партнерство и по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность (подпункт 13.5.16. пункта 13.5. настоящего Устава). В указанных случаях
количество голосов, необходимое для принятия соответствующего решения Общего собрания
акционеров, определяется от общего количества голосов акционеров – владельцев голосующих акций
Компании, входящих в состав голосующих по соответствующему вопросу.
15.14. В случае, если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров нет кворума ни по одному
из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания, открытие Общего собрания акционеров
может быть перенесено на более поздний срок, но не более чем на 2 (два) часа. Перенос открытия
Общего собрания акционеров более одного раза не допускается.
15.15. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть
проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума
для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее
собрание акционеров с той же повесткой дня.
15.16. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция
Компании – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае,
предусмотренном законом и настоящим Уставом.
15.17. Дополнительные требования к порядку проведения Общего собрания акционеров Компании
устанавливаются действующим законодательством и внутренними документами Компании.
16. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
16.1. По итогам голосования Счетная комиссия составляет Протокол об итогах голосования,
подписываемый членами Счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об
итогах голосования составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания
акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в
форме заочного голосования.
16.2. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем
собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (десяти)
дней после составления Протокола об итогах голосования в форме Отчета об итогах голосования до
сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в
порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров. Отчет об
итогах голосования на Общем собрании акционеров подписывается председательствующим на Общем
собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
16.3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к Протоколу Общего собрания акционеров.
14
16.4. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия
Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются
председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
16.5. После составления Протокола об итогах голосования и подписания Протокола Общего собрания
акционеров бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив
Компании на хранение.
16.6. Дополнительные требования к форме и порядку составления документов Общего собрания
акционеров Компании устанавливаются действующим законодательством и внутренними
документами Компании.
V. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ
17. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
17.1. Совет директоров Компании осуществляет общее руководство деятельностью Компании, за исключением
решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания
акционеров.
17.2. Членом Совета директоров Компании может быть только физическое лицо. Лица, избранные в состав
Совета директоров Компании, могут переизбираться неограниченное число раз.
17.3. Член Совета директоров Компании может не быть акционером Компании.
17.4. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Компании, не может быть одновременно
Председателем Совета директоров Компании.
17.5. Члены Совета директоров Компании избираются Общим собранием акционеров в порядке,
предусмотренном законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания
акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки,
полномочия Совета директоров Компании прекращаются, за исключением полномочий по подготовке,
созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
17.6. Количество членов Совета директоров Компании составляет 5 (пять) человек. Кворум для проведения
заседаний Совета директоров Компании составляет 3 (три) члена Совета директоров. В случае, когда
количество членов Совета директоров Компании становится менее количества, составляющего
указанный кворум, Совет директоров Компании обязан принять решение о проведении внеочередного
Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Компании. В указанном
случае полномочия Совета директоров Компании прекращаются, за исключением полномочий по
подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров.
17.7. Организация и руководство работой Совета директоров осуществляется Председателем Совета
директоров Компании. Председатель Совета директоров председательствует на заседаниях Совета
директоров Компании, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем
собрании акционеров.
17.8. Председатель Совета директоров, а также его заместитель избираются членами Совета директоров из
их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Компании. Совет
директоров Компании вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров
большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Компании.
17.9. Члены Совета директоров соблюдают лояльность по отношению к Компании и исполняют возложенные
на них функции добросовестно и с наибольшей выгодой для Компании.
17.10. Совет директоров Компании ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием
акционеров.
17.11. Обязанности членов Совета директоров Компании определяются действующим законодательством,
настоящим Уставом и внутренними документами Компании. Члены Совета директоров, в частности,
обязаны:
17.11.1. соблюдать требования настоящего Устава и решения Общего собрания акционеров Компании;
17.11.2. своевременно предоставлять Компании данные о себе и своих аффилированных лицах и
сообщать обо всех изменениях таких данных в порядке, определяемом законом;
17.11.3. своевременно доводить до сведения Совета директоров Компании, Ревизора Компании и
Аудитора Компании информацию об известных им совершаемых Компанией и (или)
предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами, с
предоставлением сведений о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% (двадцатью процентами) и более
голосующих акций (долей, паев), а также о юридических лицах, в органах управления
которых они занимают должности.
17.12. Если иное не установлено законом и настоящим Уставом, члены Совета директоров Компании не в
праве действовать от имени Компании без специальных на то полномочий, оформленных в
установленном законом порядке.
17.13. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Компании в период исполнения
ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы,
15
связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Компании. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
18. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ
18.1. В целях сохранения устойчивого финансового положения и конкурентоспособности Компании Совет
директоров обеспечивает формирование эффективной организационной структуры и системы
управления Компанией, разрабатывает основные стратегические и тактические задачи и способствует
их реализации Компанией.
18.2. К компетенции Совета директоров Компании относятся следующие вопросы:
18.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Компании;
- (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
18.2.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных подпунктом 10.6.2. пункта 10.6. настоящего Устава;
- (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
18.2.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, с правом включать в повестку
дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему
усмотрению;
- (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
18.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания
акционеров и заседаний Совета директоров и отнесенные действующим законодательством
и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Компании;
- (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
18.2.5. увеличение уставного капитала Компании путем:
18.2.5.1. размещения Компанией дополнительных акций посредством открытой подписки,
за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 13.5.6.3. настоящего
Устава;
- (решение принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без
учета выбывших членов Совета директоров)
18.2.5.2. размещения дополнительных акций Компании посредством конвертации в них
ранее выпущенных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие
акции;
- (решение принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без
учета выбывших членов Совета директоров)
18.2.6. размещение Компанией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (включая
эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Компании), за исключением
случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции Общего
собрания акционеров Компании, а также размещение Компанией векселей;
(решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов
участвующих в заседании членов Совета директоров)
18.2.7. определение цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом
совершаемых Компанией сделок, а также цены размещения и выкупа эмиссионных
ценных бумаг Компании в случаях, предусмотренных законом;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
18.2.8. назначение Генерального директора Компании, утверждение условий договора с
Генеральным директором Компании, в том числе об установлении размера его
вознаграждения, а также досрочное прекращение полномочий Генерального директора
Компании;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
18.2.9. рекомендации Общему собранию акционеров относительно размера выплачиваемого
вознаграждения и (или) порядка компенсации расходов Ревизору Компании, а также
определение размера оплаты услуг Аудитора Компании;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
18.2.10. рекомендации Общему собранию акционеров относительно размера дивиденда и порядка
его выплаты;
16
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
использование резервного фонда и иных фондов Компании;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
утверждение внутренних документов Компании, в том числе регулирующих порядок
работы дополнительных внутренних структурных образований, созданных при Совете
директоров, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к
компетенции Общего собрания акционеров Компании и исполнительных органов
Компании;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
создание филиалов и открытие представительств Компании, а также принятие решения
о внесении в настоящий Устав изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов и
открытием представительств Компании и их ликвидацией;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого
составляет от 25% (двадцати пяти процентов) до 50% (пятидесяти процентов) балансовой
стоимости активов Компании, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на
последнюю отчетную дату;
(решение принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета
выбывших членов Совета директоров)
одобрение в установленном законом порядке сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов всех не
заинтересованных в сделке членов Совета директоров)
утверждение регистратора Компании и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
утверждение кандидатуры управляющей организации (управляющего) и условий
договора с ней, для вынесения на повестку дня Общего собрания акционеров Компании
вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Компании такой
управляющей организации (управляющему);
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
приостановление
полномочий
управляющей
организации
(управляющего),
одновременно с принятием решения об образовании временного единоличного
исполнительного органа Компании и о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей
организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа Компании управляющей организации (управляющему);
(решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов всех
членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров)
реализация выкупленных и приобретенных по иным основаниям акций Компании,
поступивших в распоряжение Компании в соответствии с требованиями закона и
настоящего Устава;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
утверждение решений о выпуске,
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
утверждение отчетов об итогах приобретения Компанией ценных бумаг Компании;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
утверждение годовых планов и бюджетов Компании;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
вынесение на повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, указанных в
подпунктах 13.5.2., 13.5.6., 13.5.7., 13.5.8. и 13.5.15. – 13.5.21. пункта 13.5. настоящего Устава;
-
18.2.11.
18.2.12.
18.2.13.
18.2.14.
18.2.15.
18.2.16.
18.2.17.
18.2.18.
18.2.19.
18.2.20.
18.2.21.
18.2.22.
18.2.23.
17
решения о вынесении на повестку дня Общего собрания акционеров указанных вопросов
принимаются простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
18.2.24. принятие всех решений Компании в качестве акционера или участника в других
юридических лицах и объединениях, в которых Компания прямо или косвенно владеет или
иным образом контролирует более чем 50% (пятьдесят процентов) голосующих акций или
долей, включая (но не ограничиваясь следующими решениями): (a) решения о
существенном изменении деятельности любых таких юридических лиц или
объединений, (b) решения об изменении структуры акционерного капитала такого
юридического лица, например, о выпуске новых акций, изменении положений об
объявленных акциях, изменении прав, предоставляемых любыми акциями, или выкупе
акций, (c) одобрение любых существенных контрактов или договоров между таким
юридическим лицом или объединением и акционером Компании или его
аффилированным лицом, если положения такого контракта или договора являются
более благоприятными для такого акционера Компании или его аффилированного лица
по сравнению с обычными рыночными условиями, за исключением случаев,
предусмотренных подпунктами 13.5.16. и 18.2.15. настоящего Устава, (d) одобрение
любого контракта или договоренности, включающих передачу или уступку всех или
существенной части прав по управлению таким юридическим лицом или объединением;
- (решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов
участвующих в заседании членов Совета директоров)
18.2.25. принятие решений о существенном изменении деятельности, осуществляемой
Компанией;
(решение принимается квалифицированным большинством в 2/3 (две третьих) голосов
участвующих в заседании членов Совета директоров)
18.2.26. принятие решений о бонусных/премиальных выплатах в отношении руководителей
структурных подразделений, находящихся в прямом подчинении Генеральному директору Компании,
а также всех единовременных премий и бонусов сотрудников Компании в размере, превышающем
сумму в рублях, эквивалентную 10 000 (десяти тысячам) долларов США;
- (решение принимается простым большинством (более ½ (половины) голосов
участвующих в заседании членов Совета директоров)
18.2.27. назначение на должность руководителя Службы внутреннего аудита, а также освобождение
его
от должности в порядке определяемом действующим законодательством, положениями
настоящего Устава, а также Положением о Службе внутреннего аудита Компании;
(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
18.2.28. утверждение Положения о Службе внутреннего аудита Компании;
- (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в
заседании членов Совета директоров)
18.2.29. принятие решений по иным вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров, в
установленном законом и настоящим Уставом порядке.
18.3. Вопросы, отнесенные законом и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Компании, не
могут быть переданы на решение исполнительному органу Компании.
18.4. Решения, принятые Советом директоров в пределах его компетенции, обязательны для
исполнительного органа и сотрудников Компании.
-
19. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ
19.1. Совет директоров Компании организует свою работу в форме заседаний, проводимых путем
совместного очного присутствия членов Совета директоров, и основанных на коллективном
свободном обсуждении вопросов повестки дня, для принятия решений по вопросам его компетенции,
либо в форме заочного голосования для принятия решений по вопросам его компетенции.
19.2. Заседания Совета директоров Компании проводятся по мере необходимости, и созываются
Председателем Совета директоров Компании по его собственной инициативе, по требованию члена
Совета директоров Компании, Ревизора Компании или Аудитора Компании, исполнительного органа
Компании, либо акционеров (акционера) Компании, владеющих в совокупности не менее 10%
(десятью процентами) голосующих акций Компании.
19.3. Годовое заседание Совета директоров Компании проводится не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до
даты проведения годового Общего собрания акционеров Компании с целью предварительного
утверждения выносимых на утверждение годового Общего собрания акционеров годовых отчетов,
годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и
убытков) Компании. На годовом заседании Совета директоров Председатель Совета директоров
Компании предоставляет Совету директоров полную текущую финансовую информацию, а также полный
18
отчет о текущем состоянии дел в Компании, об основных результатах хозяйственной деятельности и
планах Компании.
19.4. Заседания Совета директоров проводятся по месту нахождения Компании либо в ином месте,
определенном Советом директоров.
19.5. Члены Совета директоров должны быть предварительно уведомлены о предстоящем заседании Совета
директоров в письменной форме не менее чем за 5 (пять) дней до его проведения. В случае
необходимости проведения экстренного заседания Совета директоров Члены Совета директоров по
решению Председателя Совета директоров могут быть уведомлены о предстоящем заседании в
письменной форме не менее чем за 2 (Два) дня до его проведения. Уведомление должно содержать
повестку дня предстоящего заседания.
19.6. Решение о проведении заседания Совета директоров Компании в форме заочного голосования
принимается Председателем Совета директоров.
19.7. При проведении заседания Совета директоров Компании в форме заочного голосования бюллетень
для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому члену Совета директоров
не позднее чем за 30 (тридцать) дней до проведения заседания Совета директоров. Датой проведения
заседания Совета директоров в форме заочного голосования является дата окончания приема
бюллетеней для голосования, определенная в уведомлении о проведении заседания.
19.8. Решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Компании принимаются путем
открытого голосования. По требованию хотя бы одного члена Совета директоров голосование
проводится с использованием бюллетеней для голосования.
19.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров Компании каждый член Совета директоров
обладает 1 (одним) голосом.
19.10. Если иное не установлено законом и настоящим Уставом, решение Совета директоров считается
принятым, если за него проголосовали более половины членов Совета директоров, принимающих
участие в заседании Совета директоров Компании. В случае равенства голосов членов Совета
директоров голос Председателя Совета директоров на заседании является решающим.
19.11. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания
Совета директоров учитывается письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров.
Письменное мнение члена Совета директоров приобщается к Протоколу.
19.12. Передача права голоса одним членом Совета директоров Компании другому члену Совета директоров
Компании или иному лицу запрещается.
19.13. Право решающего голоса Председателя Совета директоров Компании не может быть использовано
заместителем Председателя Совета директоров либо другим членом Совета директоров,
осуществляющим его функции в отсутствие Председателя Совета директоров.
19.14. На заседании Совета директоров Компании ведется Протокол. Протокол заседания Совета директоров
Компании составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения. Протокол заседания Совета
директоров Компании подписывается председательствующим на заседании, который несет
ответственность за правильность составления Протокола.
19.15. Дополнительные требования к порядку проведения заседания Совета директоров Компании
устанавливаются действующим законодательством и внутренними документами Компании.
VI. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН КОМПАНИИ
20. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
20.1. Исполнительным органом Компании является Генеральный директор (единоличный исполнительный
орган Компании).
20.2. Исполнительный орган Компании осуществляет руководство текущей деятельностью Компании и
подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.
20.3. Решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом директоров Компании, обязательны для
исполнительного органа Компании.
20.4. К компетенции исполнительного органа Компании относится решение всех вопросов, не относящихся к
компетенции других органов управления Компании, определенных законом, настоящим Уставом,
решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров, а также внутренними документами
Компании.
20.5. Образование исполнительного органа Компании и досрочное прекращение их полномочий
осуществляется по решению Совета директоров Компании.
20.6. Права и обязанности Генерального директора Компании по осуществлению руководства текущей
деятельностью Компании определяются законом, настоящим Уставом, внутренними документами
Компании и договором, заключаемым им с Компанией. Договор от имени Компании подписывается
Председателем Совета директоров Компании или иным лицом, уполномоченным Советом директоров.
20.7. Совет директоров Компании вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении
полномочий Генерального директора и об образовании нового исполнительного органа.
19
20.8. На отношения между Компанией и лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа
Компании, законодательство Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей
Федеральному закону «Об акционерных обществах».
21. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
21.1. Генеральный директор Компании наделен всей полнотой необходимых полномочий для
осуществления оперативного руководства текущей деятельностью Компании.
21.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Компании и представляет его интересы в
отношениях с любыми лицами по любому кругу вопросов, в том числе представляет и отстаивает
интересы Компании в государственных органах и в суде.
21.3. В рамках своей компетенции Генеральный директор, в том числе:
21.3.1. в интересах и от имени Компании распоряжается имуществом и средствами Компании;
21.3.2. совершает от имени Компании любые сделки, как в Российской Федерации, так и за рубежом;
21.3.3. утверждает штатное расписание Компании, принимает на работу и увольняет сотрудников в
соответствии с действующим законодательством, утверждает правила внутреннего трудового
распорядка и устанавливает системы оплаты труда, поощряет отличившихся работников и
налагает дисциплинарные взыскания;
21.3.4. организует бухгалтерский и налоговый учет и отчетность, обеспечивает сохранность учетных
документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;
21.3.5. принимает меры для обеспечения сохранности коммерческой и конфиденциальной
информации, относящейся к Компании;
21.3.6. представляет интересы Компании в суде, арбитражном суде и третейском суде;
21.3.7. организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров
Компании;
21.3.8. утверждает Положения о филиалах и представительствах Компании;
21.3.9. выдает доверенности на совершение любых действий от имени Компании, в том числе с
правом передоверия;
21.3.10. утверждает внутренние документы в пределах своей компетенции;
21.3.11. разрабатывает и представляет Совету директоров Компании предложения по стратегическим
вопросам организации и планирования деятельности Компании в целом;
21.3.12. разрабатывает и представляет Совету директоров Компании рекомендаций концептуального
характера в отношении общей политики страхования, проводимой Компанией;
21.3.13. разрабатывает основные принципы планирования деятельности Компании;
21.3.14. готовит и обосновывает предложения по совершенствованию внутренней организационной и
управленческой структуры Компании;
21.3.15. разрабатывает глобальные финансово-инвестиционные стратегии и перечни конкретных
задач для повседневной деятельности Компании;
21.3.16. разрабатывает и представляет на утверждение Совету директоров ключевые стандарты
корпоративного поведения в Компании, в том числе в области конфиденциальности и
управления информационными ресурсами;
21.3.17. разрабатывает и совершенствует систему мотивации работников Компании;
21.3.18. осуществляет иные полномочия, необходимые для текущего оперативного управления
деятельностью Компании.
21.4. В рамках возложенных на него полномочий Генеральный директор издает Приказы и дает устные
указания, обязательные для исполнения всеми работниками Компании.
21.5. Генеральный директор назначается на должность Советом директоров сроком на 5 (пять) лет, с
возможностью повторного назначения.
21.6. Генеральный директор подотчетен Совету директоров Компании. Генеральный директор не может
являться одновременно Председателем Совета директоров Компании.
21.7. При осуществлении возложенных на него функций Генеральный директор Компании руководствуется
действующим законодательством, положениями настоящего Устава и внутренними документами
Компании.
VII. ИМУЩЕСТВО КОМПАНИИ. ДИВИДЕНДЫ. ФОНДЫ КОМПАНИИ
22. ИМУЩЕСТВО КОМПАНИИ
22.1. Компания является собственником принадлежащего ей имущества, включая имущество, переданное
ей акционерами. Акционеры Компании не обладают правом собственности на имущество, внесенное в
уставный капитал Компании.
22.2. Компания осуществляет в соответствии с действующим законодательством свободное владение,
пользование, распоряжение находящимся в ее собственности имуществом.
20
22.3. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются
Компанией только с одобрения Совета директоров Компании или Общего собрания акционеров, в
установленном законом порядке.
22.4. Имущество Компании составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество,
стоимость которого учитывается на ее самостоятельном балансе. Источники образования имущества,
доходы, балансовая и чистая прибыль Компании формируются в порядке, предусмотренном
действующим законодательством.
22.5. Стоимость чистых активов Компании оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке,
устанавливаемом действующим законодательством.
22.6. Прибыль Компании, остающаяся после уплаты налогов и иных обязательных платежей в бюджет,
поступает в распоряжение Компании.
22.7. Прибыль, остающаяся в распоряжении Компании, направляется на пополнение фондов Компании,
выплату дивидендов, развитие Компании и на иные цели, предусмотренные законом, настоящим
Уставом и внутренними документами Компании. Убытки Компании покрываются за счет ее
имущества в установленном законом порядке.
23. ДИВИДЕНДЫ КОМПАНИИ
23.1. Компания вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и
(или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после
окончания соответствующего периода.
23.2. Компания обязана выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
23.3. Размер дивиденда объявляется в процентах к номинальной стоимости акции или в рублях на одну
акцию.
23.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты принимается по
предложению Совета директоров годовым Общим собранием акционеров по результатам истекшего
отчетного года. Дивиденд не может быть больше величины, рекомендованной Советом директоров.
23.5. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего годового собрания акционеров о
выплате годовых дивидендов. Срок выплаты годовых дивидендов не должен превышать 60
(шестьдесят) дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
23.6. Дивиденд может выплачиваться деньгами, а также, по решению Общего собрания акционеров, в
натуральной форме – акциями, облигациями, товаром или иным имуществом.
23.7. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка
лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.
23.8. Лица, приобретшие акции Компании после составления списка лиц, имеющих право на получение
дивиденда, не вправе требовать дивиденд и не могут быть получателями дивиденда, решение о выплате
которого принимается по списку, в который эти лица не были включены.
23.9. Ограничения в отношении объявления и выплаты дивидендов устанавливаются действующим
законодательством.
24. ФОНДЫ КОМПАНИИ
24.1. В Компании создается резервный фонд путем ежегодных отчислений в размере, составляющем не менее
5% (пяти процентов) чистой прибыли, до достижения им 5% (пяти процентов) уставного капитала
Компании. Резервный фонд Компании предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения
облигаций Компании и выкупа акций Компании в случае отсутствия иных средств.
24.2. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
24.3. Средства резервного фонда используются по решению Совета директоров в устанавливаемом им порядке.
24.4. Компания вправе образовывать иные фонды. Положения о порядке образования и использования фондов
Компании принимаются Советом директоров.
VIII. ОТЧЕТНОСТЬ. ВНУТРЕННИЕ РЕВИЗИИ. ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ
25. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
25.1. Компания организует ведение бухгалтерского учета и принимает меры для того, чтобы учет в
Компании и во всех компаниях ее Группы велся путем достоверного и полного отражения
информации обо всех совершаемых сделках и иных фактах хозяйственной деятельности. Под
термином «Группа» в настоящей статье понимается Компания и любые ее дочерние компании, в
которых Компания прямо или косвенно владеет или иначе контролирует более чем 50% (пятьдесят
процентов) голосующих акций (долей, паев).
25.2. Компания принимает меры для того, чтобы каждый балансовый отчет, отчет о движении денежных
средств и отчет о прибылях и убытках Компании, а также каждой компании, входящей в Группу
компаний Компании, представленный в соответствии с требованиями статьи 25. настоящего Устава,
21
25.3.
25.4.
25.5.
25.6.
25.7.
25.8.
давал достоверное и полное представление о состоянии дел компании на консолидированной и
неконсолидированной основе, а также о консолидированном результате ее хозяйственной
деятельности на дату его представления и за весь период, заканчивающийся в такую дату.
Компания обязана хранить документы, предусмотренные действующим законодательством.
Компания раскрывает финансовую отчетность в порядке, установленном
действующим
законодательством и внутренними документами Компании.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Компании, за
своевременное представление годового отчета и другой финансовой отчетности в контролирующие
органы, а также ответственность за достоверность сведений о деятельности Компании,
представляемых акционерам Компании, его кредиторам и иным лицам, несет в установленном
законом порядке Генеральный директор.
Годовой бухгалтерский баланс Компании и отчетность, предусмотренная пунктом 25.2. настоящего
Устава, представляется Генеральным директором Компании с заключением Аудитора и Ревизора
Компании Совету директоров и годовому Общему собранию акционеров.
Годовой отчет Компании подлежит предварительному утверждению Советом директоров Компании
не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Компании, представляемом Общему
собранию акционеров, а также в бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть
подтверждена Ревизором Компании.
26. РЕВИЗИИ И АУДИТ
26.1. Для проверки и подтверждения финансовой отчетности (внешний аудит) Компания заключает
договор со специализированной организацией (Аудитором). Порядок организации и проведения
проверок финансово-хозяйственной деятельности Компании Аудитором определяется условиями
заключаемого с ним договора.
26.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Компании (внутренний аудит) осуществляется
Ревизором Компании.
26.3. Деятельность Ревизора регулируется действующим законодательством и настоящим Уставом.
26.4. Ревизор Компании избирается Общим собранием акционеров из числа акционеров или выдвинутых
ими кандидатов, не являющихся членами Совета директоров и не занимающих должности в
исполнительных органах Компании, сроком на 1 (один) год. Ревизор может быть переизбран на
следующий срок, а при наличии оснований его полномочия могут быть досрочно прекращены
решением Общего собрания акционеров простым большинством голосов.
26.5. Проверки осуществляются Ревизором по его собственной инициативе, по поручению Общего
собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционеров, владеющих в совокупности
не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Компании. Плановые ревизии проводятся
не реже одного раза в год. В ходе проведения проверки Ревизор вправе требовать от должностных лиц
Компании представления всех необходимых документов и личных объяснений. Ревизор представляет
результаты проверок Общему собранию акционеров и Совету директоров Компании.
26.6. Годовой отчет Компании и годовая бухгалтерская отчетность представляется Общему собранию
акционеров только с заключением Ревизора. Ревизор обязан потребовать созыва внеочередного
Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Компании.
26.7. Ревизор самостоятельно устанавливает план своей работы. В планах предусматривается контроль
выполнения мероприятий и предложений предыдущих ревизий.
26.8. Результаты документальных ревизий и проверок, проводимых Ревизором, оформляются актами,
подписываемыми Ревизором, проводившим ревизию. Акты представляются Совету директоров.
26.9. В случае необходимости Ревизор вправе привлекать к работе экспертов и независимые аудиторские
фирмы на договорной основе. Дополнительные расходы в этом случае должны быть одобрены
Советом директоров. Смета расходов Ревизора должна быть согласована с Советом директоров.
26.10. Ревизор может получать вознаграждение за исполнение своих функций. Размер такого
вознаграждения устанавливается решением Общего собрания акционеров по рекомендации Совета
директоров. Техническое и материальное обеспечение деятельности Ревизора возлагается на
Генерального директора Компании. Ревизор вправе привлекать к своей работе сотрудников Компании,
не нарушая нормального производственного процесса Компании.
26.11. Ревизор:
26.11.1. представляет в Совет директоров заключение по годовым отчетам и годовой бухгалтерской
отчетности Компании (независимо от мнения Совета директоров Ревизор представляет
результаты проверок Общему собранию акционеров, кроме случая, когда проверка назначена
Советом директоров);
26.11.2. проводит документальные проверки финансово-хозяйственной деятельности Компании
(сплошной проверкой или выборочно), его торговых, расчетных, валютных и других
операций;
26.11.3. проверяет выполнение установленных смет, нормативов и лимитов;
22
26.11.4. проверяет своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг,
платежей в бюджет, начисления и выплат дивидендов, погашения прочих обязательств;
26.11.5. проверяет соблюдение Компанией и ее органами управления нормативно-правовых актов, а
также решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
26.11.6. проверяет постановку и достоверность оперативного, бухгалтерского и статистического учета
и отчетности;
26.11.7. проверяет состояние кассы и имущества Компании;
26.11.8. проверяет соблюдение правил ведения делопроизводства и хранения финансовой
документации;
26.11.9. проверяет выполнение предложений и мероприятий по результатам предыдущих ревизий и
проверок.
26.12. Ревизор имеет право:
26.12.1. получать от лиц, занимающих должности в органах управления Компании, все необходимые
для своей работы документы (бухгалтерские и финансовые документы, планы, отчеты,
справки, сметы) и другие данные;
26.12.2. проверять фактическое наличие денежных средств, имущества, осматривать места хранения
материальных ценностей;
26.12.3. получать на основании доверенности и по согласованию с соответствующими учреждениями
в банках и других кредитных учреждениях данные о наличии средств на счетах Компании,
получать справки и необходимые данные у должностных лиц для проведения проверок;
26.12.4. требовать личного объяснения от должностных лиц Компании по интересующим Ревизора
вопросам;
26.12.5. требовать созыва заседаний Совета директоров и Общего собрания акционеров в случаях,
когда нарушения, выявленные в производственно-хозяйственной, финансовой, иной
деятельности, или возможность нанесения ущерба интересам Компании требуют решения по
вопросам, находящимся в компетенции данных органов;
26.12.6. вносить вопросы на рассмотрение Совета директоров и Общего собрания акционеров.
26.13. Ревизор имеет право участвовать в заседаниях Совета директоров с правом совещательного голоса.
26.14. Ревизор и Аудитор обязаны:
26.14.1. по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Компании составить заключение,
которое должно содержать подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и
иных финансовых документах Компании, а также информацию о фактах нарушения
установленного нормативными правовыми актами Российской Федерации порядка ведения
бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также о фактах нарушения
иных требований закона;
26.14.2. представлять Общему собранию акционеров и Совету директоров отчеты о проведенных
ревизиях и проверках, сопровождая их необходимыми замечаниями и предложениями по
повышению эффективности работы Компании;
26.14.3. строго соблюдать Стандарты корпоративного поведения в области конфиденциальности,
воздерживаться от разглашения и не допускать утечки инсайдерской информации;
26.14.4. требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, если возникла серьезная
угроза интересам Компании или выявлены злоупотребления, допущенные должностными
лицами Компании.
26.15. Ревизор несет ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в
порядке, предусмотренном действующим законодательством.
26.16. Ревизор несет имущественную ответственность перед Компанией за ущерб, причиненный в результате
разглашения им сведений, составляющих предмет коммерческой тайны Компании.
27. ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ, СЛУЖБА ВНУТРЕННЕГО АУДИТА
27.1 Компания организует систему внутреннего контроля, обеспечивающую достижение следующих
целей:
27.1.1 эффективность и результативность (в том числе безубыточность) финансово-хозяйственной
деятельности Компании при совершении страховых и иных операций;
27.1.2 эффективность управления активами, включая обеспечение их сохранности, собственными
средствами (капиталом), страховыми резервами и иными обязательствами Компании;
27.1.3. эффективность управления рисками Компании (выявление, оценка рисков, определение
приемлемого уровня рисков, принимаемых на себя Компанией, принятие мер по поддержанию уровня
рисков, не угрожающего финансовой устойчивости и платежеспособности Компании);
27.1.4. достоверность, полнота, объективность бухгалтерской (финансовой) отчетности,
статистической отчетности, отчетности в порядке надзора и своевременность составления и представления
такой отчетности;
23
27.1.5. соблюдение работниками Компании этических норм, принципов профессионализма и
компетентности;
27.1.6 противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма в соответствии с законодательством Российской Федерации.
27.2. Внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определенными внутренними
организационно-распорядительными документами Компании, осуществляют:
27.2.1. Органы управления Компании;
27.2.2. Ревизор Компании;
27.2.3. Главный бухгалтер Компании (его заместители);
27.2.4. Служба внутреннего аудита Компании;
27.2.5. Специальное должностное лицо, структурное подразделение, ответственные за соблюдение
правил внутреннего контроля и реализацию программ по его осуществлению, разработанных в соответствии
с законодательством Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
27.2.6. актуарий;
27.2.7. другие работники и структурные подразделения Компании в соответствии с полномочиями,
определенными внутренними организационно-распорядительными документами Компании.
27.3. В целях обеспечения надлежащего уровня надежности внутреннего контроля, оценки его
эффективности и проверки соответствия деятельности Компании законодательству Российской Федерации
(в том числе страховому законодательству), правилам и стандартам объединений страховщиков,
положениям своих внутренних организационно-распорядительных документов Компании Компания создает
Службу внутреннего аудита.
27.3.1. Деятельность Службы внутреннего аудита регулируется действующим законодательством,
положением о внутреннем аудите и настоящим Уставом.
27.3.2. Положение о Службе внутреннего аудита утверждается Советом директоров.
27.3.3. Руководитель Службы внутреннего аудита назначается на должность и освобождаются от
должности на основании решения Совета директоров, подчинен и подотчетен Совету
директоров.
27.3.4. Для лица, назначенного на должность руководителя Службы внутреннего аудита,
совмещение должностей не разрешается.
27.4. Служба внутреннего аудита осуществляют следующие полномочия:
27.4.1. проверяет и обеспечивает эффективность функционирования системы внутреннего
контроля;
27.4.2. проверяет соответствие деятельности Компании законодательству Российской Федерации,
правилам и стандартам объединений страховщиков, учредительным документам и
внутренним организационно-распорядительным документам Компании;
27.4.3. проверяет соблюдение Компанией правил внутреннего контроля и реализацию программ по
его осуществлению, разработанных в соответствии с законодательством Российской
Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным
путем, и финансированию терроризма;
27.4.4. проверяет достоверность, полноту, объективность отчетности или иной запрашиваемой
информации и своевременность ее представления структурными подразделениями
Компании (в том числе обособленными подразделениями) в органы управления и
акционерам Компании;
27.4.5. осуществляет анализ причин выявленных по результатам проверок нарушений и
недостатков в деятельности Компании;
27.4.6. дает рекомендации по предупреждению нарушений и недостатков, аналогичных
выявленным по результатам проверок нарушениям и недостаткам в деятельности
Компании;
27.4.7. осуществляет оценку рисков и оценку эффективности управления рисками;
27.4.8. осуществляет оценку целесообразности и эффективности совершаемых операций, сделок;
27.4.9. осуществляет проверку обеспечения сохранности активов;
27.4.10. принимает участие в проведении анализа финансового состояния Компании и разработке
перечня мер по предупреждению банкротства;
27.4.11. согласовывает отчеты, в том числе промежуточные, о выполнении каждого мероприятия,
предусмотренного планом восстановления платежеспособности Компании;
27.4.12. осуществляет проверку достоверности, полноты, объективности представляемых в орган
страхового надзора, федеральные органы исполнительной власти отчетности, информации,
включая план восстановления платежеспособности Компании, и отчетов, в том числе
промежуточных, о выполнении каждого мероприятия, предусмотренного планом
восстановления платежеспособности Компании, и контроль за своевременностью такого
представления.
27.5. Служба внутреннего аудита вправе:
24
27.5.1. осуществлять проверки по всем направлениям деятельности Компании, включая
деятельность филиалов, представительств, иных обособленных подразделений, а также
любого структурного подразделения и (или) работника Компании;
27.5.2. получать от руководителей и работников структурных подразделений Компании
документы, материалы и информацию, необходимые для осуществления своих
полномочий;
27.5.3. иметь доступ ко всем документам, материалам и информации, в том числе
информационным компьютерным файлам, без права внесения в них изменений.
27.6. Служба внутреннего аудита обязана:
27.6.1. обеспечивать сохранность и возврат полученных от структурных подразделений Компании
документов, материалов и информации;
27.6.2. соблюдать конфиденциальность информации, полученной при осуществлении своих
полномочий;
27.6.3. информировать о всех случаях выявленных по результатам проверок нарушений и
недостатков в деятельности Компании Генерального директора, руководителя структурного
подразделения Компании, в котором выявлены соответствующие нарушения и недостатки;
27.6.4. осуществлять контроль за принятием мер по устранению выявленных нарушений и
недостатков и соблюдением рекомендованных Службой внутреннего аудита мер по
предупреждению аналогичных нарушений и недостатков в деятельности Компании.
27.7. По результатам проведенных проверок Служба внутреннего аудита составляет квартальные
отчеты, которые представляются в органы управления Компании, и годовые отчеты, которые
предоставляются на ежегодном общем собрании акционерам Компании. Наряду с информацией о
выявленных по результатам проверок нарушениях и недостатках в деятельности Компании и об
их последствиях указанные отчеты должны содержать информацию о ходе устранения ранее
выявленных нарушений и недостатков.
27.8. В случае выявления по результатам проверок нарушений в виде принятия органами управления
Компании решений по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров,
руководитель Службы внутреннего аудита уведомляет в письменной форме акционеров
Компании, имеющих более одного процента акций, не позднее чем в течение пятнадцати дней с
момента выявления таких нарушений.
28. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
28.3. Информация о Компании предоставляется в соответствии с требованиями законов и иных правовых
актов Российской Федерации.
28.4. Информация финансового характера, а также иная информация коммерческого характера, касающаяся
деятельности Компании, является конфиденциальной.
28.5. Акционеры и Компания прилагают разумные усилия для предотвращения несанкционированного
разглашения и утечки такой информации. Члены Совета директоров, имеющие доступ к
конфиденциальной информации о Компании, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим
доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц.
28.6. В установленном настоящим Уставом и внутренними документами Компании порядке Генеральный
директор Компании разрабатывает и представляет на утверждение Совету директоров Стандарты
корпоративного поведения в области конфиденциальности и управления информационными
ресурсами, обязательные для всех сотрудников Компании.
28.7. При необходимости Компания заключает с сотрудниками, членами Совета директоров, акционерами,
а указанные лица заключают между собой соглашения о неразглашении конфиденциальной
информации.
IX. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ КОМПАНИИ
29.1.Компания может быть добровольно реорганизована
в порядке, предусмотренном
действующим законодательством. В установленном законом порядке реорганизация Компании
влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Компании, к его
правопреемникам.
29.2. Реорганизация Компании может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
выделения и преобразования.
29.3. Компания считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме
присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
29.4. При реорганизации Компании в форме присоединения к ней другого общества Компания считается
реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о
прекращении деятельности присоединенного общества.
29.
25
29.5. Компания может быть ликвидирована добровольно в порядке, установленном законом, либо по
решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
29.6. Ликвидация Компании влечет за собой ее прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке
правопреемства к другим лицам.
29.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению
делами Компании. Ликвидационная комиссия выступает в суде от имени ликвидируемой Компании.
29.8. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации
юридических лиц, сообщение о ликвидации Компании, порядке и сроках для предъявления
требований ее кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее
двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Компании.
29.9. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет
промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества
ликвидируемой Компании, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их
рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.
29.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный
баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.
29.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой Компании
распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
29.11.1. в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены
Компанией у акционеров в соответствии с требованиями закона;
29.11.2. во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов
по привилегированным акциям и определенной уставом Компании ликвидационной
стоимости по привилегированным акциям;
29.11.3. в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемой Компании между
акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
29.12. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества
предыдущей очереди.
29.13. Ликвидация Компании считается завершенной, а общество – прекратившим существование с момента
внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный
реестр юридических лиц.
30. ПОРЯДОК ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ НАСТОЯЩЕГО УСТАВА И ЕГО ИЗМЕНЕНИЙ
30.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента его регистрации в порядке, установленном действующим
законодательством.
30.2. Решения о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав принимаются на Общем собрании
акционеров Компании и заседании Совета директоров Компании в соответствии с их компетенцией в
порядке, определенном законом и настоящим Уставом, и вступают в силу с момента государственной
регистрации указанных изменений.
30.3. Положения настоящего Устава подлежат применению в части, не противоречащей закону. Если в
результате изменения законодательства отдельные статьи и положения настоящего Устава вступают в
противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения
соответствующих изменений в настоящий Устав не применяются.
26
ПРИЛОЖЕНИЕ № 1
к Уставу ОАО «РОСНО-МС» (редакция № 11)
Перечень Филиалов Компании
№
1.
Наименование филиала
Агинско-Бурятский филиал
2.
Филиал «Адыгея-РОСНО-МС»
3.
Филиал «Алания-РОСНО-МС»
4.
Филиал «Алтай-РОСНО-МС»
5.
Горно-Алтайский филиал
6.
Амурский филиал
7.
Филиал «Архангельск-РОСНО-МС»
8. Астраханский филиал
9. Филиал «Байконур-РОСНО-МС»
10. Балашихинский филиал
11. Башкирский филиал
12. Белгородский филиал
13. Филиал «Биробиджан-РОСНО-МС»
14. Брянский филиал
15. Филиал «Бурятия-РОСНО-МС»
16. Волгоградский филиал
17. Владимирский филиал
18. Филиал «Вологда-РОСНО-МС»
19. Воронежский филиал
20. Дмитровский филиал
21. Домодедовский филиал
22. Железнодорожненский филиал
23. Егорьевский филиал
24. Филиал «Екатеринбург-РОСНО-МС»
25. Ивановский филиал
26. Филиал «Ингушетия-РОСНО-МС»
27. Иркутский филиал
28. Истринский филиал
29. Кабардино-Балкарский филиал
30. Филиал «Калининград-РОСНО-МС»
31. Калмыцкий филиал
Место нахождения
687000, РФ, Забайкальский край, пгт.ос. Агинское, ул. Базара
Ринчино, д.105
385000, РФ, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул.Пионерская,
д.374А
362020, РФ, Республика Северная Осетия, г. Владикавказ,
ул.Нальчикская, д.1А
656043, РФ, Алтайский край, г. Барнаул, Социалистический прт., д.28
649000, РФ, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск,
ул.Комсомольская, д.1
675016, РФ, Амурская область, г. Благовещенск, ул.Северная,
д.149
163045, РФ, Архангельская область, г. Архангельск,
ул. Шубина, д. 3
414045, РФ, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Бэра, д.53
468320, РФ, г. Байконур, ул. Глушко, д. 2
143910, РФ, Московская область, г. Балашиха, ул. Калинина,
д. 1
450005, РФ, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. 50 лет
октября, д.16
308000, РФ, Белгородская область, г. Белгород, Гражданский
пр-т, д.33
682200, РФ, Еврейская автономная область, г. Биробиджан, 60летия СССР пр-т., д.24
241050, РФ, Брянская область, г. Брянск, ул.Ромашина, д.1
670031, РФ, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Терешковой,
д. 58
400001, РФ, Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Калинина,
д. 13
600015, РФ, Владимирская область, г. Владимир, Ленина пр-т,
д.40
160035, РФ, Вологодская область, г. Вологда, ул.Зосимовская,
д.17, оф.12
394018, РФ, Воронежская область, г. Воронеж, ул.Никитинская,
д.49
141800, РФ, Московская область, г. Дмитров, ул. Космонавтов,
д. 1А
142000, РФ, Московская область, г. Домодедово, Каширское ш.,
д. 49
143986, РФ, Московская область, г. Железнодорожный,
Саввинское ш., д. 10А
140304, РФ, Московская область, г. Егорьевск, 1-й микрорайон,
д. 80
620219, РФ, Свердловская область, г. Екатеринбург,
ул. Белинского, д. 34
153024, РФ, Ивановская область, г. Иваново, ул. Балахнина,
д. 34
366720, РФ, Республика Ингушетия, г. Назрань, ул. Победы, д. 3
664009, РФ, Иркутская область, г. Иркутск, Угольный пр., д. 68
143500, РФ, Московская область, г. Истра, ул. 9-ой Гвардейской
дивизии, д. 37А
360000, РФ, Кабардино-Балкарская республика, г. Нальчик,
ул.Кулиева, д.12
236000, РФ, Калининградская область, г. Калининград
358009, РФ, Республика Калмыкия, г. Элиста, 3-й микрорайон,
д.20
32. Калужский филиал
33. Филиал «Камчатка-РОСНО-МС»
34. Филиал «Карелия-РОСНО-МС»
35. Каширский филиал
36. Кемеровский филиал
37. Филиал «Киров-РОСНО-МС»
38. Клинский филиал
39. Филиал «Коми-РОСНО-МС»
40. Коми-Пермяцкий филиал
41. Костромской филиал
42. Филиал «Краснодар-РОСНО-МС»
43. Филиал в г.Краснознаменске
44. Филиал «Красноярск-РОСНО-МС»
45. Курганский филиал
46. Курский филиал
47. Филиал в Ленинградской области
48. Липецкий филиал
49. Магаданский филиал
50. Филиал «Марий Эл-РОСНО-МС»
51. Махачкалинский филиал
52. Филиал «РОСНО-МС-МПС»
53. Мордовский филиал
54. Мурманский филиал
55. Мытищинский филиал
56. Филиал «Нарьян-Мар-РОСНО-МС»
57. Нижегородский филиал
58. Нижневартовский филиал
59. Новгородский филиал
60. Филиал «Новосибирск-медицина»
61. Омский филиал
62. Филиал «Оренбург-РОСНО-МС»
63. Орехово-Зуевский филиал
64. Орловский филиал
65. Пензенский филиал
66. Филиал «Пермь-РОСНО-МС»
248600, РФ, Калужская область, г. Калуга, ул. БауманаГеоргиевская, д. 12/17
683000, РФ, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский,
ул.Ленинская, д.18-5
185035, РФ, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Красная,
д. 28, оф. 20
142900, РФ, Московская область, г. Кашира, ул. Горького,
д. 26/28
650099, РФ, Кемеровская область, г. Кемерово, Советский пр-т.,
д.56
610000, РФ, Кировская область, г. Киров, ул. Московская, д. 10,
оф. 11
141607, РФ, Московская область, г. Клин, Волоколамское ш.,
д. 25, корп. 7
167000, РФ, Республика Коми, г. Сыктывкар,
ул. Орджоникидзе, д. 28
619000, РФ, Пермский край, г. Кудымкар, ул. 50 лет октября
156000, РФ, Костромская область, г. Кострома, ул. Советская,
д. 53, оф. 14
350000, РФ, Краснодарский край, г. Краснодар, ул.Красная,
д.124
143090, РФ, Московская область, г. Краснознаменск,
ул. Октябрьская, д. 2
660022, РФ, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Партизана
Железняка, д. 6, корп. А, оф. 9
640000, РФ, Курганская область, г. Курган, ул.Красина, д.53,
оф.15
305004, РФ, Курская область, г. Курск, Радищева пер., д.60/15
188710, РФ, Ленинградская область, г. Всеволожск, Колтушское
ш., д. 138
398005, РФ, Липецкая область, г. Липецк, ул.Алмазная, д.10
685000, РФ, Магаданская область, г. Магадан, Ленина пр-т, д.14
424003, РФ, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола,
ул.Машиностроителей, д.61
367025, РФ, Республика Дагестан, г. Махачкала, ул.Даниялова,
д.40
107078, РФ, г. Москва, ул. Н. Басманная, д. 5, стр. 6
430000, РФ, Республика Мордовия, г. Саранск, Ленина пр-т,
д.12
183038, РФ, Мурманская область, г. Мурманск, ул. Софьи
Перовской, д.25/26
141008, РФ, Московская область, г. Мытищи, ул. Матросова,
д. 13
166000, РФ, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар ,
ул. Заводская, д. 2
603006, РФ, Нижегородская область, г. Нижний Новгород,
ул. Ошарская, д.14
628600, РФ, Ханты-Мансийский автономный округ,
г. Нижневартовск, ул.Северная, д.4/П, панель №17
173003, РФ, Новгородская область, г. Великий Новгород,
ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 39
630004, РФ, Новосибирская область, г. Новосибирск,
Димитрова пр-т, д.1
644000, РФ, Омская область, г. Омск, ул.Орджоникидзе, д.48
460000, РФ, Оренбургская область, г. Оренбург, ул. 9 Января,
д.36
142605, РФ, Московская область, г. Орехово-Зуево,
ул. Красноармейская, д. 11А
302030, РФ, Орловская область, г. Орёл, пл.Мира, 7Б
440052, РФ, Пензенская область, г. Пенза, ул.Пушкина, д.3, оф.7
614016, РФ, Пермский край, г. Пермь, ул.Пионерская, д.12
28
67. Филиал «Приморье-РОСНО-МС»
68. Псковский филиал
69. Пятигорский филиал
70. Реутовский филиал
71. Ростовский филиал
72. Рузский филиал
73. Рязанский филиал
74.
75.
76.
77.
Самарский филиал
Санкт-Петербургский филиал
Филиал «Саратов-РОСНО-МС»
Смоленский филиал
78. Солнечногорский филиал
79. Сочинский филиал
80. Филиал «Тагил-Медсервис»
81. Таймырский (Долгано-Ненецкий)
филиал
82. Тамбовский филиал
83. Филиал «Татарстан-РОСНО-МС»
84. Тверской филиал
85. Томский филиал
86. Филиал «Тыва-РОСНО-МС»
87. Тульский филиал
88. Тюменский филиал
89. Филиал «Удмуртия-РОСНО-МС»
90. Ульяновский филиал
91. Усть-Ордынский филиал
92. Филиал «Хабаровск-РОСНО-МС»
93. Филиал «Хакасия-РОСНО-МС»
94. Ханты-Мансийский филиал
95. Челябинский филиал
96. Карачаево-Черкесский филиал
97. Читинский филиал
98. Чувашский филиал
99. Чукотский филиал
100. Филиал в г.Юбилейном
101. Южно-Сахалинский филиал
102. Филиал «Якутия-РОСНО-МС»
690090, РФ, Приморский край, г. Владивосток,
ул.Верхнепортовая, д.1
180000, РФ, Псковская область, г. Псков, ул.Кремль, д.6
357000, РФ, Ставропольский край, г. Пятигорск, ул.Власова,
д.47
143964, РФ, Московская область г. Реутов, ул. Дзержинского,
д. 4
344018, РФ, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону,
ул. Текучева, д. 232/199, оф. 1
143103, РФ, Московская область, г. Руза, ул. Социалистическая,
д. 58
390013, РФ, Рязанская область, г. Рязань, Первомайский пр-т.,
д.27
443001, РФ, Самарская область, г. Самара, ул.Ленинская, д.206
197136, РФ, г. Санкт-Петербург, ул.Лахтинская, д.16, литер А
410028, РФ, Саратовская область, г. Саратов, ул.Горького, д.13
214000, РФ, Смоленская область, г. Смоленск, ул. Октябрьской
революции, д. 9
141508, РФ, Московская область, г. Солнечногорск, микрорайон
Рекинцо, д. 404
354002, РФ, Краснодарский край, г. Сочи, ул.Комсомольская,
д.13, оф.12
644000, РФ, Свердловская область, г. Нижний Тагил,
ул. Красноармейская, д.42А
647000, РФ, Красноярский край, г. Дудинка, ул. Островского,
д. 5А
392000, РФ, Тамбовская область, г. Тамбов,
ул.Интернациональная, д.30А
420111, РФ, Республика Татарстан, г. Казань,
ул.Университетская, д.6/39
170000, РФ, Тверская область, г. Тверь, Чайковского пр-т.,
д. 28/2, оф. 707
634034, РФ, Томская область, г. Томск, ул.Косарева, д.33Б
667000, РФ, Республика Тыва, г. Кызыл, ул.Кочетова, д.30
300600, РФ, Тульская область, г. Тула, ул. Менделеевская, д. 1,
оф. 212
625002, РФ, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Осипенко, д. 1
426003, РФ, Удмуртская республика, г. Ижевск,
ул. К.Либкнехта, д.14, оф.95
432011, РФ, Ульяновская область, г. Ульяновск, ул.Рылеева, д.4
669000, РФ, Иркутская область, пст Усть-Ордынский,
ул.Кирова, д.41
680028, РФ, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул.Советская, д.2
655017, РФ, Республика Хакасия, г. Абакан, ул.Щетинина, д.61
628012, РФ, Ханты-Мансийский автономный округ, г. ХантыМансийск, ул.Мира, д.13
454000, РФ, Челябинская область, г. Челябинск, ул.Власенко,
д.96
369000, РФ, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск,
ул.Лободина, д.70
672007, РФ, Забайкальский край, г. Чита, ул.Нагорная, д.81
428000, РФ, Республика Чувашия, г. Чебоксары, ул. Карла
Маркса, д.52
689000, РФ, Чукотский автономный округ, г. Анадырь,
ул. Отке, д. 17, оф. 10
141090, РФ, Московская область, г. Юбилейный,
ул. Нестеренко, д. 17
693000, РФ, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск,
ул.Амурская, д.62А
678980, РФ, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул.Курашова,
29
103. Ярославский филиал
д.24
150003, РФ, Ярославская область, г. Ярославль, ул. Победы,
д. 16, корп. 2
30
+
!:r
-lý*;*riБ:.41;!&i!
j*
1i:}i.,',,:,1:,
',,,.,',,,--,;,,'t.:,,,
- "",
:,
,'
: '',;**
2'ý"АГtР'?01''
;
,i,']'
1ахY+ЭgO5rц6,О
, ,,,,
"_*_iП_#.!{.€3ý /75Ь,
: ,,], lr!jl] ] ;]Lr!ir.i:.i(:,{-a:] >:ilil}]]li(j!a I,!]ii
]
:, :i ,, ],'
, l.
,
] .)]1lli1l],i) {il].iiliia
cD
z
aD
о
р
р о
J
о LJ
ý
Ёt
J
(,
о
FJ
р ý
х
cD