Открытое акционерное общество «Компания «М.видео» _____________________________________________________________________ 105066, Москва, ул. Нижняя Красносельская, 40/12, корп. 20, ИНН 7707602010, КПП 770101001, ОГРН 5067746789248 Телефон +7 (495) 644 28 48 Факс +7 (495) 644 28 49 www.mvideo.ru Пояснительная записка по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Компания «М.видое» (далее – Общество) Вопрос повестки дня №1 – «О размере, сроках и порядке выплаты дивидендов по результатам 9 месяцев 2014 финансового года» Российский рынок ценных бумаг и российская валюта в настоящий момент весьма нестабильны в силу мировых событий, включая кризис в Украине, цены на нефть, санкции, в отношении Российской Федерации, в дополнение к всеобщей обеспокоенности инвесторов на развивающихся рынках в сравнении с развитыми странами. В свете волатильности курса валют, нестабильной макроэкономической ситуации распределение денег акционерам становится очень важным шагом. Кроме того, институциональные инвесторы проявляют перманентный интерес к возможностям Компании распределять дополнительные средства плюс к утвержденным Дивидендной политикой объемам, а не держать их на своем балансе. Совет директоров и менеджмент, не рассматривая какиелибо масштабные инвестиции помимо обычных капитальных затрат, считают, что в текущей экономической ситуации наилучшим способом удовлетворения интересов акционеров «М.Видео» является возврат нашим инвесторам свободных денежных средств в виде специальных/промежуточных дивидендов. На наш взгляд, именно дивиденды дают всем акционерам прямой и равный доступ к распределяемым Компанией денежным средствам. Промежуточные дивиденды выплачиваются единовременно и их размер при этом не будет влиять на размер годовых дивидендов Компании, которые, согласно принятой политике, рассчитываются из 60% годовой чистой прибыли1. Вопрос повестки дня №2 – «Об утверждении Устава Общества в новой редакции» и Вопрос повестки дня №3 – «Об утверждении Положения об общем собрании акционеров Общества в новой редакции» В соответствии со статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон), подпункта (1) пункта 10.1. Устава ОАО «Компания «М.видео» (далее – Устав Общества) утверждение Устава Общества в новой редакции отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества. Действующая редакция Устава была утверждена решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 11.12.2013г. (Протокол №17 от 12.12.2013г. и зарегистрирована 24.12.2013г. МИФНС России № 46, ГРН 5067746789248). За прошедший период в Закон, а также в Гражданский кодекс РФ вносились существенные изменения и дополнения (Федеральный закон от 05.05.2014г. N99-ФЗ, от 21.07.2014 N218-ФЗ, от 23.07.2013г. N210-ФЗ, от 21.12.2013 N379-ФЗ). Наиболее существенные изменения коснулись таких вопросов, как: деление компаний на публичные акционерные общества (акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законом о ценных бумагах) и непубличные общества, не отвечающие признакам публичного общества, указанным выше, а также указание организационно-правовой формы в наименовании компании в Уставе юридического лица; порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров; порядок доведения до акционеров итогов голосования на общем собрании акционеров, порядок подтверждения решений общих собраний акционеров и т.д. 1 Для удержания налога с дохода, получаемого иностранной компанией – акционером Общества (далее – Акционер) по пониженной ставке, Акционер должен представить в ЗАО «НРД» или иному депозитарию или профессиональному участнику рынка ценных бумаг, выполняющим функции налогового агента и выплачивающее дивиденды по акциям Общества, подтверждение того, что он имеет постоянное местонахождение в том государстве, с которым у РФ заключено соглашение об избежании двойного налогообложения (п. 3 ст. 310, п. 1 ст. 312 НК РФ). Документ, подтверждающий постоянное место нахождения Акционера, должен быть заверен компетентным органом государства, в котором Акционер зарегистрирован с проставлением апостиля и нотариально заверенным переводом на русский язык. Также обращаем внимание на то, что новая редакция Устава предусматривает изменения в части способа определения количественного состава Совета директоров. Согласно п.4 статьи 66 Закона количественный состав Совета директоров может быть определён Уставом или решением общего собрания акционеров. Действующая редакция Устава предусматривает в качестве способа определения количественного состава Совета директоров – решение общего собрания акционеров. Новая же редакция Устава закрепляет второй способ определения – в Уставе. В этой связи обращаем Ваше внимание на то, что количественный состав Совета директоров, зафиксированный Уставом Общества, устанавливает максимальное число кандидатов, которое может содержать предложение о выдвижении кандидатов в данный орган. «Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе … выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа» (п. 1 ст. 53 Закона)». Положения пункта 11.5. Устава Общества в новой редакции вступят в силу после государственной регистрации Устава в новой редакции, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров, проводимого 05.12.2014г., но не ранее даты принятия решения о созыве общего собрания акционеров Общества, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов Совета директоров, или даты направления акционерами кандидатов в Совет директоров на годовое общее собрание акционеров, проводимое в 2015г. В связи с вышеизложенным возникла необходимость в приведении Устава и Положения об общем собрании акционеров Общества в соответствие с действующим законодательством РФ, а также внесением изменений редакционного характера. Ввиду перехода в котировальный список «А» второго уровня с целью повышения инвестиционной привлекательности, Устав и все иные внутренние документы Общества также должны соответствовать правилам листинга ЗАО «ФБ ММВБ».