Кодекс Валют Транзит Банк
advertisement
КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» СОДЕРЖАНИЕ Введение Раздел 1. Общие положения Раздел 2. Принципы корпоративного управления Пункт 2.1 Принципы корпоративного управления Пункт 2.2 Ценности и корпоративные установки в управлении деятельностью Банка. Раздел 3. Общее собрание акционеров Пункт 3.1 Порядок созыва и подготовки общего собрания акционеров Банка. Пункт 3.2 Проведение общего собрания акционеров Раздел 4. Совет директоров Банка. Пункт 4.1 Основные функции Совета директоров Банка. Пункт 4.2 Состав Совета Директоров Банка Пункт 4.3 Требования к члену Совета Директоров Банка Пункт 4.4 Процедура получения Статуса «независимый директор» Пункт 4.5 Обязанности члена Совета Директоров Банка Пункт 4.6 Организация деятельности Совета директоров Банка. Пункт 4.7 Процедуры создания внутренних комитетов Совета Директоров Банка. Пункт 4.8 Ответственность членов Совета директоров. Раздел 5. Исполнительный орган (Правление Банка). Пункт 5.1 Компетенция Правления банка Пункт 5.2 Состав и формирование Правления Пункт 5.3 Обязанности Председателя и членов Правления Банка Пункт 5.4 Организация работы Правления Пункт 5.5 Ответственность членов Правления банка Раздел 6. Особо значимые корпоративные события. Пункт 6.1 Системные положения. Пункт 6.2 Порядок совершения квалифицированных сделок, сделок в совершении, которых имеется заинтересованность, и сделок с лицами, связанными с Банком особыми отношениями. Пункт 6.3 Приобретение внешним – (и) (сторонним – (и)) лицом – (ми) 30 и более процентов голосующих акций Банка (поглощение). Пункт 6.4 Механизм реорганизации Банка. Пункт 6.5 Ликвидация Банка. Раздел 7. Раскрытие информации о Банке. Пункт 7.1 Порядок предоставления информации уполномоченным органам и акционерам Банка. Пункт 7.2 Раскрытие информации в контексте системы банковского шпионажа (коммерческая, банковская тайна). Раздел 8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью. Пункт 8.1 Служба внутреннего аудита. Пункт 8.2 Процедуры внешнего аудита. Раздел 9. Политика выплаты дивидендов. Пункт 9.1 Системные положения. Пункт 9.2 Порядок выплаты дивидендов по акциям Банка. Пункт 9.3. Подходы к формированию дивидендной политики Банка. Пункт 9.4 Ответственность за невыплату или несвоевременную выплату дивидендов. Раздел 10. Кадровая политика Банка. Пункт 10.1 Политика подбора квалифицированного персонала. Пункт 10.2 Принципы политики управления персоналом. Пункт 10.3 Методы стимулирования сотрудников Банка. Пункт 10.4 Оценка результатов деятельности сотрудников банка (трудовой рейтинг). Раздел 11. Урегулирование корпоративных конфликтов. Пункт 11.1 Корпоративный конфликт и методы его решения. Пункт 11.2 Порядок определения позиции Банка по корпоративному конфликту. 2 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Раздел 12. Отношения в области построения эффективного экологического окружения Банка (охрана окружающей среды) Пункт 12.1 Принципы охраны окружающей среды, (построение системы экологического участия Банка). Пункт 12.2 Мониторинг состояния внешней экологической среды подсистем Банка. Заключительные положения 3 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Введение Кодекс корпоративного управления АО «Валют-Транзит Банк» (далее Банк) является результатом внедрения системы обеспечения и формирования новой структуры корпоративных отношений в рамках строительства инновационной финансовой архитектуры в Республике Казахстан соответствующей международным стандартам финансово-банковской деятельности. Дальнейшее усложнение финансовых отношений в контексте институциональной, финансово-административной составляющих определяет и фундаментальные подходы к системе организации корпоративных отношений всех субъектов финансового рынка страны. Эти тенденции наиболее отчетливо проявляются в самом передовом сегменте экономической модели рынка – банковском секторе Казахстана. Разработка данного Кодекса корпоративного управления (далее ККУ) Банка служит ответом его высшего руководства, коллектива профессиональных сотрудников, сообщества постоянных клиентов, на современные тренды транспарентности банковской деятельности, гарантированию прав всех заинтересованных сторон, выработки определенных этических и моральных норм которыми руководствуется Банк в своей основной деятельности, в отношениях с акционерами, сотрудниками, клиентами, иным внешним окружением. Принятие подобных постулатов и желание следовать им подчеркивают серьезность и основательность Банка, соблюдение всех прав и обязанностей акционеров, уважение и поддержка своих клиентов, наличие четких правил организации деятельности для своих сотрудников, принципиальное и безоговорочное следование нормам профильных законов, соблюдение установленных уполномоченными органами требований, свидетельствует, прежде всего, об осознании Банком своей особой миссии о наличии стратегического видения перспектив развития и упрочения принципов корпоративных отношений. В условиях стабильности и экономического роста Банк стремиться сформировать ясный и четкий механизм гарантии прав для всех заинтересованных лиц создать адаптированные ценностные установки, основанные на базовых общественных понятиях и принципах, Банк стремиться следовать своей миссии, философии ведения бизнеса и что особенно важно, Банк в центре своих инвестиционных,. корпоративных отношений ставит, прежде всего, интересы клиента как в процессе оказания качественных услуг так и в системе персонального участия акционеров, корпоративных участников в управлении Банком. Особая роль принципов корпоративного управления Банка выражается в его способности следовать своей корпоративной миссии, философии ценностям, импульсу развития и совершенствования системы управления. Банк формирует подходы, к управлению опираясь на сложившиеся традиции применения деловой этики, на принципы рациональной оптимизации банковской деятельности. Банк учитывает специфику корпоративных отношений в Казахстане и старается изменить видение окружающих его элементов в соответствии с международными стандартами управления, понимая, что только при адаптации международных деловых ценностей можно достигнуть максимальной прозрачности и эффективности работы с акционерами Банка. В числе основных инструментов адаптации и внедрения таких стандартов четко сформулированная корпоративная база регулирования. Миссия Банка: удовлетворение потребностей общества в инновационных банковских продуктах за счет создания «своего» Клиента. 4 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Банк, предоставляя качественные банковские услуги, помнит о новой системе построения взаимоотношений с Клиентами, которая подразумевает честность, прозрачность, качественность, объективность, взаимную поддержку и высокий профессионализм в каждой банковской ситуации. Банк формирует категорию «своих» Клиентов принимающих корпоративные ценности Банка и одобряющих постоянное стремление Банка рыночно расширяться, предоставлять более инновационные продукты и поддерживая принцип «преемственного (семейного) банка». Корпоративная миссия дает акционерам сигнал, взаимоотношений Банк исходит из их интересов аналогичными принципами. что в процессе и руководствуется Корпоративная миссия Банка: Благо для Банка благо для его акционеров (интерес Банка это интерес его акционеров). Философия Банка: Банк создает вокруг себя комфортное окружение. Философия Банка это достижение прибыли при отсутствии конфликтов интересов. Когда все заинтересованные лица удовлетворены деятельностью Банка, и каждый получает выгоду от нее, Клиент – качественную услугу, Акционер – высокий размер дивидендов, Государство – законопослушный субъект налогового администрирования, Общество – импульс развития экономики, Экономика – поддержку и развитие производства, Менеджмент – удовлетворение своих профессиональных амбиций и материальное стимулирование. Корпоративная философия: Банк создает комфортное окружение для акционеров и менеджмента Банка. Принципы взаимодействия корпоративного базиса и основной идеи ведения бизнеса: • Акционер Банка прав настолько насколько неправ менеджмент Банка. Это означает, что мнение акционеров равноценно мнению менеджмента и в особо оговоренных законодательством и данным Кодексам случаях имеет превалирующее значение. • Акционер Банка уважает мнение и решения менеджмента Банка. В случаях если, решение менеджмента Банка направленно на развитие и упрочнение позиций Банка на внешнем рынке отдельные акционеры не могут изменить решения менеджмента, если только не Общим собранием акционеров. • Акционер Банка не вмешивается в текущую работу менеджмента Банка, если только она прямо или косвенно не касается вопросов компетенции общего собрания акционеров. • Менеджмент не имеет право принимать стратегически важные для Банка решения не поставив в известность квалифицированных акционеров Банка. Перечень таких решений определяется законодательством и данным Кодексом. Корпоративное управление включает системы определения целей Банка и средств их достижения, а также разработку механизмов контроля. Надлежащее корпоративное управление должно обеспечить Совету директоров и менеджменту соответствующие стимулы для достижения целей, в которых заинтересованы Банк и акционеры. Оно также должно способствовать 5 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» осуществлению действенного контроля. Поощряя тем самым эффективное использование Банком собственного капитала и ресурсов. более Основным приоритетом для Банка является уважение прав и законных интересов акционеров и клиентов, открытость информации, обеспечение эффективной деятельности Банка, поддержание его ликвидности финансовой стабильности и прибыльности. Раздел 1. Общие положения Данный Кодекс является сводным сборником правил и рекомендаций, которым Банк следует в процессе осуществления своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях внутри Банка и с участниками его окружения. Данный Кодекс определяет основные стандарты и принципы, применяемые в процессе управления Банком, включая отношения между Советом директоров и Правлением, акционерами и должностными лицами Банка, порядок функционирования и принятия решений всеми основными органами Банка. Фундаментальной целью реализации положений настоящего Кодекса является применение стандартов корпоративного управления базирующихся на основном принципе деловых отношений – защите интересов акционеров Банка. Система корпоративного управления, закрепленная в настоящем Кодексе, направлена на обеспечение, прояснение и выявление высокого уровня банковской, инвестиционной этики по международным стандартам, во взаимных требованиях, отношениях между всеми участниками процесса управления Банком – акционерами, топ – менеджментом, клиентами и иными лицами окружения Банка. Данный Кодекс разработан в соответствии с положениями законодательства Республики Казахстан, индикативными предложениями уполномоченного органа, международной практикой корпоративного управлении адаптированных этических норм и конкретных условий деятельности Банка на текущем этапе развития. Банк принимает и следует положениям данного Кодекса, в стремлении повысить привлекательность Банка для существующих и потенциальных инвесторов. Постулаты, сформулированные в Кодексе опираются на внутренние документы Банка, регулирующие соответствующую область корпоративного управления. Раздел 2. Принципы корпоративного управления Принципы корпоративного управления – это определенные причинноследственные взаимосвязи и взаимодействия, находящие отражение в построении системы целей и задач которыми руководствуется Банк в процессе формирования, функционирования и адаптации собственной системы корпоративного управления. Банк принимает за основу постулат, что корпоративное управление строится на фундаменте справедливости во всех нюансах банковской деятельности, распределении полученного результата исходя из позиции участия каждого субъекта в такой деятельности, честности во взаимоотношениях с миноритарными и мажоритарными акционерами Банка, 6 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» ответственности перед клиентами и сотрудниками Банка, прозрачности в отношениях с уполномоченными органами, профессионализма менеджмента Банка и компетентности всех составляющих качественной услуги. Корпоративное управление строится на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Банка лиц и способствует более эффективной деятельности Банка, в том числе росту его рыночной стоимости и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Банка. Принципы корпоративного управления отраженные в данном разделе направлены на повышение эффективного статуса Банка, а также создания особой атмосферы доверия и взаимопонимания между акционерами, топ-менеджментом в процессе управления Банком. Пункт 2.1 Принципы корпоративного управления Принцип: защита прав и интересов акционеров за счет реального участие акционеров (независимо от доли участия) в принятии как стратегически важных управленческих решений, так и решений тактического характера топменеджмента в процессе управления Банком. Цель: обеспечение условий реализации акционерами собственного «пучка» прав на управление Банком. Механизм реализации принципа: • обеспечение стратегического участия акционеров в разработке новых видов банковских продуктов. Банк создает консультационный центр по разработке и внедрению инновационного банкинга в практику банковского дела посредством проведения консультаций с квалифицированными акционерами, заинтересованными в повышении доходности основной деятельности. • обеспечение эффективной системы учета прав собственности акционеров на акции, а также возможности свободного и оперативного отчуждения принадлежащих им акций. Банк выполнил данное условие за счет правильного выбора регистраторской компании обладающей соответствующим лицензионным статусом и крепкой деловой репутацией. При выборе регистратора формирующего и ведущего реестр акционеров Банка основной акцент делался на доступность трансферагентской сети для каждого акционера, а также на высокую квалификацию сотрудников регистраторской компании подтвержденную квалификационными свидетельствами уполномоченного органа. Для выбранной регистраторской компании в основе взаимоотношений с Банком был поставлен приоритет в обслуживании интересов акционеров Банка. • соблюдение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, так как этот орган Общества является наиболее важным и представительным с позиции участия акционеров в управлении, процесс донесения информации о месте и порядке проведения общего собрания акционеров должен наиболее полно и достоверно охватывать всех акционеров заинтересованных в управлении Банком. При организации общего собрания акционеров Банк создает условия таким образом, что бы у акционеров была реальная и необременительная возможность реализовать свое право, и в том числе посредством заочного голосования. • соблюдение и адаптация условий формирования Совета Директоров Банка. Процесс выдвижения кандидатур для избрания в Совет Директоров Банка должен предусматривать также возможность выдвижения акционеров своей кандидатуры в члены Совета Директоров Банка. Банк соблюдает 7 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • принцип кумулятивного голосования при формировании Совета Директоров, что позволяет учитывать голоса миноритарных акционеров. квалифицированная реакция менеджмента Банка на письменные запросы акционеров касающихся непосредственной деятельности Банка. При реализации права акционеров на запрос об основной деятельности прямо или косвенно затрагивающей его интересы Банк дает мотивированные ответы в сроки установленные законодательством и уставом Банка. Выполнение настоящего принципа определяется Кодекса. в третьем разделе Данного Принцип: защита прав и интересов акционеров за счет участия в распределении полученной Банком прибыли (дивиденды). Цель: обеспечение реальной возможности участия акционеров в распределении чистого дохода Банка. Механизм реализации принципа: • мониторинг состояния элементов дивидендной политики Банка. Банк проводит комплекс мероприятий направленных на справедливое и полное распределение полученного дохода. Банк заинтересован в постоянном стимулировании акционеров выплатами дивидендов только в денежном эквиваленте. • разработка транспарентной и понятной акционерами методики определения размера дивидендов и порядка их выплаты. Банк разработал собственные методики расчета дивиденда укладывающиеся в выбранную Банком дивидендную политику, а также принял некоторые инструменты облегченного доступа, позволяющие максимально быстро и легко получать акционерам, накопленные дивиденды. • раскрытие и представление акционерам информации о финансовом состоянии Банка позволяющих им судить о наличии/отсутствии условий для выплаты дивидендов. Банк представляет акционерам свою финансовую информацию по первому требованию, а также в качестве основного вопроса на общем собрании акционеров. • применение предусмотренных законодательными и внутренними правилами Банка мер дисциплинарного взыскания в отношении ответственных сотрудников в случае неполной или несвоевременной выплаты дивидендов по вине Банка. Банк проводит постоянный классификационный отбор систем-таблиц выплаты дивидендов акционерам, периодически сверяя даты и размеры выплаченных и выплачиваемых дивидендов. Выполнение настоящего принципа определяется Кодекса. в девятом разделе Данного Принцип: защита прав и интересов акционеров за счет применения процедуры раскрытии финансово-экономической информации касающейся результатов деятельности Банка, его финансового состояния, структуры его активов, взысканий уполномоченных органов, и иной управленческой информации необходимой акционерам для принятия компетентного решения по своему участию в управлении Банком. Цель: реальная реализация права акционеров на получение интересующей их информации в контексте строгого следования Банком Положения о банковской тайне. Механизм реализации принципа: 8 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • • • • проработка четкого, консолидированного механизма доступа и получения акционерами интересующей их информации. Банк разработал внутренние правила раскрытия информации позволяющие определить конкретные сроки и ответственных лиц, а также формы отчетности необходимой акционерам информации. проработка каждого вопроса включенного в повестку общего собрания акционеров. Представление подробной и детальной информации по всем нюансам и рабочим моментам повестки, возникающим у акционеров Банка до сроков проведения собрания. разработка формы годовой отчетности Банка перед акционерами в соответствии с пожеланиями и рекомендациями акционеров. Банк включает в годовой отчет необходимую информацию, позволяющую объективно оценить результат деятельности Банка в прошедшем году, дать сравнительный анализ показателей Банка в ретроспективе. соблюдение и разработка контроля за раскрытием информации с разграничением информации на подлежащую обязательному доведению до сведения акционеров и информацию по собственному запросу акционеров. Выполнение настоящего принципа определяется Кодекса. в седьмом разделе Данного Принцип: защита прав и интересов акционеров базируется на универсальности прав в рамках одной категории (акция одного вида предоставляет акционеру, владеющему ей одинаковый, с другими владельцами акций данного вида, объем прав). Цель: равное отношение Банка ко всем категориям акционеров. Механизм реализации принципа: • разработка и внедрение транспарентного механизма избрания членов Совета Директоров и членов Правления. Представление Банком всей необходимой информации о кандидатах на избрание и настоящих членов Совета Директоров и Правления Банка всем без исключения акционерам Банка в полном объеме. • соблюдение порядка равного доступа всех акционеров Банка к одинаковой информации. Механизм раскрытия информации акционерам предусматривает предоставление информации в рамках банковской тайны всем акционерам в равной степени. • регулирование конфликтных ситуаций возникающих между Банком и акционерами и/или между акционерами, прямо затрагивающими и/или наносящими ущерб Банку. Определение позиции Банка по данным конфликтам должно исходить из принципов равного отношения ко всем акционерам. • определяет возможность участия акционеров в порядке осуществления особо значимых корпоративных событий. Ликвидация, реорганизация, слияние, поглощение эти особо важные корпоративные события, которые прямо и непосредственно влияют на интересы акционеров, Банк обязан предоставлять возможность влияния акционеров на решения, принимаемые в случае наступления вышеозначенных событий. Принцип: защита прав и интересов акционеров за счет максимальной транспарентности деятельности всех основных ответственных сотрудников, должностных лиц Банка. Цель: реализация права квалифицированного управления активами Банка в целях получения высокой степени эффективности акционерных инвестиций. 9 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Механизм реализации принципа: • частная детализация всех форм отчетности должностных и ответственных лиц перед акционерами Банка. Прописанность нюансов механизма ответственности должностных и ответственных лиц перед акционерами не оставляет возможности для иного толкования настоящих положений. • регулирование и управление инсайдерской информацией при осуществлении операций непосредственно затрагивающих интересы акционеров, должностных лиц (в условиях личной выгоды). Банк налагает запрет на использование инсайдерской информацией должностными лицами с целью получения дохода. Ответственность за подобные действия определяются внутренними положениями Банка. Принцип: защита прав и интересов акционеров за счет выстраивания иерархичной системы подотчетности всех органов Банка и их коллективной ответственности перед акционерами. Цель: реальная реализация права акционеров на участие в стратегическом управлении Банком и эффективный контроль общего собрания акционеров за Советом Директоров и Правлением Банка. Механизм реализации принципа: • разработка стратегии развития Банка. Банк принял концептуальную идею собственного развития, на долгосрочном этапе исходя из системы сдержек и противовесов в отношении к адаптации корпоративных событий, акционеры принимают участие в определении основных векторов развития банковского сектора. • установление единых требований для кандидатов в состав Совета Директоров, которые обеспечивают эффективное осуществление функций. Прояснение процедурных вопросов регламентирующих деятельность в рамках организации деятельности исполнительного органа Банка. • квалифицированное разграничение процесса рассмотрения наиболее важных вопросов относящихся к компетенции Совета Директоров за счет градации на профильные комитеты. Банк осуществил данный принцип в каждой конкретной специализации комитетов Совета Директоров Банка. Принцип: защита прав и интересов акционеров за счет прямого осуществления Правлением Банка контроля за текущей деятельностью Банка, а также процедур установления ответственности Правления перед Советом Директоров и акционерами. Цель: реальная реализация права акционеров посредством контроля за налаживанием текущей банковской деятельности. Механизм реализации принципа: • определение компетенции Правления Банка. Банк определил перечень функций Правления, основываясь на соответствующем законодательстве, уставе и положений данного Кодекса. • исполнение Правлением обозначенных стратегией развития Банка, целей и задач. • разработка механизмов стимулирования должностных лиц исходя из эффективности их трудовой деятельности, реальному влиянию на конечный результат деятельности всего Банка. • соблюдение и исполнение Правлением Банка интересов третьих лиц, и, прежде всего кредиторов Банка, государства в лице местных исполнительных органов. 10 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • реализация системы управления персоналом в целях стимулирования эффективности трудового процесса Банка. Принцип: защита прав и интересов акционеров за счет соблюдения этикокорпоративных отношений. Цель: реальная реализация прав акционеров в области построения этических норм поведения в корпоративных процессах. Механизм реализации принципа: • безоговорочное и строгое следование акционерами, крупными и квалифицированными акционерами нормам этического поведения в Банке. Банк обязан напоминать акционерам о недопустимости злоупотребления своими правами. • соблюдение высоко-нравственных и моральных установок в межличностных и деловых отношениях между акционерами, между акционерами и Банком. Строгое следование нормам деловой этики. Принцип: защита прав и интересов акционеров за счет обеспечения внутреннего и внешнего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка. Цель: реальная реализация прав акционеров в области получения объективной и своевременной информации о финансово-хозяйственном положении Банка. Механизм реализации принципа: • создание внутренней службы аудита. Введение принципа автономности данной службы от Правления Банка. • разграничение компетенции подразделений осуществляющих контроль за финансовой деятельностью Банка. Пункт 2.2 Ценности и корпоративные установки в управлении деятельностью Банка. Банк в процессе организации своей основной деятельности формирует особую систему корпоративных отношений между собственными акционерами и ведущим топ-менеджментом Банка, каждая сторона в подобных отношениях руководствуется «деревом взаимных интересов», которое в свою очередь формируется как результат адаптации ценностей, и идеологических ориентиров к текущей специфике деятельности. В этом механизме соприкосновения различных корпоративных ценностей и взаимных интересов образовывается «дерево целей» необходимое для более объективного процесса взаимодействия субъектов корпоративных отношений. Ценности и корпоративные установки, преобразованные в результате конфликта, столкновения интересов акционеров и Банка, менеджмента и клиентов Банка приобретают особую актуальность в контексте системы корпоративного управления. В данном случае принципы корпоративного управления Банка сформированы следующим образом: • механизмы взаимодействия, сотрудничества и доверия между членами Совета Директоров Банка, средним менеджментом Банка, и внешними субъектами рынка. • корпоративные ценности, стандарты поведения, этико-корпоративные кодексы эффективного управления, а также системы их поведения. • ясное понятное разграничение функциональных полномочий в части принятия решений, исходя из иерархической структуры принятия ключевых решений. • корпоративные установки внутреннего контроля, автономного аудита всех бизнес-процессов Банка. 11 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • наличие системообразующей кадровой политики, имеющей четкие стимулы мотивации и стимулирования персонала. • ценности системы информации в виде объективных потоков операционной и внешней информационной составляющей. • стратегические ценности Ценность это совокупность морально-этических и деловых категорий необходимых для обязательного исполнения всеми акционерами Банка. Корпоративная установка это совокупность деловых, этических, нравственных приоритетов обязательных для исполнения менеджментом Банка всех уровней. «Дерево целей» система взаимодействия ценностей и корпоративных установок с задачей повышения эффективности взаимодействия акционеров и менеджмента в процессе управления Банком. Ценность: Интересы Банка имеют решающее, ключевое значение в любых управленческих ситуациях. Корпоративная установка: деятельность каждого сотрудника направлена на соблюдение интересов Банка и получения большей выгоды для Банка в каждой деловой ситуации. «Дерево целей»: И для акционеров и для менеджмента Банка значительное место в процессе взаимодействие занимает постановка различного целеполагания в отношениях к интересам Банка. Акционер стремится получить прогрессирующую инвестиционную прибыль на определенном периодическом этапе. Менеджмент стремиться упрочить положение Банка на рынке, захватить новые рыночные ниши за счет внедрения новых банковских продуктов. Основное различие лежит в области определения мероприятий тактического и стратегического характера, при одинаковых подходах на конечный эффект таких взаимоотношений. «Дерево целей» предполагает наличие особого документа «Меморандума взаимных интересов АО «Валют - Транзит Банка»», где прописаны все цели и полномочия конкретных квалифицированных акционеров и механизмы их достижения конкретными ответственными лицами менеджмента Банка. «Дерево целей»: Равное соотношение интересов акционеров и менеджмента Банка к интересам Банка и взаимным интересам. Ситуация: при конфликте интересов менеджмент Банка обязан принять решение с учетом мнения акционеров и/или акционера независимо от его участия. Ценность: Законы и требования уполномоченных органов регулирования имеют приоритетное значение над интересами Банка. Корпоративная установка: В каждой деловой ситуации, каждый сотрудник обязан руководствоваться, прежде всего, законодательством РК. Дерево целей: Соблюдение законности в банковской деятельности имеет решающее значение, как для акционера, так и для менеджмента Банка. Выполнение пруденциальных нормативов и положений соответствующих профильных законов гарантия эффективной деятельности Банка. «Дерево целей»: Диктатура закона в корпоративных отношениях акционеров и Банка. Ситуация: В системе взаимоотношений с акционерами, и иными лицами, Банк должен руководствоваться нормами соответствующего законодательства. Ценность: Стратегия Банка формируется только при участии акционеров. 12 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Корпоративная установка: стратегия Банка это необходимый план развития Банка формирующийся только при участии всех субъектов корпоративного управления. «Дерево целей»: Стратегия развития Банка должна формироваться только при активном участии акционеров заинтересованных в расширении рыночной доли Банка. Акционеры, используя свои коммуникации способны существенно изменить стратегию развития и способствовать ее эффективному исполнению. «Дерево целей»: Активное участие субъектов корпоративных отношений в разработке и реализации Стратегии развития Банка. Ситуация: Банк обязан учитывать мнение акционеров в процессе разработки стратегии развития Банка, а также иных вопросов прямо или косвенно связанных с ее реализацией. Таким образом, корпоративные установки и ценности являются продолжением базовых принципов корпоративного управления. Раздел 3. Общее собрание акционеров Общее собрание акционеров – это высший орган Банка, который обладает всей полнотой власти и управленческих полномочий и является наиболее важной структурой корпоративного управления, посредством которого акционеры реализуют свои права и соблюдают свои интересы. Пункт 3.1 Порядок созыва и подготовки общего собрания акционеров Банка. Порядок созыва и подготовки общего собрания акционеров Банка определяется законом РК «Об акционерных обществах» и Законом РК «О банках и банковской деятельности», а также положениями Устава Банка. Акционеры предлагают вопросы для включения в повестку дня общего собрания и выдвигают кандидатов в члены Совета директоров Банка, а также вправе требовать созыва общего собрания в соответствии с законодательством Республики Казахстан посредством направления соответствующих сообщений в письменной форме по месту нахождения Правления Банка. Годовое общее собрание акционеров созывается Советом директоров Банка. Внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе Совета директоров и (или) крупного акционера Банка, которым в соответствии с законодательством Республики Казахстан признается акционер или несколько акционеров, действующих на основании заключенного между ними соглашения, которому (которым в совокупности) принадлежат пять и более процентов голосующих акций Банка. В случае необходимости созыва внеочередного общего собрания крупный акционер направляет Совету директоров по месту нахождения Правления письменное требование о созыве внеочередного общего собрания, в котором содержится повестка дня собрания. Совет директоров Банка в течение десяти дней с момента получения упомянутого требования принимает решение и направляет крупному акционеру, предъявившему это требование о созыве внеочередного общего собрания. Совет директоров, принимая решение о созыве собрания по инициативе крупного акционера, вправе дополнить повестку дня любыми вопросами по своему усмотрению. Список акционеров, имеющих право участвовать на общем собрании акционеров, составляется регистратором Банка на основании данных Реестра 13 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» держателей акций Банка. Дата составления указанного списка устанавливается не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. В случае, если лицо — собственник голосующих акций Банка, включенное в список акционеров, имеющих право участвовать на общем собрании акционеров, осуществило отчуждение принадлежавших ему акций Банка, новый акционер вправе принять участие в общем собрании акционеров и должен представить документы, подтверждающие его право собственности на акции. Повестка дня собрания формируется Советом директоров Банка на основании предложений, поступивших от крупного акционера и (или) членов Совета директоров. В повестке дня указывается конкретная формулировка вопросов, выносимых на обсуждение. Утверждение повестки дня осуществляется на общем собрании акционеров простым большинством голосов от общего числа голосующих акций Банка, представленных на собрании. Вопросы повестки дня общего собрания акционеров определяются точно и исключают возможность их различного толкования. Общее собрание не рассматривает вопросы, не включенные в повестку, и не принимает по ним решения.. Повестка собрания может быть дополнена крупным акционером или Советом директоров при условии, что акционеры извещены о таких дополнениях не позднее, чем за пятнадцать дней до даты проведения собрания в порядке, определенном для созыва общего собрания акционеров. Повестка дня общего собрания акционеров может быть также изменена и (или) дополнена непосредственно на общем собрании акционеров, если за их внесение проголосовало большинство акционеров или их представителей, участвующих в общем собрании и владеющих в совокупности не менее чем девяносто пятью процентами голосующих акций Банка. Совет директоров уведомляет акционеров Банка о проведении общего собрания не позднее чем за 30 календарных дней, а в случае заочного или смешанного голосования не позднее чем за 45 календарных дней до даты проведения собрания путем опубликования сообщения в печатных изданиях, определенных Уставом Банка. В извещении о созыве и проведении общего собрания содержится информация, достаточная для ознакомления акционеров Банка с вопросами, выносимыми на рассмотрение собрания (повестка дня собрания), а также о дате, времени, месте проведения собрания, времени начала и окончания регистрации участников, а также о порядке ознакомления с материалами собрания. Банк дополнительно распространяет информацию о проведении собрания путем оповещения организатора торгов с ценными бумагами, извещения акционеров по телевидению и радио, вывешивания объявления в расчетно-кассовых отделах и филиалах Банка, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет. Уведомление (сообщение) о проведении общего собрания акционеров содержит: • полное наименование и место нахождения Правления Банка; • сведения об инициаторе созыва собрания; • дату, время и место проведения общего собрания акционеров; • время начала и окончания регистрации участников собрания; • повестку дня общего собрания акционеров; • дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; • порядок ознакомления акционеров с материалами по вопросам повестки общего собрания акционеров; • дату и время проведения повторного собрания в случае отсутствия кворума на первом собрании. 14 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Акционеры Банка могут ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, а также получить выписки из данного списка в местах ознакомления акционеров с материалами собрания, указанных в сообщении о проведении общего собрания. Акционерам предоставляется возможность ознакомиться со списком акционеров в период со дня опубликования сообщения о проведении общего собрания в печатных изданиях и до закрытия общего собрания, проводимого в очном порядке, а в случае проведения заочного общего собрания — до даты окончания приема бюллетеней для голосования. Акционеры вправе ознакомиться с информацией о том, кем было инициировано включение вопросов в повестку дня. Акционеры могут при необходимости связаться с другими акционерами Банка, направить им свое мнение по вопросам повестки дня и обсудить возможные варианты голосования, а также назначить представителей для участия в общем собрании. Информация, подготовленная к проведению общего собрания акционеров, позволяет акционерам получить полное представление о вопросах повестки дня и принять обоснованные решения по вопросам. Акционеры могут получить копии дополнительных материалов и документов при подготовке к проведению общего собрания в местах ознакомления с материалами общего собрания. Перечень документов, представляемых акционерам по отдельным вопросам повестки собрания, помимо предусмотренных законодательством Республики Казахстан и Уставом Банка, определяется Советом директоров Банка при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Совет директоров может представить акционерам по мере необходимости перед проведением собрания мотивированную позицию по каждому вопросу повестки дня, а также особые мнения членов Совета директоров. При подготовке годового общего собрания акционерам в обязательном порядке представляются: годовая финансовая отчетность Банка, аудиторский отчет к годовой финансовой отчетности (заключение независимой аудиторской организации), предложения Совета директоров Банка о порядке распределения чистого дохода Банка за истекший финансовый год, размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию Банка, а также иные документы по усмотрению инициатора созыва собрания. Если в повестку дня общего собрания включены вопросы избрания членов Совета директоров, аудиторской организации (аудитора) Банка, то участникам общего собрания представляется достаточная информация о кандидатах на данные должности. При определении места, даты и времени проведения общего собрания Банк исходит из необходимости предоставить реальную и необременительную возможность каждому акционеру принять участие в общем собрании. Общее собрание проводится в населенном пункте по месту нахождения Правления Банка. Общее собрание может быть проведено в ином населенном пункте, в котором проживает (находится) значительное количество акционеров Банка, определяемом Советом директоров Банка по предложению Правления Банка. Помещение, в котором проводится общее собрание акционеров, дает возможность всем акционерам, желающим присутствовать на общем собрании, принять в нем участие. Общее собрание акционеров проводится не ранее 9 часов и не позднее 18 часов местного времени. Повторное собрание акционеров может быть проведено не ранее чем на следующий день после назначенной даты общего собрания акционеров, если данное собрание не состоялось. При этом созыв повторного общего собрания акционеров Банка должно проводиться в том месте, где и несостоявшееся общее собрание акционеров. 15 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» В случае проведения повторного собрания (взамен несостоявшегося) повестка дня не может быть изменена. Каждый акционер Банка имеет возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом посредством личного присутствия на общем собрании. Акционеры Банка вправе принимать участие и голосовать в общем собрании акционеров через представителей, действующих на основании доверенности, оформленной в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан. Доверенность на участие в общем собрании акционеров не требуется для лица, имеющего право действовать от имени акционера или представлять его интересы без доверенности в соответствии с законодательством или договором. Должностные лица Банка не имеют права выступать в качестве представителей акционеров на общем собрании. Подготовка и проведение общего собрания акционеров Банка осуществляются Правлением Банка и (или) Советом директоров. В разработке и подготовке материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров вправе принимать участие структурные подразделения Банка в пределах возложенных на них функций. Расходы, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, несет Банк, за исключением случаев, установленных законодательством Республики Казахстан Пункт 3.2 Проведение общего собрания акционеров Порядок ведения общего собрания обеспечивает всем лицам, присутствующим на собрании, равную возможность высказать свое мнение по каждому вопросу повестки дня и задать интересующие их вопросы. Общее собрание проводится таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого в регламенте проведения собрания предусматривается разумное и достаточное время для докладов выступающих по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, для инициативных выступлений акционеров. В общем собрании акционеров Банка могут принимать участие и голосовать акционеры, включенные в реестр акционеров Банка, представленный регистратором Банка и составленный на дату фиксации реестра акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров Банка в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Каждый акционер Банка имеет право голоса по принципу «одна акция — один голос», если иное не установлено законодательными актами Республики Казахстан. Акционеры Банка, владеющие привилегированными акциями, имеют право присутствовать на общем собрании акционеров, проводимом в очном порядке, и участвовать в обсуждении рассматриваемых им вопросов. Голосование по акциям, находящимся в залоге, осуществляется в соответствии с условиями договора залога. Общее собрание акционеров вправе рассматривать и принимать решения по вопросам повестки дня, если на момент окончания регистрации участников собрания для участия в нем зарегистрированы акционеры или их представители, включенные в список акционеров, а также лица, которые приобрели голосующие акции у акционеров, включенных в список акционеров для участия в собрании, владеющие в совокупности пятьюдесятью и более процентами голосующих акций Банка. При этом новые акционеры должны представить документы, подтверждающие их право собственности на акции Банка. Регистрация участников общего собрания проводится в том же помещении, где проводится общее собрание, и в тот же день, на который намечено проведение собрания. Начало регистрации участников собрания — за один или два часа до открытия собрания. Акционер, не прошедший 16 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» регистрацию, не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании. Завершение общего собрания осуществляется в тот же день, на который назначено проведение собрания. Перед рассмотрением вопросов повестки дня общее собрание акционеров проводит выборы председателя, секретаря общего собрания акционеров, представителей акционеров, свидетельствующих правильность составления протокола, оглашается список членов счетной комиссии, уполномоченной осуществлять подсчет голосов на общем собрании акционеров Банка. Члены исполнительного органа Банка не могут председательствовать на общем собрании акционеров. Председатель общего собрания проводит собрание добросовестно и разумно, не допускает использование предоставленных полномочий для ограничения прав акционеров (не вправе комментировать выступления, а также прерывать выступающего, если только такая необходимость не вызвана нарушением порядка ведения общего собрания или иными требованиями процедуры ведения общего собрания). Секретарь общего собрания акционеров отвечает за полноту и достоверность сведений, отраженных в протоколе общего собрания акционеров Банка.. На общем собрании акционеров присутствуют и могут выступить члены Совета директоров, Председатель и члены Правления, председатель Службы внутреннего аудита, приглашенные лица, должностные лица и иные работники Банка, участвующие в подготовке и проведении общего собрания акционеров. Председатель общего собрания акционеров, избираемый на общем собрании, обеспечивает проведение собрания таким образом, чтобы акционеры или их представители могли получить ответы на все свои вопросы непосредственно на общем собрании. Если сложность вопроса не позволяет ответить на него незамедлительно, лица, которым они заданы, представляют письменные ответы на поставленные вопросы в кратчайшие сроки после окончания общего собрания. Акционеры Банка могут выступить по каждому вопросу повестки дня, а также задать интересующие их вопросы членам Совета директоров, Председателю и членам Правления Банка. В случае необходимости акционерам представляются отчеты, а также письменные ответы на вопросы, касающиеся различных аспектов деятельности Банка, в порядке, установленном законодательством и Уставом Банка. Акционерам Банка представляется достаточная информация о кандидатах на избрание на должность членов Совета директоров. Члены исполнительного органа, кроме его руководителя, не могут быть избраны в Совет Директоров. Вопросы, решение по которым относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, определены Уставом Банка. Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций Банка, участвующих в голосовании, за исключением случаев, когда для принятия решений по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров, законодательством Республики Казахстан предусмотрено принятие решения квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций общества. В случае рассмотрения общим собранием акционеров вопроса, решение по которому может ограничить права акционеров, владеющих привилегированными акциями, решение считается принятым только при условии, что за такое ограничение 17 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» проголосовало не менее чем две трети от общего количества привилегированных акций. В случае несогласия с решением общего собрания акционеров акционер вправе потребовать, а секретарь обязан внести в протокол особое мнение данного акционера. Общее собрание акционеров принимает решения путем открытого или заочного голосования. Решения общего собрания акционеров Банка могут быть приняты путем проведения заочного голосования. Заочное голосование может применяться вместе с явочным голосованием акционеров Банка, присутствующих на общем собрании акционеров (смешанное голосование), либо без проведения заседания общего собрания акционеров Банка. При проведении заочного голосования без общего собрания и смешанного голосования Банк опубликовывает в печатных изданиях, определенных Уставом Банка, бюллетень для заочного голосования и извещение о проведении общего собрания акционеров в срок не позднее, чем за 45 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров. При проведении заочного голосования соблюдаются следующие требования: • для принятия решений по вопросам повестки дня используются бюллетени единой формы; • бюллетень для голосования содержит: • полное наименование Банка и место нахождения Правления Банка; • сведения об инициаторе созыва общего собрания акционеров; окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования; • дату проведения общего собрания акционеров в случае его созыва либо дату подсчета голосов для заочного голосования в случае непроведения общего собрания акционеров Банка; • повестку дня общего собрания акционеров; • формулировку вопросов, по которым производится голосование; • варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные словами «за», «против», «воздержался»; • разъяснение порядка голосования (заполнения бюллетеня) по каждому вопросу повестки дня; При голосовании по вопросам избрания членов Совета директоров Банка бюллетень содержит имена предлагаемых к избранию кандидатов, а также поля для указания в них количества голосов, поданных за отдельных кандидатов. Бюллетень без подписи голосующего либо руководителя голосующего юридического лица или лица, его замещающего, а также без печати акционера — юридического лица считается недействительным. При голосовании могут быть использованы только бюллетени, полученные Банком к моменту регистрации участников общего собрания либо к дате подсчета голосов, когда решения принимаются без проведения заседания общего собрания акционеров Банка. Решения, принимаемые в форме заочного голосования, являются действительными при соблюдении кворума, необходимого для проведения общего собрания акционеров. Результаты заочного голосования опубликовываются в печатном издании в сроки, предусмотренные законодательством Республики Казахстан. Подсчет голосов и подведение итогов голосования при проведении общего собрания акционеров осуществляются счетной комиссией, избираемой акционерами на общем собрании на срок, определенный собранием акционеров. Счетная комиссия осуществляет следующие функции: • проверяет полномочия лиц, прибывших для участия в общем собрании акционеров; • регистрирует участников общего собрания акционеров и выдает им материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров; 18 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • определяет действительность полученных бюллетеней для заочного голосования и подсчитывает количество действительных бюллетеней и указанные в них голоса по каждому вопросу повестки дня; • определяет наличие кворума общего собрания акционеров, в том числе и в течение всего времени проведения собрания, и объявляет о наличии или отсутствии кворума; • разъясняет вопросы реализации прав акционеров на общем собрании акционеров; • подсчитывает голоса по вопросам, рассмотренным общим собранием акционеров, и подводит итоги голосования; • составляет протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров; • передает в архив Банка бюллетени для голосования и протокол об итогах голосования. Счетная комиссия избирается на общем собрании акционеров, число акционеров которого составляет сто и более. Счетная комиссия должна составлять не менее чем из трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены его коллегиальных органов, лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества. Счетная комиссия обеспечивает конфиденциальность информации, содержащейся в заполненных бюллетенях для голосования на общем собрании акционеров. Порядок проведения общего собрания обеспечивает соблюдение прав всех акционеров, присутствующих на собрании, при подведении итогов голосования. Акционеры Банка могут ознакомиться с порядком подсчета голосов по вопросам повестки дня. Акционеры, владеющие десятью и более процентами голосующих акций Банка, вправе контролировать осуществление членами счетной комиссии подсчета голосов. Итоги голосования подводятся и оглашаются на общем собрании. По итогам голосования счетной комиссией составляется протокол об итогах голосования, который приобщается к протоколу общего собрания акционеров. После проведения общего собрания сообщение об итогах голосования публикуется в печатных изданиях, определенных Уставом Банка, в установленном законодательством порядке. Протокол общего собрания акционеров оформляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров и содержит: • полное наименование и место нахождения Правления Банка; • дату, место и время проведения общего собрания акционеров; • сведения о количестве голосующих акций Банка, представленных на общем собрании акционеров; • кворум общего собрания акционеров; • повестку дня общего собрания акционеров; • порядок голосования на общем собрании акционеров; • указание на председателя и секретаря общего собрания акционеров; • общее количество голосов акционеров по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, поставленному на голосование; • выступления лиц, участвующих в общем собрании акционеров; • вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним; • решения, принятые общим собранием акционеров. 19 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Протокол общего собрания акционеров составляется и подписывается председателем и секретарем собрания, членами счетной комиссии, акционерами, владеющими десятью и более процентами голосующих акций и участвовавшими в собрании. Протокол общего собрания акционеров вместе с протоколом об итогах голосования хранится в Банке и представляется акционерам для ознакомления в любое время. Копия протокола собрания выдается акционеру по его требованию в порядке, определенном Уставом Банка, настоящим Кодексом Раздел 4. Совет директоров Банка. Совет Директоров Банка – это высший исполнительный орган Банка, который определяет политику Банка, представляет интересы крупных акционеров, контролирует текущую деятельность Банка. Члены Совета Директоров являются представителями акционеров, подотчетны им в своей деятельности, обеспечивают условия для реализации акционерами их законных интересов и прав, несут перед ними ответственность за успешное развитие Банка. Совет Директоров, принимая решения по вопросам его компетенции, исходит из необходимости действовать разумно и справедливо по отношению ко всем акционерам и не может учитывать интересы только какой-либо группы акционеров. Исключительная компетенция Совета Директоров определяется Уставом Банка. Пункт 4.1 Основные функции Совета директоров Банка. Совет директоров определяет долгосрочные приоритетные направления деятельности Банка, рассматривает и утверждает документы, определяющие приоритетные направления деятельности Банка, обеспечивает контроль за их исполнением, утверждает внутренние правила Банка в соответствии с компетенцией, определенной Уставом Банка. Совет директоров предварительно утверждает годовую финансовую отчетность Банка. Совет директоров создает и поддерживает необходимые процедуры контроля за деятельностью Правления, оценивает результаты его деятельности. Совет директоров устанавливает прозрачную и эффективную систему критериев и процедур назначения и замещения членов Правления, в том числе определяет количественный состав, срок полномочий членов Правления Банка, избирает Председателя и членов Правления и принимает решения о досрочном прекращении их полномочий. Совет директоров определяет размеры должностных окладов, условий оплаты труда и материального стимулирования Председателя и членов Правления, программы повышения их квалификации и обучения. В соответствии с законодательными актами Совет директоров не принимает решения по вопросам, отнесенным к компетенции Правления Банка. Совет директоров принимает решения о размещении акций Банка и цене их размещения в пределах количества объявленных акций, о выкупе Банком размещенных акций или других ценных бумаг, определяет условия выпуска облигаций и производных ценных бумаг Банка. Совет директоров определяет порядок работы Службы внутреннего аудита, размер и условия оплаты труда и премирования работников Службы внутреннего аудита, размер оплаты услуг оценщика и аудиторской организации. Совет директоров обеспечивает контроль за функционированием в Банке системы управления рисками и оценки рисков (кредитный риск, страховой риск, риск введения валютных ограничений, рыночный риск, процентный риск, риск ликвидности, правовой риск, иные риски). Совет директоров обеспечивает 20 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» создание системы выявления и урегулирования корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами и органами, должностными лицами Банка и акционерами в соответствии с настоящим Кодексом и внутренними правилами Банка. Совет директоров принимает решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых Банком имеется заинтересованность. Совет директоров утверждает сделки с лицами, связанными с Банком особыми отношениями. Совет директоров отвечает за надлежащее функционирование системы раскрытия и распространение информации о деятельности Банка, определение сведений, составляющих предмет коммерческой тайны и информации, являющейся конфиденциальной. Совет директоров обеспечивает ведение постоянного диалога с акционерами Банка. Совет директоров определяет вопросы, подлежащие включению в повестку дня общего собрания акционеров Пункт 4.2 Состав Совета Директоров Банка. При формировании состава Совета директоров учитываются интересы и мнения всех акционеров Банка. Состав Совета директоров обеспечивает его эффективную работу, учитывает различные интересы и точки зрения акционеров при принятии решений. Члены Совета директоров избираются на общем собрании акционеров. Количественный состав, срок полномочий членов Совета директоров Банка устанавливается общим собранием акционеров. Членом Совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся акционером общества и не предложенное к избранию в совет директоров в качестве представителя интересов акционеров. Число членов Совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов Совета директоров Банка должны быть независимыми директорами. Акционерам Банка представляется информация о лице (группе лиц), выдвинувшем (-их) кандидатуру на избрание на должность члена Совета директоров, о возрасте, образовании кандидата, сведения о местах работы и о занимаемых им за последние 3 года должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, иная информация, подтверждающая квалификацию и опыт работы кандидата. Члены Правления, кроме Председателя Правления, не могут являться членами Совета директоров Банка. Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета директоров. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно по любому основанию. В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров избрание нового члена Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, представленных на общем собрании акционеров. Полномочия вновь избранного члена Совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий всех членов Совета директоров Банка. Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления Совета директоров. Полномочия такого члена Совета директоров прекращается с момента получения указанного уведомления Советом директоров. Решения по вопросам повестки заседания Совета директоров при прекращении полномочий одного или нескольких членов Совета директоров принимаются в порядке, определенном Уставом Банка. 21 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Пункт 4.3 Требования к члену Совета Директоров Банка. Кандидаты в члены Совета директоров должны обладать хорошей профессиональной и личной репутацией, способностью внести свой вклад в работу Совета директоров и желанием работать для достижения общих целей и результатов. Членом Совета директоров является только физическое лицо. Члены Совета директоров избираются из числа акционеров — физических лиц, лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в состав Совета директоров в качестве представителей акционеров — физических и юридических лиц, других лиц с учетом ограничений, установленных законодательными актами. Члены Совета директоров Банка избираются (утверждаются) на должность с согласия, уполномоченного органа. Соответствие члена Совета директоров требованиям, установленным законодательством Республики Казахстан и Уставом Банка, определяется уполномоченным органом. Не может быть избрано на должность члена Совета директоров Банка лицо: • имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость; • не обладающее достаточными знаниями банковского законодательства; • ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером банка или другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации банка или другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации банка или другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Член Совета директоров должен: осуществлять свою деятельность честно и ответственно в интересах всех акционеров и Банка в целом; обладать достаточным количеством времени, позволяющим ему эффективно исполнять возложенные на него функции. Член Совета директоров при принятии решения о совмещении должностей в органах управления других организаций должен исходить из того, что, только располагая достаточным количеством времени, он сможет надлежащим образом исполнять возложенные на него обязанности; высказывать свое объективное мнение и отстаивать его, если он полагает, что это отвечает интересам Банка; с момента избрания на должность не представлять интересы только какого-либо одного лица или группы лиц и действовать в интересах Банка и его акционеров; раскрывать честно и в полном объеме информацию о заинтересованности в совершении Банком сделок. Пункт 4.4 Процедура получения Статуса «независимый директор». Независимым директором признается член Совета директоров, который: • не является аффилиированным лицом Банка и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора Банка); 22 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам Банка; не связан подчиненностью с должностными лицами Банка или организаций — аффилиированных лиц Банка; не является аудитором Банка и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров; • не участвует в проведении аудита в Банке в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в Совет директоров происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, этот директор обязан подать заявление в Совет директоров с изложением этих изменений и обстоятельств. В данном случае Совет директоров информирует об этом акционеров, а при необходимости может созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Пункт 4.5 Обязанности члена Совета Директоров Банка. Член Совета директоров добросовестно и разумно выполняет возложенные на него обязанности в интересах Банка и его акционеров. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность Правления и контролирует данную деятельность. В целях надлежащего исполнения обязанностей член Совета директоров вправе требовать получения необходимой информации от Правления Банка. Член Совета директоров должен воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между интересами Совета директоров и интересами Банка, а в случае наличия или возникновения такого конфликта — раскрывать информацию о нем Совету директоров и принимать меры к соблюдению порядка совершения действий. Член Совета директоров письменно уведомляет Совет директоров о намерении совершить сделку, в которой имеется заинтересованность, а также раскрывать информацию о заключенных им сделках в порядке, установленном законодательством для раскрытия информации. Член Совета директоров активно участвует в заседаниях Совета директоров. Член Совета директоров заранее уведомляет Правление Банка о невозможности своего участия в заседании с объяснением причин. Каждый член Совета директоров вправе требовать созыва заседания Совета директоров, порядок созыва и проведения которого определяются Уставом Банка. Член Совета директоров воздерживается от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется заинтересованность (сделка, в совершении которой у члена Совета директоров или его аффилиированных лиц имеется заинтересованность). При этом член Совета директоров раскрывает Совету директоров через секретаря, как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения. Член Совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о Банке, инсайдерскую информацию, а также информацию, составляющую предмет охраняемой законом банковской, коммерческой тайны, в период исполнения 23 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» обязанностей члена Совета директоров и после завершения работы в Банке в течение срока, установленного внутренними правилами Банка. Пункт 4.6 Организация деятельности Совета директоров Банка. Совет директоров возглавляется Председателем, который обеспечивает успешное решение Советом директоров его задач. Председателем Совета директоров назначается лицо, имеющее безупречную деловую репутацию и опыт работы на руководящих должностях, обладающее такими качествами, как честность, принципиальность, и пользующееся безусловным доверием акционеров и членов Совета директоров. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания обеспечивает членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. Порядок созыва, подготовки и проведения заседаний Совета директоров, принятия решений Советом директоров определяется Уставом Банка, настоящим Кодексом. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости. Перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях, доводится секретарем Совета директоров заранее до каждого члена Совета директоров. Уведомление членов Совета директоров о созыве заседания, форме проведения и повестке дня осуществляется секретарем Совета директоров в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня посредством почтовой, телефонной, электронной или иной связи. Одновременно с уведомлением о созыве заседания членам Совета директоров направляются соответствующие материалы. Перед обсуждением вопросов, предварительное рассмотрение которых осуществлялось комитетом по управлению рисками, члены Совета директоров заранее рассматривают заключение комитета. Если повестка дня заседания Совета директоров включает вопрос о выборе членов Правления членам Совета директоров предоставляется письменное согласие кандидата на занятие соответствующей должности. При отсутствии письменного согласия кандидат лично присутствует на заседании Совета директоров и дает в устной форме согласие занять соответствующую должность. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами и руководителями основных самостоятельных структурных подразделений Банка. Председатель Совета директоров утверждает повестку дня заседаний Совета директоров, организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и при необходимости свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную атмосферу проведения заседаний Совета директоров. Председатель Совета директоров принимает все необходимые меры для своевременного представления членам Совета директоров через Правление Банка информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, поощрения членов Совета директоров к свободному выражению своих мнений по указанным вопросам и к их открытому обсуждению, принимает на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам. Члены Совета директоров обеспечиваются информацией о наиболее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности Банка, а также иных событиях, затрагивающих интересы акционеров. Председатель и члены Правления, руководители основных структурных подразделений Банка, в том числе через секретаря Совета директоров, своевременно представляют полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и по запросам любого члена Совета 24 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» директоров. Заседания Совета директоров проводятся как в очной, так и в заочной формах. При проведении заседаний Совета директоров в очной форме учитываются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров, но при этом голоса отсутствующих членов Совета директоров, высказавших свое мнение в письменном виде, не учитываются при определении кворума на заседании Совета директоров. В случае необходимости оперативного решения вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, заседания Совета директоров не проводятся, а решения принимаются опросным путем (заочное голосование). Решение Совета директоров, принятое в опросном порядке, оформляется в письменном виде (решение Совета директоров) и признается действительным при наличии подписей членов Совета директоров в количестве, достаточном для принятия решения. Решения Совета директоров, принятые на заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом заседания Совета директоров в течение трех дней со дня проведения заседания. Протокол заседания Совета директоров содержит следующую информацию: • полное наименование и место нахождения Правления Банка; • дату, время и место проведения заседания Совета директоров; • сведения о лицах, участвующих на заседании Совета директоров; • вопросы повестки дня и итоги голосования по ним; • решения, принятые на заседании Совета директоров; иные сведения по решению Совета директоров. Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров либо председательствующим на заседании и секретарем заседания. Протоколы заседаний Совета директоров и решения, принятые путем заочного голосования, хранятся в архиве Банка и представляются секретарем заседания по требованию любого члена Совета директоров для ознакомления и (или) путем выдачи выписки из протокола (решения), заверенной подписью уполномоченного лица Банка и оттиском печати. Пункт 4.7 Процедуры создания внутренних комитетов Совета Директоров Банка. Совет вправе создавать профильные целевые комитеты по различным аспектам банковской деятельности. Совет создает Комитет по анализу внутрибанковской деятельности, Комитет по контролю за операционной деятельностью, Комитет денежных потоков, Комитет инвестиционной политики. Особое значение придают созданию Комитета риск менеджмента, который обеспечивает контроль за созданием и действенностью системы управления рисками, с целью минимизации негативных последствий в долгосрочной перспективе. Комитет риск-менеджмента создается из состава членов Совета директоров, обладающих опытом и знаниями в соответствующей сфере. Порядок формирования и работы комитетов определяется внутренними правилами Банка. В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться специалисты-эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями. Пункт 4.8 Ответственность членов Совета директоров. Председатель и члены Совета директоров несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей. Председатель и члены Совета директоров несут предусмотренную 25 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» законодательством ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями. Раздел 5. Исполнительный орган (Правление Банка). Правление Банка это коллегиальный исполнительный орган Банка призванный решать задачи управления текущей деятельностью Банка, а также реализацией решений Совета Директоров и Общего собрания акционеров, представлять интересы Банка перед третьими лицами, а также формировать единую Стратегию развития Банка для представления по запросу Совета Директоров. Председатель и член Правления пользуются доверием со стороны акционеров и работников Банка. В отношении членов Правления предъявляются высокие требования к их личностным и профессиональным качествам. Совет директоров осуществляет эффективный контроль за деятельностью членов Правления. Правлении Банка подотчетно Совету директоров Банка. Пункт 5.1 Компетенция Правления банка. К компетенции Правления относится решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью Банка, организация разработки важнейших документов — Стратегии развития Банка, утверждаемой Советом директоров, бизнес-плана, бюджета и плана капитальных вложений Банка на определенный период, а также утверждение внутренних правил и документов Банка по вопросам, отнесенным к его компетенции. Правление Банка принимает решения по любым вопросам деятельности Банка, не отнесенным законодательными актами Республики Казахстан, Уставом Банка к исключительной компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров, иных органов и должностных лиц Банка. Правление Банка распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами Правления. Правление Банка представляет финансовую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о доходах и расходах, отчет о движении денег и иную отчетность в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности) Совету директоров и общему собранию акционеров в порядке, определенном законодательством Республики Казахстан и Уставом Банка. К компетенции Правления Банка относится решение вопросов о заключении сделок с недвижимостью в порядке, определенном Уставом и внутренними правилами Банка, об определении размеров (установлении лимитов) займов (гарантий, поручительств), предоставляемых Банком третьим лицам, свыше которых решения о предоставлении займов (гарантий, поручительств) утверждаются Правлением Банка в соответствии с внутренними документами Банка. Правление вправе рассматривать вопросы получения Банков займов от других банков, финансовых организаций, консорциумов банков, если совершение таких сделок не относится к обычной хозяйственной деятельности Банка и не отнесено к компетенции иных органов Банка. К компетенции Правления относятся вопросы по взаимодействию Банка с дочерними и аффилиированными организациями, филиалами и представительствами, в порядке, определенном Уставом Банка и внутренними правилами Банка. Правление принимает решения о назначении (избрании) первых руководителей представительств Банка, по вопросам повестки дня общих собраний акционеров юридических лиц, в том числе дочерних банков, если Банк является единственным их участником, кроме случаев, когда принятие таких решений относится к компетенции Совета директоров Банка. Правление Банка утверждает структуру и штаты Банка, 26 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» правила внутреннего трудового распорядка, внутренние правила Банка, не относящиеся к исключительной компетенции иных органов Банка, в том числе регламентирующие наложение взысканий и предоставление поощрений с применением мер материального вознаграждения, а также рассматривает и принимает решения о заключении коллективных договоров Пункт 5.2 Состав и формирование Правления. Состав Правления обеспечивает наиболее добросовестное и эффективное осуществление членами Правления возложенных функций. Членом Правления может быть избрано только физическое лицо. Член Правления избирается из числа лиц, предложенных (рекомендованных) Советом директоров и (или) акционерами Банка. Председатель и члены Правления Банка действуют в интересах Банка и акционеров, имеют безупречную деловую репутацию, обладают профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью Банка, имеют специальные знания, как в сфере деятельности Банка, так и в сфере управления, а также надлежащим образом исполняют возложенные на них обязанности. Председатель и члены Правления избираются (утверждаются) на должность с согласия, уполномоченного органа. Не может быть избрано на должность члена Правления Банка лицо: • имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость; • не обладающее достаточными знаниями банковского законодательства; • ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером банка или другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации банка или другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации банка или другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Председатель Правления — это лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью Банка. Председатель Правления надлежащим образом исполняет возложенные на него обязанности по руководству Банком. Председатель и члены Правления вправе работать в других организациях с согласия Совета директоров в порядке, определенном законодательством Республики Казахстан. Председатель и члены Правления Банка избираются и прекращают полномочия на основании решения Совета директоров в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей представление членам Совета директоров информации о кандидатах на избрание на должность Председателя и члена Правления. При вынесении вопроса об избрании Председателя и членов Правления, определении их срока полномочий Совету директоров Банка представляется информация о кандидате на избрание на должность Председателя и члена Правления: фамилия, имя, отчество, возраст, образование кандидата, сведения о местах работы и о занимаемых им за последние 3 года должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, иная информация, подтверждающая квалификацию и опыт работы кандидата. 27 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» В индивидуальном трудовом договоре, заключаемом с Председателем и членами Правления, определяется подробный перечень прав и обязанностей, основания прекращения договора, а также обязанность члена Правления заблаговременно уведомлять Банк о расторжении трудовых отношений по инициативе работника, процедура передачи дел вновь избираемому члену Правления, обязанность не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию во время работы в Банке и после прекращения трудовых отношений, возможность занятия должностей в иных организациях в период исполнения обязанностей Председателя или члена Правления Банка. Пункт 5.3 Обязанности Председателя и членов Правления Банка. Правление Банка обеспечивает деятельность Банка в строгом соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом Банка и иными внутренними правилами и документами Банка. Правление Банка по мере необходимости отчитывается перед Советом директоров о своей деятельности путем представления управленческой отчетности или вынесения на рассмотрение Совета директоров вопросов, требующих принятия решения Советом директоров. Председатель и члены Правления пользуются уважением и доверием со стороны акционеров Банка. Председатель и члены Правления, а также их аффилированные лица не должны принимать подарки или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на их деятельность или на принимаемые ими решения (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и сувениров при проведении официальных мероприятий). Председатель и члены Правления воздерживаются от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между их интересами и интересами Банка, а в случае возникновения такого конфликта, они немедленно сообщают об этом Совету директоров. Председатель и члены Правления не должны разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию о Банке, а также банковскую тайну и коммерческую тайну Банка. Правление Банка создает атмосферу заинтересованности работников Банка в его эффективной работе. При установлении работникам вознаграждения за труд и иных мер материального поощрения Правление учитывает вклад работника в деятельность Банка и другие факторы, влияющие на оплату труда, определяет (утверждает) критерии установления вознаграждения и мер материального стимулирования. Правление Банка обеспечивает контроль за реализацией политики Банка, направленной на обеспечение здоровья работников и безопасности их труда и в случае необходимости предлагает Совету директоров меры по ее совершенствованию, если для принятия данных мер необходимо решение Совета директоров Пункт 5.4 Организация работы Правления. Порядок созыва, подготовки и проведения заседаний Правления, в том числе принятия решений Правлением Банка, определяются Уставом Банка. Плановые заседания Правления проводятся не реже одного раза в неделю. Любой член Правления вправе вносить предложения о созыве внеочередного заседания 28 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Правления и предлагать вопросы, которые целесообразно рассмотреть на данном заседании. Секретарь Правления заблаговременно направляет каждому члену Правления для ознакомления сообщение о проведении заседания (на бумажном носителе, по электронной почте) с приложением повестки дня, материалов, подлежащих рассмотрению на заседании. Секретарь Правления составляет протокол заседания Правления Банка. Протоколы заседаний Правления, в том числе выписки из протоколов, представляются для ознакомления членам Совета директоров, членам Правления и по мере необходимости — Службе внутреннего аудита, аудиторской организации (аудитору), руководителям самостоятельных структурных подразделений. Решения Правления могут приниматься в опросном порядке без проведения заседания Правления. Пункт 5.5 Ответственность членов Правления банка. Председатель и члены Правления несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей. Председатель и члены Правления Банка несут предусмотренную законодательством Республики Казахстан ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями. Раздел 6. Особо значимые корпоративные события. Особо значимыми корпоративными событиями признаются действия, которые могут привести к изменениям правового статуса Банка и его имущества и существенным образом затронуть интересы Банка и его акционеров. Банк осознает, что особо значимые корпоративные события сопровождаются максимальной открытостью и прозрачностью, которые достигаются путем соблюдения Банком определенной законодательством, уставом Банка и данным Кодексом процедуры совершения особо значимых корпоративных событий. При совершении особо значимых корпоративных событий Банк обязуется не допускать свершения действий, которые наносят или могут нанести ущерб интересам Банка. К особо значимым корпоративным событиям Банк относит: • • • • крупные сделки, сделки, в совершении которых у Банка имеется заинтересованность, а также сделки с лицами, связанными с Банком особыми отношениями; приобретение 30 и более процентов размещенных акций Банка; (слияние, поглощение) реорганизация Банка ликвидация Банка; иные действия и события, влекущие фундаментальные корпоративные изменения. Рыночная стоимость имущества, являющегося предметом сделки, которая по своим признакам является особо значимым корпоративным событием, определяется независимым оценщиком, имеющим соответствующую лицензию, за исключением случаев, когда предметом сделки являются ценные бумаги (в том числе и ценные бумаги, выпущенные самим Банком) или кредитных сделок. Рыночная стоимость ценных бумаг устанавливается в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними правилами Банка. При 29 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» совершении сделок Банк обязан предпринять всевозможные от него действия, направленные на выявление вопроса: является ли данная сделка существенным корпоративным действием. Аффилиированные лица Банка в свою очередь обязаны довести до сведения Банка о том, что они: являются стороной сделки; и/или являются аффилиированными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; и/или об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. Пункт 6.1 Системные положения Корпоративное управление это система определенных событий, которые формируются в результате наступление оценочной фазы в развитии Банка. Особо значимые корпоративные события являются косвенным результатом деятельности Банка в контексте корпоративного управления. Процессы слияния, поглощения, присоединения и реорганизации Банка затрагивают все сегменты банковской деятельности и поэтому требуют активного участия наиболее важных органов Банка принимающих стратегически важные решения. Участие акционеров в подобных событиях обязательно и их право влиять на конечное изменения событий безоговорочно. Пункт 6.2 Порядок совершения квалифицированных сделок, сделок в совершении, которых имеется заинтересованность, и сделок с лицами, связанными с Банком особыми отношениями. Крупными сделками, сделками, в совершении которых у Банка имеется заинтересованность, и сделками с лицами, связанными с Банком особыми отношениями, являются сделки, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Республики Казахстан и/или Уставом Банка. Предварительное рассмотрение условий крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и/или сделок с лицом, связанным с Банком особыми отношениями, осуществляется Правлением Банка на основании пояснительной записки того структурного подразделения, в компетенцию которого входят вопросы по предстоящей сделке. В случае необходимости к пояснительной записке прилагаются копии документов по предстоящей сделке. При рассмотрении вопроса целесообразности заключения крупной (квалифицированной) сделки, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и/или сделки с лицом, связанным с Банком особыми отношениями, Правление Банка должно исходить из приоритета обеспечения интересов Банка. Для этого Правление тщательно изучает все условия и возможные последствия предлагаемой на рассмотрение сделки. В случае недостаточности представленных материалов для принятия взвешенного и обоснованного решения Правление Банка вправе затребовать дополнительные материалы по рассматриваемой сделке. В случае если Правление Банка рассматривает вопрос о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, то в ее рассмотрении и обсуждении не должны принимать участия члены Правления, являющиеся: • • стороной сделки; и/или аффилиированными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника. 30 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» В случае принятия Правлением Банка решения о целесообразности заключения Банком крупной сделки, сделки с заинтересованностью или сделки с лицом, связанным с Банком особыми отношениями, Правление Банка ходатайствует перед Советом директоров Банка о заключении такой сделки. При этом, Правление Банка представляет на рассмотрение Совета директоров Банка все ранее рассмотренные материалы по предлагаемой сделке, на основании которых было принято решение ходатайствовать перед Советом директоров Банка о принятии решения о заключении предлагаемой сделки. Кроме того, в случае, если предлагаемая к рассмотрению сделка связана с отчуждением или приобретением имущества, то прилагаются предложения по кандидатуре оценщика. На основании представленных документов Совет директоров Банка принимает одно из следующих решений: • об удовлетворении ходатайства Правления Банка и заключении крупной сделки, сделки с заинтересованностью или заключении сделки с лицом, связанным с Банком особыми отношениями; об удовлетворении ходатайства Правления Банка и заключении крупной сделки, сделки с заинтересованностью или заключении сделки с лицом, связанным с Банком особыми отношениями с пересмотром условий следки, кандидатуры оценщика и пересмотром иных предложений Правления Банка; • об отказе в удовлетворении ходатайства Правления Банка о заключении крупной сделки, сделки с заинтересованностью или сделки с лицом, связанным с Банком особыми отношениями. В принятии решения Советом директоров Банка не должны принимать участие члены Совета директоров Банка, являющиеся: • • стороной сделки; и/или аффилиированными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника. В случае необходимости Совет директоров Банка вправе затребовать дополнительные документы по рассматриваемой сделке. Крупная сделка или сделка с заинтересованностью подлежит утверждению общим собранием акционеров Банка большинством голосов, не заинтересованных в ее совершении. Для принятия обоснованного решения акционерам Банк предоставляет возможность ознакомиться с необходимыми документами в порядке, предусмотренном Уставом Банка и настоящим Кодексом. Утверждения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не требуется, если такая сделка подпадает по своим признакам к сделкам, в отношении которых ранее общим собранием акционеров принято решение о разрешении на будущее в совершении таких сделок. Пункт 6.3 Приобретение внешним – (и) (сторонним – (и)) процентов голосующих акций Банка (поглощение, слияние). лицом – (ми) 30 и более В соответствии с законодательством Республики Казахстан лицо, имеющее намерение приобрести на вторичном рынке ценных бумаг 30 и более процентов голосующих акций Банка, обязано направить об этом уведомление в Банк и уполномоченный орган в установленном им порядке. Правление Банка в течение 3 рабочих дней рассматривает данное уведомление и определяет позицию Банка в 31 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» отношении предстоящего поглощения и ходатайствует перед Советом директоров Банка об утверждении решения и текста информационного сообщения для акционеров Банка, содержащего мнение Банка касательно предстоящего поглощения, для опубликования такого мнения в печатных изданиях. Совет директоров Банка не позднее 5 рабочих дней рассматривает ходатайство Правления и принимает одно из следующих решений: • удовлетворить ходатайство Правления Банка и согласиться с позицией Банка, предложенной Правлением Банка относительно предстоящего поглощения и утвердить текст информационного сообщения для акционеров Банка; • либо отказать в удовлетворении ходатайства Правления Банка и пересмотреть позицию Банка относительно предстоящего поглощения, предложенную Правлением Банка, с внесением соответствующих корректировок в текст информационного сообщения. Информационное сообщение публикуется в печатных изданиях, определенных Уставом Банка, в течение 5 рабочих дней со дня утверждения Советом директоров Банка текста информационного сообщения для акционеров Банка. Банк в порядке, определенном законодательством Республики Казахстан, вправе сделать предложение лицу, желающему продать акции Банка, об их покупке самим Банком или третьим лицом по цене, превышающей предложенную цену. Предложение Банка должно содержать сведения о количестве акций, цене и реквизитах покупателей в случае приобретения акций третьим лицом. В случае согласия лица, желающего продать акции, на предложение Банка, заключение сделки договора купли-продажи акций осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан с учетом требований, установленных в отношении совершения крупных сделок, и порядка выкупа Банком размещенных акций. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами приобрело на вторичном рынке ценных бумаг 30 и более процентов голосующих акций Банка, в течение 30 дней со дня приобретения обязано опубликовать в печатном издании предложение остальным акционерам продать принадлежащие им акции Банка в срок не более 30 дней со дня опубликования предложения об их продаже. Уведомление о приобретении на вторичном рынке ценных бумаг 30 и более процентов голосующих акций Банка должно быть также направлено акционером, который самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами приобрел указанное количество акций, Банку в течение 3 рабочих дней. С даты получения такого уведомления Банк контролирует соблюдение акционером, который самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами приобрел указанное количество акций, требований данного пункта Кодекса. Пункт 6.4 Механизм реорганизации Банка. Вопрос о реорганизации Банка с приложением условий такой реорганизации выносится на рассмотрение общего собрания акционеров Советом директоров. Совет директоров активно участвует в определении условий и порядка реорганизации Банка. До принятия решения о реорганизации в форме присоединения, слияния, выделения отдельные члены Совета директоров вправе участвовать в переговорах о реорганизации, проводимых Правлением Банка с исполнительными органами обществ, участвующих в реорганизации, и организовывать обсуждение хода этих переговоров Советом директоров. Совет 32 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» директоров утверждает, окончательные проекты документов о реорганизации и выносит вопрос о реорганизации на решение общего собрания акционеров с приложением мнения Совета директоров по данному вопросу. Правление Банка представляет Совету директоров до вынесении последним вопроса о реорганизации на общее собрание акционеров информацию и материалы, связанные с предполагаемой реорганизацией. Совету директоров представляются следующие документы: • проект договора о слиянии (присоединении) или проект решения о разделении (выделении); • проект учредительных документов вновь создаваемых в результате реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования) организаций, либо учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение; • годовую финансовую отчетность всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении) за 3 последних завершенных финансовых года; • ежеквартальные отчеты, составленные не позднее, чем за шесть месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло более шести месяцев; • проекты передаточного акта или разделительного баланса; обоснование реорганизации. Банк вправе в целях определения соотношения конвертации акций при реорганизации Банка привлечь оценщика. Уведомление о проведении совместного общего собрания осуществляется каждым обществом, участвующим в слиянии (присоединении), в порядке, установленном законодательством и уставами данных обществ. Советы директоров реорганизуемых обществ могут провести совместное заседание с целью определения даты, места и времени проведения совместного общего собрания акционеров, а в случае голосования в заочной форме — даты, до которой следует направлять заполненные бюллетени, и почтового адреса, по которому они должны быть направлены. Порядок проведения голосования на совместном общем собрании участников юридических лиц, принимающих участие в слиянии или присоединении, лица, осуществляющие функции органов общего собрания участников, определяются в соответствии с правилами, указанными в договоре о слиянии (присоединении). Пункт 6.5 Ликвидация Банка. Банк может быть ликвидирован: • по решению общего собрания акционеров при наличии разрешения уполномоченного органа (добровольная ликвидация); • по решению суда в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан (принудительная ликвидация). В случае добровольной ликвидации Банка общим собранием акционеров после получения разрешения уполномоченного органа по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательством Республики Казахстан определяется ликвидационная процедура и назначается ликвидационная комиссия. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Банка. Особенности деятельности ликвидационной комиссии при добровольной ликвидации Банка определяются законодательством Республики Казахстан. Акционеры, владеющие в совокупности пятью или более 33 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» процентами голосующих акций Банка, вправе иметь представителя в ликвидационной комиссии. Принудительная ликвидация производится судом в связи с: банкротством Банка; • отзывом лицензий Банка на проведение банковских операций по основаниям, предусмотренным банковским законодательством Республики Казахстан; • заявлением (иском) уполномоченных государственных органов, юридических или физических лиц о прекращении деятельности Банка по другим основаниям, предусмотренным законодательными актами. Неплатежеспособность и несостоятельность Банка устанавливаются заключением уполномоченного органа, представляемым в суд, составленным с учетом методики расчета пруденциальным нормативов (и иных обязательных к соблюдению норм и лимитов), размера капитала Банка. Банк может быть признан банкротом только по решению суда в установленном порядке. Внесудебная процедура ликвидации несостоятельного Банка по решению его кредиторов и самого Банка не допускается. Ликвидационная (конкурсная) масса формируется в порядке, определенном законодательством Республики Казахстан. Требования кредиторов при принудительной ликвидации Банка удовлетворяются в порядке, установленном банковским законодательством Республики Казахстан. Банк считается прекратившим свою деятельность с момента внесения соответствующей записи в государственный регистр юридических лиц. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, предусмотренном банковским законодательством Республики Казахстан. Раздел 7. Раскрытие информации о Банке. Осознавая важность информационной открытости Банка для всех заинтересованных лиц, учитывая требования уполномоченного органа к процессу раскрытию информации, определяя заинтересованность инвесторов и акционеров в прозрачной, объективной финансовой информации о Банке, оказывая им высокую степень доверия Банк предоставляет информацию при соблюдении нормативных требований к раскрытию информации. Главной целью раскрытия Банком информации о своей деятельности перед акционерами, потенциальными инвесторами и уполномоченным органом является обеспечение указанных лиц доступной, регулярной и надежной информацией о Банке. Банк исходит из необходимости обеспечения информационной безопасности и сбалансированности представляемой информации, с целью избежать необоснованного раскрытия информации, которая носит конфиденциальный или служебный характер. Пункт 7.1 Порядок предоставления информации уполномоченным органам и акционерам Банка. Банк представляет уполномоченному органу годовую финансовую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о доходах и расходах, отчет о движении денег и иную отчетность в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете и финансовой отчетности) в течение десяти дней после её утверждения годовым общим собранием акционеров в порядке, определенном уполномоченным органом. Банк согласно положениям законодательства Республики Казахстан ежеквартально представляет финансовую отчетность уполномоченному органу 34 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» и публикует в печатных изданиях, определенных Уставом Банка, финансовую отчетность за квартал. В соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан и в целях обеспечения информационной открытости Банк обеспечивает обязательное раскрытие для акционеров и уполномоченного органа в соответствии с действующим законодательством следующей информации: • решений общих собраний акционеров и Совета директоров Банка и исполнение принятых решений; • о выпуске Банком акций и иных ценных бумаг, а также об утверждении отчетов по итогам выпуска и размещения ценных бумаг, — по итогам погашения ценных бумаг, об аннулировании уполномоченным органом ценных бумаг Банка; • о совершении Банком крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; • о получении Банком займа, составляющего 10 и более процентов от размера собственного капитала Банка; • о получении Банком лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности, о приостановлении или прекращении действия ранее полученных лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности; об участии Банка в юридическом лице или об учреждении Банком юридического лица; о наложении ареста на имущество Банка; • о наступлении обстоятельств, носящих чрезвычайный характер, в результате которых было уничтожено имущество Банка, балансовая стоимость которого составляет 10 и более процентов от общего размера активов Банка; • о привлечении Банка и его должностных лиц к административной ответственности; • о решении о принудительной реорганизации Банка; • финансовой отчетности Банка в порядке, определенном законодательством Республики Казахстан и Уставом Банка; • и иной информации в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Банка. В период размещения ценных бумаг Банк обеспечивает раскрытие следующей информации для акционеров, потенциальных инвесторов и уполномоченного органа информацию, содержащуюся в проспекте выпуска ценных бумаг; информацию, содержащуюся в отчетах об итогах размещения ценных бумаг, направляемых Банком в уполномоченный орган в соответствии с законодательством Республики Казахстан; информацию, включенную в финансовую отчетность; иную информацию, подлежащую раскрытию в соответствии с законодательством Республики Казахстан или требованиями организатора торгов с ценными бумагами. Информация, указанная в пункте 7.1 настоящего раздела, раскрывается Банком путем: • представления информации уполномоченному органу в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом Банка и настоящим Кодексом; 35 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • • • • представления информации организатору торгов с ценными бумагами в соответствии с внутренними правилами организатора торгов с ценными бумагами и настоящим Кодеком; публикации информации в информационной системе организатора торгов с ценными бумагами или информационного агентства. В процессе обращения эмиссионных ценных бумаг Банка на вторичном рынке ценных бумаг Банк обеспечивает раскрытие следующей информации для акционеров, потенциальных инвесторов и уполномоченного органа: изменения в составе должностных лиц органов Банка; изменения в составе крупных участников Банка; реорганизация или ликвидация Банка или дочерних компаний Банка и зависимых акционерных обществ Банка; наложение ареста на имущество Банка; получение, приостановление или отзыв лицензии Банка; решения общего собрания акционеров Банка; изменения в списке организаций, в которых Банк является крупным участником. Информация, указанная в пункте 7.1 настоящего раздела, раскрывается путем: • представления информации уполномоченному органу в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом Банка и настоящим Кодексом; • публикации информации в информационной системе организатора торгов с ценными бумагами или информационного агентства. В соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Банк обеспечивает своим акционерам доступ к следующим документам: • Уставу Банка, изменениям и дополнениям, внесенным в него; • решению о создании Банка, свидетельству о государственной регистрации (перерегистрации) Банка как юридического лица; • статистической карточке Банка; • лицензиям на осуществление банковской деятельности и иным видам лицензий на занятие определенными видами деятельности и (или) совершение определенных действий; • документам, подтверждающим права Банка на имущество, которое находится (находилось) на его балансе; • проспектам выпуска ценных бумаг Банка; • документам, подтверждающим государственную регистрацию выпуска ценных бумаг Банка, аннулирование ценных бумаг, а также утверждение отчетов об итогах размещения и погашения ценных бумаг Банка, представленные в уполномоченный орган; • положениям о филиалах и представительствах Банка; • протоколам общих собраний акционеров вместе с протоколами счетной комиссии об итогах голосования, материалам по вопросам повестки дня общих собраний акционеров; • спискам акционеров, представляемым для проведения общего собрания акционеров; • протоколам заседаний (решений заочных заседаний) Совета директоров, материалам по вопросам повестки дня Совета директоров; протоколам заседаний (решений) Правления Банка; • внутренним правилам и документам Банка, утверждаемым общим собранием акционеров и иными органами Банка, подлежащим представлению акционерам Банка в соответствии с законодательством Республики Казахстан; финансовой отчетности Банка; 36 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • иным документам в соответствии с решениями общих собраний акционеров или Совета директоров Банка. Информация, подлежащая представлению акционерам Банка в соответствии с законодательством, Уставом Банка и настоящим Кодексом, представляется держателям депозитарных расписок на акции Банка через банк-депозитарий. Пункт 7.2 Раскрытие информации в контексте системы банковского шпионажа (коммерческая, банковская тайна). Для получения документов, указанных в пункте 7.1 данного Кодекса, не составляющих предмет коммерческой или иной конфиденциальной информации Банка, акционер направляет на имя Председателя Правления Банка письменный запрос с указанием наименования документов и даты, по состоянию на которую они составлены (должны быть составлены), с которыми акционер хотел бы ознакомиться либо получить их копии (заверенные выписки из них), с указанием адреса, по которому они должны быть направлены. Заявление подлежит рассмотрению в течение 30 дней, за исключением случаев, установленных законодательством Республики Казахстан. По истечении указанного срока Банк обязан письменно уведомить заявителя о результатах рассмотрения поданного заявления. По письменному требованию акционера Банк представляет ему копии Устава, изменений и дополнений к нему в течение трех рабочих дней с момента получения такого требования. Банк устанавливает размер платы за представление копий документов, который не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов акционеру, а также оплаты услуг независимого регистратора. . Решением Председателя Правления Банка представление документов, носящих конфиденциальный характер и составляющих служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну, может быть ограничено. Для получения необходимой информации, составляющей предмет коммерческой или иной охраняемой тайны Банка, акционер Банка: • направляет на имя Председателя Правления Банка письменный запрос с указанием наименования документов и даты, по состоянию на которую они составлены (должны быть составлены), с которыми акционер хотел бы ознакомиться либо получить их копии; • Председатель Правления Банка рассматривает запрос на предмет возможности представления запрашиваемой акционером информации, а также вида представляемых документов (его копия, заверенная выписка из документа и пр.) и формы представления запрашиваемой информации. В случае принятия Председателем Правления решения о представлении запрашиваемой информации соответствующее структурное подразделение сообщает акционеру время и место возможного ознакомления с документами либо сумму расходов на изготовление копий документов (заверенных выписок из них и пр.) и их отправку или доставку акционеру, а также реквизиты, по которым акционер должен оплатить стоимость указанных расходов; • в течение пяти рабочих дней со дня получения денег в оплату почтовых расходов и расходов Банка по изготовлению копий документов и подписания акционером Обязательства о неразглашении банковской, коммерческой и служебной тайны Банк направляет заказным письмом или вручает лично акционеру копии запрашиваемых документов (заверенные выписки из них). В случае не подписания акционером вышеуказанного Обязательства, запрашиваемая информация (документы) Банком не представляется. 37 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» В случае принятия Председателем Правления Банка решения об отказе в представлении акционеру запрашиваемой им информации, соответствующее структурное подразделение направляет акционеру извещение, в котором излагаются причины и мотивы отказа. При подготовке к проведению годового общего собрания акционерам (их представителям) в момент их регистрации в качестве участников общего собрания представляются материалы по адресу, указанному в сообщении акционерам о проведении общего собрания акционеров, в порядке, предусмотренном разделом 3 данного Кодекса. Раздел 8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка является важнейшей частью регулирования деятельности Банка в условиях соблюдения законодательных ограничений. От объективности контроля зависит возможность предотвращения злоупотреблений, раскрытие более правильной информации акционерам и инвесторам, повышение рыночной стоимости Банка. Действующая система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка направлена на обеспечение доверия инвесторов к Банку и органам Банка. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров и активов Банка. Данная цель достигается путем решения следующих задач: • установление и обеспечение соблюдения эффективных процедур внутреннего контроля; • обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в Банке, в том числе предупреждение и пресечение злоупотреблений со стороны Правления и ответственных лиц Банка; • предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков; • обеспечение достоверности финансовой информации, используемой либо раскрываемой Банком. Пункт 8.1 Служба внутреннего аудита. Управление внутрибанковского аудита (далее – Управление) является структурным подразделением Управления внутрибанковского аудита АО «Валют-Транзит Банка». Управление обладает следующими характеристиками: • Управление создается и ликвидируется решением Совета директоров Банка. • Управление подчиняется: Председателю Правления Банка; • Управление возглавляет Директор Управления внутрибанковского аудита Банка , назначаемый на должность приказом Председателя Правления Банка по согласованию с Советом Директоров. • Директор Управления не вправе одновременно руководить (курировать) другие структурные подразделения Банка, а также быть членом Кредитного Комиссияа и других, постоянно действующих органов Банка. Аудиторы Управления назначаются на должность и освобождаются от должности приказом Председателя Правления Банка по представлению Директором Управления внутрибанковского аудита. Аудиторы Управления не могут быть избраны в состав Совета Директоров и исполнительного органа. Основными принципами деятельности Управления являются: • независимость; • объективность; 38 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • профессиональная компетентность; • конфиденциальность. В своей деятельности аудиторы Отдела руководствуются: • действующим законодательством Республики Казахстан; • Уставом Банка; • внутренними правилами Банка"; • приказами Председателя Правления Банка" • положениями Данного Кодекса; Сотрудники Управления при выполнении своих трудовых обязанностей обязаны действовать в интересах Банка добросовестно и разумно. Управление внутрибанковского аудита состоит из следующих блоков: Аудит бухгалтерского учета и отчетности и корпоративного бизнеса: • Аудит международного финансирования; • Аудит Финансовых институтов; • Аудит проектного финансирования; • Аудит корреспондентских отношений документарного бизнеса; • Аудит Казначейства; • Аудит брокерско-дилерских операций; • Аудит ПЦО «Дилинг»; • Аудит Управления бухгалтерского учета и отчетности. Аудит розничного бизнеса: • Аудит ПЦО «Неторговые операции»; • Аудит ПЦО «Кредитные продукты физических лиц»; • Аудит ПЦО «Кредитные продукты юридических лиц»; • Аудит ПЦО «Персонал»; • Аудит ПЦО «Расчетно-кассовое обслуживание»; • Аудит ПЦО «Мемондарум», «ТФЦ-Партнер», «ТФЦ-Аренда», «Страхование»; • Аудит ПЦО «Депозитные продукты»; • Аудит ПЦО «PR»; • Аудит ПЦО «Торги»; • Аудит ПЦО «Зарплатный проект»; • Аудит ПЦО «Банкомат». Функциональные обязанности Аудиторов Управления Банка: • контроль за принятием уполномоченными органами Банка внутренних правил и нормативных документов, регламентирующих проведение и осуществление Банком банковской и иной деятельности, предусмотренной действующим законодательством. • организация регулярных плановых и внеплановых проверок действий и операций, совершаемых сотрудниками структурных подразделений Банка. • проверка выполнения сотрудниками Банка требований действующего законодательства, внутренних правил и нормативных документов Банка. • контроль за осуществлением управления и мониторинга за рисками банковской деятельности. • информирование Правления и Совета Директоров Банка о всех выявленных нарушениях и недостатках в работе структурных подразделений и отдельных сотрудников Банка, в том числе обо всех выявленных рисках банковской деятельности. • осуществление контроля за выполнением структурными подразделениями Банка предписаний государственных органов, регулирующих деятельность 39 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Банка, указаний и распоряжений руководства Банка, а также эффективное взаимодействие с внешними аудиторами и государственными проверяющими и контролирующими органами. • контроль за принятием Банком мер к сохранению сведений, составляющих банковскую, коммерческую и служебную тайну. • предоставление Правлению и Совету Директоров Банка рекомендаций по устранению выявленных недостатков и нарушений в работе других структурных подразделений Банка, улучшению и повышению эффективности деятельности Банка, с указанием конкретного перечня мероприятий, а также контроль за устранением структурными подразделениями Банка выявленных недостатков и нарушений. • консультирование сотрудников структурных подразделений Банка по вопросам банковской и иной деятельности в соответствии с действующим законодательством и международными стандартами. • проверка сведений, предоставляемых подразделение банка, отвечающими за ведение бухгалтерского учета и отчетности в подразделение управления рисками. Аудиторы Управления наделены следующими полномочиями: • определение соответствия действий и операций, совершаемых структурными подразделениями Банка, требованиям действующего законодательства, внутренних правил и нормативных документов Банка, путем проведения регулярных плановых и внеплановых проверок. • получение любой документации, сведений и информации, составляющих банковскую, коммерческую, служебную тайну или иную информацию, имеющую режим конфиденциальности проверяемого подразделения Банка. • беспрепятственный вход в любые помещения центрального офиса Банка на основании письменного предписания, подписанного начальником отдела. • информирование Правления Банка о необходимости отстранения от работы сотрудников Банка, нарушивших свои функциональные обязанности, либо приостановления некоторых операций Банка (его структурным подразделением) при наличии соответствующих оснований. • аудиторы должны быть независимы от руководящих работников при исполнении функциональных обязанностей и подотчетны Совету Директоров. Взаимодействие с другими подразделениями Банка: • в процессе своей деятельности аудиторы Управления взаимодействуют со всеми структурными подразделениями банка, отделом СЭБ и Аудиторским Комиссияом. Основанием для проведения плановых и внеплановых проверок является предписание, подписанное начальником отдела. • аудиторы Управления аудита участвуют в обсуждении вопросов о внедрении новых продуктов или услуг. Пункт 8.2 Процедуры внешнего аудита. Аудиторская проверка независимой аудиторской организацией (аудитором) проводится с целью получения объективной и полной информации о деятельности Банка. Банк принимает все необходимые меры, чтобы обеспечить утверждение общим собранием акционеров аудитора Банка из числа аудиторских организаций (аудиторов), имеющих солидную репутацию и ведущих свою деятельность в соответствии с общепринятыми принципами. Аудиторские организации (аудиторы) принимают участие в общих собраниях акционеров и отвечают на любые вопросы, заданные акционерами относительно 40 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» представленных общему собранию акционеров аудиторских заключений. Во время аудиторской проверки аудиторские организации (аудиторы) прилагают максимум усилий для выявления злоупотреблений или нарушений Банком требований законодательства и доводят информацию об этих нарушениях до Совета директоров. Контроль за устранением выявленных нарушений является гарантией их устранения и обеспечивает достоверность представляемой акционерам информации. Раздел 9. Политика выплаты дивидендов. Одной из важнейших составных частей общей финансовой стратегии Банка является дивидендная политика, заключающаяся в оптимальном распределении прибыли на потребляемую акционерами и капитализируемую части для роста собственного капитала. Понятие «Дивидендная политика» может рассматриваться как механизм формирования доли прибыли, выплачиваемой собственнику, в соответствии с долей его вклада в общую сумму собственного капитала Банка. Основной целью разработки дивидендной политики является установление необходимой пропорциональности между текущим потреблением прибыли собственниками и будущим ее ростом, обеспечивающим стратегическое Банка. С учетом рассмотренных принципов дивидендная политика акционерного общества формируется по следующим основным этапам. Первоначальным этапом формирования дивидендной политики является изучение и оценка факторов, определяющих эту политику. • выбор типа дивидендной политики. • разработка механизма распределения прибыли акционерного общества. • определение уровня выплат на акцию. • выбор форм выплаты дивидендов. • оценка эффективности дивидендной политики (коэффициент дивидендных выплат, коэффициент соотношения цены и дохода по акции, а также показатели динамики рыночной стоимости акций). Пункт 9.1 Системные положения. Среди факторов, влияющих на дивидендную политику, можно выделить следующие: • Факторы, характеризующие потребности Банка в дополнительном финансировании (например, разработка новых инвестиционных проектов, необходимость увеличения капитала, необходимость платежей по ранее взятым кредитам и другие). • Факторы, характеризующие возможности Банка привлекать финансовые ресурсы из внешних источников или использовать дополнительные внутренние источники: Способность Банка увеличить объем прибыли путем сокращения расходов достаточность резервов, сформированных в предшествующем периоде: • с целью регулирования, оптимизации расходной базы и контроля создана Комиссия по оперативному контролю за общехозяйственными расходами. На основе анализа Комиссией определяются основные статьи расходов и их соотношение в общей расходной базе, затем определяется их целесообразность и приоритеты, 41 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • разрабатываются мероприятия по улучшению качества ссудного портфеля, что влечет за собой сокращение расходов по созданию провизий по классифицированным кредитам Стоимость привлечения дополнительного заемного капитала в различных формах: • межбанковские депозиты и межбанковские кредиты (привлекаемые под лимиты); • покупка-продажа Государственных ценных бумаг; • покупка-продажа корпоративных ценных бумаг; • покупка-продажа золота; • облигационный заем. Возможности привлечения внешних источников финансирования как в виде акционерного, так в виде заемного капитала зависят как от конъюнктуры финансовых рынков, так и состояния самого Банка, восприятия его как заемщика или эмитента со стороны других участников рынка. Таким образом, будущие решения в области дивидендной политики формируются под воздействием прежней кредитной и дивидендной истории Банка. Под дивидендной историей понимаются условия, сроки, периодичность, абсолютные размеры и динамику выплаты дивидендов Пункт 9.2 Порядок выплаты дивидендов по акциям Банка. Чистый доход общества (после уплаты налогов и других обязательных платежей в бюджет) остается в распоряжении общества и распределяется в порядке, определенном решением общего собрания акционеров, в том числе на выплату дивидендов. Оставшаяся часть направляется на развитие общества или иные цели, предусмотренные решением общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров вправе принять решение о нецелесообразности выплаты дивидендов по простым акциям по итогам года. Выплата дивидендов по привилегированным акциям общества не требует решения органа общества, за исключением случаев предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Не допускается выплата дивидендов по простым и привилегированным акциям общества: • при отрицательном размере собственного капитала или если, размер собственного капитала общества станет отрицательным в результате выплаты дивидендов по его акциям; • если оно отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве, либо указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов по его акциям; • если судом или общим собранием акционеров общества принято решение о его ликвидации. Гарантированный размер дивидендов по привилегированным акциям общества не может быть ниже ставки рефинансирования, установленной Национальным Банком Республики Казахстан на день официально объявленной даты их выплаты. Размер дивидендов, начисляемых по привилегированным акциям, не может быть меньше размера дивидендов, начисляемых по простым акциям за этот же период. До полной выплаты дивидендов по привилегированным акциям общества выплата дивидендов по его простым акциям не производится. В течение пяти рабочих дней перед наступлением срока выплаты дивидендов по привилегированным акциям общество обязано опубликовать в печатном издании информацию о выплате дивидендов с указанием следующих сведений: 42 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • наименование, место нахождения, банковские и иные реквизиты общества; • период, за который выплачиваются дивиденды; • дату начала выплаты дивидендов; • порядок и форму выплаты дивидендов; • размер дивиденда в расчете на одну привилегированную акцию общества. Периодичность выплаты дивидендов по привилегированным акциям общества – ежеквартально, течение 10 (десяти) дней по окончанию расчетного квартала. Календарный график событий, определяющий порядок выплаты доходов по ценным бумагам: дата учета – в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, включаются лица, зарегистрированные в реестре на дату, предшествующую дате начала выплаты дивидендов. Порядок расчетов при выплате дивидендов: дивиденды начисляются и выплачиваются акционерам в наличной или безналичной форме, согласно реестру начисленных дивидендов. Пункт 9.3. Подходы к формированию дивидендной политики Банка. На практике используются три подхода к формированию дивидендной политики — «консервативный», «умеренный» («компромиссный») и «агрессивный». Каждому из этих подходов соответствует определенный тип дивидендной политики. Консервативный подход. Остаточная политика дивидендных выплат предполагает, что фонд выплаты дивидендов образуется после того, как за счет прибыли удовлетворена потребность в формировании собственных финансовых ресурсов, обеспечивающих в полной мере реализацию инвестиционных возможностей. Преимуществом политики этого типа является обеспечение высоких темпов развития и повышение финансовой устойчивости. Недостаток же этой политики заключается в нестабильности размеров дивидендных выплат, полной непредсказуемости формируемых их размеров в предстоящем периоде и даже отказ от их выплат в период высоких инвестиционных возможностей, что отрицательно сказывается на формировании уровня рыночной цены акций. Такая дивидендная политика используется обычно лишь на ранних стадиях жизненного цикла предприятия, связанных с высоким уровнем его инвестиционной активности. Политика стабильного размера дивидендных выплат предполагает выплату неизменной их суммы на протяжении продолжительного периода (при высоких темпах инфляции сумма дивидендных выплат корректируется на индекс инфляции). Преимуществом этой политики является ее надежность, которая создает чувство уверенности у акционеров в неизменности размера текущего дохода. Недостатком же этой политики является ее слабая связь с финансовыми результатами деятельности предприятия. Для того, чтобы избежать этих негативных последствий стабильный размер дивидендных выплат устанавливается обычно на относительно низком уровне. Умеренный (компромиссный) подход. Политика минимального стабильного размера дивидендов с надбавкой в отдельные периоды (или политика «экстра-дивиденда») представляет собой наиболее взвешенный ее тип. Ее преимуществом является стабильная гарантированная выплата дивидендов в минимально предусмотренном размере (как в предыдущем случае) при высокой связи с финансовыми результатами деятельности Банка, позволяющей увеличивать размер дивидендов, не снижая 43 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» при этом уровень инвестиционной активности. Основной недостаток этой политики заключается в том, что при продолжительной выплате минимальных размеров дивидендов инвестиционная привлекательность акций Банка снижается и соответственно падает их рыночная стоимость. Агрессивный подход. Политика стабильного уровня дивидендов предусматривает установление долгосрочного нормативного коэффициента дивидендных выплат по отношению к сумме прибыли (или норматива распределения прибыли на потребляемую и капитализируемую ее части). Преимуществом этой политики является простота ее формирования и тесная связь с размером формируемой прибыли» В то же время основным ее недостатком является нестабильность размеров дивидендных выплат на акцию, определяемая нестабильностью суммы формируемой прибыли. Эта нестабильность «сигнализирует» о высоком уровне риска хозяйственной деятельности. Даже при высоком уровне дивидендных выплат такая политика не привлекает обычно инвесторов (акционеров), избегающих риска. Политика постоянного возрастания размера дивидендов (осуществляемая под девизом — «никогда не снижай годовой дивиденд») предусматривает стабильное возрастание уровня дивидендных выплат в расчете на одну акцию. Возрастание дивидендов при осуществлении такой политики происходит, как правило, в твердо установленном проценте прироста к их размеру в предшествующем периоде. Преимуществом такой политики является обеспечение высокой рыночной стоимости акций компании и формирование положительного ее имиджа у потенциальных инвесторов при дополнительных эмиссиях. Недостатком же этой политики является отсутствие гибкости в ее проведении и постоянное возрастание финансовой напряженности — если темп роста коэффициента дивидендных выплат возрастает (т.е. если фонд дивидендных выплат растет быстрее, чем сумма прибыли), то инвестиционная активность предприятия сокращается, а коэффициенты финансовой устойчивости снижаются (при прочих равных условиях). Поэтому осуществление такой дивидендной политики могут позволить себе лишь реально процветающие акционерные компании. Пункт 9.4 Ответственность за невыплату или несвоевременную выплату дивидендов. В случае просрочки выплаты дивидендов более чем на 10 рабочих дней Председатель Правления Банка обязан незамедлительно поставить об этом в известность всех членов Совета директоров с изложением причины просрочки выплаты дивидендов и предпринимаемых мер по устранению причин задержки выплаты дивидендов. Совет директоров Банка вправе принять решение о привлечении Председателя Правления Банка и других членов Правления Банка к ответственности за ненадлежащее исполнение решения общего собрания акционеров в части выплаты дивидендов. Раздел 10. Кадровая политика Банка. Кадровая политика Банка - это совокупность определенных критериев подбора, оценки результатов трудового процесса, выработки мотивации и методов стимулирования сотрудников Банка. 44 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Кадровая политика это система качественной оценки требований топменеджмента к методам организации труда в Банке и механизма продвижения в трудовой иерархии наиболее стимулированных сотрудников. Базовые принципы кадровой политики Банка: • определение методов подбора персонала, разработка классификации критериев наиболее полно удовлетворяющим корпоративной этике (программные схемы ExSearch,) • разработка системы управления персоналом, оценка результатов деятельности сотрудников. • мотивационные программы, стимулирующие производительность труда. Таким образом, кадровая политика Банка это свод программных схем работы с персоналом заимствованных в международной корпоративной практики. Пункт 10.1 Политика подбора квалифицированного персонала. Первая программная кадровая схема, применяющаяся в Банке «Executive search», ее смысл заключается в том, что работу в Банке подразделяют на определенные этапы - кадровые проекты. И исходя из общей алгоритмизации совокупного банковского бизнес-процесса подбирают сотрудников и специалистов на каждый отдельный этап – проект. Executive search можно перевести как «поиск людей принмающих решения». В классическом понимании это поиск среди тех, кто работу не ищет, особенностью Executive search является интервенция проникновение в запретную зону, Банк четко представляет, что хочет переманить некую ключевую фигуру из другого Банка. Используя специальные хорошо организованные методы найти результативного топ менеджера, опыт и знания которого адекватно соответствуют бизнес задачам Банка. Итак, управляемый поиск в Executive search: • Executive Search - проектный бизнес. На одном проекте может работать до 5 человек. Поэтому эффективность бизнеса зависит от работы целой команды и умения правильно организовать работу на проекте Банка. Здесь уже описываются ключевые параметры проекта, которые задают соответствия профиля требований Банка и профиля идеального кандидата т.н. Фоторобот идеального кандидата. Это 4 ключевых соответствия. (См. Таблицу № 1). Фоторобот идеального кандидата Профиль компании Профиль кандидата 1. Профессиональные требования вакантной должности 2. Цели бизнеса, в связи существует вакансия с к 1. Наличие нужных навыков и знаний: o квалификация o образование o опыт в аналогичной отрасли на аналогичной должности которыми 2. Есть достижения и результаты в необходимой области: o в чём они заключаются o в чем заключается самая большая 45 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» ответственность в нынешней должности или на интересующем месте работы 3. Перспективы предлагаемые компанией: o перспектива развития бизнеса компании o круг полномочий вакантной должности o предполагаемый уровень годового дохода менеджера 3. Профессиональные цели кандидата: o чего кандидат хочет добиться в своей карьере в ближайшие сроки o в какой компании и в какой должности хочет работать o существующий и рассматриваемый уровень годового дохода 4. Корпоративная культура o стиль менеджмента 4. Личность кандидата o личностные особенности и их влияние на успешность деятельности o в какой корпоративной культуре работал После этого анализируются нужные сегменты рынка, и расписывается план проекта по срокам. Затем формируется список людей, с которыми ведут переговоры. Эту работу делает ресечер. На следующем этапе к работе подключается консультант. Его задача - договориться о встрече с менеджером, подходящим под определенные требования и способным решить конкретные задачи Банка. Кандидат - это человек, который уже заинтересовался предложением. Если есть предварительная договоренность, если консультант считает, что опыт человека подходит под задачи клиента, на следующей стадии с ним ведут подробные переговоры старшие консультанты. Они из большого списка формируют так называемый «список финалистов». На следующем этапе на сцену выходит партнер компании, который в начале проекта общался непосредственно с клиентом и составлял описание должности. Его основная задача - помочь договориться кадровому отделу Банка с наиболее подходящим кандидатом. Успех определяется те, насколько правильно разработаны соответствия профиля компании и профиля кандидата, т.н. Фоторобот идеального кандидата. В процессе поиска Банк неоднократно возвращается к этому профилю и корректирует его в соответствии с состоянием рынка труда. Эти изменения могут касаться требований к квалификации, или требований к необходимому опыту и знаниям того или иного сегмента рынка, уровня предлагаемой заработной платы. Для руководителей, включённых в задачу по организации поиска к себе в компанию, для менеджеров по персоналу Executive search - это инструмент, с помощью которого работа по подбору ключевых менеджеров становится управляемой и потому более эффективной. Работа Executive search -Банка заканчивается тогда, когда подобранный менеджер добился результатов, для достижения которых его приглашали в Банк. Правильная адаптация человека - это важная процедура, так как, успех менеджера во многом зависит от того, насколько в самом начале, верно, определены вектора направления его работы на новом месте. 46 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Смена руководства - это шанс для компании добиться более высоких результатов деятельности. Новый руководитель обладает такими возможностями, каких нет ни у кого другого. Прежде всего, он может на начальной стадии поставить вопросы, которые давно уже не ставились: например, инициировать структурные изменения, выдвинуть новые идеи и поновому распределить должности. По осторожным оценкам, около трети всех назначенных на новую должность людей терпят неудачу в течение первого года. Для систематического изучения факторов успеха при смене руководства и анализ процессов передачи должности дает возможность сделать несколько важных выводов: • • • • • Первый вывод является подтверждением классической кадровой политики. Люди, ранее работавшие в той же отрасли, были более удачливыми, чем люди со стороны. Им удавалось гораздо быстрее приспосабливаться к новой ситуации и отличать главное от второстепенного. Их подход к решению проблем был несколько односторонним, но способность к быстрым действиям перевешивала этот недостаток. Второй вывод разоблачает миф о быстрой смене руководства. Процесс передачи должности, обычно сопровождающийся структурными и кадровыми изменениями, нередко растягивается более чем на полгода год. При этом данный период характеризуется типичным набором действий и наблюдений. Большинство руководителей начинают осуществлять свои первые крупные преобразования через 1-3 месяца. После этого наступает фаза интенсивных наблюдений с приобретением более глубоких организационных знаний. Приблизительно через 6-8 месяцев наступает вторая фаза преобразований. Третий вывод: решающим фактором, отличающим на новых должностях удачливых руководителей от менее удачливых, являются отношения с ключевыми фигурами. Руководители, успешно вступившие в должность, осознают важность нормальных деловых отношений с ключевыми фигурами и развивают эти отношения. Они умело ладят с предшественниками и тайными претендентами на должность, налаживают необходимые связи и достигают существенно больших успехов при реализации планов. Руководители, успешно вступившие в должность, обладают и рядом других качеств, отличающих их от менее удачливых руководителей. Им удается связать множество различных тем, проблем и ожиданий в четкую и обозримую концепцию. Они в состоянии воодушевить сотрудников видением будущего и подвигнуть их на особое усердие в работе. Еще одно качество, отличающее руководителей, успешно вступающих в новую должность, от тех, кто оказался менее удачливым, - это их стойкость в кризисных ситуациях. Они не паникуют и внушают уверенность своим сотрудникам в том, что поставленные цели будут достигнуты. Чаще всего это обусловлено тем, что им уже не раз приходилось менять руководящую должность, и они знают, с чем это сопряжено. Знание отрасли, установление доброжелательных отношений с ключевыми фигурами, выработка доступного для восприятия других видения перспективы и внушение доверия - вот некоторые из факторов, отличающих руководителей, успешно вступающих в должность от тех, кому это удается менее успешно. Это 47 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» не врожденные свойства, практического опыта. а качества, приобретаемые в результате Именно поэтому, когда речь идет о передаче должности другому лицу, прежде всего обращают внимание на опыт нового руководителя, приобретенный в сходных ситуациях. Концепция успешного осуществления смены руководства предполагает, что руководство компании и новый руководитель стремятся ответить на несколько ключевых вопросов: см. Таблицу №2 Руководители, удачно вступающие в новую Руководители, вступающие должность: должность менее удачно: в новую Более образованны и обладают более глубокими знаниями; быстрее отделяют важное от неважного. Часто плохо знакомы с отраслью; им необходимо сначала сориентироваться в обстановке, а на это нужно слишком много времени. Выявляют ключевые фигуры и развивают с ними отношения. Умело контактируют с тайными претендентами на ту же должность и с предшественниками; устанавливают необходимые связи и ориентируются в коллективе. Излишне сосредоточиваются на задачах, которые предстоит решить, и не уделяют должного внимания развитию доверительных отношений в коллективе, из-за чего нередко бывают борцамиодиночками. Понимают, как связать множество проблем в единую задачу и вдохновить коллектив на ее решение. Работают по многим направлениям одновременно, не имея убедительной стратеги; сосредоточиваются на устранении слабых мест, не концентрируясь на главном. Находят взаимопонимание со своими непосредственными начальниками относительно стратегии и стиля руководства. Не уточняют неопределенные ожидания своих непосредственных начальников. Обладают опытом осуществления смены руководства; внушают доверие подчиненным, так как способны правильно оценивать ситуацию. Не готовы к неожиданностям; концентрируются на производственных преобразованиях, уделяя слишком мало внимания потребностям подчиненных. Современный менеджмент все чаще старается использовать в своей работе командные методы. Жесткая административная система, так хорошо себя зарекомендовавшая в управлении крупными индустриальными предприятиями, сегодня оказывается мало применима. Причин тому две: • резко возросшая скорость изменения внешней среды, в которой приходится работать организациям 48 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • существенное повышение доли творческого труда сотрудников Необходимость быстро реагировать на внешние изменения, накладываясь на возросшую сложность ведения бизнеса (для успешного им управления теперь требуется очень глубокое знание многих дисциплин), вынуждает компании нанимать для своего управления специфические группы высококлассных специалистов. Наиболее эффективно эти специалисты работают в том случае, если отношения внутри группы удается выстроить таким образом, чтобы они образовали управленческую команду. Таким образом, для тех компаний, которые в силу специфики собственной деятельности или в силу специфики тех рынков, на которых им приходится работать, вступили в постиндустриальную эру, крайне важным становится вопрос алгоритмов создания таких управленческих команд и рецептов дальнейшего повышения их эффективности. Для многих компаний решение этих вопросов становится фактором их выживания. Управленческая команда - группа людей, члены которой образуют верхушку управленческой пирамиды компании (группа топ-менеджеров во главе с генеральным директором или другим должностным лицом, выполняющим его функцию) и при этом образуют полноценную команду. Команда – это социальная группа, члены которой доверяют своему лидеру. Динамика управленческой команды Выделяют следующие стадии развития команды: • • • • • Стадия формирования Стадия психологической напряженности Стадия нормализации Стадия деятельности Стадия распада Первая стадия, стадия формирования, характеризуется тем, что члены будущей команды осторожно исследуют границы приемлемого поведения в группе. Это – стадия перехода индивида от состояния независимого лица к статусу члена команды. Вторая стадия – стадия психологической напряженности. Часто ее еще называют стадией шторминга из-за того, что это стадия «бурления» и мощного противостояния различных тенденций и устремлений членов команды. Для этой стадии характерно • • • • • сопротивление выполнению задачи и новым подходам к совершенствованию качества (отличным от тех, которые каждый индивидуальный член находит удобным для использования); резкие колебания отношения к членам команды и к успеху проекта; продолжение обсуждения проблем среди членов группы, даже когда они договариваются о конкретном результате; оборонительность и соревновательность, разбивка на фракции и выбор союзников, борьба за лидерство; установление нереалистических целей; 49 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Со временем, однако, членам команды удается по большей части спорных вопросов выработать единую позицию, зафиксировать свои командные роли, взаимные статусы и правила взаимодействия друг с другом. Происходит процесс выработки некой «командной культуры» (по аналогии с «корпоративной культурой»). Это – стадия нормализации. На этой стадии члены группы соглашаются с ролями, предложенными им командой, критика становится конструктивной, появляется и активно развивается взаимопомощь, вырабатываются механизмы «мягкого» разрешения конфликтов, возникает «командная солидарность» и чувство принадлежности к команде, между членами команды возникают личные взаимоотношения. Следующая стадия – стадия деятельности. Это та стадия, ради которой и шла эволюция команды. На этой стадии команда начинает эффективно выполнять поставленные задачи. Члены команды уладили свои отношения и сформулировали ожидания, выявили и приняли сильные и слабые стороны друг друга, узнали, каковы их роли. Теперь они начинают работать – проводить диагностику и решать проблемы, осуществлять необходимые изменения. На стадии деятельности члены команды понимают личностные и групповые процессы, происходящие в команде, сильные и слабые стороны друг друга. Одним из главных мотивирующих факторов становится удовлетворение от результатов командной деятельности. Как и любой объект или процесс в природе, командная деятельность также имеет свой конец. В конечную стадию своего генезиса – стадию распада, команда может вступить по разным причинам. Однако основных причин две: это достижение командой стоящей перед ней целей или потеря веры ее членов в возможность её осуществления в реальное время. И в первом, и во втором случае, если команда не расформировывается достаточно быстро (как, например, в проектных командах, где закрытие проекта одновременно означает и роспуск проектной команды), то в ней начинают прогрессировать деструктивные процессы: расцветает интриганство, начинают происходить явления саботажа, члены команды начинают терять доверие к своему лидеру и перестают поддерживать «командную культуру». Цель Создание управленческой команды, как и любой другой процесс, следует начинать с определения целей. Наличие четкой вербализованной цели позволяет быстрее и осознаннее находить ответы на все остальные стратегические вопросы и направлять все усилия только в нужном направлении. Лидер Так как верхняя граница эффективности будущей управленческой команды во многом определяется качествами ее лидера, то создание такой команды всегда (если есть такая возможность) следует начинать с поиска лидера, а остальных членов команды подбирать уже под него. Формальным способом получения власти в команде является такой способ, когда руководитель команды назначается сверху, официальным приказом. Такой путь является общепринятым и простейшим вариантом заполнения руководящих вакансий, а также, зачастую, наиболее эффективным. Но только не тогда, когда 50 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» от команды требуется хорошо координированная, «командная» работа. Ведь при таком подходе невозможно гарантировать образования из данного коллектива настоящей команды, то есть появления в ней ярко выраженного лидера и появления доверия к нему со стороны других членов команды. Таким образом, подлинный лидер команды приобретает власть в команде не формальным, а другим, «неформальным» способом. Очевидно, что команда будет наиболее эффективна только в том случае, когда роли «формального» и «неформального» лидеров будут исполняться одним человеком. Поэтому, при подборе кандидатуры на роль командного лидера, помимо его профессиональных знаний и опыта обязательно необходимо учитывать и его «харизматические» качества, в основном такие, как умение общаться, энергичность, общий кругозор и решительность. Численность Для формирования эффективной команды необходимо её компоновать так, чтобы равными между собой по профессиональным и социальным статусам членами команды руководил лидер, бесспорно превосходящий их по социальным и профессиональным параметрам. Авторы большинства работ по менеджменту сходятся в том, что в рамках решения большинства управленческих задач максимальным числом человек, которыми, без резкой потери эффективности, способен управлять руководитель, является количество в размере пяти-девяти (в зависимости от задач, решаемых данным коллективом) человек. Следует признать, однако, что эта граница весьма условна, так как если перед командой будет стоять сложная задача, требующая повышенной координации от своих членов, то эту границу стоит сдвигать в сторону уменьшения, прямо пропорционально возрастанию сложности. С другой стороны, эффективность команды растёт вместе с количеством членов группы до тех пор, пока не возникает эффект снижения эффективности вследствие падения управляемости. Поэтому оптимальной численностью команды является количество в пятьдевять человек в зависимости от степени координированности, требуемой решаемой задачей. Как показывает моя практика формирования управленческих команд как в своих компаниях, так и в компаниях, где я осуществлял консалтинговые и антикризисные проекты, соблюдение этих рекомендаций позволяет «перепрыгнуть» через начальные этапы эволюции команды и сразу перейти к этапам нормализации и деятельности. Как повысить эффективность управленческой команды Так как «командность» определяется двумя факторами: наличием в команде ярко выраженного лидера и наличием доверия к лидеру со стороны других членов команды, то повышать командную эффективность можно двумя путями: укрепляя положение лидера и повышая уровень доверия к нему. Усиление лидера 51 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Для того чтобы убедить членов команды, что определённый человек имеет право ими командовать, ему необходимо доказать, что он справится с этой обязанностью гораздо лучше, чем все остальные. Способность исполнять роль командного лидера определяется суммой по огромной совокупности различных факторов. Наиболее привлекательными из них являются «коммуникация» и «принятие решений». Коммуникативные навыки. Благодаря тому, что большинство современных лидеров имеют очень слабый уровень владения коммуникативными навыками с одной стороны, и благодаря тому, что на образовательном рынке сейчас сформировалось богатое предложение высокоэффективных образовательных продуктов по этому направлению, с другой стороны, - усиление лидера за счет работы с этой группой навыков способно резко, в разы, увеличить командную эффективность. Оптимальным выбором в данном случае представляется использование такого инструмента, как тренинг общения или тренинг публичных выступлений. Прохождение всего лишь двухдневного тренинга по этим тематиками, при соответствующем профессиональном уровне тренеров, конечно, дает ученику следующие положительные эффекты: • • • • преодоление страха общения и страха публичных выступлений; резко усиливает эффективность его социальных взаимодействий; дает первичные навыки для проведения качественных презентаций; делает его речь более убедительной. К этому стоит добавить и дополнительные выгоды, которые лидер может извлечь из такого образования, например приобретение навыков ведения переговоров и проведения собеседований. Способность принимать ответственные решения (в том числе готовность идти на риск и решительность). Для тренировки этого навыка обычно применяют управленческие деловые игры и «веревочные» тренинги. Во время проведения управленческих и деловых игр практически невозможно избавиться от «искусственности» игровой среды и вполне вероятен такой исход тренинга, когда навык, натренированный в слишком игровой обстановке просто не будет индивидом переноситься на реальную работу, то есть нужный эффект достигнут не будет. Специфика же «веревочных» тренингов позволяет проводить тренировку более интенсивно (от участника, исполняющего роль лидера, требуется принимать большее число решений в единицу времени, чем при других видах тренировки) и принимать более ответственные решения. Последнее достигается тем, что условия, в которых оказывается команда, гораздо ближе к реальности (хотя на профессиональных тренингах риск полностью отсутствует). Повышение уровня доверия к командному лидеру со стороны других членов команды. Доверие к командному лидеру складывается из нескольких составляющих. Для членов команды очень важно верить, что лидер будет правильно или эффективно, на их взгляд, выполнять свои основные функции. Наиболее благодарной, с точки зрения отдачи на вложенные ресурсы, представляется работа по демонстрации лидером своего умения принимать 52 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» правильные (или эффективные) решения. Дело в том, что, как показывает практика, здесь гораздо важнее количество принятых эффективных решений, а не их масштаб. Таким образом, с точки зрения конечного результата гораздо более эффективной будут те методики, которые позволяют лидеру наглядно продемонстрировать принятие большее количество правильных командных решений за то же время. И такие методики есть. Это уже описанные выше методики «веревочных» тренингов. Предлагая команде выполнить в интенсивном режиме множество несложных двигательных задач, мы предоставляем лидеру уникальную возможность продемонстрировать очень большое (15-20 упражнений за 3-4 часа) количество актов принятия им правильных решений, что позволяет существенным образом поднять у членов команды уровень доверия к нему по этой функции. Естественно, уровень доверия к лидеру не может расти бесконечно и с проведением каждого следующего мероприятия по усилению командного лидера, доверие к нему будет повышаться все меньше и меньше, асимптотически приближаясь к некоторому предельному значению. Поэтому все описанные выше технологии имеет смысл использовать только ограниченно количество раз на начальном этапе, а затем лишь периодическими одноразовыми акциями (например, раз в год) поддерживать достигнутый уровень. Профессионалы, давно работающие в этой области, делают это легко и именуют свое мастерство интуицией. Но практически не могут передать свой опыт другим, так как его трудно формализовать. Начинающие же работу в этой области нарабатывают свой собственный опыт ценой проб и ошибок, часто приводящих к потерям собственного рабочего времени и лишним материальным затратам компании. Итак, нужны система, структура построения интервью, четко разработанные критерии, простая и универсальная технология, которая обобщит и структурирует опыт. И нужен язык описания. Хорошая новость заключается в том, что вся эта система уже существует. Она не противоречит действующим тестам и методикам, а легко интегрируется с ними. Кроме того, вы «встраиваете в себя» все необходимые тесты. Для ее освоения не обязательно быть психологом — вы становитесь психологом «по жизни». Система достаточно универсальна, чтобы использовать ее для разных задач — от создания модели компетенций, проведения структурированного диагностического интервью до оценки и мотивирования персонала, подбора команд и создания кадрового резерва. Эта система основана на теории метапрограмм человека. Метапрограммы — это внутренние характеристики, способы мышления человека, на основании которых строится его поведение. Как человек мыслит, так он и действует. Если человек уверен в себе, в том, что мир вокруг него безопасен, то вы всегда заметите это в его поведении — скажем, в развороте плеч, наклоне головы — и даже говорить он будет особым образом. Если человек не уверен в себе, его беспокоят сомнения, то вы почувствуете это и в позе, и в речи. Мышление и поведение взаимосвязаны. Метапрограммы выражаются не только в поведении, но и в речевых оборотах. Исследования в области психолингвистики (Ноам Хомский) показывают, что язык, как и внешнее поведение, отражает наше сознание. Но в обыденном общении мы часто 53 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» обращаем внимание лишь на содержательную часть речи. Если мы будем обращать внимание на «форму» построения речи, то очень многое сможем узнать о человеке, ее произносящем. Референция внутренняя — референция внешняя Эта пара метапрограмм имеет отношение к тому, кто принимает решение в жизни человека и кто оценивает — сам человек, его воля или обстоятельства и другие люди. Референция (здесь) — метапрограмма, указывающая на источник принятия решения, выбора целей, оценки — буквально "кто решает", "кто оценивает" — сам человек или внешние по отношению к нему источники. Мотивация избегания — мотивация достижения Так как человеческое поведение достаточно шаблонно, можно предположить, что первому бесполезно будет объяснять, что случится, если он не выполнит ежемесячный план работы, а второго, наоборот, бессмысленно завлекать перспективами развития будущего компании. Если говорить о системах оплаты труда, то те, что включают только штрафы, рассчитаны на людей с мотивацией избегания и не будут работать по отношению к тем, у кого мотивация достижения. Системы, включающие только поощрения, окажутся малоэффективными для тех, у кого мотивация избегания. Хотя дело не столько в системе, сколько в том, как ее использовать с конкретными людьми. Одному стоит сказать: «Работай хорошо — получишь премию». А другому: «Смотри, будешь работать плохо — премии лишим!» Направление внимания на себя — на других Эта пара метапрограмм формируется вокруг вопроса: чьи интересы — свои собственные или интересы других людей являются для человека более важными. Есть люди, которые и позой, и голосом, и всеми мыслями выражают внимание к собеседнику. Когда они говорят, вы понимаете, что они говорят для вас. Когда слушают, вам понятно, что они действительно вас слушают. Они делают это естественно, и вам еще и еще раз хочется зайти к этому продавцу или агенту. Это то качество, которое мы называем «клиентоориентированность». А есть другие люди, разговаривая с которыми чувствуешь отстраненность и холодность, их внимание направлено целиком на себя. Понять, что они вообще вас слушают, очень трудно. Специалистов с направлением внимания «на себя» не назовешь клиентоориентированными! Как вы думаете, в каких профессиях полезно набирать сотрудников с вниманием «на других»? Конечно же, это продавец в торговом зале или человек, который работает с рекламациями и жалобами покупателей. А вот налоговому инспектору или контролеру на транспорте вряд ли полезно быть «клиентоориентированным» — не соберут они налоги и штрафы, если будут сочувственно выслушивать должников... Итак, в нашем подходе люди не рассматриваются как хорошие или плохие, каждое рабочее место уникально и требует соответствующего специалиста. 54 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Метапрограммный подход дает возможность соизмерить личные качества человека и качественные требования должности, что делает его удобным инструментом для составления модели компетенций, подбора и оценки персонала компании или команды, построения кадрового резерва, написания должностных инструкций. Понимание и учет особенностей и ценностей человека позволяют более точно мотивировать его к работе. Это важно в работе менеджера по персоналу или любого руководителя. Пункт 10.2 Принципы политики управления персоналом. Банк обеспечивает формирование экономической политики и оказывает влияние на макроэкономические процессы в стране, осуществляет реализацию экономически эффективных государственных программ развития. Значительная филиальная сеть БГ «Валют - Транзит» и использование передовых технологий призваны обеспечить доступность в БГ в любой точке страны. Миссия управления персоналом - обеспечивать потребность каждого клиента, в том числе частного, корпоративного и государственного, на всей территории Казахстана, услугами высокого качества и надёжности, обеспечивая устойчивое функционирование финансовых продуктов, сбережение вкладов населения и их инвестирование в реальный сектор, содействуя развитию экономики Казахстана. Для достижения задач, поставленных перед БГ «Валют - Транзит», необходимо укрепить и усилить кадровый потенциал, который включает производственную, инновационную, ресурсную, человеческую составляющие и ведет к повышению уровня его компетентности и профессионализма: • содействие профессиональному росту и развитию специалистов • умение генерировать новые идеи и воплощать их в жизнь; • желание принести профессиональную пользу предприятию и желание развить свое предприятие в сфере экономики и делового партнерства; Усилить качество подбора сотрудников в региональные филиалы и представительства в соответствии с требованиями, предъявляемыми структурными подразделениями к вновь принятым сотрудникам, но и определение восприятия кандидатом корпоративной культуры компании и ее особенностей, а также способность человека к адаптации внутри коллектива • Активизирование работы кадровой службы по планированию и набору персонала, согласно, предъявляемых требований к кандидатуре. • Усиление работы по адаптации вновь трудоустраиваемых сотрудников (получение теоретических и практических знаний, знакомство с корпоративной культурой на предприятии, с особенностями и традициями предприятия). • Формирование команды единомышленников, преданных своей компании. Сформировать кадровый резерв персонала: высококвалифицированных специалистов, управленцев и творчески активных людей • • • формирование четких, привлекательных стимулов карьерного роста и продвижения благодаря гибкой системе оплаты и премирования по результатам работы. создание кадрового резерва из числа перспективных специалистов, способных в дальнейшем стать профессиональными руководителями. профессиональное развитие сотрудников, подразумевающее повышение квалификации, улучшение профессиональных навыков. 55 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • использование надежных технологий отбора и перемещения кадров (аттестации, оценка кадров по результатам тестирования.). • привлечение клиентов и увеличение ресурсов предприятий Банковской группы «Валют-Транзит» в филиалах и, как следствие, увеличение доходности каждого предприятия. • создание и формирование кадрового резерва на предприятиях Банковской Группы "Валют-Транзит" в регионах. • обеспечение непрерывного характера процесса формирования резерва, в регионах, в форме постоянного обновления его состава по мере необходимости замены действующих сотрудников, в связи с их увольнением, за не выполнение плановых показателей и должностных обязанностей. • работа по исполнению всех стратегических программ («Меморандум», «ТФЦ-аренда», «Премия к пенсии» и т.д.), а также всех мультипликативных программ; • привлечение на обслуживание в Банковскую группу «Валют-Транзит» коммерческих предприятий, бюджетных организаций путем предложения льготных тарифных ставок по индивидуальной схеме обслуживания; Мотивация • Повышение активной жизненной позиции сотрудников для проведения новых бизнес - инициатив. • Повышение квалификации, профессионализма сотрудников, изучение новых путей развития, формирование новых способов получения прибыли. • Повышение компетентности сотрудников согласно внутренним требованиям данной организации. • Повышение мотивации к внешнему обучению профессионального развития, используя и накапливая в ходе работы компании, все навыки и умения. • Профессиональное развитие специалистов, приобретение более глубоких знаний и практических навыков в области МСФО (Международных Стандартов Финансовой Отчетности), а также подтверждение этой квалификации. Пункт 10.3 Методы стимулирования сотрудников Банка. Стимуляционные отклонения, как показывает практика, возникают по двум основным причинам: неточное планирование при разработке бизнес-плана и неэффективное управление на этапе реализации проекта. Если первая причина в принципе понятна (быстро меняющиеся условия внешней среды, отсутствие опыта планирования и реализации проектов и т.п.) и достаточно хорошо исследована, то вторая вызывает у потенциальных инвесторов все больше опасений и нареканий. Суть ее состоит в том, что система управления, которая характеризует уже сложившийся бизнес, недостаточна для реализации инвестиционного проекта. Реализация инвестиционного проекта требует дополнительного управленческого контроля. Проблемы, возникающие по указанным причинам, в 40% случаев могут вызвать серьезные отклонения по выручке от реализации в сторону ее уменьшения, что автоматически приводит к проблеме недостаточной финансовой устойчивости, срыву графика возврата инвестиций и т.п. Более того, как показывает 7-летний опыт работы нашей компании в этой сфере, в 10-20% случаев проект останавливается с фиксацией убытков. 56 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Общий подход к оплате труда - однозначная реакция уровня оплаты труда сотрудника на степень выполнения им поставленных задач. Основа успешной реализации инвестиционного проекта - эффективная управленческая команда, нацеленная на достижение не только текущего результата, но и результата реализации всего проекта. При формировании команды обязательно нужно учитывать опыт реализации проектов и уровень квалификации сотрудников. Кроме этого, важнейшим фактором, способствующим эффективной работе управленцев, является особое внимание к формированию системы мотивации и оплаты труда. • • • • Основа системы оплаты труда - мотивация на достижение конкретных результатов по итогам периода. Поэтому система оплаты труда включает 3 составляющих: базовая часть (оклад), индивидуальная и корпоративная премия. На каждом этапе реализации инвестиционного проекта доля указанных составляющих варьируется в зависимости от особенностей этапа. Концепция системы оплаты труда обязательно включает аспекты нематериального стимулирования, придавая им особую значимость на определенных этапах развития проекта. Суть подходов к оплате труда должна быть понятна всем управленцам. Каждый должен понимать, к чему приведут те или иные действия, как скажется на оплате труда отклонение плана от факта. Поэтому на каждом этапе реализации проекта применение указанных подходов к системе оплаты труда должно обязательно сопровождаться максимальным информированием всех заинтересованных лиц о содержании внедряемой концепции, технологии ее внедрения, сроках, ответственности и т.д. Суть предлагаемой концепции: оплата труда должна быть жестко привязана к результату. Достичь этого можно путем разработки определенных показателей деятельности сотрудников, четкого определения обязанностей в рамках реализации проекта и принципов оценки выполнения ими поставленных задач. Общий подход к оплате труда - однозначная реакция уровня оплаты труда сотрудника на степень выполнения им поставленных задач. Разрабатывается необходимый баланс между базовой зарплатой и стимулирующей, переменной частью в оплате труда. Основной принцип: <Мы платим за точное, качественное и своевременное выполнение работы>. ОТ = БЧ + ПЧ + КП, где ОТ - совокупная оплата труда: все, что заработал сотрудник за месяц; БЧ - базовая часть оплаты труда (оклад за отработанное время); ПЧ - переменная часть оплаты труда, зависящая от результатов труда, индивидуального выполнения плановых задач сотрудником. Эта зависимость реализуется через определение Кр. - коэффициента результативности (трудовой эффективности) работника; КП - корпоративная премия, которая зависит от результатов деятельности подразделения и выплачивается за достижение стратегических целей (например, успешное завершение этапа проекта и т.д.). 57 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Допустим, предприятие приняло решение финансировать одно из бизнеснаправлений за счет заемного капитала (кредита, инвестирования). Данный период для удобства можно рассматривать поэтапно. Если рассмотреть график развития инвестиционного проекта, то представляется целесообразным выделить 4 основные фазы его реализации (см. рисунок). Особенности реализации 1-й фазы В данной фазе реализации проекта осуществляются следующие мероприятия: • • • Проводится экспресс-анализ бизнес-идеи на предмет ее инвестиционной привлекательности. В случае положительного решения разрабатывается бизнес-план реализации проекта. Проводятся переговоры с потенциальными участниками проекта. Начиная реализацию проекта с этой фазы, предприниматели часто пренебрегают тщательным планированием на этом этапе. А зря. Работы уже затратны, а доходы проект еще не генерирует. Причем затраты (в случае реализации крупного проекта) могут достигать значительных сумм, так как требуют привлечения сторонних специалистов (консультантов) для наиболее качественного прогноза, от которого напрямую зависит успех реализации проекта. Поэтому важность данной фазы сложно переоценить. Рассматривая подходы к мотивации сотрудников в данной фазе, необходимо отметить, что часто при разработке проекта на этом этапе система оплаты труда разработчиков никак не связана с результатами реализации проекта. Тем не менее, представляется целесообразным замотивировать, например, составителей бизнес-плана на будущее минимальное отклонение плана от факта. Допустим, в случае отклонения не более 3% они получают бонус в размере фиксированной суммы или в виде процента от прибыли. На нынешний же момент в соответствии с предложенной формулой целесообразно следующее соотношение составляющих частей в оплате труда сотрудников, участвующих в самой первой фазе проекта: 1.1. 1.2. 1.3. КП - 20%. БЧ ПЧ - 10%. 80%. Основной плановой задачей сотрудника, влияющей на переменную часть оплаты труда, становится разработка бизнес-плана реализации проекта. Корпоративная составляющая распространяется на группу разработчиков проекта и стимулирует их к согласованности действий по разработке проекта как единого целого. Особенности реализации 2-й фазы В данной фазе осуществляются поиск потенциальных инвесторов, привлечение финансирования и инвестирование. Необходимо отметить, что последнее ведет 58 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» к тому, что, в отличие от первого этапа, остановить проект без серьезных потерь уже не удастся. Наибольшее внимание на данном этапе следует уделить соблюдению сроков реализации календарного плана, разработанного на первом этапе. Это особенно важно, поскольку доходов у проекта на данном этапе еще нет. Что же касается затрат, то их с каждым днем становится все больше. Кроме инвестиций, возникают затраты на текущее функционирование проекта (зарплата, аренда, налоги, общехозяйственные расходы и т.п.). Нарушение сроков реализации данного этапа приведет к тому, что период начала продаж передвинется на более поздний срок. Соответственно увеличится и срок окупаемости. Именно на этом этапе становится особенно актуальным основной принцип: <Мы платим за точное, качественное и своевременное выполнение работы>. Во главу угла становится формирование системы оплаты труда управленцев прежде всего по результатам. Особенности данного этапа: 1. ПЧ начисляется исходя из выполнения задач, которые ставятся в индивидуальном плане на каждый месяц. Каждой цели присваивается вес. Сумма весов равна 100%. Невыполнение какой-либо из целей приводит к уменьшению индивидуальной премии на величину веса этой цели. 2. Наиболее важное требование к реализации инвестиционного проекта использование командного подхода в управлении. Именно поэтому возникает необходимость в наличии в рамках СОТа корпоративной премии. Механизм начисления корпоративной премии в данном случае необходимо взаимосвязывать с результатами выполнения календарного плана и целей бизнес-плана всей командой. Особенность фазы: начинаются первые продажи. Самое важное на данном этапе: 1. Контроль затрат. Часто этой составляющей уделяют недостаточно внимания, особенно в случае, если объем продаж начинает оправдывать оптимистичные ожидания. 2. Гибкое бюджетирование: изменение объема продаж должно автоматически приводить к изменению плана по затратам. Только так можно обеспечить необходимую финансовую устойчивость. Данный подход особенно важен в случае, когда фактическая прибыльность оказывается выше запланированной и начинается <оптимистичное> финансирование затрат, связанных с увеличением зарплаты, дополнительными расходами на офис и т.д. (<деньги ведь есть>). 3. Возможно введение понедельного отслеживания реализации проекта. Это позволит более точно контролировать ход проекта и более гибко влиять на его развитие. Понятно, что самым важным на данном этапе является контроль финансовоэкономических результатов деятельности предприятия. Поэтому целесообразно в индивидуальных планах придавать максимальный вес достижению целей именно по этим показателям (объем продаж, затратам, чистой прибыли и т.д.). В рамках корпоративной премии целесообразно использовать процент от чистой прибыли и минимизации отклонений плана от факта. 59 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Весомыми задачами в ежемесячных индивидуальных планах руководителей становятся своевременное составление и исполнение бюджета подразделений, плановый рост объемов продаж. Внутри ПЧ для сотрудников, связанных напрямую с продажами, может выделиться составляющая, рассчитываемая как процент от личного объема продаж сотрудника (или от маржинального дохода). Особенности реализации 4-й фазы На данном этапе мы рекомендуем использовать стандартную систему оплаты труда по результатам, направленную на выполнение индивидуальных месячных планов. По сравнению с предыдущим этапом акцент в индивидуальных задачах переносится с роста объемов продаж на оптимизацию и сокращение затрат, финансово-экономические показатели. Данный этап является завершающим: подводятся итоги реализации проекта. Поэтому возможно формирование системы премирования по итогам результатов всего проекта. Система премирования должна быть разработана и доведена до сотрудников перед началом реализации проекта. Она может быть реализована, например, в виде процента от прибыли проекта и т.п. Подводя итоги, укажем общие принципы СОТ в условиях инвестиционного проекта, которые актуальны на любой фазе реализации проекта: • • • • • формирование структуры заработной платы должно быть ориентировано на достижение компанией стратегических и тактических целей на каждой фазе реализации проекта; расчет переменной части заработной платы должен производиться с использованием принципа оценки эффективности труда каждого сотрудника (через Кр.), с понятными ему значениями этих критериев, способами оценки выполнения каждого критерия; размер корпоративной составляющей переменной части заработной платы должен быть связан с общими показателями эффективности работы всего бизнес-направления (или всей компании); при небольшом относительном весе ее базовой части оплата труда должна быть стабильна, а методы ее определения - понятны; следует установить прозрачность информации об оценке эффективности работы каждого сотрудника и всего бизнес-направления в целом. Кроме рассмотренных выше подходов к определению СОТ, еще одной особенностью мотивации в рамках процесса управления персоналом является использование нематериальных стимулов. Главный ресурс достижения окупаемости - люди, сотрудники данного направления. Для успешного прохождения столь трудного периода нужна сплоченная команда людей, группа единомышленников. Еще до наступления момента начала периода кредитования нужно четко объяснить людям, что впереди нелегкое время и компания не в состоянии гарантировать постоянный высокий заработок. Необходимо формировать благоприятный климат в коллективе, мотивировать сотрудников на достижение общих целей, довести до каждого, что требуется полная самоотдача, иначе не будет результата. Здесь главную объединяющую роль должен сыграть руководитель, сегодня он - главный вдохновитель на подвиги, он несет на себе груз ответственности за всех. Необходимы осознание целей коллективом, положительная оценка своих возможностей, уверенность в 60 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» собственных силах, нацеленность на успех. Немаловажный момент, относящийся и к тому, и к другому виду мотивации, - своевременное и полное информирование участников проекта о предполагаемых принципах оплаты их труда на различных фазах жизненного цикла проекта. Объяснение этих принципов с точки зрения рассмотренных выше этапов развития проекта и соответственно целей каждого этапа поможет руководителю и сотрудникам одинаково оценивать происходящее, не генерировать необоснованных взаимных претензий, а двигаться в одном, общем направлении и играть по принятым правилам. Это обеспечит эффективное управление при реализации инвестиционного проекта. Практический опыт разработки и внедрения данной системы на российских предприятиях показывает, что это проект продолжительностью 3-5 месяцев с участием консультантов либо от 4 месяцев до 1 года в случае самостоятельной разработки и внедрения силами специалистов предприятия. Затраты на разработку и в том, и в другом случае окупаются благодаря получаемым результатам в виде выполнения плана по прибыли и т.п. Таким образом, минимизировать риски реализации инвестиционного проекта, связанные с отклонением плана от факта, возможно, уделяя особое внимание формированию системы мотивации и оплаты труда управленческой команды. Гибкое использование принципов системы оплаты труда по результатам на каждом этапе инвестиционного проекта и внимание к нематериальным стимулам - необходимые условия успешной реализации инвестиционного проекта. Пункт 10.4 Оценка результатов деятельности сотрудников банка (трудовой рейтинг). Рассматриваем критерии, важные для данной должности и не очень (от последних стоит отказаться), какой информацией мы располагаем для оценки деятельности сотрудника по данному критерию. Группируем аналогичные критерии (именно группируем, а не превращаем в один необъятный). Еще раз оцениваем оставшиеся критерии (достаточно ли они понятны) и приводим шкалу оценки в соответствие с реальностью (слишком завышенные требования так же опасны, как и слишком заниженные). Некоторые критерии оценки персонала (по пятибалльной шкале) Качество работы Работа выполняется без ошибок (или с незначительными погрешностями, которые исправляются самостоятельно), аккуратно и тщательно. 5. Постоянно очень высокий уровень аккуратности и точности, не требуется дополнительная проверка, можно полностью положиться на его работу, может выполнять работу практически без помощи руководителя. 4. Аккуратность и точность выше ожидаемого уровня, ошибки встре-чаются очень редко, хорошо выполняет инструкции, нуждается в незначительной помощи со стороны руководителя. 3. Качество работы соответствует предъявляемым требованиям. 61 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» 2. Бывает, небрежен, встречаются ошибки, иногда приходится проверять его работу. 1. Низкое качество работы, постоянные ошибки, требуются постоянные проверки и исправления. Объем работ (количество) Работа выполняется в запланированном объеме. 5. Очень быстрый и энергичный сотрудник. Постоянно с завидной легкостью делает больше, чем от него ждут. 4. Работает быстро. запланировано. Часто выполняет больший объем работ, чем 3. Работает стабильно. Выполняет плановые показатели. 2. Работает медленно. Необходимо подгонять. 1. Работает медленно, теряет много времени впустую, не справляется с запланированным объемом работ. Присутствие на работе (дисциплина) В рабочее время занят работой. Редкие пропуски по уважительной причине, оговоренные заранее. 5. Чрезвычайно надежен. Всегда на работе и вовремя. 4. Надежен. Редко отсутствует, если отсутствует, то по уважительной причине. Всегда заранее ставит в известность об отсутствии руководителя и коллег. 3. Случается отсутствие на работе по уважительной причине, не имеющее серьезных негативных последствий для работы. О своем отсутствии предупреждает заранее. 2. Ненадежен. Не всегда пунктуален. О cвоем отсутствии иногда забывает своевременно предупредить. 1. Часто отсутствует или опаздывает. Крайне ненадежен. Своевременно никого не ставит в известность об отсутствии. Лояльность к организации (отделу) Уважительное отношение к организации. 5. Очень хорошо знает организацию и предан ей. Всегда ставит интересы организации выше своих. Даже если дела идут недостаточно хорошо, никогда не позволяет себе плохо отзываться об организации. Позитивно и с энтузиазмом 62 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» говорит о компании, руководстве, коллегах, как на работе, так и за ее пределами. Искренне гордится своей организацией. 4. Позитивно воспринимает организацию и себя в организации. Не позволяет себе неконструктивной критики или брюзжания. Доволен тем, что работает в компании. 3. Доволен тем, что работает в компании. Избегает публично выражать недовольство организацией, коллегами, начальником. 2. Не ощущает себя частью организации. Иногда не сдерживает негативные эмоции по отношению к организации. 1. Крайне негативно относится к организации. Преследует свои личные цели. Критикует компанию и коллег, как на работе, так и за ее пределами. Раздел 11. Урегулирование корпоративных конфликтов. Корпоративные конфликты очень негативно влияют на имидж и репутацию Банка среди инвесторов и акционеров. В целях своеобразной профилактики, предупреждения и предотвращения корпоративных конфликтов Банку необходимо разработать план реагирования на конфликт и план мероприятий его урегулирования. Пункт 11.1 Корпоративный конфликт и методы его решения. Конфликтом в рамках данного Кодекса Банк признает любое разногласие или спор между органом Банка и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в Банке, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает или может затронуть интересы Банка. В случае возникновения корпоративного конфликта Банк в максимально короткие сроки определяет свою позицию по возникшему конфликту, принимает соответствующее решение и доводит его до сведения акционеров. При определении своей позиции Банк основывается на нормах законодательства Республики Казахстан и обеспечения разумного сочетания интересов Банка и всех его акционеров. В случае необходимости Банк представляет стороне конфликта, суду, уполномоченному органу и иным государственным органам необходимую информацию для выяснения реального положения дел по возникшему конфликту и принятия мер по его урегулированию в порядке, предусмотренном Уставом Банка, настоящим Кодексом и внутренними документами Банка. Банк обязуется принимать все зависящие от него меры по урегулированию возникшего корпоративного конфликта и обеспечить акционерам возможность реализовать и защитить свои права. В случае вынужденного отказа в удовлетворении просьбы акционера, Банк обязуется строго основываться на положениях действующего законодательства. Компетенция органов Банка по рассмотрению корпоративных конфликтов разграничивается в зависимости от принадлежности вопроса корпоративного конфликта к компетенции того или иного органа Банка. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами, способного затронуть интересы Банка, Банк вправе обратиться к сторонам конфликта для участия Банка в процессе его урегулирования в качестве посредника между сторонами. Кроме того, Банк вправе предложить себя в качестве консультанта и представлять сторонам необходимую 63 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» информацию и документы, консультации по вопросам законодательства, положений внутренних документов Банка. действующего Пункт 11.2 Порядок определения позиции Банка по корпоративному конфликту. В случае возникновения корпоративного конфликта или ситуации, способной привести к возникновению корпоративного конфликта, соответствующее структурное подразделение в срок не позднее 5 рабочих дней выносит данный вопрос на рассмотрение Правления Банка с приложением документов и пояснений, необходимых для принятия обоснованного решения и определения позиции Банка. В случае, если вопрос в отношении которого может возникнуть или возник корпоративный конфликт, относится к компетенции Совета директоров Банка, то Правление Банка, рассмотрев соответствующие документы и сформулировав свою позицию по данному вопросу, ходатайствует перед Советом директоров Банка об утверждении позиции Банка. Совет директоров Банка, рассмотрев ходатайство Правления, вправе принять одно из следующих решений: • утвердить предлагаемую Правлением позицию Банка; • отказать в удовлетворении предлагаемой Правлением позиции Банка и определить иную позицию Банка по вопросу корпоративного конфликта. В рассмотрении вопроса по определению позиции Банка в отношении корпоративного конфликта не должны принимать участие члены Правления или Совета директоров Банка, которые являются: • стороной конфликта; • аффилиированным лицом стороны конфликта. Позиция Банка в отношении корпоративного конфликта должна быть доведена до сведения сторон (стороны) конфликта акционеров Банка в течение 5 рабочих дней с даты определения позиции Банка. В случае, если стороной конфликта является Банк, то Правление Банка или Совет директоров Банка при определении позиции Банка по вопросу корпоративного конфликта утверждает также перечень действий Банка по урегулированию конфликта. С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, Правление и (или) Совет директоров (их члены) могут участвовать в переговорах между акционерами, представлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы законодательства Республики Казахстан и положения внутренних правил Банка, давать советы и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени Банка в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта. По результатам действий по урегулированию корпоративного конфликта Банк вправе подписать соглашение об урегулировании конфликта. Банк создает Комиссию по урегулированию корпоративного конфликта, которая формируется из крупных акционеров, членов Совета Директоров членов Правления, не участвующих в конфликте и не имеющихв нем интерес. Комиссия обязана рассмотреть конфликт в течение 5 рабочих дней, и вынести решение обязательное для исполнения всеми сторонами конфликта. В обеспечении взятого обязательства акционеры, члены Совета Директоров, члены Правления подписывают «Меморандум об исполнении решений Комиссии по урегулированию корпоративных конфликтов». 64 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» Раздел 12. Отношения в области построения эффективного экологического окружения Банка (охрана окружающей среды). Охрана окружающей среды является одним из наиболее важных элементов построения успешного бизнеса. Современное развитие деловой активности в мире характеризуется ростом значимости вопросов охраны окружающей среды. Состояние дел в области охраны окружающей среды становятся актуальными критериями в оценке деятельности Банка. Дефиниции, используемые в настоящем разделе данного Кодекса: • окружающая среда - совокупность природных объектов, включая атмосферный воздух, озоновый слой Земли, воду, почву, недра, животный и растительный мир, а также климат в их взаимодействии; • охрана окружающей среды - система государственных и общественных мер, направленных на гармоничное взаимодействие природы и человека, улучшение качества окружающей среды, рациональное использование и воспроизводство природных ресурсов; Базовые системы экологического участия Банка: • максимально бережное и рациональное отношение к окружающей среде. • активное экологическое участие за счет администрирования эко-программ. Активная позиция Банка в отношении охраны окружающей среды определяется стратегией его развития построенной на создании повсеместного комфортного окружения. Отношение к внешней экологической среде является наиболее репрезентативным показателем уровня развитости корпоративных отношений. Банк реализует программу эффективного экологического окружения. Пункт 12.1 Принципы охраны окружающей среды, (построение системы экологического участия Банка). Охрана окружающей среды осуществляется на основе соблюдения следующих основных принципов: • приоритета охраны жизни и здоровья человека, сохранения и восстановления окружающей среды, благоприятной для жизни, труда и отдыха населения; • сбалансированного решения социально-экономических задач и проблем окружающей среды в целях перехода Республики Казахстан к устойчивому развитию в условиях рыночных отношений и удовлетворения потребностей нынешнего и будущих поколений людей в здоровой и благоприятной окружающей среде; • обеспечения экологической безопасности и восстановления нарушенных естественных экологических систем на территориях с неблагоприятной экологической обстановкой; • рационального использования и воспроизводства природных ресурсов, поэтапного введения платы за природопользование и внедрения экономического стимулирования охраны окружающей среды; • обеспечения сохранения биологического разнообразия и объектов окружающей среды, имеющих особое экологическое, научное и культурное значение; • государственного регулирования и государственного контроля, неотвратимости ответственности за нарушение законодательства об охране окружающей среды; 65 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» • предотвращения нанесения ущерба окружающей среде, оценки возможного воздействия на окружающую среду; • активного и демократичного участия населения, общественных объединений и органов местного самоуправления в области охраны окружающей среды; • международного сотрудничества в области охраны окружающей среды на основе международного права Оценка воздействия на окружающую среду производится в целях определения экологических и иных последствий вариантов принимаемых управленческих и хозяйственных решений, разработки рекомендаций по оздоровлению окружающей среды, предотвращению уничтожения, деградации, повреждения и истощения естественных экологических систем и природных ресурсов. Результаты оценки воздействия на окружающую среду оформляются в виде документа, являющегося неотъемлемой частью предпроектных и проектных материалов. Запрещается разработка и реализация проектов, влияющих на окружающую среду, без оценки воздействия на нее. Перепрофилирование, консервация, смена собственности и ликвидация Банка, его сооружений и иных объектов, оказывающих отрицательное воздействие на окружающую среду, могут производиться только по согласованию с центральным исполнительным органом в области охраны окружающей среды либо после проведенных ими проверок по оценке воздействия на окружающую среду, устранения выявленных нарушений и возмещения причиненного вреда в установленном порядке. Порядок проведения оценки воздействия на окружающую среду определяется законодательством об экологической экспертизе. Ликвидация и реорганизация Банка осуществляется с учетом экологических требований на основании данных проверки состояния предприятия и (или) экологической экспертизы, с обязательным отражением их результатов в ликвидационном балансе, составляемом при соответствующей форме реорганизации юридического лица. Проверка экологического состояния ликвидируемого или реорганизуемого Банка осуществляется с участием органа государственной экологической экспертизы. При реорганизации Банка обеспечивается правопреемство нового собственника по экологическим обязательствам в соответствии с разделительным балансом. Ликвидация Банка производится с учетом интересов кредиторов по экологическим обязательствам. Ввод в эксплуатацию предприятий, сооружений и иных объектов производится при условии выполнения в полном объеме всех экологических требований, предусмотренных проектом, по актам приемочных комиссий, создаваемых с участием специально уполномоченных государственных органов в области охраны окружающей среды. Запрещается ввод в эксплуатацию предприятий, сооружений и иных объектов, не обеспеченных установками и оборудованием по очистке, обезвреживанию и утилизации вредных отходов, выбросов загрязняющих веществ до уровня предельно допустимых нормативов, средствами контроля за загрязнением окружающей среды, без завершения запроектированных работ по рекультивации земель, воспроизводству и рациональному использованию природных ресурсов. Контроль в области охраны окружающей среды предусматривает наблюдение за состоянием окружающей среды и ее изменениями под влиянием хозяйственной и иной деятельности, проверку выполнения планов и мероприятий по охране и оздоровлению окружающей среды, воспроизводству и рациональному использованию природных ресурсов, соблюдение законодательства об охране окружающей среды, нормативов ее качества и экологических требований. 66 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» В Республике Казахстан осуществляется государственный, производственный и общественный контроль в области охраны окружающей среды. Государственный контроль в области охраны окружающей среды осуществляется центральным исполнительным органом в области охраны окружающей среды и местными исполнительными органами. Должностные лица центрального исполнительного органа в области охраны окружающей среды имеют право: • беспрепятственно посещать (по предъявлении служебных удостоверений) организации и другие объекты, независимо от форм собственности и подчинения (в том числе в установленном порядке военные и оборонные объекты), запрашивать и бесплатно получать для ознакомления документацию, результаты анализов и иные материалы, необходимые для осуществления государственного контроля; • проверять выполнение планов и мероприятий по охране и оздоровлению окружающей среды, воспроизводству и использованию природных ресурсов, соблюдение требований законодательства об охране окружающей среды, нормативов ее качества и экологических требований, работу очистных сооружений и других обезвреживающих устройств, средств их контроля; • проверять соблюдение условий, установленных в лицензиях на пользование природными ресурсами и осуществление отдельных видов деятельности в области охраны окружающей среды, выполнение договоров (контрактов) и разрешений на природопользование, аннулировать их в установленном порядке, давать предписания или вносить предложения об их аннулировании; • вносить предложения о проведении экологического аудита, государственной экологической экспертизы и проверять выполнение их заключений; • выносить предписания о запрещении ввоза (вывоза) на территорию Республики Казахстан, а также транзита (дальнейшей транспортировки) экологически опасных грузов (изделий), отходов и сырьевых ресурсов, осуществляемых с нарушениями нормативов качества окружающей среды и экологических требований; • предъявлять требования к юридическим и физическим лицам, выносить предписания по устранению нарушений в области охраны окружающей среды; • вносить заявления в судебные органы об ограничении и приостановлении хозяйственной и иной деятельности, осуществляемой с нарушением экологических требований и законодательства в области охраны окружающей среды; • рассматривать в порядке, установленном законодательством, дела об административных правонарушениях в области охраны окружающей среды, направлять в соответствующие органы материалы о привлечении виновных к административной или уголовной ответственности; • определять (участвовать в определении) размеры вреда, причиненного в результате нарушения законодательства об охране окружающей среды, и на основании этого предъявлять к виновным лицам претензии о добровольном возмещении этого вреда либо предъявлять иски в суд; • вносить в соответствующие финансово-кредитные организации предписания о прекращении финансирования строительства и 67 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» эксплуатации объектов, хозяйственной и иной деятельности, осуществляемых с нарушением экологических требований или без положительного заключения экологической экспертизы; • проверять соблюдение норм и правил производственного экологического контроля и мониторинга; • обращаться в органы внутренних дел, прокуратуры и национальной безопасности за оказанием помощи и получать ее для предотвращения или пресечения действий нарушителей законодательства в области охраны окружающей среды; • пользоваться иными правами, представленными действующим законодательством. Решения должностных лиц центрального исполнительного органа в области охраны окружающей среды, принятые в пределах их полномочий, обязательны для исполнения Банком, могут быть обжалованы в порядке подчиненности или в суде. Банк, причинивший вред окружающей среде, здоровью граждан, имуществу организаций, граждан и государства вследствие нарушения законодательства об охране окружающей среды, обязаны возместить вред в соответствии с действующим законодательством. Возмещение вреда, причиненного вследствие нарушения законодательства об охране окружающей среды, производится добровольно либо по решению суда в соответствии с утвержденными в установленном порядке таксами и методиками исчисления вреда, а при их отсутствии - по фактическим затратам на восстановление нарушенного состояния окружающей среды с учетом понесенных убытков. Взыскиваемые суммы возмещения вреда перечисляются в фонды по охране окружающей среды, а в установленных законодательством случаях потерпевшему юридическому или физическому лицу. Моральный вред, причиненный в результате нарушения законодательства об охране окружающей среды, подлежит возмещению в порядке, установленном Гражданским кодексом Республики Казахстан. Пункт 12.2 Мониторинг состояния внешней экологической среды подсистем Банка. Мониторинг окружающей среды и природных ресурсов осуществляется соответствующими органами Банка, осуществляющими функции охраны окружающей среды и управления природопользованием, и включает: • проводимые по определенной программе наблюдения за состоянием окружающей среды и природных ресурсов, а также источниками антропогенного воздействия на них; • оценку состояния указанных объектов наблюдений; • прогноз их изменений. Мониторинг окружающей среды и природных ресурсов проводится с целью обеспечения принятия управленческих и хозяйственных решений в области охраны окружающей среды и использования природных ресурсов. Заключительные положения Кодекс корпоративного управления принимается Общим собранием акционеров Банка. Банк будет совершенствовать данный Кодекс. Внося в него вновь формируемые корпоративной практикой стандарты корпоративного управления и поведения с учетом его специфики банковской деятельности, руководствуясь интересами акционеров, клиентов, работников Банка и общества в целом. Данный Кодекс вступает в действие с момента утверждения общим собранием акционеров Банка. Положения данного Кодекса обязательны к исполнению 68 КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АО «ВАЛЮТ-ТРАНЗИТ БАНК» акционерами Банка, должностными лицами и работниками Банка. Лица, нарушившие положения данного Кодекса, несут ответственность в соответствии с законодательством Республики Казахстан. 69